18481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 386

28 mai 1998

S O M M A I R E

Cegros S.A., Luxembourg …………………………………… page

18525

Cemalux S.A., Bertrange …………………………………

18526

,

18527

Chatigny S.A., Bereldange …………………………………………………

18528

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg ………………

18527

DVGS Lux, Techniques de Sécurité, S.à r.l., Ehlange

18500

Ferwi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18497

Fleurs Crealys, S.à r.l., Foetz ……………………………………………

18502

Fondation Edmond Israël, Luxembourg ………………………

18496

Gascony S.A., Luxembourg ………………………………………………

18516

GENSEB  Generali  &  SEB Risk Services S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

18503

G.P.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18510

Greengage S.A., Luxembourg …………………………………………

18513

(The) Lituus Organization S.A.H., Luxembourg ……

18495

Lux-Acquisitions S.A., Luxembourg ………………………………

18508

Luxocom S.A., Luxembourg………………………………………………

18482

Mamondo S.A.H., Luxembourg ………………………………………

18482

Mandataria Finance S.A., Luxembourg ………………………

18520

Medalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

18483

Meg S.A., Luxembourg …………………………………………………………

18483

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………………

18482

MMB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18484

Mozart International Holding S.A., Luxembourg……

18484

Nexxus S.A., Luxembourg …………………………………………………

18523

Nordin S.A., Strassen ……………………………………………………………

18484

Orgatext, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

18484

Orthochaussures K & S, S.à r.l., Luxembourg …………

18485

Oxford Financial Services S.A., Luxembourg ……………

18485

Panitalian S.A.H., Luxembourg ………………………………………

18484

Paribas  Institutional  Dollar  Bond  Fund  S.A., Sicav, 

Luxembourg……………………………………………………………………………

18485

Partridge Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

18486

Pizzeria de la Gare, S.à r.l., Wasserbillig ……………………

18486

Pol S.A., Luxembourg …………………………………………

18482

,

18483

Prognos Impuls Activa, S.à r.l., Strassen ……………………

18486

Protel S.A., Mamer…………………………………………………………………

18486

Red Dog Communications S.A., Luxembourg-Findel

18485

Reinertz & Cie, S.à r.l., Bour ……………………………………………

18487

Reiss Holding S.A., Steinsel ………………………………………………

18486

Retaxa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18487

R.M.F. T.P. S.A., Luxembourg …………………………………………

18487

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette …………

18488

Saga Textiles Holding Company S.A., Luxembourg

18488

Selm Holding International S.A., Luxembourg ………

18491

Semap, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18492

S.E.P., Société Européenne de Paticipation Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

18489

Severn Holding Co S.A., Luxembourg ………

18487

,

18488

S.G.B.T., Société Générale Bank & Trust S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

18489

,

18491

S.G.P.P., Société de Gestion et de Prises de Partici-

pations S.A., Luxembourg ………………………………………………

18492

S.I.W. Immobilière, S.à r.l., Luxembourg……………………

18492

Smort B.V., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

18483

Société Autonome de Construction S.A., Luxbg ……

18492

Société Européenne de Travaux S.A., Luxembourg

18492

Société Littéraire S.A., Luxembourg ……………………………

18492

Sonja S.A., Strassen ………………………………………………………………

18493

Starco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18493

Sterling Credit Corp S.A.H., Luxembourg …………………

18491

Sun Beach, S.à r.l., Beggen …………………………………………………

18494

Sundal, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

18494

Tam Holding Company S.A., Luxembourg ………………

18493

Technocomp, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

18494

Tedeco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18494

Telmoney International S.A.H., Luxembourg …………

18494

T.I.D.E., Trading & Industrial Developments Enter-

prises S.A., Luxembourg …………………………………………………

18495

Transal, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

18494

Universal Ventures Holding Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

18495

Vitrilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

18495

Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg ……

18496

World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

18497

World Trust Corporation S.A., Luxembourg……………

18499

Worldwide Marketing S.A.H., Luxembourg………………

18499

Xbis Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

18502

Zadoc S.A., Luxembourg……………………………………

18488

,

18489

ZBF, Société civile immobilière, Luxembg

18495

,

18496

LUXOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11221/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

LUXOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11222/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

LUXOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11223/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

MAMONDO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11224/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

—

Les états financiers au 30 septembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST

Signature

(11230/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.887.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11244/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18482

POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.887.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11245/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

MEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11227/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

MEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11228/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 49.974.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Roberto Piatti, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal au 50, route d’Esch.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11229/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SMORT B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999.

—

L’adresse de Monsieur Edward A.S. Benthall, gérant de la société est:
85, Wating Street, London.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société

M. Kohl

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11263/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18483

MMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.898.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 12 février 1998 que:
1. L’Assemblée décide d’élire au poste de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, 21-25, allée

Scheffer, Luxembourg, en remplacement de la FIDUCIAIRE KARTHEISER. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale annuelle qui sera tenue en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11232/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

MOZART INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 31.729.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 février 1998, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11234/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

NORDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.178.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol.

96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11235/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

ORGATEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11236/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

PANITALIAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11239/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18484

ORTHOCHAUSSURES K &amp; S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 22.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11237/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 57.338.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(11238/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

PARIBAS INSTITUTIONAL DOLLAR BOND FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.947.

—

Les comptes de la Société au 30 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 89, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

(11240/009/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

PARIBAS INSTITUTIONAL DOLLAR BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.947.

—

<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held on 18th February, 1997

<i>Resolution 6

The General Meeting unanimously resolved to re-elect COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, as Auditor for a

new period of one year to end at the next Annual General Meeting.

Certified copy

V. Migeot

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11241/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Old Air Cargo Center A 104.

R. C. Luxembourg B 56.503.

La société a été constituée suivante acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 13 décembre 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mai

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 531 du 29 septembre 1997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1998

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1998, Monsieur Marc Verschaeren, demeurant à

L-7641 Christnach, 2, Um Bierg a été nommé administrateur-délégué, avec effet au 1

er

janvier 1998, en remplacement

de Monsieur Nigel Bailey, démissionnaire, à qui pleine décharge est accordée pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11250/728/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18485

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C. Luxembourg B 47.395.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 février 1998, que:
- le nombre des administrateurs est fixé à 4;
- les démissions de M. Roland Cottier et de M. Rui Barros Costa de leurs fonctions d’administrateurs ont été

acceptées et que les administrateurs suivants ont été nommés en leur remplacement, avec effet au 17 février 1998:

- M. Alexandre Cadosch, directeur de société, demeurant à St Légier, Suisse;
- M. Francisco Machado da Cruz, économiste, demeurant à Paudex, Suisse;
- M. Jean-Luc Schneider, banquier, demeurant à Morges, Suisse.
Leurs mandats viendront à échéance en même temps que celui de leur co-administrateur, M. Michel Ostertag, à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11242/521/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

PIZZERIA DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 309, fol. 16, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998.

Bureau de comptabilité

GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société civile

Signature

(11243/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

PROGNOS IMPULS ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11246/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 34, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PROTEL S.A.

Signature

(11249/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 5 janvier 1998 que:
Monsieur Jean Faber a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

er

février 1995, et a

été remplacé par la Société Civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 2000.

Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11252/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18486

REINERTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11251/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

RETAXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11253/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

R.M.F. T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.396.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 février 1998 ainsi que d’un

conseil d’administration tenu le même jour, que:

1) les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:
démission de 
CEO S.A., Administrateur;
CEO, S.à r.l., Administrateur;
MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., commissaire aux comptes;
nomination de
Roald Goethe, Immeuble Belle Rive, 18 Abidjan, Administrateur;
Jean-François Piacentini, Immeuble Jeceda, 16 Abidjan, Administrateur;
HRT Révision, S.à r.l., 32, rue Brasseur, L-1258 Luxembourg, commissaire aux comptes.

<i>Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:

Raymond Fatien, administrateur-délégué avec pouvoir de signature unique
Roald Goethe, administrateur
Jean-François Piacentini, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2002.
2) Nouveau siège: 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour réquisition

R.M.F. T.P. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11254/771/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

(11260/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18487

SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 1998

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Monsieur George Georgiades en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11261/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 1998

En date du 3 février 1998, les actionnaires de la Société Anonyme ROA IMMOBILIERE &amp; CO se sont réunis en

Assemblée Générale extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont été prises à
l’unanimité des voix:

– a été nommée nouveau commissaire au compte Madame Manuela Pulcinelli, demeurant à L-4411 Soleuvre, 9, rue

Denneboesch en remplacement de Madame Manuela Peruccaccia;

– ont été nommés nouveaux administrateurs Madame Manuela Peruccaccia, demeurant à L-4406 Belvaux, 3, rue

Edouard Thill et Monsieur René Roa, demeurant à F-54400 Longwy-Haut, 9, avenue André Malraux en remplacement
de Messieurs Tito Peruccaccia et Patrizio Borgognoni, tous deux démissionnaires de leurs fonctions d’administrateurs.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 309, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11255/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SAGA TEXTILES HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 20.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11256/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

ZADOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mai 1991

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs, Monsieur Marcellus H.B. Muijres,

Madame Ingrid Muijres-Zwaans et la société anonyme MUYPRO LUXEMBOURG, représentée par leur administrateur-
délégué, Monsieur H. de Konig, et du commissaire, Monsieur Eduard Jerusalem; leur mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11294/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18488

ZADOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 1997

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs, Monsieur Marcellus H.B. Muijres,

Madame Ingrid Muijres-Zwaans et la société anonyme MUYPRO LUXEMBOURG, représentée par leur administrateur-
délégué, Monsieur H. de Konig, et du commissaire, Monsieur Eduard Jerusalem; leur mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2003.

Conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée Générale autorise le

Conseil d’Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marcellus H.B. Muijres, admini-
strateur de sociétés, demeurant Rode Dreef 53 à Schilde (Belgique), qui portera le titre d’Administrateur-Délégué et qui
par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11295/531/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997 que Monsieur Luigi Alber-

tolli, Administrateur de Sociétés, demeurant à Torricella-Taverne (Suisse), a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Peter Steimle, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11259/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

S.G.B.T., SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE

BANQUE &amp; TRUST, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.061, constituée sous forme de société anonyme
holding sous la dénomination de INTERNATIONAL AND GENERAL FINANCE TRUST A LUXEMBOURG, en abrégé
INGEFILUX, suivant acte reçu en date du 11 avril 1956, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 14 mai 1956, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- en date du 31 octobre 1960, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 21

novembre 1960; cet acte contenant transformation de la société en société anonyme ordinaire;

- en date du 18 juillet 1963, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73 du 30 août

1963;

- en date du 2 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 179 du 3

novembre 1972;

- en date du 7 décembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 27 du 11

février 1974;

- en date du 16 août 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 21

octobre 1974;

- en date du 27 août 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 241 du 3

novembre 1976;

suivant actes reçus par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, prénommé:
- en date du 4 octobre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 27

décembre 1978;

18489

- en date du 7 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 156 du 4 août 1981;

cet acte contenant changement de la dénomination de la société en SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BANQUE, en
abrégé LUXBANQUE;

- en date du 26 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 172 du 26 août

1981;

- en date du 15 septembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 274 du 11

décembre 1981;

- en date du 21 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 1

er

février 1982;

- en date du 27 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 8 mai

1985;

- en date du 20 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 9

septembre 1986;

- en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 26

septembre 1989;

- en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 223 du 25

mai 1991;

- en date du 10 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 314 du 22

juillet 1992;

- en date du 26 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 121 du 20 mars

1993;

- en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du 11 septembre

1995; cet acte contenant changement de la dénomination de la société en SOCIETE GENERALE BANQUE &amp; TRUST;

- en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 110 du 4 mars

1996;

- en date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 11718 de 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur-Délégué SGBT,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Cudkowicz, Sécrétaire Général SGBT, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à hauteur de LUF 45.459,- par incorporation d’une partie des réserves libres pour le

porter de son montant actuel de LUF 7.200.045.000,- à LUF 7.200.090.459,-.

2. Annulation de 19.032 actions propres, détenues par la SGBT sans réduction du capital de la société.
3. Augmentation de la valeur nominale des 1.420.977 actions restantes de LUF 5.000,- à LUF 5.067,-.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité des actions portant droit de vote est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité des actions portant droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de LUF 45.459,- (quarante-cinq mille

quatre cent cinquante-neuf francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 7.200.045.000,- (sept
milliards deux cents millions quarante-cinq mille francs luxembourgeois) à LUF 7.200.090.459,- (sept milliards deux cents
millions quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante-neuf francs luxembourgeois), sans la création et l’émission d’actions
nouvelles, et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une partie des réserves libres, à due concurrence.

La preuve de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire soussigné par la production d’un bilan récent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler 19.032 (dix-neuf mille trente-deux) actions propres, détenues par la société anonyme

SOCIETE GENERALE BANQUE &amp; TRUST, prénommée, mais sans réduction du capital de la société.

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des 1.420.977 (un million quatre cent vingt mille neuf cent

soixante-dix-sept) actions restantes, à concurrence de LUF 67,- (soixante-sept francs luxembourgeois) par action, pour 

18490

la porter de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) à LUF 5.067,- (cinq mille soixante-sept francs luxembour-
geois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 7.200.090.459,- (sept milliards deux cents millions quatre-

vingt-dix mille quatre cent cinquante-neuf francs luxembourgeois), représenté par 1.420.977 (un million quatre cent
vingt mille neuf cent soixante-dix-sept) actions d’une valeur nominale de LUF 5.067,- (cinq mille soixante-sept francs
luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants et membres du bureau prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le

présent procès-verbal.

Signé: B. Caussignac, R. Cudkowicz, N. Rehm, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11266/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

S.G.B.T., SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(11267/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.611.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 1998

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Monsieur Aldo Poletti, de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keeremann, de Madame

Corinne Philippe et Monsieur Massimo Sala en tant qu’administrateurs et celui de la société DELOITTE &amp; TOUCHE
LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11257/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

STERLING CREDIT CORP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11274/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18491

SEMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 28.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11258/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

S.I.W. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11262/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11264/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour la société SOCIETE EUROPEENNE DE TRAVAUX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11265/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

S.G.P.P., SOCIETE DE GESTION ET DE PRISES DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

Signature.

(11268/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SOCIETE LITTERAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11269/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18492

SONJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.065.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol.

96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11270/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

STARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

B. Dardenne

D. De Jaeger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11271/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

STARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

3. Par vote spécial, l’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Certifié conforme

B. Dardenne

D. De Jaeger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11272/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

STARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1997

1. L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Bernard Dardenne, démissionnaire le 10 décembre 1997, ainsi

que celle de Monsieur Dominik De Jaeger, démissionnaire le 15 août 1997.

2. Par vote spécial, l’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux deux administrateurs sortants et

les remercie pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de ces administrateurs Monsieur Christophe Blondeau

demeurant à Petit-Nobressart et Monsieur Nour Eddin Nijar, demeurant à Luxembourg. Les nouveaux administrateurs
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Certifié conforme

D. De Jaeger

B. Dardenne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11273/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11277/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18493

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Beggen, 225, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 48.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signatures.

(11275/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SUNDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11276/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

TECHNOCOMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.011.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 - 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 - 31 décembre 1996, enregistrés à

Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 8 et 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11278/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

TEDECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signatures.

(11279/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

TELMONEY INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour la société TELMONEY INTERNATIONAL S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11280/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

TRANSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.266.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502,

fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(11283/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18494

THE LITUUS ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11281/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

T.I.D.E. S.A., TRADING &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENTS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour la société T.I.D.E. S.A., TRADING &amp; INDUSTRIAL

<i>DEVELOPMENTS ENTERPRISES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11282/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11284/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

VITRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11287/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

VITRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

Signature.

(11288/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

ZBF, Société civile immobilière.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

En date du 5 janvier 1998, Maître Paul Beghin a cédé cinquante (50) parts sociales de la société ZBF, société civile

immobilière, à NARECO S.A.

<i>Pour ZBF

Signature

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11296/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18495

ZBF, Société civile immobilière.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour ZBF

Signature

(11297/255/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 février 1998, comme suit:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration est, de ce jour, composé comme suit:
1) Monsieur Mark Klabin, Financier, demeurant à Ramat Aviv (Israël), Président du Conseil d’Administration;
2) Monsieur Ardito Toson, Agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
3) Madame Carla Alves Silva, Attachée de Direction, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
Leurs mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2004. Le Conseil

d’Administration est autorisé à nommer un Président et un ou plusieurs Administrateurs-Délégués.

<i>Deuxième résolution

En remplacement du précédent Commissaire aux Comptes est nommé:
Monsieur Fouad Ghozali, Economiste, demeurant à Mamer, Commissaire aux Comptes.
Son mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui aura lieu en l’an 2004.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11289/553/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

FONDATION EDMOND ISRAEL.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Nous avons contrôlé les états financiers ci-joints de la FONDATION EDMOND ISRAEL pour l’exercice se terminant

le 31 décembre 1996. Les états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité
est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers
ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les
éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste également à
apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Admi-
nistration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du

patrimoine et de la situation financière de la FONDATION EDMOND ISRAEL au 31 décembre 1996, ainsi que des
résultats de l’exercice se terminant à cette date.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

E. Damotte

<i>Etat des produits et charges pour l’exercice clos le 31 décembre 1996

<i>(exprimé en LUF)

1996

1995

Produits
Intérêts et revenus provenant du patrimoine

668.329

283.715

Charges
Conférences organisées par la Fondation

(848.621)

(562.868)

Autres charges

(82.160)

(429.275)

Diminution de l’actif net pour l’exercice

(262.452)

(708.428)

18496

<i>Etat de l’actif net au 31 décembre 1996

<i>(exprimé en LUF)

1996

1995

Actif circulant
Créances

Autres créances

–

2.146

Avoirs en banques

5.464.762

4.800.796

Dettes

   (927.632)

      (3.360)

Actif net

4.537.130

4.799.582

<i>Annexe des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1996

1 Constitution et objectifs
La FONDATION EDMOND ISRAEL a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le soutien
et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.

2 Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise.

Les transactions effectuées dans une devise autre que le franc luxembourgeois sont converties au cours de change en
vigueur à la date de ces transactions. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis aux cours de
change en vigueur à la date de clôture. Tous les gains ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à
l’état des produits et charges de l’exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11298/250/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.606.

—

Il résulte de la résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 6 novembre 1997 que M. Pierre Jean Gritti,

expert fiscal, demeurant à Corsier, Suisse, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de
M. Guy d’Arcis, démissionnaire.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11290/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

FERWI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, demeurant à Fentange.
2.- Monsieur Georges Brimeyer, demeurant à Fentange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERWI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

18497

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin de chaque année et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

18498

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., prédite ………………………………………………………… 1.249 actions
- Monsieur Georges Brimeyer, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange.
- Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3258 Bettembourg.
- Monsieur Tom Brimeyer, chauffeur, demeurant à L-1467 Howald.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Georges Brimeyer, prédit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AMSTIMEX S.A. avec siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Brimeyer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 833, fol. 24, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 février 1998.

C. Doerner.

(11310/209/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

WORLDWIDE MARKETING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11291/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

WORLD TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11292/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

18499

DVGS LUX, TECHNIQUES DE SECURITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3961 Ehlange, am Brill.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Reginald Schirmbrand, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhostrasse 7;
2.- Frau Christel Rheininger, Kauffrau, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhostrasse 7;
3.- Frau Marlies Klein, Kauffrau, wohnhaft in D-66346 Püttlingen, Am Rebenberg 36;
4.- Herr Günter Lutz, Kaufmann, wohnhaft in D-66589 Merchweiler, Kantstrasse 6;
5.- Herr Jürgen Bock, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Terrakottaweg 4.
Welche Komparaten den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
A

Arrtt..  1

1.. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

A

Arrtt..  2

2.. Gegenstand der Gesellschaft ist die Einbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Büroeinrichtungen,

der Sicherheitstechnik und der Vertrieb von sicherheitstechnischen Erzeugnissen.

Ferner hat die Gesellschaft die Beteiligung an anderen Unternehmen mit einem verwandten Unternehmungszweck

sowie deren Geschäftsführung unter Übernahme der unbeschränkten Haftung zum Gegenstand.

DIe Gesellschaft darf alle Massnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Die Gesellschaft

kann insbesondere alle kommerziellen, industriellen oder finanziellen Geschäfte, sowie alle Transaktionen im Zusam-
menhang mit beweglichen oder unbeweglichen Vermögen tätigen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben

oder sich an solchen zu beteiligen.

A

Arrtt..  3

3..  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

A

Arrtt..  4

4.. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung DVGS LUX, TECHNIQUES DE SECURITE, S.à r.l.

A

Arrtt..  5

5..  Der Sitz der Gesellschaft ist in Ehlange.

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von

66,6% des Stammkapitals an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

A

Arrtt..  6

6..  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertzweitausend luxemburgische Franken (502.000,- LUF)

und ist eingeteilt in fünfhundertzwei (502) Anteile mit einem Nennwert von jeweils eintausend luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF).

A

Arrtt..  7

7.. Die Übertragung von Anteilen zwischen Gesellschaftern muss durch einen Gesellschafterbeschluss mit einer

Mehrheit von mindestens 66,6% des Stammkapitals genehmigt werden.

Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung

der Gesellschafter, die den Beschluss mit wenigstens 75% des vorhandenen Stammkapitals gefasst hat.

A

Arrtt..  8

8.. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch deren Entmündigung Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
A

Arrtt..   9

9.. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

A

Arrtt..  1

10

0..  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen und die von

der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 66,6% der vorhandenen Stimmen ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festsetzen.

A

Arrtt..  1

11

1.. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtung

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

A

Arrtt..  1

12

2..  Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sieben Monaten eines jeden Geschäftsjahres

statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergeb-
nisverwendung, die Entlastung der Geschäftsführung und die Wahl des Abschlussprüfers.

Die Gesellschafterversammlungen werden schriftlich unter Beifügung der Tagesordnung einberufen. Das Schreiben ist

mindestens drei Wochen vor dem Termin per Einschreiben zur Post zu geben oder gegen die Quittung zu übergeben.
Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. 

Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn Gesellschafter, denen allein oder

gemeinsam mindestens 10% des Stammkapitals zustehen, es verlangen. Kommt die Geschäftsführung einem solchen
Velangen nicht innerhalb einer Frist von drei Wochen nach, ist der (sind die) Gesellschafter, der (die) ein solches
Verlangen gestellt hat (haben), selbst berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.

18500

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnunsgemäss einberufen ist und mindestens 75% des

Stammkapitals vertreten sind. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen eine zweite Gesell-
schafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung
ist sodann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital  beschlussfähig, wenn auf diese Rechtsfolge in der zweiten Einladung
hingewiesen worden ist.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen der rechts-, steuerbera-

tenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsschweigepflicht verpflichtet ist, vertreten lassen oder
sich des Beistands einer solchen Person bedienen. Im übrigen ist eine Vertretung nur durch Mitgesellschafter oder durch
Testamentsvollstrecker gestattet. Gesetzliche Vertreter, die nicht zu den Personen nach Satz 1 oder 2 gehören, müssen
sich in ihrer Eigenschaft als gesetzliche Vertreter durch einen zugelassenen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die
Vertreter müssen sich durch schriftliche Vollmacht oder amtliches Zeugnis ausweisen. Ein Testamentvollstrecker, der
nicht der Personengruppe nach Satz 1 angehört, kann durch einstimmigen Beschluss der übrigen in der  Gesellschafter-
versammlung vertretenen Gesellschafter - ohne Angaben von Gründen - abgelehnt werden.

A

Arrtt..  1

13

3.. Beschlüsse der Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als

66,6% des Stammkapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Änderung der Statuten bewirken,
sind nur dann wirksam wenn sie mit einer Mehrheit von 75% des vorhandenen Stammkapitals angenommen wurden. Das
gleiche gilt für eine Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Liquidation und Umwandlung.

Gesellschafterbeschlüsse können - vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften - wenn alle Gesellschafter

mit diesem Verfahren einverstanden sind, auch telefonisch, telegrafisch, durch Telex oder Telefax, schriftlich oder
mündlich ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden.

Die Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind zu protokollieren und von einem alleinvertretungsbe-

rechtigen Geschäftsführer oder von mindestens zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen. Hat die Gesellschaft mehr als
zwei Geschäftsführer sind die Geschäftsführer, die nicht unterzeichnen, zu informieren.

Jedem Gesellschafter ist das Protokoll in Kopie oder Abschrift zuzusenden.
Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann, sofern nicht gegen zwingende gesetz-

liche Vorschriften verstossen wird, nur innerhalb eines Monats geltend gemacht werden. Die Frist beginnt mit Zugang
des Protokolls. Sie endet auf alle Fälle spätestens sechs Monate nach Beschlussfassung. Für die Fristwahrung ist die Klage-
erhebung vor dem zuständigen Gericht erforderlich.

A

Arrtt..  1

14

4.. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

A

Arrtt..  1

15

5.. Am einunddreissigsten Dezember eines Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

A

Arrtt..   1

16

6.. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

A

Arrtt..  1

17

7..  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

A

Arrtt..  1

18

8.. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaft

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest.

A

Arrtt..1

19

9.. Für alle Punkte. die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen:

1) Herr Reginald Schirmbrand, vorgenannt, einhundertdreizehn Anteile ……………………………………………………………………

113

2) Frau Christel Rheininger, vorgenannt, einhundertdreizehn Anteile …………………………………………………………………………

113

3) Frau Marlies Klein, vorgenannt, einhundertdreizehn Anteile ……………………………………………………………………………………

113

4) Herr Günter Lutz, vorgenannt, einhundertdreizehn Anteile ……………………………………………………………………………………

113

5) Herr Jürgen Bock, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: fünfhundertzwei Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

502

Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von fünfhundertzweitausend luxemburgischen Franken (502.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

18501

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend luxemburgische Franken (35.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilshaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2) Zu Geschäftsführern werden auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Christel Rheininger, vorgenannt;
b) Herr Günter Lutz, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.
4) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3961 Ehlange, Zone d’Activités «Am Brill».

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparaten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: Schirmbrand, Rheininger, Klein, Lutz, Bock, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 février 1998, vol. 412, fol. 11, case 7. – Reçu 5.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial C.

Niederkerschen, den 11. März 1998.

A. Weber

<i>Notaire

(11309/236/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

XBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11293/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

FLEURS CREALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Véronique Jeannot, demeurant à L-3832 Schifflange, 28, rue Pierre Dupong;
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer;

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FLEURS CREALYS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la vente de fleurs, de plantes et d’accessoires, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Véronique Jeannot, prédite.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

18502

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé uninventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Jeannot, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1998, vol. 833, fol. 19, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 février 1998.

C. Doerner.

(11311/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIIe.

Ont comparu:

1. La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
rubrique B et le numéro 13.859,

ici représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
2. La société anonyme de droit belge dénommée BELGICA INSURANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à

B-1050 Bruxelles, 149, avenue Louise, inscrite au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro 564.427,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée,
représentée par M. Gustave Stoffel et Federico Franzina, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, en date du 26 février 1998
La procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

18503

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société Iuxembourgeoise, sous la forme de société anonyme sous la dénomination de GENSEB

GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, peuvent être créés par simple

décision du conseil d’administration.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de toutes sortes de conseils en matière d’assurances et de réassurances

y compris les conseils pour l’étude et la réalisation des programmes d’assurance en faveur d’entreprises appartenant à
des groupes industriels, commerciaux et financiers. Sont exclues les activités pour lesquelles l’inscription dans des
registres officiels ou listes tenues par les autorités publiques est nécessaire, à moins que l’inscription prévue n’ait été
obtenue. Elle pourra en outre exercer, contre rémunération, la fonction d’administrateur ou dirigeant dans des sociétés
d’assurance et de réassurance dans la mesure où la législation applicable le permet. La société pourra également traiter
toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participation ou autrement, à toutes entreprises ou sociétés

poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à en
favoriser la réalisation et l’extension.

Art. 4. La société existe pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

La société a un capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 février 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces. Chaque
fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera
adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale dans

les conditions requises pour les modifications des statuts en décide autrement pour tout ou partie de ces actions,
offertes par préférence aux actionnaires existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à
chacun d’eux.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions. Ces certificats seront signés par deux administra-

teurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste.

Art. 6bis. Le transfert des actions à quelque titre que ce soit, universel ou particulier, gratuit ou onéreux, ne peut se

faire sans que I’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions n’ait offert en vente aux autres actionnaires les
actions qu’il souhaite transférer, en indiquant, par lettre recommandée adressée à chaque associé, le nombre des actions
qu’il souhaite aliéner et le prix demandé, qui devra être payé selon les modalités indiquées dans le présent article.

Les autres actionnaires, au plus tard quinze (15) jours après réception de la communication visée au précédent alinéa,

ont le droit de:

a. accepter l’offre ou
b. accepter conditionnellement l’offre mais de contester le prix, en indiquant en même temps le nom de l’expert

qu’il(s) souhaite(nt) désigner conformément aux dispositions du présent article; ou

c) refuser l’offre; le défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus équivalant à un refus.

18504

Le droit de préemption doit être exercé pour la totalité des actions offertes en vente, de sorte que, si plus d’un

actionnaire souhaite exercer le droit, les actions seront réparties entre les actionnaires acceptant proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils possèdent déjà.

En cas d’acceptation de l’offre au point a) ci-dessus la vente sera parfaite et le transfert devra être réalisé contre

paiement endéans les quinze jours de l’acceptation.

En cas d’acceptation de l’offre mais contestation du prix conformément au point b) ci-dessus l’actionnaire cédant

pourra endéans 7 jours retirer son offre.

En cas de refus de l’offre par tous les actionnaires conformément au point c) l’actionnaire cédant sera réputé libéré,

pour une période d’un mois à partir de cette date, de l’obligation visée au premier alinéa du présent article et pourra
aliéner tout (ou partie) des actions à quiconque et de la manière qu’il estimera opportune, toujours endéans ce délai et
pour une contre-valeur en argent ou en nature qui ne sera pas inférieure au prix demandé.

Dans le cas où il y a contestation du prix demandé par le cédant, conformément au point b), et pour autant que ce

dernier ne renonce pas à aliéner les actions en question, ou qu’aucun accord n’est conclu entre tous les actionnaires
intéressés à l’opération, le prix sera déterminé par un expert nommé d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et
l’(les) actionnaire(s) qui souhaite(nt) exercer leur droit d’acquisition.

A défaut d’accord explicite des parties dans les 15 jours qui suivent la réception de la communication visé au point b)

du deuxième alinéa, l’expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en
matière de référé de la partie la plus diligente.

L’expert devra être choisi parmi les sociétés de révisions internationales.
L’expert évaluera le prix des actions en fonction de leur valeur de marché au moment de l’offre de vente et commu-

niquera son évaluation dans un délai de 30 jours à compter de sa nomination qui devra intervenir dans les 15 jours de la
contestation du prix.

Sur la base du prix tel que défini par l’expert, la vente sera parfaite et le transfert devra être réalisé contre paiement

endéans les 15 jours.

Art. 7. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois par

décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications des
statuts. L’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser les
augmentations de capital, en fixer les modalités, remplir toutes formalités préalables et consécutives, en constater la
réalisation et la modification corrélative des statuts.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de six membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles en tout temps et révocables par l’assemblée générale.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée d’une année. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire, qui doit pourvoir à l’élection et à la nomination statutaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants doivent

convoquer une assemblée générale des actionnaires endéans les trente (30) jours de la vacance pour pourvoir au
remplacement.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres, ainsi qu’un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation de son président, de son vice-président, ou de deux admi-

nistrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président ou en cas de son absence le vice-président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En

cas d’empêchement du président et du vice-président, le conseil d’administration pourra nommer un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents lors de cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration spécifiant l’ordre du jour de la réunion sera donné à l’ensemble

des administrateurs au moins sept (7) jours avant la date fixée pour cette réunion, à moins d’urgence, auquel cas la
nature et la raison de cette urgence seront mentionnées dans l’avis de convocation qui sera notifié vingt-quatre (24)
heures au moins avant l’heure fixée pour cette réunion. Cet avis pourra ne pas être nécessaire en cas d’accord donné
par chacun d’entre les administrateurs par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou un autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et en un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptés par le conseil d’administration,
à condition que tout administrateur absent lors de cette réunion lors de laquelle cette résolution a été adoptée en soit
promptement informé.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors des réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Tout administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à toute réunion du conseil d’administration par voie de conférence télépho-

nique ou par un moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion quelconque, par le biais d’un tel moyen de communication,
sera équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Les administrateurs ne pourront valablement agir et délibérer que si la majorité au moins des administrateurs sont

présents ou représentés lors de la réunion du conseil d’administration concernée, et ce sur les seules matières figurant
à l’ordre du jour de la réunion.

18505

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs en fonction et sont constatées par

des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil et le vice-président du conseil ou par deux administra-

teurs dûment mandatés à cette fin par le président du conseil et le vice-président du conseil.

Le conseil d’administration pourra passer des résolutions à l’unanimité par voie circulaire dès lors que l’approbation

sera signifiée par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou un autre moyen de communication similaire, cette
approbation étant à être confirmée par écrit.

Art. 10. La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement. Elle est

en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes qui devra(ont) signer conjointement avec un administrateur.
ll nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et
détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la délégation de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Surveillance

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour un

an au plus par l’assemblée générale des actionnaires.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en

relation avec les opérations de la société.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les cas de restriction prévus par la loi.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par voie d’avis de convocation et ne décidera que

des points à l’ordre du jour expédiés huit jours avant la date fixée par lettre recommandée avec copie par télécopie,
envoyées à l’adresse qui figure au registre des actionnaires.

L’assemblée générale devra également être convoquée sur demande des actionnaires représentant au moins 20%

(vingt pour cent) des actions de la société.

Toute assemblée générale autre qu’une assemblée générale annuelle se tient soit au siège social de la société, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président ou le vice-président du conseil d’administration ou à défaut

par la personne désignée par l’assemblée.

Tout actionnaire pourra agir lors de toute assemblée générale en désignant une autre personne comme son manda-

taire, par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit au siège social, le premier mardi du mois de mars à

11.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports de gestion et discute les comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Art. 18. Les assemblées générales ordinaires annuelles, et ordinaires convoquées extraordinairement, ainsi que les

assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles
sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’administration, dans

les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précé-
dente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la proportion du capital social représentée.

18506

Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.

Les décisions sont prises suivant les majorités prévues par la loi.

Exercice financier - solde

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et établira conformément à la loi les comptes

annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe. Les amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements et provisions nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour être affectés à la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provisions ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Liquidation

Art. 22. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Clause finale - Loi applicable

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi sur

les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, au siège social, le premier mardi du mois de mars

1999 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à dix mille (10.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit

La SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée………………………………………………

cinq mille actions

5.000

La BELGlCA INSURANCE HOLDlNG S.A., préqualifiée ……………………………………………………

cinq mille actions

5.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

dix mille actions

10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs luxembourgeois se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
215.000,- LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Schrondweiler,
- Monsieur Gustave Stoffel, Directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,

18507

- Monsieur Carlo Cavazzoni, responsable Corporate Finance ASSICURAZIONI GENERALI SPA, demeurant à

Trieste,

- Monsieur Valter Trevisani, responsable Organisation Department ASSICURAZIONI GENERALI SPA, demeurant à

Trieste,

- Monsieur Romanelli Rocco, directeur de GENERALI BELGIUM S.A., demeurant à Bruxelles,
La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999;

leur mandat étant gratuit.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999.

4.- Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
5.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 6, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

J. Delvaux.

(11313/208/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

LUX-ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont question ci-après.
2. La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998,
volume 899B, folio 80, case 6.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de LUX-ACQUISITIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et I’export de toutes marchandises, ainsi que l’activité de cabinet de cession

d’entreprises.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

18508

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent trente mille francs luxembourgeois

(LUF 1.530.000,-) représenté par mille cinq cent trente (1.530) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées entièrement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Suveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18509

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société EURO UNION BANCORP S.A., prénommée, sept cent soixante-cinq actions ………………………………

765

2. La société EURO FIRST BANCORP S.A., prénommée, sept cent soixante-cinq actions……………………………………

 765

Total: mille cinq cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.530
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de un million cinq cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.530.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURO FIRST BANCORP S.A., préqualifiée.
b) La société EURO UNION BANCORP S.A., préqualifiée.
c) La société TERNBERRY LTD, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECV 12HH Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 90, case 2. – Reçu 15.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 mars 1998.

P. Bettingen.

(11319/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

G.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,

27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 11 février 1998.
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 11 février 1998.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

18510

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de G.P.G. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 février 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préferentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

18511

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IIl.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille deux cent

quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

2) La société ECOREAL S.A., prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

18512

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant de frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
b) Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Charles Muller, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre de commissaires est fixe à un.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Arnó, A. Galassi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 février 1998, vol. 412, fol. 11, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mars 1998.

A. Weber.

(11314/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

GREENGAGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 3 mars 1998.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREENGAGE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, Ia société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

18513

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

18514

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Yves Mertz, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du

conseil d’administration;

b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants. connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

R. Neuman.

(11315/226/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18515

GASCONY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASl LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GASCONY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates 

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

18516

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the direct or delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. lf the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VlII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.

18517

3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LlMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMlTED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LlMlTED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GASCONY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mseure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

18518

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de taches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VlIl.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

18519

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LlMlTED, ayant son siège social à Douglas (lle de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 février 1998, vol. 412, fol. 13, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mars 1998.

A. Weber.

(11312/236/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

MANDATARIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, en date du 3 février 1998.

2. - La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC.  avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, en date du 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de MANDATARIA FlNANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

18520

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas

18521

de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée:……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., préqualifiée: …………………………………………………………………………………  625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant I’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

18522

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange, qui accepte.
b. - Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
c. - Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, qui accepte.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société REVlLUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, D. Kirsch, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1998, vol. 833, fol. 27, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 mars 1998.

R. Schuman.

(11320/237/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

NEXXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BROKERLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 43, rue Goethe;
ici représentée par Monsieur Edgard Stainier, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEXXUS S.A.

Art. 2.  Le siège de la sociétéest établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises ainsi que la consul-

tation technique en rapport avec la télé-distribution, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

18523

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois d’avril et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme BROKERLUX S.A., prédite: ……………………………………………………………………………………………… 1.187 actions
- Madame Irène Langer, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

 63 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

18524

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Egard Stainier, prédit.
- Madame Irène Langer, prédite.
- Monsieur Fernando Garcia Agvirre, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SOGECOFI S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnéeaux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Stainier, I. Langer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 mars 1998.

C. Doerner.

(11321/209/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CEGROS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.716.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée CEGROS S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.716, ayant son siège
social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société constituée par acte du notaire Jean-Paul Hencks en date du 30 août 1988, publié au Mémorial C

numéro 306 du 21 novembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le prédit notaire Jean-Paul Hencks, le 20

octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 23 du 27 janvier 1989.

La société a été mise en liquidation en date du 17 novembre 1997.
La société a un capital social souscrit actuel de quarante millions cinq cent mille francs français (40.500.000,- FF)

représenté par quatre-vingt-un mille (81.000) actions, d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FF)
chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit (UCL), demeurant à

Arlon (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nicole Lambert, Licenciée en droit (UCL), demeurant à

Thibessart (Belgique).

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- 1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur,
2. Décision sur le paiement d’un dividende de liquidation,
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure,
4. Conservation des livres et documents de la société,
5. Mise en dépôt du boni de liquidation,
6. Clôture de la liquidation,
7. Divers.

18525

- 2. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1.: le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 31 janvier et 12 février 1998,
2.: le Letzebuerger Journal des 31 janvier et 12 février 1998.
- 3. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

- 4. Qu’il apparaît de la liste de présence que 42.930 actions sur 81.000 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour et
elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, nommé commissaire-vérificateur, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’aucun dividende de liquidation n’est à payer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société à Luxembourg, 35, rue Glesener.

<i>√ Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’aucun boni de de liquidation ne sera mis en dépôt.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme CEGROS S.A., qui cessera d’exister.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix présentes.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, N. Lambert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 106S, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

J. Delvaux.

(11348/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.011.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEMALUX S.A., ayant son

siège social à L-4020 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Nord, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.011, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 49 du 26 janvier 1996, avec un capital de un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- Frs) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Blum, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

18526

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4260 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Nord, à L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4260 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Nord,

à L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Blum, Leiten,Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1998, vol. 502, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(11349/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.011.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(11350/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.143.

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 8 janvier 1998

Les associés de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal L-2449 
Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11357/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18527

CHATIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 37.867.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATIGNY S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 37.867,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 9 août 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 68, page 3255 de l’année 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovicus Petrus Pijnen, employé privé, demeurant à B-2690

Temse.

Monsieur le président désigne comme scrutateur Monsieur Ramon Pijnen, demeurant à B-2690 Temse.
L’Assemblée appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Moutfort.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7535 Mersch, 17, rue de la Gare à l’adresse suivante: L-7233 Bereldange, 40, Cité

Grand-Duc Jean.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-7535 Mersch, 17, rue de la Gare à l’adresse suivante: L-7233

Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Pijnen, R Pijnen, A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 mars 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(11351/202/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18528

---

Document Outline

S O M M A I R E

LUXOCOM S.A.

LUXOCOM S.A.

LUXOCOM S.A.

MAMONDO S.A.H.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST

POL S.A.

POL S.A.

MEDALUX S.A.

MEDALUX S.A.

MEG S.A.

SMORT B.V.

MMB S.A.

MOZART INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NORDIN S.A.

ORGATEXT

PANITALIAN S.A.H.

ORTHOCHAUSSURES K &amp; S

OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A.

PARIBAS INSTITUTIONAL DOLLAR BOND FUND

PARIBAS INSTITUTIONAL DOLLAR BOND FUND

RED DOG COMMUNICATIONS S.A.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A.

PIZZERIA DE LA GARE

PROGNOS IMPULS ACTIVA

PROTEL S.A.

REISS HOLDING S.A.

REINERTZ &amp; CIE

RETAXA

R.M.F. T.P. S.A.

SEVERN HOLDING CO S.A.

SEVERN HOLDING CO S.A.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A.

SAGA TEXTILES HOLDING COMPANY S.A.

ZADOC S.A.

ZADOC S.A.

S.E.P.

S.G.B.T.

S.G.B.T.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A.

STERLING CREDIT CORP S.A.H.

SEMAP

S.I.W. IMMOBILIERE

SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE TRAVAUX S.A.

S.G.P.P.

SOCIETE LITTERAIRE S.A.

SONJA S.A.

STARCO S.A.

STARCO S.A.

STARCO S.A.

TAM HOLDING COMPANY S.A.

SUN BEACH

SUNDAL

TECHNOCOMP

TEDECO HOLDING S.A.

TELMONEY INTERNATIONAL S.A.H.

TRANSAL

THE LITUUS ORGANIZATION S.A.H.

T.I.D.E. S.A.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A.

VITRILUX S.A.

VITRILUX S.A.

ZBF

ZBF

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H.

FONDATION EDMOND ISRAEL. 

WORLD CABLE S.A.

FERWI HOLDING S.A.

WORLDWIDE MARKETING S.A.H.

WORLD TRUST CORPORATION S.A.

DVGS LUX

XBIS HOLDING S.A.

FLEURS CREALYS

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

LUX-ACQUISITIONS S.A.

G.P.G. S.A.

GREENGAGE

GASCONY S.A.

MANDATARIA FINANCE S.A.

NEXXUS S.A.

CEGROS S.A.

CEMALUX S.A.

CEMALUX S.A.

COMMUNICATIONS BP

CHATIGNY S.A.