18049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

25 mai 1998

S O M M A I R E

Aggior S.A., Luxembourg …………………………………

page

18085

Anville Participation S.A., Luxembourg ……………………

18094

Areco S.A., Luxembourg……………………………………………………

18086

Arin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18093

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg

18095

AXA Funds Management S.A., Luxembourg …………

18050

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………

18095

B & M S.A., Luxembourg …………………………………

18079

,

18080

Brickedge Holding S.A., Luxembourg…………………………

18090

Capital Investments Holding S.A., Luxembourg……

18088

Casper - Nuet Partners S.A., Senningerberg …………

18096

Cemo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

18093

Central  Hispano  Gestion Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18071

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

18071

Crettaz Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18090

Dadens Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18091

Dauphin Investments S.A., Luxembourg …………………

18091

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main ……………………

18084

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg ………………

18095

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg ……………………

18087

Fauche S.A., Luxembourg …………………………………………………

18090

Femkes S.A., Luxembourg ………………………………………………

18094

Fransa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18088

Gestiveneto Luxembourg S.A., Luxembourg …………

18054

I.A.I.,  Investments and Actions in Industry  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

18095

Ifonas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18094

International Target Group S.A., Luxembourg ……

18080

Jadis International S.A., Luxembourg …………………………

18083

Lanimullion S.A., Luxembourg ………………………………………

18083

Laure, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

18084

Lefa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18089

Levante, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

18084

Lunel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18089

Malaco Investments S.A., Bereldange …………………………

18094

Mandanor S.A., Luxembourg …………………………………………

18085

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

18086

(The) Net S.A., Luxembourg …………………………………………

18071

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg …………………………

18084

Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18086

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18092

S.A. Des Neiges, Livange……………………………………………………

18081

Sagres Vida S.A., Luxembourg ………………………………………

18092

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

18096

Saumarez S.A., Luxembourg …………………………………………

18093

Soutirages Luxembourgeois S.A., Howald

18050

,

……………………………………………………………………………………

18051

,

18054

Swanepoel Holding S.A., Luxembourg ………………………

18091

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

18075

Telden S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

18089

Touratour S.A., Luxembourg …………………………………………

18093

Tower Holdings S.A., Luxembourg………………………………

18087

Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

18092

Universal Invest, Sicav, Luxembourg …………………………

18089

Verney S.A., Luxembourg …………………………………………………

18091

Vieux Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

18087

West German Investment S.A., Luxembourg ………

18088

Wood & Company, Sicav, Luxembourg ……………………

18054

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

18085

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 31 mars 1998 à 11.00 heures au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

– L’Assemblée Générale approuve l’affectation de USD 6,230 à la réserve légale afin d’atteindre le seuil de 10 % du

capital requis. Après affectation à la réserve légale, l’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration, de distribuer le profit restant d’un montant de USD 111,370 aux actionnaires soit USD 1,295 par action. Les
USD 59 restants seront reportés à nouveau.

– L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Ronald Gould, Nicolas

Moreau, François Klitting, Antoine Jozan, Jacques Drossaert, Laurent Liot et de Madame Léné Kritoffersen.

L’Assemblée Générale renouvelle également le mandat du Réviseur d’Entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Au nom de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18406/014/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Registered office: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.140.

—

DISSOLUTION

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the thirtieth day of April.
Before Us, the undersigned Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Has appeard:

BOTTLlNG HOLDING LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

represented for the purpose of this deed by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary on December 23, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n°
241 of April 15, 1998, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 62.499,
pursuant to a proxy given on April 27, 1998 which shall remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The appearing company, as represented, has declared and requested the undersigned notary to record the following:
That the company SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, a société anonyme having its registered office at 2, rue des

Joncs, L-1818 Howald, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 62.140
has been created by a deed recorded by Maître Frank Baden, notary, residing at Luxembourg, on December 5, 1997,
which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 727 on December 31, 1997.

That the subscribed capital of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS is fixed at 60,000,000.- LUF represented by 3,800

shares without par value.

That the appearing company has acquired all the shares of the company SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOlS

prenamed, as has been evidenced to the undersigned notary by the relevant inscriptions in the share register of the
company.

That the appearing company holding all the shares of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS has decided to dissolve the

company without liquidation.

That by this deed the appearing company declares to dissolve the company SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS with

immediate effect.

That by the effect of this decision the appearing company as the sole shareholder of SOUTIRAGES LUXEMBOUR-

GEOlS is vested with all the assets and the liabilities of the dissolved company which the appearing company assumes at
book value as at January 1, 1998.

That the liquidation of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS is therefore deemed to have taken place and to be closed.
That full and total discharge is given to the directors and the statutory auditor of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS.
That the books and records of SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS will be kept during a period of five years at the

former registered office of the company or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg designated by the
appearing company.

For the purpose of any publications and filings to be made all powers are given to a holder of an execution copy of

the present deed.

<i>Costs

The amount of the costs to be borne by the appearing person in relation to this deed is estimated at 30,000.- LUF.

18050

In faith of which, this deed has been signed and executed at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document and after the document has been read to the appearing person known by the undersigned notary by his name,
surname, civil status and residence, the appearing person has signed together with the undersigned notary the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie trente avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

BOTTLING HOLDING LUXEMBOURG S.A. dont le siège social est établi à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, laquelle a été constituée
par acte du notaire instrumentant le 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 241 du 15 avril 1998, immatriculée  registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 62.499, sur base d’une procuration donnée le 27 avril 1998, laquelle restera annexée au présent acte aux fins d’être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante telle que représentée a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, une société anonyme établie et ayant son siège social à 2, rue des

Joncs, L-1818 Howald, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.140,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, résidant à Luxembourg le 5 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 31 décembre 1997, numéro 727.

Que le capital souscrit de la Société est fixé à 60.000.000,- LUF représenté par 3.800 actions sans valeur.
Que la comparante a acquis avec effet au 1

er

janvier 1998 toutes les actions de la société SOUTIRAGES LUXEM-

BOURGEOIS prénommée ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par des inscriptions au registre des
actionnaires de la société.

Que la comparante détenant toutes les actions de la société a décidé de dissoudre avec effet immédiat la société

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS.

Que par l’effet de cette décision, Ia société comparante en sa qualité d’actionnaire unique se voit attribuer tous les

avoirs et engagements de Ia société dissoute, lesquels sont repris par la société comparante à leur valeur bilantaire avec
effet au 1

er

janvier I998.

Que la liquidation de la société est ainsi censée avoir eu lieu et avoir été clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
Que les documents comptables et sociaux de SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS seront conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par la comparante.

Pouvoir est donné aux fins de publiction et de dépôt aux porteurs d’une expédition du présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais à supporter par la comparante en relation avec Ie présent acte est estimé à 30.000,- LUF.
En foi de quoi le présent acte a été signé à Luxembourg à la date ci-avant indiquée et après lecture du présent acte au

comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant a signé avec le
notaire instrumentant la minute du présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mai 1998.

P. Decker.

(19849/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS,

(anc. BOTTLING HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the annual ordinary general meeting of shareholders of BOTTLING HOLDING LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg,
section B under number 62.499, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23rd December 1997,
published in the Mémorial C, number 241 on 15th April 1998.

The meeting was called to order by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman who

appointed as secretary to the meeting Mrs Patricia Karthauser, employee, residing in Maldingen (Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mr Hermann Beythan, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
l. That the agenda of the meeting is the following:

18051

1. To change the name ot the Company to SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS and to amend accordingly Article 1

of the Articles of Association of the Company.

2. To change the registered office from the municipality of Luxembourg to the municipality of Hesperange and to

amend accordingly Article 2 of the Articles of Association of the Company.

3. To replace the first paragraph of Article 3 of the Articles of Association of the Company by the following:
«The object of the Company is the manufacturing, conditionning, acquisition, sale, distribution, import, export of

drinks and food of any kind, materials, products or semi-products to be used for that purposes and the study,
construction or realisation in full or in part of production, conditionning and distribution equipment for the above
referred products.

The Company may carry out, within the limits of its corporate object, in Luxembourg or abroad any movable,

immovable, financial, industrial, commercial or civil operations.

The Company may engage in activities by means of contribution, sale, merger, subscription, participation, financial

participation or otherwise with any other companies, undertakings or operations having an object similar to or assimi-
lated to or Iikely to promote the realisation of its own object.»

4. To increase the number of Directors to 4 and to appoint Mr Benoît Crabeels as additional Director.
5. To authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the Company to one or several Directors

of the Company.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears form the attendance Iist that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company to SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS and to

amend accordingly Article 1 of the Articles of Association of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the registered office from the municipality of Luxembourg to the municipality

of Hesperange and to amend accordingly Article 2 of the Articles of Association of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to replace the first paragraph of Article 3 of the Articles of Association of the Company

by the following:

«The object of the Company is the manufacturing, conditionning, acquisition, sale, distribution, import, export of

drinks and food of any kind, materials, products or semi-products to be used for that purposes and the study,
construction or realisation in full or in part of production, conditionning and distribution equipment for the above
referred products.

The Company may carry out, within the limits of its corporate object, in Luxembourg or abroad any movable,

immovable, financial, industrial, commercial or civil operations.

The Company may engage in activities by means of contribution, sale, merger, subscription, participation, financial

participation or otherwise with any other companies, undertakings or operations having an object similar to or assimi-
lated to or Iikely to promote the realisation of its own object.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the number of Directors to 4 and to appoint Mr Benoît Crabeels as

additional Director for a term of office expiring at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the Company

to one or several Directors of the Company.

Nothing else being on the agenda, the meeting was ajourned.
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at approximately LUF 30,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’original anglais:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

18052

S’est tenue l’assemblée annuelle ordinaire des actionnaires de la société BOTTLING HOLDING LUXEMBOURG

S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 62.499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 241 le 15 avril 1998.

L’assemblée est déclarée ouverte par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme

président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire Madame Patricia Karthauser, employée, demeurant à Maldingen
(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la société en SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOlS et modification concommittante de

l’article 1

er

des statuts de la société.

2. Déplacement du siège social de la municipalité de Luxembourg vers la municipalité de Hesperange et modification

concommittante de l’article 2 des statuts de la société.

3. Remplacement du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la production, le conditionnement, l’achat, la vente, la distribution, l’importation, l’expor-

tation de boissons et de tous autres produits alimentaires, de toutes matières, produits ou sous-produits utilisés à cette
fin, ainsi que l’étude, la construction ou la réalisation en tout ou en partie des installations de production et de condi-
tionnement et de distribution des produits mentionnés ci-dessus.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations mobilières,

immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

cière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.»

4. Augmentation du nombre des administrateurs à 4 et élection de Monsieur Benoît Crabeels comme administrateur

additionnel.

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-

nistrateurs de la société.

ll. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présentes aux fins d’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

lV. Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOlS et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

des statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de déplacer le siège social de la municipalité de Luxembourg vers la municipalité de Hesperange

et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la production, le conditionnement, l’achat, la vente, la distribution, l’importation, l’expor-

tation de boissons et de tous autres produits alimentaires, de toutes matières, produits ou sous-produits utilisés à cette
fin, ainsi que l’étude, la construction ou la réalisation en tout ou en partie des installations de production et de condi-
tionnement et de distribution des produits mentionnés ci-dessus.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations mobilières,

immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

cière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à 4 et d’élire Moniseur Benoît Crabeels comme

administrateur additionnel pour un terme expirant lors de l’assemblée annuelle se tenant en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la société en raison du présent acte sont

évalués à 30.000,- LUF.

18053

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-

sentés, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version angalise fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, lesdits

comparants ont signé avec nous, notaire soussigné, la présente minute.

Signé: T. Loesch, P. Karthauser, H. Beythan, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mai 1998.

P. Decker.

(19703/206/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS,

(anc. BOTTLING HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(19704/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders

<i>held on 17th March 1998 at 14.00 p.m. at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

– The meeting, on the recommandation of the Board of Directors, decided that LUF 500,000.- will be attributed to

the legal reserve. This amount represents the whole legal reserve required by law. Furthermore, the meeting decided
that not dividend will be distributed and the remaining profit will be reinvested.

– The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Luciano Giorgio Gornati, Mr Eugenio Lapenna and Mr Tom Loesch.

The Shareholders took note of the resignation of Mr Ausilio Turrini on March 16th, 1998 and approved the

appointment of Maître Tom Loesch on the same date.

– KPMG were re-appointed as Statutory Auditors for the accounting year started 1st January 1998.

<i>On behalf of GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

C. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18463/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

WOOD &amp; COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) WOOD &amp; COMPANY FUNDS S.R.O., a company organised under the laws of the Czech Republic, having its

registered office at Na Perst´yne 2, Prague 1, 11000 Czech Republic, represented by:

Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27th January 1998.
2) WOOD &amp; COMPANY S.R.O., a company organised under the laws of the Czech Republic, having its registered

office at Martinská, 4, Prague 1, 11000 Czech Republic, represented by:

Mr Gaston Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 27th January 1998.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

18054

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which the prenamed parties form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of WOOD &amp;
COMPANY, SlCAV (the Corporation).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities and other assets with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States Dollars (USD) of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue at any time further shares to be fully paid at the

respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure as the board of directors shall
from time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors may further decide to create
within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific
investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure, distribution policy
or hedging policy is applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net
assets attributable to each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD and the capital shall be the total
net assets of all the classes.

Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certifi-

cates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of
a share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed
by one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Corporation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other

18055

instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written
declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the existence of a share fraction, the board of directors may resolve to

issue fractions of shares, and in such case, such fraction shall be entered in the register of shareholders. It shall not be
entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the
dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. Any balance of bearer shares
for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as fractions of such shares
may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board
of directors of the Corporation may from time to time determine. If the board resolves not to issue fractions of shares,
the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board of directors may from time to time
determine.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any U.S.

person, as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons and

c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the purchase notice) upon the shareholder appearing in

the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed as to such shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the purchase price)

shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accordance with
Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange

restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as
aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true 

18056

ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term U.S. person shall mean national, citizen or resident of the United States of

America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of April at 2.00 pm. and for the first time in 1999. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published as required by Luxembourg law.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three (3) members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders, meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

18057

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate

subsidiaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the
Corporation, and this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these Articles
of Incorporation to investments and assets shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially
held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpo-
ration who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term personal interest, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any company of, or related to, the WOOD SECURITIES B.V., any subsi-
diary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, by the individual signature of any

duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and until its successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than 7 business days after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation
decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) (dealing charges) which would be incurred if all the assets held by the
Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed
to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently
and in good faith proper to take into account, such price being possibly rounded down to the nearest whole unit of
currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

The board of directors may decide to postpone redemptions if requests for redemption of more than 10 % of the

total shares in issue in the relevant class are received on a Valuation Day for which shares may be tendered for
redemption, in which case the redemption requests will be scaled down pro-rata so that not more than 10 % of the
issued shares of such class may be redeemed on a Valuation Day. To the extent that redemption requests have not been

18058

dealt with as result of such limitation, they will be dealt with on the next following Valuation Day(s) during which shares
may be tendered for redemption, in priority to the redemption requests received on such following Valuation Day(s).

Shares redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class or sub-class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class or sub-class, adjusted by the relevant dealing charges,
and rounded up or down as the directors may decide, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter ala, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge, as it shall
consider to be in the interest of the Corporation and its shareholders generally.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such lesser
amount as the board of directors may decide.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below the equivalent of the minimum holding for each class as set out in the marketing documents
or such other value as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder may be deemed
to have requested the redemption or conversion of all his shares of such class.

In case of such a compulsory redemption, the shareholder concerned may receive a prior notice (as determined by

the board of directors) to enable him to increase his holding above the applicable minimum holding of such class.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a Valuation Day), provided that in any case where
any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be
determined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange; or

e) any period when the net asset value of any subsidiary of the Corporation may not be determined accurately.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof. Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation
of the Net Asset Value, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share

figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the
nearest unit of currency, in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be

18059

arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the previous business

day closing prices and, if practicable, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market
of such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as
possible to that provided for quoted securities;

3) a revaluation of unquoted investments to a value in excess of or below cost may be made where, in the opinion of

the board of directors, it is justified by factors such as the prices at which further issues of capital or dealings between
third parties take place, the market value of comparable companies (making appropriate adjustments for such factors as
limitation of marketability) or the price at which any agreement has been entered into, or is reasonably contemplated,
for the sale of the investment;

4) shares or units in open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value;
5) liquid assets and money market instruments may be valued at market value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis as determined by the board of directors. The board of directors is authorised to apply other
adequate valuation principles if the aforesaid methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary
circumstances or events.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Corporation as a whole,

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a

particular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the
amounts, shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such subclasses.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with

18060

such sum as the directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including stamp and
other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and
other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into
account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus
such commission as the sale of documents may provide, such price possibly to be rounded up to the nearest whole unit
of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in
the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than
seven business days after the date on which the application was accepted or within such shorter delay as the board of
directors may determine from time to time.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall terminate on the 31st December

of the same year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation of the Corpo-
ration and shall end on the 31st December 1998.

The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the board of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum

prescribed by law.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board

of directors.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income
attributable to such shares.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the Custodian). All securities and cash of the Corporation are to
be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below the equivalent of USD 1,000,000.- or if a change in the economical or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to
the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the
liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares on the basis of the applicable Net Asset Value, taking into account the estimated liquidation expenses.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be
deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by

contribution into another class or another Luxembourg collective investment undertaking. In addition, such merger may
be decided by the board of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such
decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new class or collective investment undertaking. Such publication will be made
one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another class or collective
investment undertaking becomes effective.

In case of contribution to another collective investment undertaking of the mututal fund type, the merger will be

binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

18061

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-a-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 30th March 1988 on undertakings for collective investment.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter

in Czech Koruna (CZK):

Name of Shareholder

Subscribed capital

Number of

shares

1) WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., prementioned ……………………………………………

CZK   320,000.-

32

2) WOOD &amp; COMPANY, S.R.O., prementioned ……………………………………………………………

CZK   960,000.-

  96

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

CZK 1,280,000.-

128

The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments, has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately two

hundred and ten thousand Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

l. - The following are elected as directors:
1. - Mr Mark Sanders, Managing Director, WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., Prague, Czech Republic
2. - Mr Martin Scholz, Director, WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., Prague, Czech Republic.
3. - Mr David Bailey, Senior Relationship Manager, BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
II. - The following is elected as auditor:
The company ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. - The registered office of the Corporation is fixed at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English text and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by the surnames, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., une société de droit tchèque, ayant son siège social à Na Perst´yne 2,

Prague 1, 11000 République Tchèque, représentée par:

– Monsieur Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 27

janvier 1998.

2) WOOD &amp; COMPANY, S.R.O., société de droit tchèque, ayant son siège social à Martinská 4, Prague 1, 11000

République Tchèque, représentée par:

– Monsieur Gaston Juncker, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 27 janvier 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises en même temps à Ia formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arreter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme que les parties prémentionnées declarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous Ia dénomination WOOD &amp;
COMPANY, SICAV (Ia Société).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

18062

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut étre créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis (USD) de
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution spécifique ou avec
une structure de commission de vente spécifique à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux
ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique
de la catégorie concernée, mais où une structure de commission spéciale de vente et de rachat politique de distribution
ou une couverture de risque de change spécifique est appliquée à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de
la Société les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis
en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives au cas où un actionnaire ne demande pas
expressément que des certificats soient émis il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif
désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge
de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites soit imprimées soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu

à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives sa résidence ou son domicile élu le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

18063

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’existence d’une fraction d’action, le conseil d’administration

peut décider d’émettre des fractions d’actions et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires.
Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des
fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre
entier d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certi-
ficats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le conseil d’admi-
nistration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l’équi-
valent de leur valeur à l’actionnaire. Si le conseil d’administration décide de ne pas émettre des fractions d’actions, les
fonds y correspondant sont retournés à l’actionnaire de la façon déterminée de temps en temps par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels

que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant le

propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du
mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale 

18064

annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre
des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée selon les exigences de la loi luxembour-

geoise.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. ll pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admini-

strateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

18065

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour-cent,

constituée dans une juridiction appropriée et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et cela
essentiellement, mais pas uniquement, dans un but d’optimisation fiscale. Toute référence dans les statuts à investis-
sement et avoir signifie, en fonction du contexte, investissement fait ou avoir détenu directement ou bien, investis-
sement fait ou avoir détenu indirectement par les filiales précitées.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec WOOD SECURITIES B.V. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur est élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite
d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une
somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits
de timbre et autres impôts, taxes gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement
et autres frais sur taxes) (frais de transaction) qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en consi-
dération pour l’évaluation de des avoirs devaient étre réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui
de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Le conseil d’administration peut décider de différer les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10 % du

nombre total des actions en émission dans une catégorie déterminée sont reçues une date d’évaluation au cours de
laquelle les actions peuvent être présentées au rachat, dans ce cas les demandes de rachat seront réduites au prorata
pour que pas plus de 10 % des actions émises d’une catégorie ne pourront être rachetées une date d’évaluation donnée.
Dans la mesure où des demandes de rachat n’ont pas été traitées à cause de cette limitation, elles seront traitées aux
cours des dates d’évaluation subséquentes durant lesquelles les actions peuvent être présentées au rachat, par priorité
aux demandes de rachat reçues lors de ces dates d’évaluation subséquentes.

18066

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie ou

sous-catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories ou sous-catégories
augmenté des frais de transaction et arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de

rachat d’actions par un seul actionnaire est fixé au montant de l’investissement minimal par catégorie tel que déterminé
dans les documents de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d’administration.

Au cas où, soit par rachat, conversion ou la vente d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul

actionnaire deviendra inférieure à l’équivalent du montant de l’investissement minimal par catégorie tel que déterminé
dans les documents de vente ou à tout autre montant pouvant être fixé par le conseil d’administration de temps à autre,
cet actionnaire pourra être considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
catégorie.

En cas d’un tel rachat forcé, l’actionnaire concerné pourra recevoir un avis préalable (tel que déterminé par le conseil

d’administration) pour lui permettre d’augmenter son investissement au delà de l’investissement minimal de la catégorie
concernée.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme date d’évaluation), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermé pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une
catégorie d’actions, sont hors de service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la société ne pourra pas être

déterminé avec précision.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corre-
spondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu
pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;

18067

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera basée sur le prix de clôture du

jour ouvrable précédent et, si praticable, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché principal pour
ces valeurs mobilières et toute valeur mobilière négociée sur tout autre marché réglementé sera évaluée d’une façon
aussi proche que possible de celle prévue pour les valeurs mobilières cotées;

3) Une réévaluation des investissements non-cotés à une valeur au-dessus ou en dessous de la valeur d’achat pourra

être faite si de l’avis du conseil d’administration, cela est justifié par des facteurs, tels que les prix auxquels des émissions
additionnelles ou des opérations entre parties tierces ont lieu, la valeur réelle de sociétés comparables (tout en faisant
des ajustements appropriés pour tenir compte des éléments tels que des limitations à la commercialisation) ou le prix
auquel un contrat a été conclu ou est raisonnablement envisagé pour la vente de cet investissement;

4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d’inventaire calculée et disponible.

5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur du marché plus tous intérêts

échus ou sur base de leur coûts amortis, tels que déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
est autorisé à appliquer d’autres principes d’évaluation appropriés si les méthodes si avant énoncées sont impossibles ou
inappropriées eu égard à des circonstances ou événements extraordinaires.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. ll sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au seing de chaque catégorie d’actions, conformément à

ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:

18068

a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) (frais de transaction) qui devraient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de des avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissent prudemment et de bonne foi doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat avait été
acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année,

à l’exception du premier exercice social qui commence au moment de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 1998.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative

aux organismes de placement collectif (la Banque Dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses
actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déter-
minés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en dessous de l’équivalent de USD 1.000.000,- ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera
publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procé-
dures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration ne décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions et sur base de la valeur nette applicable en
tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéfi-

18069

ciaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés chez le dépositaire pour une période de
6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leur bénéficiaire.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion dans une autre catégorie ou dans un

autre organisme de placement collectif luxembourgeois et cela sous les mêmes circonstances que celles décrites
ci-dessus. En plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires
de la catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée de la même façon comme celle décrite au
paragraphe précédent et en plus la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie ou ce
nouvel organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions avant que
l’opération de fusion ne devienne effective. En cas de fusion dans un autre organisme de placement collectif du type fonds
commun de placement, la fusion liera uniquement les actionnaires de la catégorie déterminée qui exprimeront
expressément leur accord à la fusion.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après en

couronnes tchèques:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

d’actions

3) WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., prédésignée ………………………………………………… CZK   320.000,-

32

4) WOOD &amp; COMPANY, S.R.O., prédésignée ………………………………………………………………… CZK   960.000,-

  96

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………… CZK1.280.000,-

128

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1. - Monsieur Mark Sanders, Managing Director, WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., Prague, République Tchèque.
2. - Monsieur Martin Scholz, Director, WOOD &amp; COMPANY FUNDS, S.R.O., Prague, République Tchèque.
3. - Monsieur David Bailey, Senior Relationship Manager, BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur:
La société ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Junker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 15, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 février 1998.

J.-J. Wagner.

(09014/239/1065)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

18070

CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour le compte de la Société

<i>CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(19069/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, bulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour le compte de la Société

<i>CITIBOND, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(19072/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

THE NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Pardevant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacernent de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu.

1. Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE NET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 2, Rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

18071

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet la gestion administrative d’un réseau d’agents dans le monde entier.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industriel les et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 100.000.000,-

(cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 13 février 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modffication intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

18072

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimitédes membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuel le pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

18073

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside  les

assemblées générales.

L’assemblée  choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus  tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que sont rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine  avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 1999 à 9.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Jean Hoss, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

18074

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

4. Monsieur Philippe Richelle, expert-comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, 46c, rue du Centre, a été appelé aux

fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, conus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hoss, V. Ranalli, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 85, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

J. Delvaux.

(10637/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Head office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - SIMON FIDUCIARIA SpA, a company with registered office in 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italia),
here represented by Mr. Cornelius Bechtel, private employee, residing in Syren,
by virtue of a proxy under private seal, given in Turin, on January 21, 1998.
2. - Mrs. Rosalba Avaro, company manager, residing in Turin (ltalia),
here represented by Mr. Cornelius Bechtel, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given in Turin, on January 19, 1998.
3. - Mr. Carlo Garuzzo, company manager, residing in London (England),
here represented by Mr. Cornelius Bechtel, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given in London, on January 19, 1998.
These proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
These appearing parties represented as said herefore requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the
said Deed as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual associates and all those who may become owners in the

ftiture, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

18075

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of TECKEL HOLDING S.à r.I.
Art. 5.  The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at two hundred thousand Pounds Sterling (200,000.- £) represented by two

thousand (2.000) shares of a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) each.

The shares have been subscribed as follows:
1. - SIMON FIDUCIARIA SpA, a company with registered office in 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italia), one

thousand ninehundred and ninety-six shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 1,996

2. - Mrs. Rosalba Avaro, company manager, residing in Turin (Italia), two shares ……………………………………………………

2

3. - Mr. Carlo Garuzzo, company manager, residing in London (England), two shares ……………………………………………       2
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
All the shares have been totally paid up as follows:
- the one thousand nine hundred and ninety-six (1.996) shares subscribed by SIMON FIDUCIARIA SpA are issued

with a total share premium of one hundred thousand pounds sterling (100,000.- £) by contribution in kind of bonds; this
bonds evaluated at two hundred and ninety-nine thousand six hundred pounds sterling (299,600.- £), as it results from
a bank certificate delivered to the notary;

- the four (4) shares subscribed by Mrs. Rosalba Avaro and Mr. Carlo Garuzzo by payment in cash so that the amount

of four hundred pounds sterling (400.- £) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate personl. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs of an associate shall not be allowed for whatever reason to place the assets

and documents of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights
they will refer to the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be associates, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one associate, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole associate.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

associate.

Art. 16.  The fiscal year shall begin on the first of January and terminate on the 31st of December of the same year.

18076

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs.

The amount of the capital and the issue premium is evaluated at eighteen million three hundred thousand Luxem-

bourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named persons represented as said herefore, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and considering theirselves as duly convened, have proceeded to hold an
extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions:
a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 3, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the
company;

b) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the person appearing, said

proxyholder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - SIMON FIDUCIARIA SpA, une société avec siège social à 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italie),
ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Turin, le 21 janvier 1998.
2. Madame Rosalba Avaro, directeur de société, demeurant à Turin (Italie),
ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Turin, le 19 janvier 1998.
3. Monsieur Carlo Garuzzo, directeur de société, demeurant à Londres (Angleterre),
ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Londres, le 19 janvier 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à

18077

l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 3l juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4. La société prend la dénomination de TECKEL HOLDING, S.à r.I.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille Livres Sterling (200.000,- £), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - SIMON FIDUCIARIA SpA, une société avec siège social à 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italie), mille neuf

cent quatre-vingt-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.996

2. - Madame Rosalba Avaro, directeur de société, demeurant à Turin (Italie), deux parts sociales………………………

2

3. - Monsieur Carlo Garuzzo, directeur de société, demeurant à Londres (Angleterre), deux parts sociales …

     2

Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les parts sociales ont été !ibérées intégralement de la manière suivante:
- les mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996) parts sociales souscrites par SIMON FIDUCIARIA SpA sont émises

avec une prime d’émission totale de cent mille livres sterling (100.000,- £) par apport en nature sous forme d’obligations;
ces obligations sont évaluées à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents livres sterling (299.600,- £), ainsi qu’il
résulte d’un certificat bancaire délivré au notaire;

- les quatre (4) parts sociales souscrites par Madame Rosalba Avaro et Monsieur Carlo Garuzzo par versement en

numéraire de sorte que la somme de quatre cents livres sterling (400, £) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la décontiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

18078

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de dix-huit

millions trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparant précités, représentés comme dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à les résolutions suivantes:

a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 3, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est nommée gérante de la société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour engager la
société;

b) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 1998, vol. 502, fol. 54, case 7. – Reçu 183.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1998.

J. Seckler.

(10636/231/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

B &amp; M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B &amp; M S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 46.826, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en
date du 4 février 1994, publié au Mémorial C numéro 225 du 8 juin 1994, avec un capital social de deux cent cinquante
mille dollars US (250.000,- USD), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars
US (10,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter

18079

toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En français:
«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

En anglais:
«Art. 4.  The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, P. Chiantello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 1998, vol. 502, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 mars 1998.

J. Seckler.

(10664/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

B &amp; M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 mars 1998.

J. Seckler.

(10665/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

G. Lammar

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10755/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18080

S.A. DES NEIGES, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La societé anonyme PERTORM AND SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle,

Centre «le 2000», ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de
société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;

2. - Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de S.A. DES NEIGES.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoine mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers en
général toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs Luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (2.500.000,- LUF), qui sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

18081

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admini-
strateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

18082

1. La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions……………………………………………

50

2. Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………  50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Paulin, salarié, demeurant à F-54800 Hatrize, 12, rue de Lorraine (France);
b) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
c) Monsieur Aymeric Kempf, gérant, demeurant à F-54800 Jarny, 38, rue Gambetta (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Françoise Kempf, gérante, demeurant à F-54800 Jarny, 38, rue Gambetta (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
6) Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Monsieur

David Paulin, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lepretre, D. Paulin, A. Kempf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1998, vol. 502, fol. 58, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1998.

J. Seckler.

(10633/231/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

JADIS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10757/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

LANIMULLION S.A.

Y. Johanns

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10763/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18083

LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 16 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502,

fol. 13, case 3,

que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Frank Sevenig de sa fonction de gérant et lui a donné décharge.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

F. Baden.

(10764/200/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

LEVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.356.

Constituée par acte sous seing privé en date du 27 février 1969, publié au Mémorial C no 98 du 21 juin 1969, modifiée

par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin 1978, acte publié au Mémorial

C no 201 du 20 septembre 1978.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEVANTE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(10766/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

Die 

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

vom 20. Mai 1998 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 1997 von 956.368.971,00 DM zur
Ausschüttung einer Dividende von 1,80 DM je Aktie im Nennbetrag von 5 DM auf das Grundkapital von
2.656.580.475,00 DM zu verwenden. 

Die Dividende wird gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 63 unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer

sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (= 1.375 % der Bruttodividende) bei den im Bundesanzeiger
der Bundesrepublik Deutschland Nr. 94 vom 23. Mai 1998 aufgeführten Zahstellen gezahlt. Der Gesamtabzug beträgt
mithin 26,375 %.

Zahlstellen in Luxembourg sind:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Nach dem geltenden luxemburgish-deutschen Doppelbesteuerungsabkommen wird die deutsche Abzugsteuer für im

Grossherzogtum Luxemburg ansässige Aktionäre (ausgenommen Holdinggesellschaften mit Steuerstatus gemäss Gesetz
vom 31. Juli 1929) von 26,375 % auf 15 % ermässigt. Die Aktionäre haben dazu unter Verwendung eines amtlichen
Vordrucks bis spätestens 31. Dezember 2002 einen Erstattungsantrag zu stellen. Dieser Erstattungsantrag is an das
Bundesamt für Finanzen, Friedhofstrasse 1, D-53225 Bonn, zu richten.

In Luxemburg wird die Dividende in luxemburgischen Franken unter Umrechnung der Deutschen Mark zum Kurs am

Tage der Einreichung der Gewinnanteilscheine ausgezahlt.

Frankfurt am Main, im Mai 1998.

(02459/007/26)

<i>Der Vorstand.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui se tiendra le vendredi <i>12 juin 1998 à 14.00 heures au siège social. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

18084

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02425/008/18)

Signature

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui se tiendra le vendredi <i>12 juin 1998 à 9.00 heures au siège social. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02426/008/18)

Signature

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.407.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>10 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (02497/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

(«the Company»)

—

Notice is given by the board of directors of ZATTO GROUP S.A. that the

1998 ANNUAL GENERAL MEETING

will be held in Luxembourg at 65, avenue de la Gare, 3rd Floor, on Friday <i>12 June 1998 at 11.00 a.m. for the purposes
of considering and voting on the matters contained in the following agenda:

<i>Agenda for Annual General Meeting of Shareholders:

1. To receive and adopt the directors’ report and the reports of the independent auditors for the year ended 31

December 1997.

2. To reveive and approve the statutory accounts and the consolidated accounts for the year ended 31 December

1997.

3. To make transfers to or from reserves and to pay a dividend as recommanded by the directors.
4. To receive the 1997 Annual Report to shareholders for the year ended 31 December 1997.
5. To grant discharge to the directors and the auditors in respect of the execution of their mandates to 31 December

1997.

6. To appoint BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. as Statutory auditors of the Company and independent

auditors of the group for a term of one year.

7. Miscellaneous.

18085

Notes:

Registered or bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person by proxy.

To attend the meeting in person, bearer shareholders must bring with them a depositary receipt issued by the

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank
until the conclusion of the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to received by the

Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.

Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Company of the Registrar by Registered

Shareholders upon request and by Bearer Shareholders upon presentation of a Depositary Receipt issued by BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
I  (02389/006/34)

<i>By order of the Board of Directors.

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02538/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.648.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juin 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02556/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats 1997
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02570/000/16)

Signature

18086

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>12 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (02561/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 11, Bisserwee, 1

er

étage, à Luxembourg-Grund, le lundi <i>15 juin 1998 à 17.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations au conseil;
5. Divers.

Pour prendre part à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au plus tard le

8 juin 1998 à l’un des établissements bancaires ci-après désignés:

1. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
3. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
4. KREDITBANK S.A.
Les procurations devront être déposées auprès d’une des banques précitées ou envoyées au siège social au plus tard

pour le 10 juin 1998.
I  (02228/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1998 à 18.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1997
3) Lecture du rapport consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 1997
4) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997  et lecture

du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés arrêtés à la même date

5) Approbation des comptes
6) Affectation des résultats
7) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises
8) Questions diverses.

I  (02602/280/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

18087

WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02530/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1998 à 18.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice 1997
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Prorogation du mandat du commissaire aux comptes
8) Questions diverses

I  (02603/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice 1997
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997
4) Approbation des comptes
5) Affectation des résultats
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Prorogation du mandat des administrateurs
8) Prorogation du mandat du commissaire aux comptes
9) Questions diverses

I  (02604/280/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

18088

LUNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.006.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (02062/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEFA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.151.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le  <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02125/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (02063/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 juin 1998 à 14.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

18089

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les déteneurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (02199/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.700.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II  (02127/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 juin 1998 à 11.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02163/008/18)

Signature

BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02316/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18090

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.507.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, le <i>1

<i>er

<i>juin 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1997;
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02138/565/18)

Signature

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.864.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1998 à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02234/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWANEPOEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.912.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02350/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1998 à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

18091

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02235/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 juin 1998 à 16.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02240/008/20)

Signature

SAGRES VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.307.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1998 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02319/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Marie-François Lhote de Selancy comme Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Thomas, décidée avec effet au 5 février 1998.

5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.
II  (02404/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

18092

ARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.778.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02351/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02352/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02353/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02354/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18093

FEMKES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.667.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02355/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02356/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 8.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02359/502/17)

MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 44.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Bereldange, au 59, rue de Bridel, le <i>10 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02378/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

18094

I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 38.179.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02360/502/17)

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>2 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (02349/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R.C. Luxembourg B 48.298.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>3 juin 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes
(1

er

étage) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire 
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire 
5. Elections statutaires
6. Autorisation à donner au conseil d’administration pour acquérir des actions propres de la société et fixer les

modalités des acquisitions envisagées.

7. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale. 
II  (02432/693/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 juin 1998, à 15.00 heures, à la CLT-UFA, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

18095

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Rachat d’actions propres
7. Divers.

Conformément à l’article 25 des statuts, le 28 mai 1998 au plus tard.

a) les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les procu-

rations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 28 mai 1998.

b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société

soit dans l’un des établissements bancaires suivants:

– au Grand-Duché de Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

– en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

– en France:

BANQUE PARIBAS.

II  (02397/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASPER - NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02456/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 2, 1998 at 2.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended December 31,

1997;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (02458/584/23)

<i>The Board of Directors.

18096

---

Document Outline

S O M M A I R E

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.

WOOD &amp; COMPANY

CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG S.A.

CITIBOND

THE NET S.A.

TECKEL HOLDING

B &amp; M S.A.

B &amp; M S.A.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

S.A. DES NEIGES

JADIS INTERNATIONAL S.A.

LANIMULLION S.A.

LAURE

LEVANTE

DEUTSCHE BANK

PALO ALTO HOLDING S.A.

AGGIOR S.A.

MANDANOR S.A.

ZATTO GROUP S.A.

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

PARPHAR HOLDING S.A.

ARECO S.A.

ETOILE VALORISATION

VIEUX LUXEMBOURG S.A.

TOWER HOLDINGS S.A.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

FRANSA HOLDING S.A.

LUNEL S.A.

LEFA S.A.

TELDEN S.A. HOLDING

UNIVERSAL INVEST

FAUCHE S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

BRICKEDGE HOLDING S.A.

VERNEY S.A.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A.

SWANEPOEL HOLDING S.A.

DADENS HOLDING S.A.

POSAL S.A.

SAGRES VIDA S.A.

UBAM

ARIN S.A.

TOURATOUR S.A.

SAUMAREZ S.A.

CEMO FINANCE S.A.

FEMKES S.A.

ANVILLE PARTICIPATION S.A.

IFONAS HOLDING S.A.

MALACO INVESTMENTS

I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A.

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

AUDIOFINA

CASPER - NUET PARTNERS S.A.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND