This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

18001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

25 mai 1998

S O M M A I R E

Agence Avus, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

18004

Andmar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18003

18004

Arcos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18045

18046

Ardefinex S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18002

18003

Arroba S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18012

ARTESIA LUX, Artesia Bank Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………

18004

18006

Bipalifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18012

Callas Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18002

Cinéhold S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18008

Cipafin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18009

Compagnie Fiduciaire Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

18011

Compradore S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18012

Derfice Business Center Limited, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18007

Desert S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18007

Direct Parcel Distribution, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18009

Eastern Star Holding International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

18011

E.C.I.S., Etudes Créations Internationales Sportives S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

18013

Fibel S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18047

Financière de Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18012

Finart Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18047

First Capital S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18046

Genese Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18048

Gruppo Bancario Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero International S.A., Luxembourg ……………………………

18048

Harmony S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18048

Intelligent Networks Luxembourg S.A., Steinsel ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18047

Intercom, Recherches et Informations de Marchés, Marktforschung und Marktinformation S.A., Luxembourg ……

18005

International Private Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18013

Jap S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18047

Mode et Textile, Développement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18030

Moralin Corporation, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

18016

18022

Nopal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18015

Pescatore Properties S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18025

Pinus Jardinage, S.à r.l., Bergem …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18048

Prospérité, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18032

Rodacucos Property Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

18022

Saca S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18040

Sofil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18036

Trans Continental Airline Services S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

18009

World International Business S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18043

CALLAS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.919.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 1997 que:
1. décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne

Compère pour le reste de leur mandat;

2. M. Herman Ter Haar, administrateur de sociétés, résidant au 34 Meye, NL-2411 PH Bodegraven, M. Johan G.M.

van Asbrouck, administrateur de sociétés, résidant au 76 B5 Bosstraat, B-3500 Hasselt et M. Shou-Jung Woo, admi-
nistrateur de sociétés, résidant au 118 Panweg, NL-3705 GG Zeist sont élus au poste d’administrateurs. Ils termineront
le mandat des administrateurs démissionnaires.

3. M. Herman Ter Haar est élu au poste d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour extrait conforme

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10672/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARDEFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 54.971.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDEFINEX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.971, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 411 du
24 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé

privé, demeurant à B-Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

- Transfert du siège social du 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 13, rue de l’Eglise, L-8025 Strassen.
- Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social du L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon au L-8025 Strassen, 13,

rue de l’Eglise.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des

statuts seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Strassen.»
«Art. 16. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

18002

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, T. Dahm, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10654/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARDEFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 54.971.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

F. Baden.

(10655/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrew Bruce, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jeffrey Davies, accountant, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur Andrew Bruce, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 février 1998.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

ANDMAR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
17.668, constituée suivant acte notarié en date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 174
du 22 avril 1993, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mark Klavir de sa fonction de gérant et lui donne décharge.

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte des cessions de parts suivantes de la société:
Suivant acte sous seing privé du 2 janvier 1998, Monsieur Mark Klavir a cédé deux cent quarante-neuf (249) parts à

Monsieur Andrew Bruce et une (1) part à la société JAMS FINANCE.

Suivant acte sous seing privé du 17 janvier 1998, la société JAMS FINANCE S.A. a cédé une (1) part de la société à

Monsieur Jeffrey Davies.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, ces cessions de parts sont acceptées au nom de la société par son

gérant Monsieur Andrew Bruce, ici présent.

Troisième résolution

Suite à ces cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Andrew Bruce, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts……………………………………………………… 499
2. Monsieur Jeffrey Davies, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bruce, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

F. Baden.

(10650/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18003

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.668.

—

F. Baden.

(10651/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

AGENCE AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Huberty, médecin-dentiste, demeurant à Luxembourg, et son épouse.
2. Madame Mady Rausch, gérante de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comprants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société AGENCE AVUS, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 11 décembre 1956, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 82 du 27 décembre 1956, ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts suivante:

Madame Mady Rausch, prénommée, cède par les présentes deux cent quarante-huit (248) parts qu’elle détient dans

la société AGENCE AVUS, à Madame Françoise Kratzenberg-Mersch, employée privée, demeurant à Kohlenberg, ici
présente et ce acceptant,

au prix total d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci

consent bonne et valable quittance.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et parti-

cipera aux bénéfices à partir du même jour.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la société par la gérante

de la société Madame Mady Huberty-Rausch, prénommée.

Suite à cette cession de parts, le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
Les cinq cents (500) parts sont réparties comme suit:
1. Madame Mady Huberty-Rausch, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Jean Huberty, deux parts …………………………………………………………………………………………………………………………………

3. Madame Françoise Kratzenberg-Mersch, deux cent quarante-huit parts ………………………………………………………………

248

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sont entièrement libérées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le noatire le présenmt acte.
Signé: J. Huberty, M. Rausch, F- Kratzenberg-Mersch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10643/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

AGENCE AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

F. Baden.

(10644/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARTESIA LUX, ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.207.

—

F. Baden.

(10657/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18004

INTERCOM, RECHERCHES ET INFORMATIONS DE MARCHES, MARKTFORSCHUNG UND

MARKTINFORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 43, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Yvonne Foetz, sans état, demeurant à L-2311 Luxembourg, 43, avenue Pasteur, ici représentée par

Monsieur Alhard von Ketlehodt; ci-après qualifié.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société anonyme EUROLUX S.A., avec siège à Béreldange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur de sociétés demeurant à Moutfort.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

INTERCOM, RECHERCHES ET INFORMATIONS DE MARCHES, MARKTFORSCHUNG UND MARKTINFOR-

MATION S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra, être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tout service de Marketing, d’études techniques commerciales, ainsi que des services

de «public relations» et de «sales promotions».

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières mobilières et

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (DM 65.000,-), divisé en six cent cinquante (650)

actions de cent Deutsche Mark (DM 100,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Yvonne Mauser-Foetz, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

649 actions

2) La société EUROLUX S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: six cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

650 actions

Toutes les actions ont été libérées de sorte que la somme de soixante-cinq mille Deutsche Mark (DM 65.000,-), se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par ecrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commencera aujourd’hui

pour se terminer le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

18005

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’octobe à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent quarante et un mille quatre

cent vingt (1.341.420,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié,
b) Madame Yvonne Mauser-Foetz, préqualifiée.
c) Monsieur Rudolf Mauser, banquier, demeurant à Cankaya 7, Ankara.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDlT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
4. Est nommée administrateur-délégué, Madame Yvonne Mauser-Foetz, préqualifiée.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 43, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. von Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 84, case 2. – Reçu 13.414 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1998.

G. d’Huart.

(10620/207/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARTESIA LUX, ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BACOB LUX, BACOB BANK LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.207.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACOB BANK LUXEMBOURG, en

abrégé BACOB LUX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 11.207, constituée suivant acte notarié en date du 24 août 1973, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 184 du 16 octobre 1973 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 140 du 1

avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Maureen Ford, administrateur-

déléguée, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et, prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

Changement de la dénomination sociale de BACOB BANK LUXEMBOURG S.A. en ARTESIA BANK LUXEMBOURG

S.A. en abrégé ARTESIA LUX.

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

18006

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique:

Résolution unique:

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de BACOB BANK LUXEMBOURG S.A. en ARTESIA BANK

LUXEMBOURG S.A. en abrégé ARTESIA LUX et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après dénommée «la Société») sous la

dénomination de ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., en abrégé ARTESIA LUX qui est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.»

Version anglaise:

«Art. 1. Form - Name. There exists a limited Company («société anonyme») (hereinafter called «the Company»)

under the name of ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A. in short ARTESIA LUX. The Company will be governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, Ies membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ford, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10661/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

DERFICE BUSINESS CENTER LIMITED.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La société de droit anglais CREST SECURITIES LIMITED, déclare que le siège de son bureau de liaison, DERFICE

BUSINESS CENTER n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue
de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 198.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10691/200/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

DESERT S.A., Société Anonyme,

(anc. DESERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding DESERT HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes; employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent cinquante

(650) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la société de six cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 650.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

18007

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de la raison sociale en DESERT S.A.
3. Modification afférente de l’article 1

et 4 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

Deuxième et troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

et 4 des statuts pour leur donner la teneur

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de DESERT S.A.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1998.

G. d’Huart.

(10692/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour CINEHOLD S.A.

KREDIETRUST

Signature

(10677/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1997

– Monsieur Jos Bijnens est révoqué de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet au 1

janvier 1996;

– la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes. Leur mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statuaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour CINEHOLD S.A.

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10678/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

18008

CIPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Signature.

(10679/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CIPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.491.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 1997

à 14.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10680/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(10693/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

TRANS CONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-F. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A. avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS CONTINENTAL AlRLlNE SERVICES

S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services aéronautiques, ainsi que toutes opérations mobilières,

immobilières, financières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A, préqualifiée ………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

18009

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membre au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mark Shubin, pilote, demeurant à F-13480 Calas,
b) Madame Françoise Maudet, pilot, demeurant à F-13480 Calas,
c) Monsieur Kenneth Shubin, étudiant, demeurant à F-13400 Meryev.
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETlNG CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Mark Shubin, préqualifié.
5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.F. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 84, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(10638/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18010

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

(10694/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004.

Constituée par acte reçu par le notaire M

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1990, publié au

Mémorial C n

295 du 24 août 1990. Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 février

1990, publié au Mémorial C n

308 du 3 septembre 1990. Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire

en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C n

409 du 26 octobre 1991. Statuts modifiés suivant acte reçu par

le même notaire en date du 27 juillet 1992, publié au Mémorial C n

554 du 28 novembre 1992. Statuts modifiés

suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C n

600 du 25

novembre 1995.

Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 par l’assemblée générale ordinaire tenue

de façon extraordinaire le 30 octobre 1997

L’Assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice de ITL 32.606.970,-.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10695/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 octobre 1997

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EASTERN STAR HOLDING

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10696/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés suite à un changement de dénomination social acté sous le numéro 117/98 en date du 23 février

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10682/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18011

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour COMPRADORE S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(10683/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

—

L’assemblée générale statutaire du 21 mars 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour COMPRADORE S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10684/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

BIPALIFIN S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

Administrateur

(10663/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARROBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, Centre Aristote, 7, rue Federspiel.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 19 février 1998 que:
– Monsieur Claude Thiry est nommé administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour la société

Signature

un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10656/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINANCIERE DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINANCIERE DE SERVICES

J.P. Reiland

C. Schlesser

Administrateur

(10722/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18012

E.C.I.S., ETUDES CREATIONS INTERNATIONALES SPORTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.968.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 mai 1997 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du Commissaire. Il se terminera

à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10698/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur François Salomon, salarié, demeurant à 230, Route de Villard, F-74410 Saint Jorioz,
2. Monsieur Jean-Marc Salomon, architecte, demeurant à 9ter, avenue d’Albigny, F-74000 Annecy,
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg en vertu de deux pouvoirs

sous seing privé établis en février 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et ont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite à la

connaissance des tiers pour l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du
31 juillet 1929.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs français (FRF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont représentées exclusivement sous la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

scomme en matière de modification des statuts.

Si des actions sont grevées d’un usufruit, le nu-propriétaire est tenu de notifier ce fait endéans les huit jours à la

Société en indiquant l’identité de l’usufruitier. La Société enregistrera le nu-propriétaire et l’usufruitier au registre des
actionnaires.

18013

L’usufruitier exercera le droit de vote lors de toute assemblée appelée à se prononcer sur la distribution d’un

dividende et la nomination/révocation des organes de la société. Le nu-propriétaire exercera le droit de vote lors de
toute autre assemblée. Lors de toute assemblée générale extraordinaire appelée à modifier le capital social, les stipula-
tions de l’article 5 des statuts de la Société ou décidant la dissolution et la liquidation de la Société, le
nu-propriétaire ne pourra exprimer son vote qu’avec l’accord de l’usufruitier.

Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment, librement entre actionnaires et sujettes à un droit de préemption

comme décrit ci-après dans les autres cas.

L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration. Le conseil d’adminis-

tration doit dans les huit jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au
registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qui’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer sont droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu’à la majorité de chacune des catégories d’actions émises.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de tois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du présidet, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconsitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, ommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

18014

Titre VIII.- Dispositions générales.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur François Salomon, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions …

99.990

2. Monsieur Jean-Marc Salomon, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cent millions

de francs français (FRF 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

620.000.000,-).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six millions quatre cent mille
francs luxembourgeois (LUF 6.400.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
b) Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant à 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgique).
c) Monsieur John Hames, Expert-Comptable, demeurant à 6, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISOGEST S.A., société anonyme, avec siège social à 11, avenue de la Liberté, L-1913 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5.- Le siège social de la société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998, vol. 833, fol. 8, case 3. – Reçu 6.200.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10621/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

NOPAL HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(10787/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18015

MORALIN CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on January thirtieth.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS LIMITED, having its regiscered office at 85, Watling Street, London EC4,

M9BX, England.

2) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1446) having its registered office

at Capital House Building, Bath Street, St. Helier, Jersey JE4 8UH, Channel Islands.

3) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1469), having its registered office

at Capital House Building, Bath Street, St. Helier, Jersey JE4 8UH, Channel Islands.

4) CHEF NOMINEES LIMITED, having its registered office at 85, Watling Street, London EC4 M9BX,
here represented by Mr Teun C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting pursuant to four proxies dated January 30, 1998,
on behalf of che four shareholders of MORALIN CORPORATION NV (the «Company»), a company having its

registered office in Curacao/Netherlands Antilles.

5) Mrs Maggy Kohl-Birget, company manager, residing in Luxembourg.
6) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in Howald,
acting on behalf of the Company as members of the board of management of the Company.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in their said capacities, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of MORALIN CORPORATION N.V. at its meeting held in Curaçao
on January 30, 1998, which resolved, among others, (1) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to
Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, (2) to approve the patrimonial statement
of the Company as at January 30, 1998, as the clocing balance sheet of the operations of the company in the Nether-
lands Antilles and the opening balance, (3) the appointment of Mrs Maggy Kohl-Birget and Mr Rui Fernandes Da Costa,
previously named, as managers and to accept the resignation of CTF CORPORATION N.V. as managing director with
discharge, all effective at the day of the meeting and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the
formalities and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the
purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company together with a

copy stamped for entry of the form T stating the resolution to transfer the registered office to Luxembourg, as well as
the balance sheet dated January 30, 1998, stating that the value of the Company is at least LUF 321,549,711.-, after having
been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the presenc deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing persons, representing the shareholders as well as the board of management of the

Company, further requested the notary to state that:

1) The registered office of the Company is hereby transferred from Curaçao to Luxembourg as of January 30, 1998

and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3) The shareholders approve the patrimonial statement as per January 30, 1998, showing a net equity of LUF

321,549,711.- as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet in
Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholders declare that the net value of the Company represents 321,549,711.- LUF and fix the capital at

five Million two hundred thousand Luxembourg francs (5,200,000.- LUF) represented by two thousand six hundred
(2,600) shares with a par value of two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) each.

5) The shareholders decide to adopt the form of a société à responsabilité limitée and change its name to MORALIN

CORPORATION, S.à r.l.

6) The shareholders proceed to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as

follows:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a company under Luxembourg law by the name of MORALIN CORPORATION, S.à r.l., (hereafter the

«Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

18016

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its

assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at five Million two hundred thousand Luxembourg francs (5,200,000.-

LUF) represented by two thousand six hundred (2,600) shares with a par value of two thousand Luxembourg francs
(2,000.- LUF) per share, each one of which has been entirely subscribed and paid in as follows:

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS LIMITED, previously named ………………………………………………

2,224 shares

2) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1446),

previously named …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

185 shares

3) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1469),

previously named …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44 shares

4) CHEF NOMINEES LIMITED, previously named ………………………………………………………………………………………… 147 shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,600 shares

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a pro rata right to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law») , to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers.
The Company is administered by one or more managers also called managing director(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s/agents’ responsi-

bilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

18017

Art. 9. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 10. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the
financial year.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 11. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 12. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on the first day of March and ends on the last day of February.
Art. 14. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The profits, shown in the annual accounts confirmed and adopted, shall be at the disposal of the general meeting of

shareholders, unless otherwise decided by the general meeting of shareholders the profits available for distribution will
be distributed to the shareholders.

The general meeting of shareholders shall, subject to the applicable law have power to make payable one or more

interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other imilar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of these Articles of Association
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 18. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter VIII. - Governing law

Art. 20. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

Transitory provision

By way of derogation of Article 13 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to February 28, 1998.

18018

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three Million five hundred thousand Luxembourg francs
(3,500,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the persons appearing,they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 85, Watling Street London EC4,

M9BX, Royaume-Uni.

2) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1446), ayant son siège social à

Capital House Building, Bath Street, St. Helier, Jersey JE4 8UH, Channel Islande.

3) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1469), ayant son siège social à

Capital House Building, Bath Street, St. Helier, Jersey JE4 8UH, Channel Islands.

4) CHEF NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à 85, Watling Street, London EC4 M9BX,
ici repréeentées par Monsieur Teun C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxemoourg,
aux termes de quatre pouvoirs sous seing privé délivréee en date du 30 janvier 1998,
par les quatre actsionnaires de MORALIN CORPORATION N.V. (la «Société»), une société ayant son siège social à

Curaçao, Antilles Néerlandaises.

5. Madame Maggy Kohl-Birget, gérante de société, demeurant à Luxembourg.
6. Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Howald,
agissant comme membres du conseil de gérance de la Société.
Les prédite pouvoire resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolu-

tions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MORALIN CORPORATION N.V. lors de la réunion
tenue à Curaçao en date du 30 janvier 1998, qui a décidé entre autres (1) de transférer le siège social statutaire de la
Société de Curaçao à Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, (2) d’approuver la
situation financière de la Société au 30 janvier 1998 suivant le bilan de clôture de la Société aux Antilles Néerlandaises
et le bilan d’ouverture à Luxembourg, (3) de désigner Madame Maggy Kohl-Birget et Monsieur Rui Fernandes Da Costa,
préqualifiés, comme gérants et d’accepter la démission de CTF CORPORATION N.V. en tant qu’administrateur-délégué
avec décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée et (4) de déléguer tous pouvoirs au conseil de gérance pour
exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises
qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnairee de la

Société, ensemble avec une copie du formulaire T attestant l’entrée de la demande du transfert du siège social à Luxem-
bourg et le bilan daté au 30 janvier 1998, d’après lequel la valeur nette de la Société est au moins égale à 321.549.711,-
LUF, resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
pour être formalisés avec elles.

Là-dessus les comparants, agissant tant pour les actionnaires que pour le conseil de gérance, ont requis le notaire

instrumentant d’acter que:

1) Le siège social statutaire de la Société est par les présentes transféré de Curaçao à Luxembourg avec effet au 30

janvier 1998, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3) Les associés approuvent l’état patrimonial établi au 30 janvier 1998 accusant une valeur nette de LUF 321.549.711,-

représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et
à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) Les associée déclarent que la valeur de la Société équivaut à 321.549.711,- LUF et fixent le capital à cinq millions

deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,- LUF) représenté par deux mille six cents (2.600) parts sociales d’une
valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

5) Les associés décident d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée et de changer la dénomination sociale

en MORALIN CORPORATION, S.à r.l.

6) Les associés procèdent à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

18019

Chapitre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée.

La société existe sous la dénomination de MORALIN CORPORATION, S.à r.l., (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investsissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de ses objets.

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associée, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanente ou non) à la foie

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre Il. - Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,- LUF) repré-

senté par deux mille six cents (2.600) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,-
LUF) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées comme suit:

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS LIMITED, préqualifiée ……………………………………………

2.224 parts sociales

2) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1446),

préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

185 parts sociales

3) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED (T 1469),

préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44 parts sociales

4) CHEF NOMINEES LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 147 parts sociales
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.600 parts sociales

Art. 5. Participation aux bénéfices.
Chaque parts sociale donne droit au prorata à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts.
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentants au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une

et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également administrateur(s) gérant(s). En cas de

pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respecsive,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

18020

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 10. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 11. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre parts aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 12. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une aseemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale.
L’année sociale commence le premier jour du mois de mars et se termine le dernier jour du mois de février.
Art. 14. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 12
paragraphe 2 des présente statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 18. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIl. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre VIlI. - Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours se termine le 28 février 1998.

18021

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, M. Kohl-Birget, R. F. Da Costa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 65, case 4. – Reçu 3.215.497 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10628/220/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

MORALIN CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Suite aux changements intervenus dans la composition du conseil de gérance de la société en date du 30 janvier 1998,

les membres dudit conseil de gérance sont à partir de cette date:

- M. Edward Benthall, demeurant à Londres, 1BA, Benthall Gate.
- Mme Maggy Kohl, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch.
- M. Rui Fernandes Da Costa, L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour la société

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10629/220/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

RODACUCOS PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. SKAUTOPP A.S., a company existing unter the laws of Norway and having its registered office in Norway 0116

Oslo, P.O. Box 1498 Vika, represented by Mr Victor Elvinger, atterney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given unter private seal in Norway on the 16th of February 1998.

2. LANGFELDTS REDERI A.S. a company existing unter the laws of Norway and having its registered office in

Norway, 0116 Oslo, P.O. Box 1498 Vika, represented by Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal in Norway on the 16th of February 1998.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of RODACUCOS PROPERTY

INVESTMENTS, S.à r.l. The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and
amendments thereto, as well as by the law of September 18th, 1933 and by the Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign; the administration, control and development of such participating interests; the exploit-
ation of these participations, in granting loans, advances or guaranties; the creation, the management, the exploitation of
a portfolio composed by all kinds of securities and patents; the holding and exploitation of real estate and buildings either
in Luxembourg or abroad.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside in
the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company which will
remain a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one hundred and twenty thousand Norwegian Korona (NOK 120,000.-) divided into one

hundred (100) shares of one thousand two hundred Norwegian Korona (NOK 1,200.-) each.

18022

The shares have been subscribed to as follows:
SKAUTOPP A.S., ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

LANGFELDTS REDERI A.S., one share ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred and twenty thousand Norwegian

Korona (NOK 120,000.-) is at the disposabl of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. The transfer of shares is subject to a pre-emption right as described below:
The shareholder who intends to transfer his shares must notify his intention and indicate the identity of the transferee

and the agreed price to the director(s). The director(s) must notify this information within eight (8) days by registered
mail to the shareholders other than the transferring shareholder.

The shareholders who wishes to exercise the pre-emption right must notify their offer within thirty (30) days by

registered mail to the director(s) and the transferring shareholder.

If several shareholders intend to exercise their pre-emption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionally to the number of shares they hold.

If none of the shareholders intends to exercise his pre-emption right at the conditions fixed herein, the tranferring

shareholders is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.

Under all situations, the transfer of shares must be approved by a general meeting of shareholders representing at

least three quarters of the issued share capital.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed unter private seal. The transfer can be

opposed to the Company and to third parties only after notification to or acceptation by the Company in compliance
with article 1690 of the Civil code.

Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the general meeting of the shareholders.

Art 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 1988.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the shareholders. The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to opay the debts of the
Company.

After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the

shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any king whatever, which will have to be borne by the Company as as result

of its formation are estimated at approximately fourty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000).

For the purposes of registration, the subscribed capital is valued at five hundred and ninety-four tousand three

hundred Luxembourg francs (LUF 594,300.-).

Resolution of the shareholders

1) The Company will be administered by MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in

L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

The duration of its mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by its sole signature.
2) The address of the Company is: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that, at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

18023

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SKAUTOPP A.S., société de droit norvégien, ayant son siège social en Norvège 0116 Oslo, P.O. Box 1498 Vika,

représentée par M

Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fins d’une procuration sous seing privée lui

délivrée en Norvège, le 16 février 1998,

2. LANGFELDTS REDERI A.S., société de droit norvégien, ayant son siège social en Norvège, 0116 Oslo, P.O. Box

1498 Vika, représentée par M

Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fins d’une procuration sous

seing privée lui délivrée en Norvège, le 16 février 1998.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RODACUCOS

PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.

La société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933 ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, à

Luxembourg ou à l’étranger; l’administration, le contrôle et le développement de ces participations; la mise en valeur de
ces participations par l’octroi de prêts, d’avances ou de garanties; la création, le contrôle et la mise en valeur d’un porte-
feuille composé de tous types de titres ou brevets; la détention et la mise en valeur d’immeubles tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille couronnes norvégiennes (NOK 120.000,-) divisé en cent (100) parts

d’une valeur nominale de mille deux cent couronnes norvégiennes (NOK 1.200,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
SKAUTOPP A.S., quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………

LANGFELDTS REDERI A.S., une part …………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en liquide, de sorte que la somme de cent vingt mille

couronnes norvégiennes (NOK 120.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Le transfert de parts sociales est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’associé qui désire céder ses parts sociales doit notifier son intention au(x) gérant(s) de la société en précisant

l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le(s) gérant(s) doit(vent) dans les huit (8) jours notifier par lettre recom-
mandée ces informations à tous les associés autres que l’associé cédant.

Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours par

lettre recommandée au(x) gérant(s) et à l’associé cédant.

Si plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les parts sociales cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Si aucun associé ne souhaite exercer
son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’associé cédant est libre de céder les parts sociales à la personne
indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

Dans toutes les situations, le transfert de parts sociales doit être approuvé par une assemblée générale des associés

représentant au mois trois quarts du capital social émis.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Le transfert des parts sociales doit être documenté par un acte notarié ou une convention sous seing privé. Le

transfert ne peut être opposé à la société ou à des tiers qu’après notification à ou acceptation par la société en accord
avec l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

18024

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiment du
passif.

Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille

trois cents francs (594.300,-).

Décision des associés

1) La société est administrée par MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 1. – Reçu 5.952 francs.

Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10632/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

PESCATORE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company FONTANAROSSO S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
here represented by two of its directors Mrs Dominique Kohl, legal advisor, residing in Luxembourg and Miss Alexia

Meier, employee, residing in Luxembourg,

who my bind the company by their joint signatures pursuant to Article 12 of the Articles of Incorporation.
2) Mrs Dominigue Kohl, legal advisor, residing in Luxembourg, 21, avenue du X Septembre.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (societe anonyme) under the name of PESCATORE PROPERTIES S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to carry out any transaction consisting of the purchase, sale, exchange,

promotion, letting or hiring and management of any kind of build or not build real estate properties.

18025

The company has also for object to render administrative services on behalf of companies of the group to which

belongs the company.

In particular the company may render the following services: central organization, secretary’s services, centralization

of the accountings and of the financial administration, data dealing, to put at disposal means of transportation and other
services directly or indirectly linked to the above-mentioned activities.

The company may also carry on any commercial or financial transaction, any business on movable property, proceed

to any investment and take participating interests eihter by way of acquisition, subscription, contribution or otherwise
in any company either existing or to be established which has a similar object, or which it may deem useful to its
development and in general any industrial, commercial, financial or any kind of transaction directly or indirectly in
relation with the above-mentioned activities.

Art. 5. The corporate capital is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) represented by ten

thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corp-

oration’s object.

However, any purchase, sale, exchange of as well as the granting of mortgages on build or not build real estate

property by the corporation shall be subject to a prior decision by an extraordinary general meeting of shareholders and
be decided by the shareholders of the corporation with a majority of three quarters (3/4) at least of the shareholders
being present or represented.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of March at 16.00 pm.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

18026

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) The company FONTANAROSSO S.A, seven thousand four hundred and ninety-nine shares ……………………… 7,499
2) Mrs Dominique Kohl, two thousand five hundred and one shares ………………………………………………………………………… 2,501
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of ten million Luxembourg francs

(10,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and ninety
thousand francs (190,000.-).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Dominique Kohl, legal advisor, residing in L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre,
b) Miss Alexia Meier, employee, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
c) Miss Martine Even, employee, residing in L-7450 Lintgen, 78B, route Principale.
Mrs Dominique Kohl is elected as chairman of the board of directors.
2) Has been appointed auditor:
Me Karin Weirich, attorney at law, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand three.

5) The registered office is fixed at L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
6) The board of directors is authorized to appoint a managing director.
He will be responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company

concerning this daily management.

7) The general meeting decides to purchase a house situated in Luxembourg, 6, avenue Pescatore and to grant a

mortgage on this house in order to guarantee its financing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maitre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La societe anonyme FONTANAROSSO S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à Luxembourg et

Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,

habilitées à engager Ia société par leur signature conjointe en vertu de l’article 12 des statuts.
2. Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à Luxembourg, 21, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PESCATORE PROPERTIES S.A.

18027

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer des opérations consistant en l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la

location et la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La société a également pour objet la prestation de services administratifs pour compte de sociétés faisant partie du

groupe auquel la société appartient.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centrali-

sation de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de
transport et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Pourtant, toute acquisition, vente, échange ainsi qu’octroi d’hypothèques sur immeubles bâtis ou non bâtis par la

société devront faire l’objet d’une décision préalable par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société et seront décidés par une majorité de trois quarts (3/4) au moins des actionnaires présentes ou représentés.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

18028

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société FONTANAROSSO S.A., sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 7.499
2. Madame Dominique Kohl, deux mille cinq cent une actions …………………………………………………………………………………… 2.501
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de cent quatre-vingt-
dix mille francs (190.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre,
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
c) Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à L-7450 Lintgen, 78E, route Principale.
Madame Dominque Kohl est nommée Présidente du Conseil d’Administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

7) L’assemblée décide d’acheter une maison d’habitation sise à Luxembourg, 6, avenue Pescatore et de consentir une

hypothèque sur cet immeuble en vue de garantir son financement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kohl, A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 95, case 9. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10630/200/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18029

MODE ET TEXTILE, DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Koen De Vleeschauwer, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MODE ET TEXTILE, DEVELOPPEMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet, à titre principal, mais non exhaustif, la réalisation de toutes activités liées à la

production, à la diffusion, à la distribution d’articles de mode sous toutes les formes.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manières, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La société
peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter tous
concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la
vente l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les Actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mars à 15.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qu préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

18030

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûement

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Il sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que
leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblée générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un decembre

de la même anneé, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties de réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Madame Carine Bittler, prénommée ………………………………………………

1.248.750

1.248.720

999

2. Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé …………………………………

1.250

Total:……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.000

18031

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- frais
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Carine Bittler, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
3. Maître Koen De Vleeschauwer, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: C. Bittler, K. De Vleeschauwer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 833, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10627/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Michel Arni, company director, residing in CH-8034 Zurich, Zollikerstrasse, 181,
2) Mr Timothy Robert Urquhart, company director, residing in CH-8034 Zurich, Zollikerstrasse, 181,
both here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Gstaad, on February 19th, 1998 and in Zurich, on February 19th, 1998,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpor-
ation

Art. 2. The company is incorporated under the name of PROSPERlTE, S.à. r.I.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a Société de Participations Financières according
to the applicable provisions.

18032

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs represented by five

hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, having all the same rights.

These shares have been subscribed and paid in as follows:
1) Mr Michel Arni, prenamed, two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………… 250
2) Mr Timothy Urquhart, prenamed, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………… 250
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties

which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

In the case of a transfer the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interiere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporatiop must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the managemenf will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

18033

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1998.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) francs.

Constitutive Meeting of Members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY SARL, a company with its registered office in Luxembourg Royal Rome 1, 3 Boulevard Royal L-2449,
b) Mr Timothy Robert Urquhart, prenamed.
The company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Arni, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8034 Zürich, Zollikerstrasse, 181,
2) Monsieur Timothy Robert Urquhart, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8034 Zûrich, Zollikerstrasse,

181,

tous les deux ici représentés par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Gstaad, le 19 février 1998 et à Zurich le 19 février 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit.

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PROSPERITE, S.à r.I.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Michel Arni, prequalifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Timothy Robert Urquhart, prequalifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

18034

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois dernier bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus ètendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblèe générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un nssocié désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée generale extraordinaire.

18035

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY SARL, une société avec siège social à Luxembourg Royal Rome l, 3 Boulevard Royal, L-2449,
b) Monsieur Timothy Robert Urquhart, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3 boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec nous notaire la présente

minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 93, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10631/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

SOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère dûment

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara BIdg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 février 1998.
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFlL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu `au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,

18036

de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à FLUX 4.000.000,- (quatre millions de Francs Luxembourgeois)

divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de FLUX 4.000,- (quatre mille Francs Luxembourgeois) chacune.

A côté du capital social souscrit, la société a un capital autorisé de FLUX 20.000.000,- (vingt millions de Francs Luxem-

bourgeois) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de FLUX 4.000,- (quatre mille Francs Luxembour-
geois) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 février 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et, recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de, la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

18037

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

douze heures (12h00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

18038

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai à douze heures (12h00) et

pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

M. Reno Tonelli, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

Lires Italiennes de la somme de quatre millions de Francs Luxembourgeois (FLUX 4.000.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

18039

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
100.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Administrateur,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 105S, fol. 88, case 3. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

J. Delvaux.

(10635/208/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

SACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Carret, agent immobilier, demeurant à F-69007 Lyon, 19, rue Elie Rochette,
ici représenté par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lyon, le 29 décembre 1997.
2) Monsieur Sébastien Carret, administrateur d’immeubles, demeurant à F-69650 Saint Germain au Mont d’Or, 25,

montée des Carrières,

ici représenté par Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Germain au Mont d’Or, le 29 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Obiet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SACA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

18040

Elle a également pour objet le conseil aux entreprises, en management et en stratégies, ainsi que l’achat, la vente et la

location de tous objets ou appareils électroniques.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou toute autre manière, elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous
emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-cinq mille francs français (545. 000,- FRF) représenté par cinq

mille quatre cent cinquante (5.450) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juillet à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

18041

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Alain Carret, prénommé: cinq mille cent actions ……………………………………………………………………………………… 5.100
2) Monsieur Sébastien Carret, prénommé: trois cent cinquante actions……………………………………………………………………… 350
Total: cinq mille quatre cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………… 5.450
Les cinq mille quatre cent cinquante (5.450) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des apports en

nature à la Société comme suit:

- cent cinquante (150) parts pour une valeur totale de dix mille francs français (10.000,- FRF) de la société S.C.I.

CARGO, ayant son siège social à Lyon,

- soixante-six (66) parts pour une valeur totale de dix-sept mille francs français (17.000,- FRF) de la société S.C.I.

B.C.L.S., ayant son siège social à Lyon,

- cinquante (50) parts pour une valeur totale de cinquante mille francs français (50.000,- FRF) de la société S.C.I Mont

Blanc, ayant son siège social à Lyon,

- cent cinquante (150) parts pour une valeur totale de quatre-vingt mille francs français (80.000,- FRF) de la société

S.C.I. Pascal, ayant son siège social à Lyon,

- cent cinquante (150) parts pour une valeur totale de deux cent mille francs français (200.000,- FRF) de la société

S.C.I. CG, ayant son siège social à Lyon,

- cent trente (130) parts pour une valeur totale de trois mille francs français (3.000,- FRF) de la société S.à r.I. SOKEI,

ayant son siège social à Lyon,

- cinq cents (500) parts pour une valeur totale de cinquante mille francs français (50.000,- FRF) de la société S.à r.l.

REGIE CARRET, ayant son siège social à Lyon,

- mille cent soixante-deux (1.162) parts pour une valeur totale de cent trente-cinq mille francs français (135.000,- FRF)

de la société S.a r.l. ALLO ARTISANS LYONNAIS, ayant son siège social à Lyon.

L’apport des parts des sociétés ci-dessus se fait avec l’accord d’associés représentant plus de 75% (soixante-quinze

pour cent) du capital social des sociétés dont s’agit conformément aux statuts de ces sociétés.

La preuve de la propriété des parts ainsi apportées résulte d’une attestation établie en date du 29 janvier 1998 par la

société JOLIE & ASSOCIES, Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes, avec siège social à Lyon.

En outre, les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, déclarent que les actions apportées sont libres de tout gage ou

autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourrait
entraver les apports des parts à la société SACA S.A.

Les apports en nature ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 décembre 1997 par Monsieur Yves

Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent mille
francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Carret, agent immobilier, demeurant à F-69007 Lyon, 19, rue Elie Rochette,
b) Monsieur Sébastien Carret, administrateur d’immeubles, demeurant à F-69650 Saint Germain au Mont d’Or, 25,

Montée des Carrières,

c) Madame Arlette Grenier, sans profession, demeurant à F-69005 Lyon, 50, avenue du Point de Jour.

18042

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean

Melsen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 84, case 1. – Reçu 33.558 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10634/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

WORLD INTERNATIONAL BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess;
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2.

2. - La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
- Maître Christel Henon, préqualifiée.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WORLD INTERNATIONAL

BUSINESS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

18043

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifler tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, deux cent cinquante actions ……………………………………… 250
2. - La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions …………………………………………… 250
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

18044

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aun.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet expert comptable, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch;
b) Maître Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, 47, rue de Macher.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Zeimet, M. Clemens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 1998, vol. 502, fol. 55, case 3. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1998.

J. Seckler.

(10641/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L?Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCOS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.901, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 230
du 9 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre
1997 en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1) Augmentation de capital social à concurrence de huit milliards six cents millions de lires italiennes (8.600.000.000,-

LIT) pour le porter de son montant actuel de sept milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille lires itali-
ennes (7.192.500.000,- LIT) à quinze milliards sept cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille lires italiennes
(15.792.500.000,- LIT) par la création et l’émission de huit cent soixante mille (860.000) actions nouvelles de dix mille
lires italiennes (10.000,- LIT) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvelles et libération entière. Renonciation des autres actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

18045

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit milliards six cents millions de lires italiennes

(8.600.000.000,- LIT) pour le porter de son montant actuel de sept milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent
mille lires italiennes (7.192.500.000,- LIT) à quinze milliards sept cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille lires
italiennes (15.792.500.000,- LIT) par la création et l’émission de huit cent soixante mille (860.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- LIT), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société BRESI S.p.A. à la souscription des huit cent soixante mille (860.000) actions nouvelles,

les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les huit cent soixante mille (860.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société BRESI S.p.A., ayant son siège social à I-20129 Milano, 10 Piazza Cinque Giornate,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Milan, le 23 février 1998.

Les huit cent soixante mille (860.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de huit milliards six cents millions de lires italiennes (8.600.000.000,- LIT) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à quinze milliards sept cent quatre-vingt-douze millions cinq cent

mille lires italiennes (15.792.500.000,- LIT), représenté par un million cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent
cinquante (1.579.250) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- LIT) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de un million neuf cent soixante mille francs (1.960.000,-).

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, T. Dahm, C. Mara, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 96, case 5. – Reçu 1.799.120 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10652/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

F. Baden.

(10653/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FIRST CAPITAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.649.

—

Il résulte d’une décision de l’agent domiciliataire que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 février 1998.

Signature

L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10725/303/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18046

FIBEL S.A. HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIBEL S.A. HOLDING en date du 18 août 1997

Le Conseil d’Administration s’est réuni pour prendre acte de la démission de Monsieur Claude Wassenich et de

Madame Thérèse Brasseur de leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration.

Monsieur Nicolas Strauss a également présenté sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Le Conseil, en accord avec les dispositions légales en la matière, pourvoit au remplacement des 2 membres du conseil

d’administration en nommant administrateurs:

- Monsieur Paul Perlini, expert-comptable, demeurant à Lausanne,
- Monsieur Renato Galletti, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne.
Ces 2 nouveaux membres vont parfaire le terme des 2 anciens administrateurs. Leur nomination est sujette à confir-

mation par l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 1998.

Le Conseil nomme, en remplacememt du commissaire aux comptes démissionnaire, Madame Thérèse Brasseur,

professeur, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes. Cette nomination est faite pour
parfaire le terme du ci-devant titulaire et sera soumise pour confirmation à la prochaine Assemblée Générale de la
société.

Le Président est chargé des publications des présentes décisions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10711/604/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 62.076.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 1997

En conformité avec l’article 26-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la société a acquis un

élément d’actif appartenant à un intervenant à la constitution. Cet actif représente une contre-valeur d’au moins un
dixième du capital social. La valeur d’acquisition fut vérifiée en date du 11 décembre 1997 par le réviseur d’entreprises
Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE MONTBRUN.

Pour extrait conforme

FINART INVEST S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10716/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Signature.

(10750/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

JAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAP S.A.

Signatures

(10758/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18047

GRUPPO BANCARIO POPOLARE DI VERONA S. GEMINIANO E

S. PROSPERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’administration

Signature

(10736/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.977.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, Bob Faber et Guy Lammar, ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

GENESE HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10731/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

HARMONY S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-8010 Strassen, 124, rue du Kiem.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- que la FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, 6, place de Nancy à Luxembourg a été nommée commissaire vérifi-

cateur à la liquidation.

Le 15 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10739/614/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

(10797/213/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

18048

Document Outline

S O M M A I R E

CALLAS INVESTISSEMENTS S.A.

ARDEFINEX S.A.

ANDMAR

AGENCE AVUS

ARTESIA LUX

INTERCOM

ARTESIA LUX

DERFICE BUSINESS CENTER LIMITED.

DESERT S.A.

CINEHOLD S.A.

CIPAFIN S.A.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION

TRANS CONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A.

COMPRADORE S.A.

BIPALIFIN S.A.

ARROBA S.A.

FINANCIERE DE SERVICES

E.C.I.S.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A.

NOPAL HOLDING S.A.

MORALIN CORPORATION

RODACUCOS PROPERTY INVESTMENTS

PESCATORE PROPERTIES S.A.

MODE ET TEXTILE

PROSPERITE

SOFIL S.A.

SACA S.A.

WORLD INTERNATIONAL BUSINESS

ARCOS S.A.

FIRST CAPITAL S.A.

FIBEL S.A. HOLDING.

FINART INVEST S.A.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A.

JAP S.A.

GRUPPO BANCARIO POPOLARE DI VERONA S. GEMINIANO E S. PROSPERO INTERNATIONAL S.A.

GENESE HOLDING S.A.

HARMONY S.A.

PINUS JARDINAGE