17953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 375

23 mai 1998

S O M M A I R E

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………… page

17999

Avanti Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17997

Brazilian Investment Company, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

17999

Colombian Investment Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

17999

Dynamic Flooring Fund……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17960

DynAp Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17954

European Business Activities S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17977

European Business, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17998

Euro-Security S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17978

Eurotex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17978

Fadaso S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17998

Finamco Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17998

Financière des Alpes Maritimes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

17998

Finmécanique Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17999

Fleurs Service, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17998

Ilac Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17979

Immovan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17954

International Vendors S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17981

JPF Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17993

Latin American Investment Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

18000

Mas. Mar. Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17985

Mc Burger, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17992

M.D.S., Multimedia Digital Systems, Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

17989

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

18000

Money Market Fund (Australian Dollars) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17977

Money Market Fund (Deutsche Mark) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17978

IMMOVAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée IMMOVAN

Entre les associés de la société à responsabilité limitée IMMOVAN, ayant son siège social à 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxemourg, est convenu ce vingt-trois janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent changement de
gérant –

Monsieur Kuba Liszyc, commerçant, demeurant à B-Bruxelles, et Madame Irene Curatolo, commerçant, demeurant à

B-Bruxelles sont nommés co-gérants à partir du 31 décembre 1997.

La société est engagée par la signature individuelle de Madame Irene Curatolo ou Monsieur Kuba Lipszyc.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10749/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

DynAp LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit helvétique dénommée DYNAGEST S.A., ayant son siège social à CH-1204 Genève, 7, rue du

Rhône,

représentée par Monsieur Alexandre Kuhn, Directeur de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1204 Genève, 7, rue du

Rhône, et Dr. René Sieber, Directeur de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1204 Genève, 7, rue du Rhône.

2. La société de droit helvétique dénommée LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., ayant son siège social à

CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle,

représentée par Monsieur René Gicquel, Directeur de La COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., demeurant à

CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle, et Monsieur Antoine Milhaud, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIERE AP
S.A., demeurant à CH-1205 Genève, 20, rue De-Candolle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une Société de droit luxembourgeois, sous forme de Société anonyme.

Elle existera sous la dénomination: DynAp LUXEMBOURG S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feraient obstacle à l’exécution de son mandat ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.
Art. 3. La Société a pour objet la promotion et la commercialisation de la méthode dynamique de gestion à cliquets

- Dynamic Ratchet - auprès de tous institutionnels et professionnels de l’industrie des services financiers ainsi qu’auprès
de toutes entreprises et de tous autres portefeuilles, susceptibles d’utiliser cette méthode dynamique de gestion.

Le territoire géographique de l’activité de la Société se compose de l’ensemble des pays de l’Union Européenne.
Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital 

Art. 5.  Le capital social est fixé à XEU 33.000 (trente-trois mille écu) représenté par 66 (soixante-six) actions

nominatives de XEU 500 (cinq cents écu) chacune, entièrement Iibérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale délibérant

dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Tout transfert d’actions se réalise par un acte de cession écrit dans sa forme usuelle ou dans telle autre forme que le

Conseil d’Administration approuvera. Le transfert de propriété ne sera effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des
actions nominatives de la Société.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les opérations de Ia Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. lIs sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’Assemblée Générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du Conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses

collègues.

17954

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du Conseil d’Administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la
loi ou par les présents statuts est de sa compétence.

Art. 12.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou à plusieurs administra-
teurs, directeurs, fondés de pouvoirs ou autres agents.

Le ConseiI fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du Conseil, l’autorisation
préalable de l’Assemblée Générale est requise.

Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoirs dans Ia limite des pouvoirs leur conférés par
le Conseil d’Administration.

Art. 14.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales 

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

mercredi du mois de juin à 15.30 heures (quinze heures trente). Si ce jour est férié, l’Assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres Assemblées Générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le Conseil d’Administration.

Les Assemblées Générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par Ie président. L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par le Conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les Assemblées Générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Le Conseil d’Administration respectivement Ie commissaire sont en droit de convoquer des Assemblées ordinaires

et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Art. 16.  L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 17.  L’Assemblée Générale peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les Assemblées Générales délibérant sur la modification des statuts ne sont régulièrement constituées et ne

délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée par le Conseil d’Administration, dans
les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente Assemblée.

La seconde Assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux Assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les Assemblées Générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les Assemblées Générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 20.  A toute époque l’Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, prononcer la dissolution de la Société.

En cas de dissolution, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la Iiquidation après I’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

17955

Exercice social et comptes annuels 

Art. 21.  L’exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars l’année suivante.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels et les comptes

consolidés. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue Ie bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint Ie dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuelIement sur proposition du Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le Conseil d’Administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24. L’Assemblée Générale annuelle entend Ie rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après I’adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale 

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1999.
La première Assemblée Générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juin 1999 à 15.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 66 (soixante-six) actions repré-

sentant I’intégralité du capital social, comme suit:

DYNAGEST S.A., Genève, préqualifiée, trente-trois actions …………………………………………………………………………………………

33

LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., Genève, préqualifiée, trente-trois actions ………………………………………………

33

Total: soixante-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

66

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille ECU (XEU 33.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen de certificats bancaires.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
156.000,- LUF.

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social de la Société est évalué à 1.354.700,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant Ia totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente Assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Weis, Expert-Comptable, demeurant à L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse,
b) Monsieur René Gicquel, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., demeurant à CH-1205 Genève, 20,

rue De-Candolle,

c) Monsieur Olivier Gregoire, Fondé de Pouvoirs de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1204 Genève, 7, rue du

Rhône,

d) Monsieur Alexandre Kuhn, Directeur de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1204 Genève, 7, rue du Rhône, 
e) Monsieur Antoine Milhaud, Directeur de LA COMPAGNIE FINANCIÈRE AP S.A., demeurant à CH-1205 Genève,

20, rue De-Candolle, 

f) Dr. René Sieber, Directeur de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1204 Genève, 7, rue du Rhône.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à deux années et se terminera lors de l’Assemblée Générale annuelle à tenir

en 2000.

4. La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, a été

appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

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5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en 1999.

6. L’Assemblée autorise dès à présent le Conseil d’Administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la Société est fixé au: 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. ll est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction anglaise: 

ln the year nineteen hundred and ninety-eight, on April 3.
Before Mr Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg City.

There appeared:

1. The company under Swiss law named DYNAGEST S.A., which has its registered office in CH-1204 Geneva, 7, rue

du Rhône,

represented by Mr Alexandre Kuhn, Director of DYNAGEST S.A., of CH-1204 Geneva, 7, rue du Rhône, and Dr

René Sieber, Director of DYNAGEST S.A., of CH-1204 Geneva, 7, rue du Rhône.

2. The company under Swiss law named LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., which has its registered office in

CH-1205 Geneva, 20, rue De-Candolle,

represented by Mr René Gicquel, Director of LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., of CH-1205 Geneva, 20, rue

De-Candolle, and Mr Antoine Milhaud, Director of LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., of CH-1205 Geneva, 20,
rue De-Candolle.

Which appearers instructed the authenticating notary to draw up the following Memorandum and Articles of

Association of a company which they declare constituting among themselves, as follows:

Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1.  A limited Iiability company under Luxembourg law is hereby constituted.
lt shall bear the name: DynAp LUXEMBOURG S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If so decided by the Board of Directors, the registered office may be transferred to any place within the municipality

of the registered office, and even temporarily abroad, in the event of extraordinary occurrences of a political or military
nature jeopardising the normal functioning of the Company occurring or being imminent, until the time of the complete
disappearance of the said abnormal events. During such temporary transfer the Company shall retain the Luxembourgish
nationality.

The Board of Directors may establish offices as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as abroad.
Art. 3.  The object of the Company is to promote and to commercialise the dynamic ratched management method

- Dynamic Ratchet - with institutionals and professionals of the financial services industry as welI as with any undertaking
and any other portfolio likely to use this dynamic management method.

The geographical territory of the Company’s activity is composed of the EU countries.
Art. 4.  The Company is constituted for an unlimited period of time.

Capital 

Art. 5.  The company capital is fixed at XEU 33,000 (thirty-three thousand) represented by 66 (sixty-six) registered

shares, with a face value of XEU 500 (five hundred) each, fully paid up.

Art. 6.  The company capital may be increased on one or more occasions by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating under the conditions required for amending the Articles of Association. The General Meeting
may entrust the implementation of such a capital increase to the Board of Directors.

The Company may repurchase its own shares, within the limits laid down in the law.
Any transfer of shares is realised by means of a document of transfer written in its usual form or in any other form

which the Board of Directors shall approve. The transfer of ownership shall only become effective upon entry in the
Company’s Iist of registered shares.

Administration - Supervision 

Art. 7.  The Company is administered by a Board of Directors comprising at Ieast three members, who need not be

shareholders.

The operations of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The directors and statutory auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which decides on their

number and the duration of their terms of office, and may revoke them at any time. They may be re-appointed.

Except in the event of re-appointment, a term of office may not exceed six years. lt ends immediately after the

Ordinary Annual General Meeting held in the year in which it expires. In the event of a vacancy for a director, it may be
filled temporarily by a replacement, observing the legal provisions in force at the time; in such a case, the General
Meeting holds a definitive election at its first meeting held after the temporary appointment.

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Art. 8.  The Board of Directors elects a chairman from among its members. lt may elect one or more vice-chairmen.

ln the event of an incapacity of the chairman or of one vice-chairman, the director designated for that purpose by the
chairman replaces him.

Art. 9. The Board of Directors meets when convened by the chairman of the Board, or a vice-chairman, or two

directors.

Meetings are held at the place, the day and time specified in the convening notice.
Deliberations of the Board of Directors are valid only if the majority of its members participate in the deliberation by

voting in person or by proxy.

Proxy may only be given to another director. A director may represent one or more of his colleagues.
The decisions of the Board are taken at the absolute majority of those voting. ln the event of a tied vote, the chairman

of the Board of Directors or his representative shalI have the casting vote.

A written resolution signed by all the directors shall have the same validity and the same force as a resolution adopted

in a meeting of the Board of Directors convened and held regularly. Such a resolution may result from one or more
documents identical in form and signed each by one or more directors.

Art. 10.  The deliberations of the Board are recorded in minutes signed by two directors.
Copies or extracts are signed by one director.
Art. 11.  The Board of Directors holds the widest possible powers for carrying out all the managerial and admi-

nistrative duties required in the Company’s interest. lt is competent for all which is not specifically reserved by law or
the present Articles of Association to the General Meeting.

Art. 12.  The Board of Directors may delegate all or part of its powers for the day-to-day management to a

management committee which needs not to include members of the Board, and to one or more directors, managers,
authorised representatives, or other agents.

The Board determines the conditions for exercising these powers through signatories accredited by it, as well as the

special remunerations attached to such delegations. Where the delegation is to a member of the Board, the prior
authorisation of the General Meeting is required.

The Board may also confer special powers of any kind to one or more authorised agents of its choice, who need not

be directors.

Art. 13.  The Company is bound only by the joint signatures of two directors. It is also committed in respect of third

parties by the signature of any manager or authorised representative within the Iimit of the powers conferred to them
by the Board of Directors.

Art. 14.  The General Meeting may allocate to the directors and statutory auditors fixed or proportional

emoluments and attendance fees, to be accounted for in the general administrative expenses.

General Meetings 

Art. 15.  The Annual General Meeting shall be held automatically in the municipality of the registered office on the

third Wednesday in the month of June, at 15.30 (half past three) in the afternoon. Should this day fall on a banking
holiday, the Meeting shall be held on the next following business day, at the same time.

All other General Meetings are held either at the registered office or any other place specified in the Board of

Directors’ convening notice.

General Meetings are chaired by the chairman, or by a vice-chairman, or in the absence of either, by a director

designated by the chairman. The agenda of General Meetings is fixed by the Board. The agenda must be indicated in the
convening notices.

Except as provided for in Article 17 hereafter, the General Meetings take their decisions at the majority of the votes

of the shareholders present or represented. Each share gives entitlement to one vote except where otherwise provided
for by law.

The Board of Directors or the statutory auditor are entitled to convene ordinary and extraordinary Meetings.
They are compelled to convene a General Meeting, in indicating its agenda, whenever so requested in writing by a

group of shareholders representing at least one fifth of the subscribed company capital.

Art. 16.  The General Meeting has the widest possible powers to carry out or ratify all operations concerning the

Company.

Art. 17. The General Meeting may, upon the proposal of the Board of Directors, amend the Articles of Association

in all their provisions.

General Meetings deliberating on the modification of the Articles of Association are only regularly constituted and

deliberate validly only, if they are composed of a number of shareholders or of special authorised agents of shareholders
representing at least half of the company capital and if the agenda indicates the proposed amendments of the Articles of
Association, and should the occasion arise, the text of those concerning the object or form of the Company. lf the first
of these conditions is not met, a new Meeting may be convened by the Board of Directors, in the same statutory
manner; this convening notice reproduces the date and the result of the previous Meeting.

The second Meeting deliberates validly whatever the proportion of the represented company capital.
ln the two Meetings, the resolutions must receive at least two thirds of the votes of the shareholders present or

represented in order to be adopted.

Art. 18. For all matters not covered by the present Articles of Association, the General Meetings shall be governed

by the Law dated tenth of August nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

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Art. 19. General Meetings may be held and deliberate validly, even without being convened in advance, whenever all

the shareholders are present or represented and agree to deliberate on the items on the agenda.

The deliberations of the General Meeting are recorded in minutes signed by two directors.
Copies or extracts are signed by one director.
Art. 20.  At any time the General Meeting, deliberating under the conditions set out in Article 17 herebefore for

amending the Articles of Association, may, upon the proposal of the Board of Directors, pronounce the dissolution of
the Company.

ln the event of dissolution, the General Meeting determines the method of liquidation and appoints one or more Iiqui-

dators having as mission to realise all the Company’s tangible and intangible assets and to pay off the Iiabilities. The net
balance resulting from the liquidation after the Iiabilities pay off, shall be distributed equally among all the shares.

Financial year and annual accounts 

Art. 21.  The financial year begins on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following year.
Art. 22.  At the end of each financial year, the Board of Directors establishes the annual accounts and the

consolidated accounts. The necessary amortisations must be effected.

Art. 23.  The positive excess amount of the balance sheet, after deduction of the general administrative expenses,

other operating charges and the necessary amortisations, constitutes the net profit of the Company.

From the net profit thus determined are set apart five per cent to be allocated to the formation of the Iegal reserve;

this setting apart shall cease to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the company capital. The
allocation of the balance of the profit shall be determined each year by the Ordinary General Meeting upon Board of
Directors, proposal.

This allocation may comprise the distribution of dividends, the creation of or the aIIowance to reserve funds or provi-

sions, as welI as the profit to be carried forward. The Board of Directors, in compliance with the Iegal provisions, may
pay out interim dividends.

Art. 24.  The Annual General Meeting receives the directors’ management report and the statutory auditors’ report

and discusses the balance sheet.

After having approved the annual accounts, the General Meeting grants discharge to the directors and the statutory

auditors by special vote. This discharge is only valid if the annual accounts do not contain any omissions nor any false
indication dissimulating the real situation of the Company and in respect of any acts carried out beyond the scope of the
Articles of Association, if these were specifically indicated in the convening notice.

General provision 

Art. 25.  For aIl matters not covered by the present Articles of Association, the parties shall be bound by the

provisions of the Law dated tenth of August nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

<i>lnterim provisions

The first financial year begins on the day of the Company’s constitution and ends on March 31, 1999.
The first Annual General Meeting shall be held on the third Wednesday in the month of June 1999 at 15.30 in the

afternoon.

<i>Subscription

The Articles of Association of the Company thus being established, the appearers declare subscribing the 66 (sixty-

six) shares representing the entire company capital, as follows:

the aforementioned DYNAGEST S.A., Geneva, thirty-three shares ……………………………………………………………………………

33

the aforementioned LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., Geneva, thirty-three shares …………………………………

33 

Total: sixty-six shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

66

All these shares have been fully paid up by cash payments, so that the amount of thirty-three thousand XEU (XEU

33,000) is as of now freely available to the Company, as justified to the authenticating notary by means of bank certifi-
cates.

<i>Declaration - Evaluation - Costs

The undersigned notary declares having checked the conditions required by Article 26 of the Law of August 10, 1915,

as subsequently amended, and notes specifically that they are met.

The amount, or at least an approximation, of costs, expenses, remunerations or charges of whatever kind for which

the Company is liable or which are payable by virtue of its constitution, is evaluated approximately at 156,000.- LUF.

For registration purposes, the company capital is evaluated at 1,354,700.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The aforementioned appearers, representing the entirety of the subscribed capital and considering themselves duly

convened, proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

After having noted that the present Meeting is regularly constituted, they unanimously adopted the following

resolutions:

1. The number of directors is fixed at six; there shall be one statutory auditor
2. The following are appointed directors:
a) Mr François Weis, Expert-Comptable, L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse, 
b) Mr René Gicquel, Director of LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., CH-1205 Geneva, 20, rue De-Candolle, 
c) Mr Olivier Gregoire, authorised representative of DYNAGEST S.A., CH-1204 Geneva, 7, rue du Rhône,

17959

d) Mr Alexandre Kuhn, Director of DYNAGEST S.A., CH-1204 Geneva, 7, rue du Rhône, 
e) Mr Antoine Milhaud, Director of LA COMPAGNIE FINANCIERE AP S.A., CH-1205 Geneva, 20, rue De-Candolle, 
f) Dr René Sieber, Director of DYNAGEST S.A., CH-1204 Geneva, 7, rue du Rhône.
3. The term of office of the directors is fixed at two years and shall end at the Annual General Meeting to be held in

2000.

4. The FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., whose registered office is in L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener, has been appointed to act as statutory auditor.

5. The term of office of the statutory auditor is fixed at one year and shall end at the Annual General Meeting to be

held in 1999.

6. The Meeting as of now authorises the Board of Directors to appoint one or more of its members as delegate(s)

for the day-to-day management, who shalI bear the title of managing director(s).

7. The registered office of the Company is fixed to be:
L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version. lt is specified that in case of divergences
between the English and the French version, the English text will be prevailing.

Having had the present document read and explained to them, the appearers, all known to the notary by their

surname, usual first name, capacity and address, together with Us the notary, all signed the present deed.

Signé: A. Kuhn, R. Sieber, R. Gicquel, A. Milhaud, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 13, case 11. – Reçu 13.529 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16446/208/424)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

DYNAMIC FLOORING FUND,

a Luxembourg Mutual Fund investing in marketable transferable securities.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

(dated: April 3

rd

, 1998)

DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. («the Management Company»),

a «Société anonyme» under Luxembourg Law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accord-
ance with the present Management Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, DYNAMIC FLOORING FUND
(«the Fund»), divided into Sub-Funds and will issue units of joint ownership («the Units») in the form of a nominative
registration in the register of unitholders as well as Bearer Certificates.

The respective rights and obligations of the unitholders of the various Sub-Funds, the Management Company and the

Depositary Bank are contractually defined by these Management Regulations.

Acquisition of a unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their

duly approved amendments.

Art. 1. The Fund.  The Fund is constituted for an unlimited time in the form of a mutual fund under Luxembourg

Law governed by Part I of the Luxembourg Law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment.

The Fund does not have a legal personality. The assets of each Sub-Fund are the undivided joint property of the

unitholders of that Sub-Fund and constitute assets separate from those of the Management Company. There is no
restriction on the amount of a Sub-Fund’s assets, nor on the number of its units.

Art. 2.  Objectives of the Fund and investment policy.  The main objective of the Fund is the realisation of

long-term capital growth coupled with the aim of preserving the underlying assets. The Fund has long-term investment
horizons and therefore the purchase of units in the Fund should be regarded as a long-term investment.

The Fund proposes investors access to the world markets of shares and bonds through a diversified portfolio. In

order to achieve this, the assets may be invested, according to the policy of each Sub-Fund in marketable transferable
securities and in other assets expressed in the currency of the Sub-Fund or any other convertible currency traded on a
regulated market.

In order to preserve the invested capital, the assets are managed in a way to preserve a lower limit of their value (the

floor). The initial level of this floor for each Sub-Fund is set while it is launched. Moreover, if the NAV per unit rises, the
floor bench mark is also increased, this in order to limit the down-side risk of the units to a given percentage not only
compared to the initial subscription price, but also compared to the highest NAVs obtained. This strategy to limit risks
must however been interpreted as an objective to be reached, the investment floor is not the object of a guarantee.

Investments of the Sub-Funds in other currencies than the base currency are authorised and can be hedged against

exchange risks by forward exchange deals. Investments in the base currency, together with investments in other
currencies hedged against the base currency, may however never be below 60 % of the net assets of the relevant Sub-
Fund.

17960

In order to achieve its objective, the respective Sub-Fund may use derivative techniques and instruments available and

related to transferable securities, provided the conditions laid down in the investment restrictions are respected. In
particular, the Fund may for each Sub-Fund, do the usual transactions on regulated futures and options markets,
operating regularly, being recognised and open to the public.

Besides marketable transferable securities and other authorised investments as stated in the investment restrictions,

each Sub-Fund may, on an ancillary basis hold liquid assets.

Art. 3. Investment restrictions.  The investments made for each Sub-Fund must observe the following re-

strictions, except paragraphs 2 and 3, which are applicable to the investments made for all Sub-Funds together:

1) The Fund may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 % of the total net

assets of each Sub-Fund would consist of the securities of such issuer, and, subject to the total value of the securities
held in the securities of issuers in which it invests more than 5% of its total net assets do not exceed 40 % of the value
of each Sub-Fund’s total net assets, provided that:

(a) the above limit of 10 % shall be 35 % of each Sub-Fund in respect of the securities issued or guaranteed by a

Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States of the
EU are members, or by any other State,

(b) the securities referred to under (a) are not to be taken account of in applying the limit of 40 % set forth above,

and, the limits may not be aggregated, so that investments in securities issued by one issuer may not, in any event, exceed
a total of 35% of the total net assets of each Sub-Fund,

(c) the Fund may invest up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed by any

Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more of such Member States
are members, or by any other State of the OECD and,

(d) if the Fund makes use of the provision under (c) it must hold securities from at least six different issues, and

securities from any one issue may not account for more than 30 % of each Sub-Fund’s total net assets.

2) The Fund may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund would own

more than 10% of any class of the securities of such company or body, provided that this limit shall not apply to

(a) securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities or public international bodies of

which one or more Member States of the EU are members or by any other State, nor to

(b) shares held by the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State of the EU

investing its assets mainly in securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under the legis-
lation of that State such holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing bodies
of that State, subject that, however, that company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles
42, 44, 45(1) and 45(2) of the Luxembourg Law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

3) The Fund may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a notable influence in the

management of the issuer provided that this restriction shall not apply in the cases where restriction 2) is non-applicable.

4) The Fund may only acquire shares or units in a collective investment undertaking in marketable transferable

securities of the open-ended type, subject to the following conditions and restrictions:

(a) such investment undertaking qualifies under the Directive of the Council of the EU of December 20, 1985,
(b) investment in the shares or units of a collective investment undertaking of the open-ended type to which the

Management Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding shall
be permitted only

(i) if the collective investment undertaking whose shares or units should be acquired has specialised, in accordance

with its rules, in investments in a specific geographical or industrial sector, and

(ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition,
(c) the value of the shares or units held in collective investment undertakings of the open-ended type may not exceed

5 % of each Sub-Fund’s total net assets.

5) The Fund may not purchase real estate, nor may it enter into transactions involving commodities (including

precious metals) or commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise. The Fund
may however purchase or sell securities that are secured by commodities and securities of companies investing or
dealing in commodities. For hedging purposes, it may purchase or sell financial futures and forward contracts (and
options thereon) on financial instruments, stock indices and foreign currencies.

Furthermore, the Fund shall not:

(a) invest in securities issued by the Management Company
(b) make uncovered short sales of transferable securities.
6) The Fund may not purchase any securities on margin or make short sales of securities or maintain a short position,

except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options
thereon).

7) The Fund may not borrow other than borrowings which are done on a temporary basis only and do not exceed

10 % of each Sub-Fund’s net assets. Each Sub-Fund may not invest more than 10 % of its net assets in partly paid
securities. However the Fund may acquire foreign currencies by means of back-to-back loans.

8) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as a guarantee for indebtedness any

securities owned or held by the Fund, except as may be necessary, but without exceeding 10% of each Sub-Fund’s total
net assets, in connection with borrowings stated in 7) above.

9) The Fund may not invest more than 10 % of each Sub-Fund’s total net assets in non-quoted securities. In this

respect quoted securities means

(a) securities admitted to the official listing on a stock exchange in any Member State of the EU;

17961

(b) securities admitted to official listing in a recognised stock exchange of European, American, African, Asian or

Oceanian countries;

(c) securities dealt in on another regulated market in any such country referred to above, provided such market is

operating regularly, being recognised and open to the public;

(d) recently issued securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application will be made

for admission to official listing on a stock exchange or regulated market as referred to above, and that such admission is
secured within a year of issue;

(e) the Fund may invest up to 10 % of each Sub-Fund’s total net assets in debt instruments which are equivalent to

transferable securities due to their characteristics, and which are, inter alia, transferable, liquid, and have a value which
can be accurately determined at any Valuation Date, provided that the total of such debt instruments together with the
other not quoted securities may not exceed 10 % of the total net assets of each Sub-Fund.

10) The Fund may not use its assets to underwrite or sub-underwrite securities, except to the extent that, in

connection with the securities held in portfolio, it may be considered to be an underwriter under applicable securities
law.

11) Within the following limits and within the investment guidelines determined in respect of each Sub-Fund, the

Management Company may on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities
as well as instruments intended to provide protection against exchange risks:

(a) Options on securities
A Sub-Fund may sell put options on securities provided it maintains during the lifetime of such options adequate liquid

reserves in order to cover the full exercise prices payable in respect of the securities to be purchased upon exercise of
such options.

A Sub-Fund may sell call options on securities provided it holds the underlying securities, equivalent call options or

other instruments capable of ensuring adequate coverage within the portfolio of the Sub-Fund concerned. In such event
the corresponding assets assuring coverage are to be maintained within such Sub-Fund until the exercise date of the
options concerned, except if a sale thereof appears advisable in the context of decreasing markets and provided the
liquidity of the market is sufficient, and the Sub-Fund is in a position to ensure immediate cover of any open position. In
this case the aggregate exercise price of all uncovered options shall not exceed 25 % of the net assets of the relevant
Sub-Fund.

The aggregate acquisition prices (in terms of premiums paid) of all options on securities and such options that are

acquired for purposes other than hedging referred to in (b), (c) and (d) below shall not exceed 15 % of the net assets of
the relevant Sub-Fund.

(b) Stock Index transactions
(i) For the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities, a Sub-Fund may sell stock index

futures, sell call options on stock indices and acquire put options on stock indices. In such event, the aggregate commit-
ments resulting from such transactions may not exceed the aggregate estimated market value of the securities held by
the Sub-Fund in the corresponding market; and

(ii) For the purpose of efficient management of its securities portfolio, a Sub-Fund may purchase and sell stock index

futures and options on stock indices, provided that the aggregate commitments resulting from such transactions,
including those commitments resulting from the selling of call and acquiring of put options on transferable securities
described under (a) above and those resulting from the transactions referred to in (c) ii) below do not exceed the NAV
of the Sub-Fund concerned.

(c) Interest rate transactions
(i) For the purpose of hedging interest rate risks, a Sub-Fund may sell interest rate futures contracts, sell call options

or purchase put options on interest rates with highly rated financial institutions specialised in this type of transactions.
In such event, the aggregate of the commitments relating to such transactions may not exceed the aggregate estimated
market value of the assets to be hedged and held by the Sub-Fund in the currency corresponding to those contracts; and

(ii) For the purpose of efficient management of its securities portfolio, a Sub-Fund may purchase and sell futures on

interest rates and options thereon, provided that the aggregate commitments in connection with such transactions
together with the amounts of the commitments relating to the stock index transactions referred to under (b) ii) and the
commitments resulting from the selling of call and acquiring of put options on transferable securities described under (a)
above do not exceed the NAV of the Sub-Fund concerned.

(d) Currency hedging transactions
The Fund may, for the purpose of hedging currency risks, enter into forward currency contracts or swap agreements

or sell call options and purchase put options on currencies, provided that:

(i) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognised and open to the public, except that the Fund may also enter into forward sales of currencies or exchange
currencies on the basis of private agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of trans-
actions;

(ii) the transactions made in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate assets denomin-

ated in that currency nor exceed the period during which such assets are held, provided however that the Fund may
purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart), should this
be more advantageous to the Fund.

Except for private agreements with specialised financial institutions, all transactions referred to under (a) to (d)

described above, must concern contracts which are traded on a regulated market except that option transactions may
constitute OTC options entered into with first class financial counterparts specialised in this type of transactions.

(e) Repurchase agreements

17962

The Management Company may, on behalf of the Fund on an ancillary basis, purchase or sell securities pursuant to

repurchase agreements provided that the counterpart is a first class corporation or financial institution specialised in
such transactions. During the term of a repurchase agreement under which the Management Company has bought
securities and except where the counterpart is in default under its repurchase obligation, the Management Company
may not sell the securities which are the subject of the agreement either before the repurchase of the securities by the
counterpart has been carried out or before the repurchase period has expired. The Management Company will monitor
its holding of securities purchased under repurchase agreements to ensure that it is at all times able to meet its
obligation to redeem units.

12) A Sub-Fund may exceed the limit percentages laid down under 1), 2), 4) and 9) above when exercising

subscription rights attached to securities of its portfolio. If such percentages are exceeded for reasons beyond the
control of the Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective in
its sales transactions, the regularisation of this situation, taking into account its unitholders’ interests.

13) The Fund shall not sell, purchase or loan securities except the units of the Fund, or receive loans, to or from (a)

the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies or (d) any major unitholder thereof (meaning a unitholder who holds, on his own account whether in his own
or other name as well as a nominee’s name, 10 % or more of the total issued outstanding units of such company) acting
as principal or for its own account unless the transaction is made within the restrictions set forth in the Management
Regulations and, either at a price determined by current publicly available quotations, or at competitive prices or interest
rates prevailing from time to time on internationally recognised securities markets or internationally recognised money
markets.

14) Without prejudice to points 9) and 11) above, the Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third

parties.

15) The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible

with or in the interest of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
units of the Fund are publicly offered.

Art. 4. Management Company. The Fund is managed in the exclusive interest of the unitholders by the

Management Company.

The Management Company is vested with the broadest powers to carry out in its name and on behalf of all fund-

unitholders, within the framework of its objective, all acts of administration and management of the Fund. It may also,
without this listing being restrictive or limitative, buy, sell, subscribe, exchange, or receive all marketable transferable
securities, and exercise all rights attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

The Management Company may resign or be revoked in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
The Board of Directors of the Management Company may entrust an investment committee or managers or

authorised representatives with the day-to-day administration of the investment policy.

The Board of Directors of the Management Company may be assisted by an Expert Committee and/or investment

advisers, the expenses of which shall be borne by the Management Company.

Art. 5. Depositary Bank.  S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., a Société anonyme under Luxembourg Law,

established and having its registered place of business in Luxembourg, assumes the functions of Depositary Bank and
takes over the safekeeping of all securities and liquid assets constituting the Fund’s assets.

The Depositary Bank must moreover:
a) ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of units effected on behalf of the Fund by the Management

Company are carried out in accordance with Luxembourg Law and the Management Regulations,

b) ensure that the value of the units is calculated in accordance with Luxembourg Law and the Management Regu-

lations,

c) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with Luxembourg Law or the

Management Regulations,

d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits,

e) ensure that the Fund’s income is applied in accordance with Luxembourg Law and the Management Regulations.
The Depositary Bank may resign or be revoked in accordance with the provisions of Luxembourg Law upon six

months’ prior notice in writing before the end of the financial year of the Fund, delivered to the Management Company
or delivered from the Management Company to the Depositary Bank.

In the interests of proper safekeeping of the Fund’s assets, the Depositary Bank may entrust the safekeeping of all or

part of the assets to other banks or financial institutions, without this affecting its responsibility.

The Depositary Bank is authorised to issue units against payment of the corresponding issue price, to honour

requests for redemption according to the Management Regulations and to cancel redeemed units.

The Depositary Bank will be responsible for the carrying out of its duties in accordance with the provisions of Luxem-

bourg Law.

Prospectuses, subscription forms, publicity or any other forms intended for possible subscribers, announcements,

reports or other notices (other than notices on the value of units and return) intended for unitholders or the public may
only be issued or published in the press or communication media, with the prior written consent of the Depositary Bank.

The Depositary Bank is entitled to a remuneration based on the customary charges for safekeeping of and trans-

actions in respect of the Fund’s assets.

Art. 6. Definition of Units.  Any legal entity or individual is allowed to participate in a Sub-Fund, subject to the

provisions of Article 11 of these Management Regulations.

17963

For each Sub-Fund, the Management Company may decide to issue two classes of units:
capitalisation units («A» units) and dividend units («B» units).
The «B» units will pay annually a dividend, unless shorter intervals for this payment have been decided by the

Management Company. The «A» units will capitalise the result of operations, so that their value will constantly be
greater than that of «B» units, in the proportion of the dividends paid on behalf of «B» units.

Units are issued in registered form and recorded in a nominal account as described below. The unitholders have the

possibility to request Bearer Certificates in exchange of their registered units. The Bearer Certificates will be issued in
denominations of 1, 5 and 10 units. The ownership of Bearer Certificates shall be transferred simply by delivering them
to the investor.

In connection with the purchase of units in a Sub-Fund, a unitholder account is opened in the investor’s name in the

books of that Sub-Fund and registered units are recorded thereon. This account is credited for units purchased by the
investor. Whenever a transaction is registered, the unitholder will receive a statement of his account, specifying the
number and class of units subscribed for and the name of the relevant Sub-Fund. The registered units may also be
converted into Bearer Certificates at the request of the unitholder.

Art. 7. Net Asset Value.  The NAV of units in a Sub-Fund, expressed in the base currency of that Sub-Fund, is

calculated by the Management Company. This calculation is done each Wednesday which is a Bank Business Day in
Luxembourg; this day is called the Valuation Day. If Wednesday is not a Bank Business Day in Luxembourg, the NAV
calculation will take place on the next following Bank Business Day.

For a Sub-Fund which has issued only one class of units, the NAV of a unit is determined by dividing the net assets of

the relevant Sub-Fund by the total number of units in that Sub-Fund outstanding at that time.

For a Sub-Fund which has issued the two classes of units, the NAV of one unit for each class of units will be

determined by dividing the net assets of the Sub-Fund attributed to this class of units by the total number of units of that
same class outstanding at that time.

From the date of creation of a Sub-Fund to the date of the payment of the first dividend, the percentage of the total

net assets of the Sub-Fund to be attributed to each class of units will be equal to the percentage of the total number of
units of each class. As a consequence of each dividend payment to the «B» units, the total of the net assets cor-
responding to the «B» units will be reduced by an amount equivalent to the dividend payment (thus entailing a reduction
of the percentage of the total net assets of the Sub-Fund to be attributed to the «B» units) and the total net assets cor-
responding to the «A» units will remain the same (thus entailing an increase of the percentage of the total net assets of
the Sub-Fund to be attributed to the «A units).

I. The assets of each Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Sub-Fund;

(4) all dividends and distributions due to the Sub-Fund in cash or in kind to the extent known to the Sub-Fund,

provided that the Sub-Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividends or ex-rights;

(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Sub-Fund except to the extent that such interest

is comprised in the principal thereof; and

(6) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The liabilities of each Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all bills and other amounts due;
(2) the preliminary expenses, all administrative expenses due or accrued including the costs of annual registration with

the regulatory authority, legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration
agency fees and expenses, the cost of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made
available to unitholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the
Sub-Fund;

(3) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property;

(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves;

and

(5) any other liabilities of the Sub-Fund of whatever kind towards third parties. For the purposes of valuation of its

liabilities, the Sub-Fund may duly take into account all administrative and other expenses of regular or periodical
character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the amount concerned proportionally
for the relevant fractions of such period.

III. For the valuation of each Sub-Fund’s assets, the following principles are observed:
Calculation is done on the basis of the last stock exchange prices available at noon on the Valuation Day, which means,

the prices of the day for the Far East markets and the prices of the day before for European and American markets.

Securities quoted on an official Stock Exchange or any other market, are valued on the basis of the last known price,

and, if there are several markets, the last known price of the Stock Exchange which is the principal market for the
security in question, unless these prices are not representative.

For unlisted securities, and for quoted securities for which the last known price is not representative, valuation is

based on the reasonable foreseeable sales price estimated prudently and in good faith by the Management Company.

Liquid assets are assessed at their nominal value plus accrued interest.

17964

Assets denominated in other currencies than the base currency of the Sub-Fund will be translated into that base

currency at the average rate of the last known bid and offer rates of these currencies.

The Management Company is authorised to adopt other realistic valuation principles for assets of the Fund where

circumstances make the determination of values according to the criteria specified above non realistic, impossible or
inadequate. Especially in case of major changes in market conditions, the valuation basis of the different investments may
be adjusted to the new market yields.

The annual and semi-annual financial reports of the Fund will include a consolidation of all the Sub-Funds. These

consolidated figures will be expressed in XEU. For this purpose, all figures expressed in another currency than the XEU
will be translated into XEU on basis of the average rate of the last known bid and offer rates of these currencies.

To third parties, the Fund represents a single legal entity, and any commitments apply to the Fund as a whole, notwith-

standing the fact that the debts following from these commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The
property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the
different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of
each Sub-Fund.

Art. 8. Suspension of the calculation of the Net Asset Value, and suspension of subscriptions, redemp-

tions and conversions.  The Management Company is authorised to suspend temporarily the calculation of the NAV
and of the subscription, redemption and conversion of units in one or several Sub-Funds in the following cases:

- where one or several securities or exchange markets forming the basis of the valuation of a major part of a Sub-

Fund’s assets are closed for periods other than legal holidays, or where transactions are suspended thereon or subject
to restrictions;

- where political, economical, military, monetary or social circumstances or any cases of force majeure, beyond the

responsibility or power of the Management Company, make it impossible to dispose of a Sub-Fund’s assets by reasonable
and normal means, without causing serious prejudice to unitholders;

- in case of an interruption of the means of communication normally used to determine the value of any investment

of a Sub-Fund or where, for any reason, the value of any investment of the Fund cannot be known with sufficient speed
or accuracy;

- where restrictions on exchange or capital movements prevent the execution of transactions on behalf of a Sub-Fund

or where purchase or sale transactions of the Fund’s assets cannot be carried out at normal exchange rates.

In case of a suspension for reasons as stated above for a period of more than six days, a notice to unitholders will be

published in conformity with the stipulations of Article 14 hereafter.

Art. 9. Issue price.  The issue price of units in a Sub-Fund is equal to the NAV of a unit in that Sub-Fund, increased

by a front-end sales charge of up to 2.20 %, calculated on the NAV, which may be waived in whole or in part, and which,
if applicable, has to be paid to the Management Company, except for the portion of 0.20 % which is payable to the
relevant Sub-Fund to contribute to the transaction costs of investing the net subscription proceeds. This issue price
includes all commissions, but not the charges taken by intervening correspondent banks for the execution of money
transfers or for the cashing of cheques.

This issue commission may only be increased with the consent of the Depositary Bank.
To this issue price are added all taxes, fees and stamp duties that might be payable in the various countries of purchase

or subscription.

In no case may a unitholder be forced to make a payment exceeding the issue price of units as defined in this Article

or to assume an obligation going beyond payment of this price.

The subscription amount will be payable at the time of subscription.
Art. 10. Issuing of Units and conversion.  A unitholder’s subscription must be for a minimum amount of XEU

5,000.- or equivalent.

At the time of a subscription in a Sub-Fund, a unitholder account is opened in the investor’s name in the books of that

Sub-Fund and registered units are recorded. This account is credited for units purchased by the investor. Whenever a
transaction is registered, the unitholder will receive a statement of his account, specifying the number and class of units
subscribed for and the name of the relevant Sub-Fund.

The possibility exists for each unitholder to request the exchange of his units into Bearer Certificates. The adminis-

trative work involved with and the physical delivery of the Bearer Certificates will be at the unitholder’s own expense.
For this purpose the document «Application Form for Bearer Certificates» at the end of the Prospectus is to be
completed and remitted to the Administrative Agent.

The Bearer Certificates will be issued in denominations of 1, 5 and 10 units. The ownership of Bearer Certificates shall

be transferred simply by delivering them to the investor.

Units are issued on each Valuation Day (as described in Article 7 «Net Asset Value»). If a subscription order is to be

carried out on a Valuation Day, written instructions (Subscription Form) together with the requested papers must have
reached the Administrative Agent and the appropriate funds, in a form immediately available, must have reached the
subscription account with the Depositary Bank the day before the corresponding Valuation Day before 2.00 p.m.
(Luxembourg time); otherwise, the order will be executed on the next following Valuation Day after everything has been
duly received.

Payment for subscriptions must be made in the base currency of the relevant Sub-Fund. However, the Management

Company may also accept payments in other major currencies. The value of these payments in the base currency of the
Sub-Fund will then be determined on basis of the prevailing market exchange rates.

Units of all Sub-Funds are issued at an Issue Price based on the NAV per unit on the relevant Issue Day and a front-

end sales charge of up to 2.20 % of the NAV, which may be waived in whole or in part, has, if applicable, to be paid to

17965

the Management Company, except for the portion of 0.20 % which is payable to the relevant Sub-Fund to contribute to
the transaction costs of investing the net subscription proceeds.

Mergers with another or part of another collective investment undertaking will be possible only if the other collective

investment undertaking is a collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg Law of March 30,
1988. In case of a merger with another collective investment undertaking or any other Sub-Fund of the Fund, the
subscription price may be paid by contribution in kind of all assets and liabilities of the absorbed Fund or Sub-Fund,
valued pursuant to the rules described in Article 7 «Net Asset Value». Units of the respective classes will be issued at
their respective NAV against the contribution in kind valued this way.

In order to avoid the repayment to subscribers of small surplus amounts, the Administrative Agent will issue fractions

to the nearest 10,000

th

of a unit on registered units. No fractions can be issued on Bearer Certificates. If a unitholder

requests Bearer Certificates instead of existing registered units, any fractions will be redeemed and the proceeds after
deduction of the thereto relating expenses will be repaid to the unitholder.

A unitholder may convert all or part of the units he holds in a Sub-Fund into units of one or more other Sub-Funds

or units of one class into units of another class, against delivery of the Bearer Certificate(s), if any.

Conversions are executed at the NAV per unit, less a fee of 0.20% thereof per Sub-Fund, where two or more Sub-

Funds are involved, and payable to the respective Sub-Funds to offset estimated transaction costs.

Furthermore, requests for conversion will only be accepted if they represent a minimum value of units of XEU 5,000.-

or equivalent.

To apply for conversion, the unitholder must send an irrevocable request in writing (Redemption and/or Conversion

Form), accompanied by the Bearer Certificate(s), if any, to the Management Company or the Administrative Agent. If
received the day before a Valuation Day before 2.00 p.m. (Luxembourg time), requests for conversion are executed on
the basis of the NAV per unit of the relevant Sub-Funds and the relevant class, ruling on that Valuation Day. Requests
for conversion received after that deadline will be executed on the next following Valuation Day at the prices ruling on
that day.

Conversions may not be executed if the calculation of the NAV, or subscriptions or redemptions are suspended in

one of the concerned Sub-Funds.

The number of units allotted in the new Sub-Fund is determined by means of the following formula:

= N 

 A x [B x (100 % - 0.20 %)] x C 

D x (100 % + 0.20%)

where: 
A is the number of units presented for conversion,
B is the NAV of one unit in that Sub-Fund of which the units are presented for conversion, on the day the conversion

is executed,

C is the translation rate between the base currencies of the Sub-Funds on the day of execution. If the Sub-Funds have

the same base currency, this rate is one,

D is the NAV per unit of the new Sub-Fund on the day of execution,
N is the number of units allotted in the new Sub-Fund (to the nearest 10,000

th

of a unit).

In the case Bearer Certificates are issued, possible fractions will be redeemed and the proceeds after deduction of the

thereto relating expenses will be repaid to the unitholder in the currency of the redeeming Sub-Fund.

Art. 11. Acceptance of subscriptions. The Management Company may, at any time, if it considers it necessary,

temporarily suspend or finally halt or limit issuing of units of one or several Sub-Funds to individuals or companies
residing or domiciled in certain countries and territories, or exclude them from acquiring units, if such measure is
necessary to protect existing unitholders and the Fund.

In addition, the Management Company is entitled:
- to refuse, at its discretion, a request for acquisition of units,
- to redeem, at any time, units that might have been acquired in violation of an exclusion measure adopted in virtue

of this section.

Art. 12.  Redemption.  Owners of units may request redemption of their units at any time. To do so, they must

send an irrevocable request in writing together with the Bearer Certificates if issued, for redemption to the Management
Company or to the Administrative Agent for execution.

If a redemption order is to be executed at the Redemption Price ruling on a Valuation Day, the application for the

redemption of units (Redemption and/or Conversion Form) must reach the Administrative Agent the day before the
corresponding Valuation Day before 2.00 p.m. (Luxembourg time) (as described in Article 7 «Net Asset Value»). All
redemption orders reaching the Administrative Agent after that deadline will be executed on the next following
Valuation Day at the Redemption Price then ruling.

The price to be paid in respect of each unit tendered for redemption (the «Redemption Price») will be the NAV per

unit, less an exit fee of 0.20 % thereof payable to the relevant Sub-Fund to offset estimated realisation costs arising from
the redemption.

The Management Company reserves the right to reduce proportionally all requests for redemption in a Sub-Fund to

be executed on one Valuation Day whenever the total proceeds to be paid for the units so tendered for redemption
exceeds 10 % of the total net assets of that specific Sub-Fund. The portion of the redemptions not executed on that
Valuation Day will then be executed by priority on the next Valuation Day.

Confirmation of the execution of a redemption will be made by the dispatch to the unitholder of an advice, specifying

the number and class of units redeemed and the name of the relevant Sub-Fund. Payment will be made by bank transfer 

17966

in the base currency of the relevant Sub-Fund, with a value date within five bank business days following the relevant
Valuation Day.

The Depositary Bank is only obliged to make payments for redemptions where legal provisions, particularly exchange

control regulations or other cases of force majeure do not prohibit it from transferring or paying the redemption
proceeds in the country where the redemption is requested.

Art. 13.  Management fee. In payment of its services, the Management Company receives a commission at an

annual rate of maximum 1.50 % on all Sub-Funds. This fee is based on the average net assets of each relevant Sub-Fund.
This commission, with a twelfth of this rate payable at the end of each month, is calculated on the average net asset value
of each Sub-Fund for the respective month.

Art. 14.  Publication of prices, financial reports, etc.  The NAV, issue and redemption prices of each Sub-Fund

and of each class of units are made public weekly in Luxembourg at the offices of the Depositary Bank and the
Management Company.

An annual report including the Fund’s accounts audited by the auditor and a semi-annual report which does not

require to be audited are available to unitholders at the offices of the Management Company and the Depositary Bank.

All amendments to the Management Regulations will be published in the Official Gazette of the Grand Duchy of

Luxembourg Mémorial C.

Amendments and notices to unitholders may also be published, if the Management Company so decides, in

newspapers in the countries where the Fund’s units are publicly sold.

Art. 15. Financial year, Audit.  The accounts of the Fund are closed on March 31 of each year, for the first time

on March 31, 1999.

The Fund’s accounts are audited by one or several auditors, appointed by the Management Company.
Art. 16. Dividend policy. The Management Company will decide if and to what extent dividends should be paid to

holders of «B» units of a Sub-Fund out of the net results of the operations attributable to the «B» units of that specific
Sub-Fund, plus the equalisation account on the net issues of such units. Such dividends will be paid to holders of «B»
units as soon as practicable after the decision.

Results of operations of the Sub-Fund include all cost and other income such as dividends and interest contributing

proceeds of the assets of the Sub-Fund, net realised and unrealised capital gains, proceeds of sales of subscription rights
and any other proceeds not to be defined as income.

Distributions can only be made to the extent that the net assets of the Fund after such distribution, will not be less

than the minimum required by Luxembourg Law (currently 50 million LUF).

Dividends not claimed within five years from their due date will elapse and revert to the relevant Sub-Fund.
The equalisation account is operated in relation with subscriptions and redemptions in all Sub-Funds where dividend

units are in existence.

The «A» units are not entitled to the dividend payments.
Art. 17.  Amendments to the Management Regulations.  The Management Company may, by mutual

agreement with the Depositary Bank, make any amendment to the Management Regulations, which will then be
published as provided for in Article 14 above and enter into force as from the date of publication.

Art. 18. Duration and liquidation of the Fund. The Fund has been set up for an unlimited time, and the

Management Company may at any time, with the agreement of the Depositary Bank, decide upon the liquidation of one
or more Sub-Funds.

The Fund will also be liquidated when the Depositary Bank or the Management Company cease their functions

without having been replaced within two months, in case of failure of these Management Regulations, and when the total
net asset value of the Fund has for a period of more than 6 months become inferior to one fourth of the minimum
required by Luxembourg Law (currently 50 million LUF).

The event leading to dissolution and liquidation must be announced by a notice published in the Official Gazette of

the Grand Duchy of Luxembourg Mémorial C and in three newspapers with sufficient circulation, one of which at least
must be a Luxembourg newspaper. No application for subscription or conversion of units and no application for
redemption will be accepted after the date of the event leading to the dissolution and the decision to liquidate the Fund.
The Management Company will appoint a liquidator who can be an individual or a legal entity. The liquidator will
liquidate each Sub-Fund’s assets in the best interests of the unitholders and will give instructions to the Depositary Bank
to apportion the proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the unitholders of the relevant
Sub-Fund according to the respective prorata.

In case the net assets of a Sub-Fund drop down to zero due to redemptions, the Management Company may decide

that this Sub-Fund is closed.

If the Management Company considers that the assets of a Sub-Fund are not sufficient anymore to allow an efficient

and rational management, it may decide that this Sub-Fund will be liquidated. The decisions of the Management Company
to liquidate a Sub-Fund must be announced by a notice published in at least three newspapers with sufficient circulation,
one of which at least must be a Luxembourg newspaper. The registered unitholders will be informed by registered mail.

A Sub-Fund may be merged with one or more Sub-Funds or with another or part of another collective investment

undertaking by resolution of the Management Company. In such event, notice will be given in writing to registered
unitholders and will be published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg Mémorial C as well as in
newspapers such as determined from time to time by the Management Company. A merger with another or part of
another collective investment undertaking is possible only if the other collective investment undertaking is a collective
investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg Law of March 30, 1988. Each unitholder of the relevant

17967

Sub-Fund shall be given the possibility, within a period of at least one month, to request either the redemption or the
conversion of his units against units of the absorbing Sub-Fund at no cost for the unitholder.

Any amounts unclaimed by the unitholders at the closing of the liquidation of the Fund or a Sub-Fund will be deposited

with the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited
remain unclaimed beyond the prescribed time limit, they will be forfeited.

Liquidation and distribution of the Fund cannot be requested by an owner of units, his heirs or beneficiaries.
Art. 19. Costs to be borne by the Fund.  The Fund will bear the following costs:
* Initial incorporation costs which are amortised over the first five financial years.
* All taxes owed on the Fund’s assets and income.
* Bank and brokerage fees for transactions in securities making up the Fund’s portfolio, as well as fees on transfers

referring to redemptions of units.

* Remuneration to the Management Company (cf. Article 13 above) and the Custodian Bank.
* The cost of extraordinary measures, in particular expertise or lawsuits necessary to protect unitholders, interests.
* The cost of printing confirmations or certificates, and the costs of preparing and filing administrative documents,

prospectuses and explanatory memoranda with all the authorities, including official associations of brokers, having juris-
diction over the Fund and the issue of the Fund’s units.

* The cost of preparing, in languages required in the interest of unitholders, and the distribution of annual and semi-

annual reports and other reports and documents required in accordance with Luxembourg Laws or regulations of the
authorities designated above, the cost of preparing and the distribution of notices to unitholders, the fees of independent
legal and expert advice, auditors’ fees and all similar operating costs.

On the other hand, advertising costs and other expenses directly connected with the offering or distribution of units,

including the cost of printing and copying of the documents mentioned above or reports used by distributors of units in
their commercial activity, are not to be borne by the Fund.

The specific fees and expenses of each Sub-Fund are payable by that Sub-Fund. All other fees and expenses shall be

shared by the Sub-Funds in proportion to their net assets at that time. Any commitments, whichever Sub-Fund they
relate to, will involve the Fund in its entirety.

Art. 20. Statute of limitations.  Claims of unitholders against the Management Company or the Depositary Bank

lapse five years after the date of the event giving rise to the rights invoked.

Art. 21. Applicable law, jurisdiction and governing language.  Disputes arising between the unitholders, the

Management Company and the Depositary Bank shall be settled according to Luxembourg Law and subject to the juris-
diction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the Depositary
Bank may subject themselves and the Fund to the laws and jurisdiction of the courts of such countries in which the units
of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to
matters relating to subscriptions and redemptions and conversions by unitholders resident in such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations and the Prospectus, provided, however,

that the Management Company and the Depositary Bank may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding
the translation in languages of the countries in which the units of the Fund are offered and sold.

Luxembourg, April 3

rd

, 1998.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

MANAGEMENT REGULATIONS

(date: 3 avril 1998)

DYNAMlC FLOORlNG FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. («la Société de Gestion»),

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, assurera, conformément au
présent Règlement de Gestion, la gestion d’un fonds commun de placement luxembourgeois, DYNAMlC FLOORING
FUND («le Fonds), divisé en Sous-Fonds, et émettra des parts de copropriété («les parts» sous forme d’inscription
nominative dans le registre des porteurs de parts ainsi que des Certificats au porteur.

Les droits et obligations respectifs des porteurs de parts des différents Sous-Fonds, de la Société de Gestion et de la

Banque Dépositaire sont contractuellement définis par le présent Règlement de Gestion.

L’acquisition d’une part dans un Sous-Fonds implique de la part du porteur l’acceptation du présent Règlement de

Gestion et de toutes ses modifications dûment approuvées.

Art. 1

er

. Le Fonds.  Le Fonds est constitué pour une durée illimitée sous forme d’un fonds commun de placement

de droit luxembourgeois régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chaque Sous-Fonds sont la copropriété indivise des

porteurs de parts du Sous-Fonds et constituent des actifs distincts de ceux de la Société de Gestion. Le montant des
actifs d’un Sous-Fonds et le nombre de ses parts ne font l’objet d’aucune restriction.

Art. 2. Objectifs du Fonds et politique d’investissement. Le Fonds a pour objectif principal de réaliser une

croissance en capital à long terme tout en visant la préservation des actifs sous-jacents. Le Fonds s’est fixé des horizons
d’investissement à long terme; en conséquence, l’achat de parts du Fonds doit être considéré comme un investissement
à long terme.

Le Fonds propose aux investisseurs l’accès aux marchés des actions et des obligations du monde entier par le biais

d’un portefeuille diversifié. Afin d’atteindre ce but les actifs pourront, suivant la politique de chaque Sous-Fonds être

17968

investis dans des valeurs mobilières négociables et autres actifs exprimés dans la devise du Sous-Fonds ou toute autre

devise convertible d’un marché réglementé.

Afin de préserver le capital investi, les actifs sont gérés de manière à préserver une valeur limite inférieure (le

plancher). Celle-ci est fixée, pour chaque Sous-Fonds, lors de la souscription initiale. En outre, en cas de hausse de la
valeur nette d’inventaire par part, la valeur limite inférieure est également ajustée à la hausse, afin de limiter le risque de
baisse des parts à un pourcentage donné, non seulement en comparaison avec le prix de souscription initial, mais aussi
avec les valeurs nettes d’inventaire les plus élevées qui seront atteintes. Cette stratégie de limiter les risques doit
toutefois être interprétée comme un objectif à atteindre, le plancher d’investissement ne fait pas l’objet d’une garantie.

Des investissements de Sous-Fonds dans d’autres devises que la devise de référence sont autorisés et peuvent être

couverts contre les risques de change par des opérations de change à terme. Toutefois, les investissements dans la
devise de référence, ensemble avec les investissements dans d’autres devises couvertes contre la devise de référence,
ne peuvent à aucun moment être inférieurs à 60 % des actifs nets d’un Sous-Fonds concerné.

Afin d’atteindre son objectif, chaque Sous-Fonds peut avoir recours à des techniques et instruments dérivés dispo-

nibles et portant sur des valeurs mobilières, pourvu que les conditions spécifiées dans les restrictions d’investissement
soient respectées. En particulier, pour chaque Sous-Fonds, le Fonds peut conclure les transactions d’usage sur des
marchés à terme et des options réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public.

A côté des valeurs mobilières négociables et autres investissements autorisés repris dans les restrictions d’investis-

sement, chaque Sous-Fonds peut détenir à titre accessoire des liquidités.

Art. 3. Restrictions en matière d’investissement.  Les investissements effectués pour chaque Sous-Fonds

doivent respecter les restrictions suivantes, à l’exception des paragraphes 2 et 3, qui sont applicables aux investissements
effectués pour l’ensemble des Sous-Fonds:

1) Le Fonds ne peut acheter des valeurs mobilières d’un même émetteur si, par suite de cet achat, plus de 10 % du

total des actifs nets de chaque Sous-Fonds seraient constitués des valeurs mobilières de cet émetteur, et sous réserve
que la valeur totale des valeurs mobilières détenues sous forme de valeurs mobilières d’émetteurs dans lesquelles il
investit plus de 5 % du total de ses actifs nets ne dépasse pas 40 % de la valeur totale des actifs nets de chaque Sous-
Fonds;

toutefois:
(a) la limite susmentionnée de 10 % est portée à 35 % dans chaque Sous-Fonds en ce qui concerne les valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités locales, ou des organismes publics interna-
tionaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE sont membres ou par un autre Etat,

(b) les valeurs mobilières visées au point (a) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40 % fixée

ci-dessus et les limites ne peuvent être cumulées, de sorte que des investissements en valeurs mobilières émises par un
émetteur donné ne peuvent en tout état de cause excéder un total de 35 % du total des actifs nets de chaque Sous-
Fonds,

(c) le Fonds peut investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets en différentes valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, ses collectivités locales, ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs de ces Etats
membres sont membres ou par un Etat de l’OCDE et,

(d) si le Fonds fait usage de la disposition énoncée au point (c), il doit détenir des valeurs mobilières provenant d’au

moins six émissions différentes et les valeurs mobilières provenant d’une émission donnée ne peuvent représenter plus
de 30 % du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.

2) Le Fonds ne peut acheter des valeurs mobilières d’une société ou d’un autre organisme si, par suite de cet achat,

le Fonds devait détenir plus de 10 % d’une catégorie quelconque des valeurs mobilières de cette société ou de cet
organisme; toutefois cette limite ne s’applique pas

(a) aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités locales, ou des organismes

publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE sont membres ou par un autre Etat, ni aux

(b) actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société constituée dans un Etat qui n’est pas un Etat membre

de l’UE, investissant ses actifs essentiellement en valeurs mobilières d’organismes émetteurs ayant leur siège social dans
cet Etat, lorsqu’en vertu de la législation de cet Etat, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité
d’investir en valeurs mobilières d’organismes émetteurs de cet Etat, sous réserve, toutefois, que cette société se
conforme, dans sa politique d’investissement, aux limites fixées aux articles 42, 44, 45(1) et 45(2) de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

3) Le Fonds ne peut investir en actions de sociétés assorties du droit de vote, lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion de l’émetteur; toutefois, cette restriction ne s’applique pas dans les cas dans lesquels la restriction
visée au point 2) n’est pas applicable.

4) Le Fonds ne peut acquérir des actions ou parts dans un organisme de placement collectif en valeurs mobilières du

type ouvert que sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

(a) cet organisme de placement collectif répond aux conditions fixées par la directive du Conseil de la CEE du 20

décembre 1985,

(b) un investissement en actions ou en parts d’un organisme de placement collectif du type ouvert avec lequel la

Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation impor-
tante, directe ou indirecte, n’est autorisé que

(i) si l’organisme de placement collectif dont les actions ou parts doivent être acquises s’est spécialisé, conformément

aux règles qui le régissent, dans les investissements dans un secteur géographique ou industriel particulier, et

(ii) à condition qu’aucun droit ni coûts ne soient portés en compte au titre des transactions relatives à une pareille

acquisition;

17969

(c) la valeur des actions ou parts détenues dans des organismes de placement collectif du type ouvert ne peut excéder

5 % du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir des biens immobiliers ni conclure des transactions portant sur des matières premières

(y compris les métaux précieux), des contrats sur matières premières ou des valeurs mobilières représentant des
marchandises ou des droits sur des marchandises. Toutefois, le Fonds peut acheter et vendre des valeurs mobilières
garanties par des matières premières et des valeurs mobilières de sociétés qui réalisent des investissements ou des
négociations en matières premières. A des fins de couverture, il peut acheter et vendre des «financial futures» et des
contrats à terme (et des options y afférentes) sur instruments financiers, indices boursiers et devises étrangères.

En outre, le Fonds ne peut:
(a) investir dans des valeurs mobilières émises par la Société de Gestion
(b) effectuer des ventes à découvert sur des valeurs mobilières.
6) Le Fonds ne peut acheter des valeurs mobilières sur marge ni effectuer des ventes de valeurs mobilières à

découvert ni maintenir une position à découvert; le Fonds pourra toutefois effectuer des dépôts de marge initiaux et
complémentaires pour des «futures» et contrats à terme sur instruments financiers (et des options y afférentes).

7) Le Fonds ne peut contracter des emprunts autres que sur une base temporaire seulement et sans que ceux-ci

puissent excéder 10 % des actifs nets de chaque Sous-Fonds. Aucun Sous-Fonds ne peut investir plus de 10 % de ses
actifs nets en valeurs mobilières non entièrement libérées. Toutefois, le Fonds peut acquérir des devises étrangères au
moyen de prêts face à face.

8) Le Fonds ne peut hypothéquer, nantir, gager ou transférer de quelque manière que ce soit à titre de garantie pour

dette des valeurs mobilières lui appartenant ou détenues par lui, sauf dans la mesure nécessaire, mais sans excéder 10 %
du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds, dans le cadre d’emprunts visés au point 7) ci-dessus.

9) Le Fonds ne peut investir plus de 10 % du total des actifs nets d’un Sous-Fonds en valeurs mobilières non cotées.

Au sens de la présente disposition, constituent des valeurs mobilières cotées:

(a) les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’UE;
(b) les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue des pays européens, améri-

cains, africains, asiatiques ou d’Océanie;

(c) les valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, sous réserve

que ce marché fonctionne régulièrement et soit reconnu et ouvert au public;

(d) les valeurs mobilières récemment émises, sous réserve que les clauses de l’émission comportent un engagement

selon lequel leur admission à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés visés ci-dessus
sera demandée et selon lequel cette admission sera assurée dans un délai d’un an à partir de l’émission;

(e) le Fonds peut investir jusqu’à 10 % du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds dans des titres de créance qui

sont de par leurs caractéristiques assimilables à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et
qui ont une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à chaque jour d’évaluation, sous réserve que le total de
ces titres de créance et des autres titres non cotés n’excède pas 10 % du total des actifs nets de chaque Sous-Fonds.

10) Le Fonds ne peut utiliser ses actifs pour garantir ou contre-garantir des valeurs mobilières, sauf dans la mesure

où, par rapport aux valeurs mobilières détenues en portefeuille, il serait réputé garant en vertu de la législation appli-
cable en matière de valeurs mobilières.

11) Dans les limites suivantes et selon le principe directeur d’investissement fixé pour chaque Sous-Fonds, la Société

de Gestion peut pour le compte du Fonds recourir à des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs
mobilières, et utiliser des instruments destinés à couvrir les risques de change:

(a Options sur valeurs mobilières:
Un Sous-Fonds peut vendre des options de vente sur valeurs mobilières pourvu que des réserves liquides adéquates

soient maintenues durant la durée de ces options pour couvrir la totalité des prix d’exercice payables en relation avec
les valeurs mobilières à acheter en cas d’exercice de ces options.

Un Sous-Fonds peut vendre des options d’achat sur valeurs mobilières pourvu qu’il détienne les valeurs mobilières

sous-jacentes, des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments susceptibles d’assurer une couverture adéquate
dans le portefeuille du Sous-Fonds concerné. Dans ce cas, les actifs correspondants qui assurent la couverture doivent
être maintenus dans ce Sous-Fonds jusqu’à la date d’exercice des options en question, excepté si une telle vente était
recommandable dans le contexte de marchés à la baisse et pourvu que la liquidité du marché soit suffisante et que le
Sous-Fonds soit dans la position d’assurer la couverture immédiate de toute position ouverte. Dans ce cas, la somme
des prix d’exercice de toutes les options non couvertes ne doit pas dépasser 25 % des actifs nets du Sous-Fonds
concerné.

La somme des prix d’acquisition (en termes de primes payées) de toutes les options sur valeurs mobilières et des

options acquises pour des raisons autres que de couverture reprises sous (b), (c) et (d) ci-après ne peut pas dépasser
15 % des actifs nets du Sous-Fonds respectif.

(b) Transactions sur indices boursiers
(i) A des fins de couverture du risque de fluctuation de son portefeuille de valeurs mobilières, un Sous-Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, vendre des options d’achat sur indices boursiers et acheter des options
de vente sur indices boursiers. Dans ce cas, la somme des engagements de ces transactions ne doit pas dépasser la valeur
d’évaluation globale des valeurs mobilières détenues par le Sous-Fonds dans le marché correspondant à cet indice; et

(ii) En vue d’une bonne gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, un Sous-Fonds peut acheter et vendre des

contrats à terme sur indices boursiers et des options sur indices boursiers, pourvu que la somme des engagements de
ces transactions, y compris les engagements de ventes d’options d’achat et d’achats d’options de vente sur valeurs
mobilières visés sous (a) ci-dessus et des engagements des transactions reprises sous (c) ii) ci-dessous ne dépasse pas la
valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds respectif.

17970

(c) Transactions sur taux d’intérêt
(i) A des fins de couverture des risques de variation des taux d’intérêt, un Sous-Fonds peut vendre des contrats à

terme sur taux d’intérêt, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt auprès d’insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions. Dans ce cas, la somme des engagements
de ces transactions ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir et détenus par le Sous-Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question; et

(ii) En vue d’une bonne gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, un Sous-Fonds peut acheter et vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt et des options y afférentes, pourvu que la somme des engagements de ces transac-
tions, ensemble avec les montants des engagements des transactions sur indices boursiers visées sous (b) ii) et des
engagements des ventes d’options d’achat et des achats d’options de vente sur valeurs mobilières repris sous (a) ci-
dessus ne dépasse pas la valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds respectif.

(d) Transactions de couverture des risques de change
Le Fonds peut, à des fins de couverture des risques de change, conclure des contrats de change à terme ou d’échange

de devises, vendre des options d’achat et acheter des options de vente sur devises, pourvu que:

(i) ces transactions ne puissent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, excepté que le Fonds peut également vendre des devises à terme
ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type de transactions;

(ii) les transactions dans une devise déterminée ne puissent en principe dépasser ni la valeur d’évaluation de la somme

des actifs libellés dans cette devise, ni la durée de détention de ces actifs; cependant, le Fonds pourra acheter la devise
concernée à travers une transaction croisée (contractée à travers la même contrepartie), si cela devait s’avérer être plus
avantageux pour le Fonds.

A l’exception des transactions de gré à gré traitées avec des institutions financières spécialisées, toutes les transac-

tions mentionnées sous les points de (a) à (d) ci-dessus doivent être négociées sur un marché réglementé, excepté que
des transactions sur options peuvent être des options OTC traitées avec des contreparties financières de premier ordre
spécialisées dans ce type de transactions.

(e) Opérations à réméré
La Société de Gestion peut à titre accessoire pour le compte du Fonds acheter ou vendre des valeurs mobilières dans

des opérations à réméré, pourvu que la contrepartie soit une société ou institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type de transactions. Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré sous lequel la Société de
Gestion a acquis des valeurs mobilières et excepté les cas de défaut par la contrepartie de remplir ses obligations de
rachat, la Société de Gestion ne peut pas vendre les valeurs mobilières qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat
des valeurs mobilières par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. La Société de Gestion
doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible
de faire face à son obligation de rachat de parts.

12) Un Sous-Fonds peut dépasser les pourcentages limites fixés aux points 1), 2), 4) et 9) ci-dessus en cas d’exercice

de droits de souscription qui sont attachés aux valeurs mobilières de son portefeuille. Si ces pourcentages sont dépassés
indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de droits de souscription, le Fonds doit, dans ses
transactions de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation, en tenant compte de l’intérêt de ses
porteurs de parts.

13) Le Fonds ne peut vendre, acheter ou prêter des valeurs mobilières, à l’exception des parts du Fonds, ou

emprunter, à ou de: (a) la Société de Gestion, (b) ses sociétés affiliées, (c) un administrateur de la Société de Gestion ou
de ses sociétés affiliées, ou (d) un actionnaire important de ces sociétés (à savoir un actionnaire qui détient, pour son
propre compte, que ce soit en son propre nom ou au nom d’un tiers ou encore au nom d’un ayant droit, 10 % ou plus
du total des actions émises et en circulation d’une de ces sociétés), agissant en tant que mandant ou pour son propre
compte, que si la transaction respecte les restrictions fixées dans le Règlement de Gestion et si elle est effectuée soit à
un prix déterminé par des cotations actuelles accessibles au public, soit à des prix ou taux d’intérêt compétitifs existant
à tout moment sur des marchés de valeurs internationalement reconnus ou sur des marchés monétaires internatio-
nalement reconnus.

14) Sans préjudice des points 9) et 11) ci-dessus, le Fonds ne peut consentir des prêts ou agir en qualité de garant

pour le compte de tiers.

15) La Société de Gestion peut à tout moment imposer d’autres restrictions en matière d’investissement qui seraient

conformes ou utiles à l’intérêt des porteurs de parts, en vue de satisfaire aux lois et règlements des pays dans lesquels
les parts du Fonds sont offertes au public.

Art. 4. Société de Gestion. Le Fonds est géré dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts par la Société de

Gestion.

Dans le cadre de son objectif social, la Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

en son nom et pour le compte de tous les porteurs de parts du Fonds tous actes d’administration et de gestion du Fonds.
Elle peut également, sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou
recevoir toutes les valeurs mobilières négociables et exercer tous les droits attachés directement ou indirectement aux
actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut mettre fin à ses fonctions et il peut y être mis fin conformément aux dispositions de la loi

luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut confier à un comité d’investissement ou à des gérants ou

à des fondés de pouvoirs la gestion journalière de la politique d’investissement.

17971

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut se faire assister par un Comité d’Experts et/ou des

conseillers en investissements dont les dépenses seront à charge de la Société de Gestion.

Art. 5. Banque Dépositaire.  S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, assume les fonctions de Banque Dépositaire et prend en charge la garde
de toutes les valeurs mobilières et liquidités constituant les actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire doit en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation de parts effectués pour le compte du Fonds par la Société

de Gestion ont lieu conformément à la loi luxembourgeoise et au Règlement de Gestion,

b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi luxembourgeoise et au Règlement

de Gestion,

c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi luxembourgeoise ou au

Règlement de Gestion,

d) s’assurer que dans les transactions portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage,

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme à la loi luxembourgeoise et au Règlement de

Gestion.

La Banque Dépositaire peut mettre fin à ses fonctions et il peut y être mis fin conformément aux dispositions de la

loi luxembourgeoise; cette décision devant être notifiée à la Société de Gestion ou notifiée par la Société de Gestion à
la Banque Dépositaire moyennant un préavis préalable écrit de six mois avant la fin de l’exercice social du Fonds.

Dans l’intérêt d’une garde adéquate des actifs du Fonds, la Banque Dépositaire peut confier la garde de tout ou partie

des actifs à d’autres banques ou institutions financières sans que cela ne touche à sa responsabilité.

La Banque Dépositaire est autorisée à émettre des parts contre le paiement de leur prix de souscription respectif, à

honorer des demandes de rachat conformément au Règlement de Gestion et à annuler les parts remboursées.

La Banque Dépositaire sera responsable de l’exécution de ses obligations conformément aux dispositions de la loi

luxembourgeoise.

Prospectus, demandes de souscription, publicités ou tous autres documents destinés à des souscripteurs potentiels,

annonces, rapports ou autres avis (autres que les avis concernant la valeur des parts et le rendement) destinés aux
porteurs de parts ou au public ne peuvent être émis ou publiés dans la presse ou dans les médias qu’avec l’accord
préalable écrit de la Banque Dépositaire.

La Banque Dépositaire a droit à une rémunération calculée sur la base des frais usuels pour la garde des actifs du

Fonds et les transactions portant sur ceux-ci.

Art. 6.  Définition des parts.  Toute personne morale ou physique peut participer dans un Sous-Fonds, sous

réserve des dispositions de l’article 11 du présent Règlement de Gestion.

Pour chaque Sous-Fonds, la Société de Gestion pourra décider d’émettre deux catégories de parts: des parts de

capitalisation (parts «A») et des parts de distribution (parts «B»).

Les parts «B» donneront lieu au paiement d’un dividende annuel, à moins que des paiements plus fréquents n’aient été

décidés par la Société de Gestion. Les parts «A» donneront lieu à une capitalisation des revenus,de sorte que leur valeur
sera de manière constante supérieure à celle des parts «B», et ce en proportion des dividendes payés aux parts «B».

Les parts sont émises dans la forme nominative et enregistrées sur un compte nominatif, dans les conditions décrites

ci-après. Les porteurs de parts ont la possibilité de demander l’échange de leurs parts nominatives en certificats au
porteur. Les certificats au porteur sont émis en coupures de 1, 5 et 10 parts. La propriété de certificats au porteur sera
transférée par simple livraison à l’investisseur.

Lors de l’achat de parts dans un Sous-Fonds il sera ouvert dans les livres de ce Sous-Fonds un compte de porteur de

parts au nom de l’investisseur et les parts nominatives y seront inscrites. Ce compte est crédité par les parts achetées
par l’investisseur. Lors de chaque transaction enregistrée, le porteur de parts recevra un relevé de son compte indiquant
le nombre et la catégorie des parts souscrites et le nom du Sous-Fonds concerné. Les parts nominatives peuvent être
converties également en certificats au porteur à la demande de l’investisseur.

Art. 7. Valeur Nette d’Inventaire.  La valeur nette d’inventaire des parts d’un Sous-Fonds, exprimée dans la

devise de référence de ce Sous-Fonds, est établie par la Société de Gestion. Ce calcul est effectué chaque mercredi qui
est un jour ouvrable bancaire à Luxembourg; ce jour est appelé le jour d’évaluation. Si le mercredi n’est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, le calcul de la valeur nette d’inventaire sera effectué le jour ouvrable bancaire suivant.

Pour un Sous-Fonds n’ayant émis qu’une seule catégorie de parts, la valeur nette d’inventaire d’une part est déter-

minée en divisant la valeur des actifs nets du Sous-Fonds en question par le nombre total de parts de ce Sous-Fonds en
circulation à cette date.

Pour un Sous-Fonds ayant émis les deux catégories de parts, la valeur nette d’inventaire d’une part pour chaque

catégorie de parts sera déterminée en divisant la valeur des actifs nets du Sous-Fonds attribuée à cette catégorie de parts
par le nombre total de parts de cette même catégorie en circulation à cette date.

Entre la date de création d’un Sous-Fonds et la date du paiement du premier dividende, le pourcentage du total des

actifs nets du Sous-Fonds à attribuer à chaque catégorie de parts sera égal au pourcentage du nombre total de parts dans
chaque catégorie. A la suite de chaque paiement de dividende aux parts «B», le total des actifs nets correspondant aux
parts «B» subira une réduction égale au paiement du dividende (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total
des actifs nets du Sous-Fonds à attribuer aux parts «B») et le total des actifs nets correspondant aux parts «A» restera
le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des actifs nets du Sous-Fonds à attribuer aux parts
A»).

l. Les actifs de chaque Sous-Fonds sont censés inclure:

17972

1. tous les avoirs en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y inclus les intérêts courus non échus;
2. tous les effets et reconnaissances de dette payables à vue et les comptes exigibles (y inclus les résultats sur valeurs

mobilières vendues mais non encore encaissés);

3. toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, effets, options ou droits de souscription ainsi que tous les autres

investissements et valeurs mobilières dont le Sous-Fonds est propriétaire;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Sous-Fonds en espèces ou en nature, pour autant que le Sous-

Fonds en ait connaissance, pourvu que le Sous-Fonds puisse procéder à des ajustements pour des fluctuations dans la
valeur de marché des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-
droits;

5. tous les intérêts courus et non échus sur les obligations détenues par le Sous-Fonds à part l’intérêt qui est compris

dans le montant principal; ainsi que

6. tout autre actif de toute sorte et nature y inclus les frais payés d’avance.
II. Les passifs de chaque Sous-Fonds sont censés inclure:
1. tous les effets échus et autres montants dus;
2. les dépenses préliminaires, toutes les dépenses administratives échues ou courues non échues, y compris les coûts

annuels d’enregistrement auprès des autorités de surveillance, les coûts et dépenses juridiques, de révision, de gestion,
de dépôt, d’agent payeur et d’agent corporatif et d’administration centrale, les coûts des publications légales, Prospectus,
rapports financiers et autres documents mis à la disposition des porteurs de parts, les coûts de traductions et
généralement toutes les autres dépenses en relation avec l’administration du Sous-Fonds;

3. toutes les obligations connues échues ou non échues, y inclus tous les engagements contractuels échus pour le

paiement de numéraire ou de propriété;

4. les provisions nécessaires pour couvrir les impôts et taxes dus le jour de l’évaluation et toutes autres provisions

ou réserves; et

5. toutes autres obligations du Sous-Fonds de toute nature envers des tiers. Pour les besoins d’évaluation de son

passif, le Sous-Fonds peut prendre en compte toutes les dépenses administratives et autres revêtant un caractère
régulier ou périodique en estimant leur valeur pour l’année entière ou toute autre période et en divisant le montant
concerné proportionnellement pour la fraction en question de cette période.

III. Pour l’évaluation des actifs de chaque Sous-Fonds, il y a lieu d’observer les principes suivants:
Le calcul est effectué sur la base des derniers cours de bourse disponibles à midi le jour d’évaluation, c’est-à-dire des

cours du jour pour les marchés d’Extrême-Orient et des cours de la veille pour les marchés européens et américains.

Les valeurs mobilières cotées sur une bourse officielle ou sur un autre marché sont évaluées sur la base du dernier

cours connu et si plusieurs marchés existent, sur la base du dernier cours connu de la bourse qui constitue le marché
principal pour le titre en question, à moins que ces cours ne soient pas représentatifs.

Pour les valeurs mobilières non cotées, ainsi que pour les valeurs mobilières cotées mais pour lesquelles le dernier

cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation est basée sur la valeur de réalisation raisonnable et probable, estimée
avec prudence et de bonne foi par la Société de Gestion.

Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus.
Les actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence du Sous-Fonds seront convertis dans cette devise

de référence en appliquant la moyenne des derniers cours acheteurs et vendeurs de ces devises connus.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation réalistes pour des actifs du Fonds

lorsque les circonstances rendent la détermination des valeurs conformément aux critères spécifiés ci-dessus non
réaliste, impossible ou inadéquate. Au cas notamment où il se produirait des modifications majeures des conditions de
marché, la base d’évaluation des différents investissements pourrait être adaptée aux nouveaux rendements du marché.

Les rapports financiers annuels et semi-annuels du Fonds comporteront une consolidation de l’ensemble des Sous-Fonds.

Ces comptes consolidés seront exprimés en XEU. A cette fin, tous les montants exprimés dans une devise autre que le
XEU seront convertis en XEU sur la base de la moyenne des derniers cours acheteurs et vendeurs de ces devises connus.

Par rapport aux tiers, le Fonds représente une seule entité légale et tous les engagements impliquent le Fonds dans

son intégralité, malgré le fait que les dettes découlant de ces engagements peuvent être attribuées à des Sous-Fonds
individuels. La propriété, les engagements, frais et dépenses qui ne sont pas attribuables à un Sous-Fonds spécifique
seront répartis de façon égale entre les différents Sous-Fonds ou, si les montants et la cause le justifient, au prorata de
la valeur nette d’inventaire de chaque Sous-Fonds.

Art. 8. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, et suspension des souscriptions, rachats

et conversions.  La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inven-
taire et la souscription, le rachat et la conversion de parts dans un ou plusieurs Sous-Fonds dans les cas suivants:

* lorsqu’un ou plusieurs marchés de valeurs mobilières ou des changes qui fournissent la base d’évaluation d’une

partie majeure des actifs d’un Sous-Fonds sont fermés en dehors des jours fériés légaux ou lorsque des transactions y
sont suspendues ou soumises à des restrictions;

* lorsque des événements politiques, économiques, militaires, monétaires ou sociaux ou tous cas de force majeure,

échappant à la responsabilité et au contrôle de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des actifs d’un
Sous-Fonds à des conditions raisonnables et normales, sans être gravement préjudiciable aux porteurs de parts;

* en cas d’interruption des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination de la valeur d’un

quelconque investissement d’un Sous-Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un quelconque investis-
sement du Fonds ne peut être connue de manière suffisamment rapide et exacte;

* lorsque des restrictions sur le change ou les mouvements de capitaux rendent impossible l’exécution de transac-

tions devant s’opérer pour le compte d’un Sous-Fonds ou lorsque des achats ou ventes d’actifs du Fonds ne peuvent être
effectués à des taux de change normaux.

17973

En cas d’une suspension pour des raisons susmentionnées pendant une période dépassant six jours, un avis aux

porteurs de parts sera publié conformément aux prescriptions de l’article 14 ci-dessous.

Art. 9. Prix d’émission.  Le prix d’émission des parts d’un Sous-Fonds est égal à la valeur nette d’inventaire d’une

part de ce Sous-Fonds, majorée d’une commission de vente «front-end» d’un maximum de 2,20 %, calculée sur la valeur
nette d’inventaire, à laquelle il peut être renoncé en tout ou en partie et qui, le cas échéant, devra être payée à la Société
de Gestion, excepté la portion de 0,20 % qui est payable au Sous-Fonds respectif pour contribuer aux coûts de
transaction pour l’investissement des produits nets de souscription. Ce prix d’émission comprend toutes les commis-
sions, mais non pas les frais chargés par les correspondants bancaires pour l’exécution des transferts de devises ou
l’encaissement de chèques.

Cette commission d’émission ne peut être augmentée qu’avec l’accord de la Banque Dépositaire.
ll y a lieu d’ajouter à ce prix d’émission tous les impôts et taxes, frais et droits de timbre pouvant être payables dans

les différents pays d’achat ou de souscription.

Un porteur de parts ne peut en aucun cas être contraint à effectuer un paiement excédant le prix d’émission des parts

tel que défini dans le présent article ou à assumer une obligation allant au-delà du paiement de ce prix.

Le montant de la souscription est payable au moment de la souscription.
Art. 10. Emission de parts et conversion.  La souscription d’un porteur de parts doit comporter un montant

minimum de XEU 5.000,- ou son équivalent.

Lors de la souscription dans un Sous-Fonds, il sera ouvert dans les livres de ce Sous-Fonds un compte de porteur de

parts au nom de l’investisseur et les parts nominatives y seront inscrites. Ce compte est crédité par les parts achetées
par l’investisseur. Lors de chaque transaction enregistrée, le porteur de parts recevra un relevé de son compte indiquant
le nombre et la catégorie des parts souscrites et le nom du Sous-Fonds concerné.

Chaque porteur de parts a la possibilité de demander l’échange de ses parts en certificats au porteur. Les coûts du

travail administratif impliqué et de la livraison physique des certificats au porteur seront à charge du porteur de parts.
Dans ce but, le document «Demande de Certificats au Porteur» à la fin de ce Prospectus est à compléter et à remettre
à l’Agent Administratif.

Les certificats au porteur sont émis en coupures de 1, 5 et 10 parts. La propriété de certificats au porteur sera trans-

férée par simple livraison à l’investisseur.

Les parts sont émises chaque jour d’évaluation (tel que décrit à l’article 7 «Valeur Nette d’Inventaire»). Pour toute

demande de souscription à exécuter un jour d’évaluation, des instructions écrites (Demande de Souscription) ensemble
avec les papiers requis doivent parvenir à l’Agent Administratif et les fonds appropriés doivent avoir été déposés sous
une forme immédiatement disponible sur le compte de souscription auprès de la Banque Dépositaire le jour qui précède
le jour d’évaluation en question avant 14.00 heures (heure de Luxembourg); à défaut, l’ordre sera exécuté le prochain
jour d’évaluation après que tous les documents auront été reçus en bonne et due forme.

Le paiement des souscriptions se fera dans la devise de référence du Sous-Fonds concerné. Toutefois, la Société de

Gestion pourra également accepter le paiement dans d’autres devises d’importance majeure. La valeur de ces  paiements
dans la devise de référence du Sous-Fonds sera alors déterminée sur la base des cours de change en vigueur sur le
marché.

Les parts de tous les Sous-Fonds sont émises à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par part le jour

de l’émission concerné et une commission de vente «front-end» d’un maximum de 2,20 % de la valeur nette d’inventaire,
à laquelle il peut être renoncé en tout ou en partie devra le cas échéant être payée à la Société de Gestion, excepté la
portion de 0,20 % qui sera payable au Sous-Fonds concerné pour contribuer aux coûts de transaction pour l’investis-
sement des produits nets de souscription.

La fusion avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif sera possible seulement si l’autre

organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise
du 30 mars 1988. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif ou un autre Sous-Fonds du Fonds, le
prix de souscription pourra être payé en nature en apportant tous les actifs et passifs du Fonds ou du Sous-Fonds
absorbé, évalués suivant les règles décrites à l’article 7 «Valeur Nette d’Inventaire». Les parts des catégories respectives
sont émises à leur valeur nette d’inventaire respective contre l’apport en nature évalué de cette façon.

En vue d’éviter le remboursement de faibles différences excédentaires aux souscripteurs, l’Agent Administratif

émettra des fractions jusqu’au dix millième le plus proche d’une part pour les parts nominatives. Aucune fraction pour
les certificats au porteur ne pourra être émise. Au cas où un porteur de parts devait demander des certificats au porteur
au lieu des parts nominatives existantes, toute fraction sera rachetée et les produits seront remboursés au porteur de
parts après déduction des dépenses y relatives.

Un porteur de parts peut échanger tout ou partie des parts qu’il détient dans un Sous-Fonds en parts d’un ou de

plusieurs autres Sous-Fonds ou des parts d’une catégorie en parts d’une autre catégorie contre livraison, le cas échéant,
du ou des certificats au porteur.

Les conversions sont exécutées sur la base de la valeur nette d’inventaire par part, moins une commission de 0,20 %

de la VNI par Sous-Fonds, si deux ou plusieurs Sous-Fonds sont concernés, qui est payable aux Sous-Fonds respectifs
afin de couvrir les coûts estimés de transaction. De plus, les demandes de conversion ne seront acceptées que si elles
représentent des parts d’une valeur minimum de XEU 5.000,- ou son équivalent.

Lors d’une demande de conversion, le porteur de parts devra envoyer une demande écrite irrévocable (Demande de

Rachat et/ou de Conversion), accompagnée le cas échéant du ou des certificats au porteur à la Société de Gestion ou à
l’Agent Administratif. Si la demande est reçue le jour qui précède le jour d’évaluation avant 14.00 heures (heure de
Luxembourg), les demandes de conversion seront exécutées sur la base de la valeur nette d’inventaire par part des Sous-
Fonds concernés et de la catégorie de parts concernée en vigueur tel jour d’évaluation. Les demandes de conversion
reçues après ce délai seront exécutées le jour d’évaluation prochain aux prix en vigueur ce jour-là.

17974

Les conversions pourront ne pas avoir lieu si le calcul de la valeur nette d’inventaire, ou les souscriptions ou rachats

sont suspendus dans un des Sous-Fonds concernés.

Le nombre de parts attribué dans le nouveau Sous-Fonds est déterminé au moyen de la formule suivante:

= N 

 A x [B x (100 % - 0,20 %)] x C 

D x (100 % + 0,20 %)

avec:
A étant le nombre de parts présentées pour la conversion,
B étant la valeur nette d’inventaire d’une part du Sous-Fonds dont les parts sont présentées pour conversion, le jour

de l’exécution de la conversion,

C étant le taux de change entre les devises de référence des Sous-Fonds le jour de l’exécution. Si les Sous-Fonds ont

la même devise de référence, ce taux est de 1,

D étant la valeur nette d’inventaire par part du nouveau Sous-Fonds le jour de l’exécution,
N étant le nombre de parts attribué dans le nouveau Sous-Fonds (jusqu’au 10.000

e

le plus proche d’une part).

Dans le cas d’émission de Certificats au porteur, des fractions éventuelles seront rachetées et les produits, après

déduction des dépenses y relatives, seront remboursés au porteur de parts dans la devise du Sous-Fonds qui rembourse.

Art. 11. Acceptation des souscriptions.  La Société de Gestion peut à tout moment, si elle le considère néces-

saire, suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou limiter l’émission de parts d’un ou de plusieurs Sous-
Fonds vis-à-vis de personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées dans certains pays ou territoires, ou les
exclure de l’achat de parts, si une telle mesure s’avère nécessaire en vue de protéger des porteurs de parts existants et
le Fonds.

En outre, la Société de Gestion est en droit:
- de refuser, de manière discrétionnaire, une demande d’achat de parts,
- de rembourser à tout moment des parts pouvant avoir été acquises en violation d’une mesure d’exclusion adoptée

en vertu de la présente partie.

Art. 12. Rachat.  Les propriétaires de parts peuvent demander à tout moment le rachat de leurs parts en envoyant

une demande écrite irrévocable, ensemble avec les certificats au porteur, si émis, pour rachat à la Société de Gestion ou
à l’Agent Administratif pour exécution.

Pour qu’un ordre de rachat puisse être exécuté au prix de rachat en vigueur un jour d’évaluation donné, la demande

pour le rachat de parts (Demande de Rachat et/ou de Conversion) doit parvenir à l’Agent Administratif le jour qui
précède le jour d’évaluation en question avant 14.00 heures (heure de Luxembourg) (tel que décrit à l’article 7 «Valeur
Nette d’Inventaire»). Tous les ordres de rachat parvenant à l’Agent Administratif après ce délai seront exécutées le jour
d’évaluation prochain au prix de rachat alors en vigueur.

Le prix à payer pour chaque part soumise pour rachat (le «Prix de rachat») sera égal à la valeur nette d’inventaire par

part, moins une commission de sortie de 0,20 % de la VNl, payable au Sous-Fonds concerné pour couvrir les coûts
estimés de réalisation suite au rachat.

La Société de Gestion se réserve le droit de réduire proportionnellement toutes les demandes de rachat dans un

Sous-Fonds à exécuter un jour d’évaluation donné si le produit total à payer pour les parts ainsi soumises pour rachat
devait dépasser 10 % de la valeur totale de l’actif net de ce Sous-Fonds. La partie des rachats non exécutés tel jour d’éva-
luation sera alors exécutée par priorité le jour d’évaluation prochain.

Une confirmation de l’exécution du rachat sera envoyée au porteur de parts; cet avis indiquera le nombre et la

catégorie de parts rachetées ainsi que le nom du Sous-Fonds concerné. Le paiement sera exécuté par virement bancaire
dans la devise de référence du Sous-Fonds avec une date de valeur endéans les cinq jours ouvrables bancaires qui suivent
le jour d’évaluation en question.

La Banque Dépositaire est obligée uniquement de faire des paiements pour rachats si les dispositions légales, en parti-

culier les règlements de contrôle des changes ou autres cas de force majeure ne l’empêchent pas d’effectuer le transfert
ou le paiement du produit de rachat dans le pays où le rachat est demandé.

Art. 13. Frais de gestion.  Pour ses services, la Société de Gestion a droit à une commission au taux annuel

maximum de 1,50 %, sur tous les Sous-Fonds. Cette commission a pour base la moyenne des actifs nets de chaque Sous-
Fonds. Cette commission, payable par douzième de ce taux à la fin de chaque mois, est calculée sur la base de la valeur
moyenne des actifs nets de chaque Sous-Fonds pour le mois concerné.

Art. 14. Publication des prix, rapports financiers, etc.  La valeur nette d’inventaire, les prix d’émission et de

rachat de chaque Sous-Fonds et de chaque catégorie de parts sont rendus publics chaque semaine à Luxembourg aux
sièges de la Banque Dépositaire et de la Société de Gestion.

Un rapport annuel qui comprend les comptes du Fonds contrôlés par le réviseur d’entreprises et un rapport semi-

annuel dont la vérification n’est pas requise sont à la disposition des porteurs de parts aux sièges de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire.

Toutes modifications du Règlement de Gestion seront publiées au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de

Luxembourg.

Les modifications et avis aux porteurs de parts peuvent également être publiés, si la Société de Gestion en décide

ainsi, dans des journaux des pays dans lesquels des parts du Fonds sont vendues au public.

Art. 15. Exercice social, Vérification des comptes.  Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 mars de chaque

année, et pour la première fois le 31 mars 1999.

Les comptes du Fonds sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises, mandaté(s) par la Société de

Gestion.

17975

Art. 16. Politique en matière de dividendes.  La Société de Gestion décidera si et dans quelle mesure il y a lieu

de payer des dividendes aux porteurs de parts «B» d’un Sous-Fonds sur les résultats d’exploitation nets attribuables aux
parts «B» du Sous-Fonds en question, auxquels sera ajouté le compte de péréquation des émissions nettes de ces parts.
Ces dividendes seront payés aux porteurs de parts «B» aussitôt que possible après la décision.

Les résultats d’exploitation du Sous-Fonds comprennent tous les coûts et les autres revenus tels que dividendes et

intérêts sur produits des actifs du Sous-Fonds en question, les gains en capital nets réalisés et non réalisés sur les
produits de vente de droits de souscription ainsi que tous autres produits n’ayant pas la qualité de revenu.

Les distributions ne peuvent être effectuées que dans la mesure où les actifs nets du Fonds après cette distribution

ne deviennent pas inférieur au minimum requis par la loi luxembourgeoise (LUF 50 millions actuellement).

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans à compter de leur échéance seront caducs et reviendront au Sous-

Fonds correspondant.

Les mouvements du compte de péréquation sont fonction des souscriptions et rachats intervenant dans tous les Sous-

Fonds dans lesquels des parts de distribution existent.

Les parts «A» ne donnent pas droit à des paiements de dividendes.
Art. 17. Changements au Règlement de Gestion.  La Société de Gestion peut, de commun accord avec la

Banque Dépositaire, apporter toutes modifications au Règlement de Gestion. Ces modifications seront alors publiées
selon les provisions de l’article 14 ci-dessus et entreront en vigueur le jour de leur publication.

Art. 18. Durée et liquidation du Fonds.  Le Fonds a été créé pour une durée illimitée, et la Société de Gestion

peut à tout moment, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider la liquidation d’un ou plusieurs Sous-Fonds.

Le Fonds sera également liquidé si la Banque Dépositaire ou la Société de Gestion cesse ses fonctions sans avoir été

remplacée dans les deux mois, en cas d’inobservation de ce Règlement de Gestion et si le total de la valeur nette d’inven-
taire du Fonds se trouve pendant une période dépassant six mois inférieur au quart du minimum requis par la loi luxem-
bourgeoise (LUF 50 millions actuellement).

L’événement entraînant la dissolution et la liquidation doit être annoncé par un avis publié au journal officiel Mémorial

C du Grand-Duché de Luxembourg et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un journal
luxembourgeois. Aucune demande de souscription ou de conversion de parts ni aucune demande de rachat ne sera
acceptée après la date de l’événement entraînant la dissolution et la décision de liquider le Fonds. La Société de Gestion
désignera un liquidateur, qui peut être une personne physique ou morale. Le liquidateur procédera à la liquidation des
actifs de chacun des Sous-Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera des instructions à la Banque
Dépositaire en vue de répartir le produit de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, entre les porteurs
de parts du Sous-Fonds en question selon le prorata respectif.

Au cas où les actifs nets d’un Sous-Fonds devaient tomber à zéro suite aux rachats, la Société de Gestion peut décider

que ce Sous-Fonds soit fermé.

Si la Société de Gestion considère que les actifs d’un Sous-Fonds ne sont plus suffisants pour permettre une gestion

efficiente et rationnelle, elle peut décider que ce Sous-Fonds soit liquidé. Les décisions de la Société de Gestion de
liquider un Sous-Fonds sont à publier dans au moins trois journaux à diffusion adéquate, dont l’un au moins doit être un
journal luxembourgeois. Les porteurs de parts nominatives seront informés par courrier recommandé.

Sur décision de la Société de Gestion, un Sous-Fonds peut être fusionné avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou

avec un autre ou une partie d’un autre organisme de placement collectif. Dans ce cas, les porteurs de parts nominatives
seront informés par écrit et un avis sera publié au journal officiel Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et dans
des journaux tel que déterminé de temps en temps par la Société de Gestion. La fusion avec un autre ou une partie d’un
autre organisme de placement collectif ne sera possible que si l’autre organisme de placement collectif est un organisme
de placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. Chaque porteur de parts du Sous-
Fonds concerné aura la possibilité, soit de se faire rembourser ses parts, soit de les échanger contre des parts du Sous-
Fonds absorbant, sans coûts pour le porteur de parts, et ce pendant une période d’au moins un mois.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les porteurs de parts lors de la clôture de la liquidation du Fonds ou d’un

Sous-Fonds seront consignés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations à Luxembourg pour une durée de trente
(30) ans. A défaut de réclamation endéans la période de prescription, les montants consignés seront déchus de tous
droits.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un propriétaire de parts, ses héritiers ou ayants

droit.

Art. 19. Coûts à charge du Fonds.  Le Fonds supportera les coûts suivants:
- Les frais de constitution, qui seront amortis sur les premiers 5 exercices sociaux.
- Tous impôts et taxes dus sur les actifs et les revenus du Fonds.
- Les commissions bancaires et de courtage dues pour les transactions sur valeurs mobilières composant le porte-

feuille du Fonds ainsi que les frais pour transferts se rapportant aux rachats de parts.

- La rémunération de la Société de Gestion (cf. article 13 ci-dessus) et de la Banque Dépositaire.
- Les coûts de mesures extraordinaires, en particulier des expertises ou procédures judiciaires nécessaires en vue de

protéger les intérêts des porteurs de parts.

- Le coût d’impression des confirmations ou certificats et les coûts de préparation et de dépôt des documents admi-

nistratifs, Prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes les autorités, y compris les associations officielles de
courtiers, ayant compétence sur le Fonds et l’émission des parts du Fonds.

- Le coût de la préparation, dans les langues requises dans l’intérêt des porteurs de parts et de la distribution des

rapports annuels et semi-annuels et d’autres rapports et documents requis suivant les lois luxembourgeoises ou règle-
ments des autorités susmentionnées, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les frais d’avis 

17976

de conseillers juridiques et d’experts, les honoraires du réviseur d’entreprises ainsi que tous les coûts d’exploitation
similaires.

En revanche, les coûts de publicité et autres dépenses directement liés à l’offre ou la distribution de parts, y compris

le coût d’impression et de reproduction des documents susmentionnés ou des rapports utilisés par les distributeurs des
parts dans le cadre de leur activité commerciale ne sont pas à supporter par le Fonds.

Les frais et dépenses spécifiques à chaque Sous-Fonds sont payables par ce Sous-Fonds. Tous les autres frais et

dépenses seront répartis entre les Sous-Fonds au prorata de leurs actifs nets à la date correspondante. Tous les engage-
ments, quel que soit le Sous-Fonds auquel ils sont attribués, impliqueront le Fonds tout entier.

Art. 20. Prescription.  Les actions entamées par les porteurs de parts à l’encontre de la Société de Gestion ou de

la Banque Dépositaire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement ayant donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Droit applicable, juridiction, compétence et langue faisant foi.  Des litiges entre les porteurs de

parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire seront tranchés conformément au droit luxembourgeois et seront
de la compétence du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, pourvu cependant que la Société de Gestion et
S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A. puissent se soumettre ainsi que le Fonds aux lois et à la juridiction des tribunaux des
pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et vendues, en ce qui concerne des actions entamées par des investis-
seurs résidant dans ces pays et, en ce qui concerne des questions relatives aux souscriptions et rachats et conversions
de porteurs de parts résidant dans ces pays.

L’anglais sera la langue faisant foi pour le présent Règlement de Gestion et le Prospectus, pourvu cependant que la

Société de Gestion et la Banque Dépositaire puissent, pour leur propre compte et pour le compte du Fonds, reconnaître
comme faisant foi la traduction dans les langues des pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et vendues.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16859/000/1127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES

J.P. Reiland

J.E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10702/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

MONEY MARKET FUND (AUSTRALIAN DOLLARS).

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as a Management

Company to MONEY MARKET FUND (AUSTRALIAN DOLLARS) (the «Fund»), article 17 of the Management Regula-
tions has been amended by adding the following paragraph:

«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg

collective investment undertaking qualifying under the law of 30th March 1988 regarding collective investment under-
taking upon transfer of all assets and liabilities of the fund so such collective investment undertaking and against issue, by
such collective investment undertaking, of shares of such collective investment undertaking to be distributed to the
holders of Shares of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Shareholders at least one month prior to
the effective date of the amalgamation and Shareholders may, during such prior notice period, request redemption of
their Shares, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to the other
collective investment undertaking.»

This Amendment will become effective on 28th May, 1998.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

J. Elvinger

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19876/260/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

17977

MONEY MARKET FUND (DEUTSCHE MARK).

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as a Management

Company to MONEY MARKET FUND (DEUTSCHE MARK) (the «Fund»), article 17 of the Management Regulations
has been amended by adding the following paragraph:

«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg

collective investment undertaking qualifying under the law of 30th March 1988 regarding collective investment under-
taking upon transfer of all assets and liabilities of the fund so such collective investment undertaking and against issue, by
such collective investment undertaking, of shares of such collective investment undertaking to be distributed to the
holders of Shares of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Shareholders at least one month prior to
the effective date of the amalgamation and Shareholders may, during such prior notice period, request redemption of
their Shares, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to the other
collective investment undertaking.»

This Amendment will become effective on 28th May, 1998.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

J. Elvinger

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19877/260/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1998.

EURO-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme EURO-SECURITY S.A.,

<i>avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare

Aujourd’hui, le 24 février 1998,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme EURO-SECURITY S.A., avec siège social à L-7535

Mersch, 18, rue de la Gare,

1. Monsieur Michel Gehu, menuisier, demeurant à B-6001 Marcinelle, 66, rue des Francs,
2. Madame Claudette Brandelet, sans profession, demeurant à B-6010 Couillet, 41, rue de Villers,
3. Mademoiselle Yolanda Hernandez, indépendante, demeurant à B-1080 Bruxelles, 47, rue Genot,
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 19
décembre 1997 administrateur-délégué:

Monsieur Michel Gehu, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Ainsi décidé à Bruxelles, le 24 février 1998.
Signé: M. Gehu, C. Brandelet, Y. Hernandez.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 1998, vol. 123, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 1998.

U. Tholl.

(10706/232/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.347.

Constituée par acte sous seing privé en date du 3 mars 1969, publié au Mémorial C n

o

100 du 26 juin 1969, modifiée par

acte sous seing privé en date du 19 octobre 1972, publié au Mémorial C n

o

195 du 30 novembre 1972, modifiée

par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1984, acte publié au Mémorial
C n

o

155 du 12 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988, acte publié au

Mémorial C n

o

100 du 14 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTEX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(10708/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17978

ILAC HOLDING S.A.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ILAC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le controle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

17979

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juillet à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

17980

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assêmblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
5) Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
6) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 89, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

F. Baden.

(10618/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue de Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent

acte.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATlONAL VENDORS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit

commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers,
le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil
d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

17981

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet la gestion administrative d’un réseau d’agents dans le monde entier.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à FRF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs français), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale
de FRF 1.000,- (mille francs français).

Le capital souscrit de la société est fixé à FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs français), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 1

er

février 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

17982

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder  au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 16.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

17983

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1999 à 16.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à cinq mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………… 2.500
2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, deux mille cinq cents actions………………………………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

17984

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs français (FRF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
420.000,- LUF,

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 30.785.000,- LUF,

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ernesto Benedini, avocat, demeurant à Lugano,
b) Monsieur Mario Iacopini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an.
1) La société HRT REVlSlON, Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire aux

comptes.

2) La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 91, case 3. – Reçu 307.638 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

J. Delvaux.

(10622/208/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcello Mastantuono, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome, 102, Via Due Macelli,
ici représenté par Monsieur Gianfranco Pulcini, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 février 1998.
2) Madame Giovanna Conte, dirigeante d’entreprise, demeurant à Rome, 102, Via Due Macelli,
ici représentée par Monsieur Antonio Astengo, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 février 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAS. MAR. GROUP S.A.

17985

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Toute cession d’action, projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un

descendant en ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres
actionnaires. A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou, en cas de désaccord à ce sujet, au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même, dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

17986

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président

du Conseil d’Administration et d’un des deux administrateurs, ces derniers ne pouvant signer entre eux, ou par un
mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième mardi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

17987

Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents (500) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Marcello Mastantuono, prénommé, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………

450

2) Madame Giovanna Conte, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………      50
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

17988

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 10.450.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
165.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
A. Madame Giovanna Conte, dirigeante d’entreprise, demeurant à Rome, Présidente.
B. Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, Administrateur.
C. Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2001.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Pulcini, A. Astengo, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 85, case 12. – Reçu 104.575 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

J. Delvaux.

(10624/208/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

M.D.S., MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEMS, HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lequel comparant, és-qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.D.S., MULTIMEDIA DIGITAL SYSTEMS,

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

17989

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un prote-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 juin de chaque année à 14.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

17990

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le Solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
- CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………       1 action  
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
- Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark
- Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Isle of Sark
- Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à La Deroute, Isle of Sark
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
FIRI TREUHAND, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30
4. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur David Cocksedge, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur David Cocksedge,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, faite et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Brimeyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 79, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1998.

G. Lecuit.

(10626/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17991

Mc BURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 17, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claudio Astolfi, garagiste, demeurant à Pétange.
2.- Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à Niedercorn.
Lesquels comparants ont arrêtê ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de stands de restauration avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de Mc BURGER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur CIaudio Astolfi, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………

499

2.- Monsieur Serge Staes, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

17992

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Serge Staes, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur CIaudio Astolfi, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-4771 Pétange, 17, rue du Parc.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Astolfi, S. Staes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

E. Schlesser.

(10625/227/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

JPF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Chaudron, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 5bis, rue Henri Louis;
2. Madame Françoise Barre, assistante de direction, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 5bis, rue Henri Louis;
3. Monsieur Thomas Chaudron, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 5bis, rue Henri Louis;
ici représentés par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui conférées.
4. Monsieur Mathieu Chaudron, étudiant, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 5bis, rue Henri Louis; et
5. Mademoiselle Agnès Chaudron, étudiante, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 5bis, rue Henri Louis;
ici représentés par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui conférées.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

JPF HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

17993

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux mille francs français (2.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de deux mille francs français (2.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 11 février 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit, préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

17994

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves, éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et, de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

17995

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mars à 15.00

heures en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Chaudron, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

499

2. Madame Françoise Barre, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………

498

3. Monsieur Thomas Chaudron, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

4. Monsieur Mathieu Chaudron, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

5. Mademoiselle Agnès Chaudron, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux

millions de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

17996

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à troiset celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004.
a) Monsieur Jean-Paul Chaudron, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 5bis, rue Henri Louis;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 838, fol. 93, case 5. – Reçu 123.118 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998.

F. Kesseler.

(10623/219/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

AVANTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour AVANTI HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(10659/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

AVANTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 177, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 30.658.

—

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18 Februar 1998

- Die Mandatsniederlegungen der Verwaltungsratsmitglieder, Frau Yolande Johanns, Herrn Hubert Hansen und Herrn

Guy Lammar werden angenommen.

- Die Herren Paul Glesener, conseil fiscal dipl., Luxemburg, Paul Dieschbourg, avocat-avoué, Luxemburg und Fräulein

Laila Glesener, employée privée, L-Strassen werden als nachfolgende Verwaltungsratsmitglieder ernennnt. Ihre Mandate
werden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 verfallen.

- Die Mandatsniederlegung von FIN-CONTROLE S.A., Kommissar, wird angenommen.
- Die Gesellschaft CONSEIL ET GESTION S.C.P. mit Sitz in Luxemburg wird als Wirtschaftsprüfer ernannt. Dieses

Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 verfallen.

- Der Sitz der Gesellschaft wird nach 177, route d’Esch, in L-1471 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für AVANTI HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 803, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10660/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1997.

17997

EUROPEAN BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Signature.

(10707/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FADASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10709/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FADASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10710/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINAMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINAMCO LUXEMBOURG S.A.

J.P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10714/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.457.

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 503, fol. 70, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10715/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.597.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 23 janvier 1998, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.
(10726/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17998

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10721/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.162.

—

As the extraordinary general meeting held on May 4, 1998, was not able to deliberate and vote on the items of the

agenda for lack of quorum, the shareholders of ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY (the «Corporation») are
hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders to be held on <i>June 8, 1998, at 10.00 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote on
the following agenda:

<i>Agenda:

to amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the Corporation.

The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on June 8, 1998, and resolutions

will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.

With respect to Shares held in bearer form, Shareholders who wish to attend and vote at the meeting should deposit

their share certificates on June 5, 1998, at the latest with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

—

As the extraordinary general meeting held on May 4, 1998, was not able to deliberate and vote on the items of the

agenda for lack of quorum, the shareholders of BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY (the «Corporation») are hereby
reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders to be held on <i>June 8, 1998, at 10.15 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote on
the following agenda:

<i>Agenda:

to amend articles 3, 5, 6, 8, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 26 of the articles of incorporation of the Corporation.

The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on June 8, 1998, and resolutions

will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.

With respect to Shares held in bearer form, Shareholders who wish to attend and vote at the meeting should deposit

their share certificates on June 5, 1998, at the latest with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.274.

—

As the extraordinary general meeting held on May 4, 1998, was not able to deliberate and vote on the items of the

agenda for lack of quorum, the shareholders of COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY (the «Corporation») are
hereby reconvened to assist at an

17999

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders to be held on <i>June 8, 1998, at 10.30 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote on
the following agenda:

<i>Agenda:

to amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the Corporation.

The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on June 8, 1998, and resolutions

will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.

With respect to Shares held in bearer form, Shareholders who wish to attend and vote at the meeting should deposit

their share certificates on June 5, 1998, at the latest with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

As the extraordinary general meeting held on May 4, 1998, was not able to deliberate and vote on the items of the

agenda for lack of quorum, the shareholders of LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY (the «Corporation») are
hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders to be held on <i>June 8, 1998, at 10.45 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote on
the following agenda:

<i>Agenda:

to amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the Corporation.

The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on June 8, 1998, and resolutions

will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.

With respect to Shares held in bearer form, Shareholders who wish to attend and vote at the meeting should deposit

their share certificates on June 5, 1998, at the latest with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

As the extraordinary general meeting held on May 4, 1998, was not able to deliberate and vote on the items of the

agenda for lack of quorum, the shareholders of MEXICAN INVESTMENT COMPANY (the «Corporation») are hereby
reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders to be held on <i>June 8, 1998, at 11.00 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote on
the following agenda:

<i>Agenda:

to amend articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the Corporation.

The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on June 8, 1998, and resolutions

will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.

With respect to Shares held in bearer form, Shareholders who wish to attend and vote at the meeting should deposit

their share certificates on June 5, 1998, at the latest with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.
(02315/955/113)

<i>The Board of Directors.

18000

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S O M M A I R E

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DynAp LUXEMBOURG S.A.

DYNAMIC FLOORING FUND

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES

MONEY MARKET FUND  AUSTRALIAN DOLLARS . 

MONEY MARKET FUND  DEUTSCHE MARK . 

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EUROTEX

INTERNATIONAL VENDORS S.A.

MAS. MAR. GROUP S.A.

M.D.S.

Mc BURGER

JPF HOLDING S.A.

AVANTI HOLDING S.A.

AVANTI HOLDING S.A.

EUROPEAN BUSINESS

FADASO S.A.

FADASO S.A.

FINAMCO LUXEMBOURG S.A.

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FLEURS SERVICE

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY

MEXICAN INVESTMENT COMPANY