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17425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 364

19 mai 1998

S O M M A I R E

A.C.F.L., Action  Catholique  des  Femmes  du  Lu-

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg…………………… page

17439

Ampacet Investment II S.A., Howald …………………………

17442

Association des Commercants  du Centre Commer-

cial Luxembourg-Kirchberg, A.s.b.l., Luxembourg

17443

Codima, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17451

Delikatessen International A.G., Luxemburg …………

17452

Fédération des Gardiens d’Usine, A.s.b.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

17443

Igest, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………

17455

Knowledge  Technologies  International  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17443

Lapi Group S.A., Luxembourg ………………………………………

17427

Lindsay Overseas Investment S.A., Luxembourg……

17426

Litra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

17427

Logas Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

17427

Lucky Explorer Promotion, S.à r.l., Luxembourg

17429

LWB Holding S.A., Luxembourg …………………

17462

,

17465

Maison Charles Esser, S.à r.l., Luxembourg ……………

17425

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

17428

Marathon S.A., Luxembourg……………………………………………

17429

Massena Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17429

Matamoros Holding S.A., Luxembourg ……………………

17456

McLeson S.A., Luxembourg ……………………………………………

17429

Media Partners Properties S.A., Luxembg

17429

,

17430

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17430

Mondinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

17430

Murada S.A., Luxembourg ………………………………………………

17431

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

17431

Napa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17440

Ofis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17432

Ondine S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

17432

Oracle Immobilien Luxemburg A.G., Luxembourg

17458

Parax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17431

Parbat Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17433

Pasea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17434

Perspectives S.A., Luxembourg ……………………………………

17433

Playcenter International S.A., Luxembourg ……………

17470

Plural International Holding S.A., Luxembourg ……

17434

Prodest Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17430

Publications Internationales de Loisirs S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17435

(La) Puleggia Lux S.A., Luxembourg …………………………

17426

Ravenal Trust S.A., Luxembourg …………………………………

17460

Recbel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17435

Rhombus’ Sun and Fun, S.à r.l., Luxembourg …………

17436

Rimolux International S.A. ………………………………………………

17436

Roads International Holding S.A., Luxembourg ……

17434

Rocyni S.A., Luxembourg …………………………………………………

17465

Ronanco Financial Investment S.A., Luxembourg

17428

Skala Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

17435

Société d’Investissements Marie S.A., Luxembourg

17436

Société Financière et Economique S.A., Luxembg

17437

Société Luxembourgeoise de Promotion Immobi-

lière S.A., Pétange ……………………………………………………………

17437

SO Investments S.A., Luxembourg………………………………

17437

Solimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

17438

Spyglass Hill S.A., Luxembourg ……………………………………

17467

Steinhardt Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

17438

Stillhalter International S.A. ……………………………………………

17440

Sutimo International S.A. …………………………………………………

17436

Thermoform, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

17441

Titania Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17438

Trawag, S.à r.l., Fennange …………………………………………………

17441

Vérandas Grand-Ducales S.A., Luxembg ……

17441

,

17442

Vietnam Investissements S.A., Luxembourg …………

17442

Waterford Investments S.A., Luxembourg………………

17442

MAISON CHARLES ESSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.434.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10310/616/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

<i>Pour LA PULEGGIA LUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(09935/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

Constituée par acte reçu par Me Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1992, publié

au Mémorial C n° 103 du 6 mars 1993. Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 14 janvier 1994 publié
au Mémorial C n° 73 du 23 février 1994.

<i>Affectation du résultat de l’exercice par l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 31 décembre 1997

L’assemblée décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice de ITL 5.921.015,-.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09936/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 décembre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Giancarlo Rolli, entrepreneur, demeurant à Cadoneghe (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LA PULEGGIA LUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09937/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 30 janvier 1998, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 74, case 7, que la société LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT S.A., avec
siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour réquisition

Signature

Le notaire

(09939/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17426

LITRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.756.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LITRA, S.à r.l.

Signature

(09940/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

LOGAS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.477.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société LOGAS HOLDING, S.à r.l. tenue au siège social en date du

18 février 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1996:

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1997.

4) La perte qui s’élève à LUF 603.261,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOGAS HOLDING, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09941/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

LAPI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LAPI GROUP S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 12 décembre 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privé, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 10.000,- pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- à LUF

1.260.000,- par la création et l’émission de 10 actions de LUF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Mise en concordance de l’article 3 des statuts.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de LUF 10.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 1.260.000,- par la création et l’émission de 10 actions de LUF 1.000,- chacune.

17427

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunératins et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’excé-

deront pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comprants, connus de Nous, Notaire par leurs noms, prénoms

usuel, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09938/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège

social en date du 15 janvier 1998 que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la résignation et décharge de l’Administrateur Mr Jan Vroegop en date du 1

er

décembre 1997.

2) Résignation des fondés de pouvoir «A» Mme Jolande C. M. Klijn et Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn en date

du 15 janvier 1998.

3) Nomination de Mme Jolande C. M. Klijn et de Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn en tant qu’administrateur en

date du 15 janvier 1998.

4) Nomination de Monsieur Xavier Isaac en tant que fondé de pouvoir «A» en date du 15 janvier 1998.
Le conseil d’administration se constitue comme suit:
Mr J.P. Everwijn
Mr D.R. Scheepe
Mme J.C.M. Klijn
Mme M. Droogleever Fortuyn
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur).
- Mr D. Boer
- Mr X. Isaac
Administrateur-Délégué
Mr J.P. Everwijn
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09943/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.643.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09971/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17428

LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue ???.

R. C. Luxembourg B 26.143.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l.

Signature

(09942/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MARATHON S.A.

Signature

<i>Administrateur

(09944/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue ???.

R. C. Luxembourg B 40.777.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MASSENA HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(09945/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MCLESON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.593.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(09949/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 503, fol. 42, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(09946/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17429

MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.232.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 19 février 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé en son remplacement M. Marc Koeune, Economiste, demeurant à

Steinsel. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09947/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefévre.

R. C. Luxembourg B 31.489.

Le bilan au 21 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND

Signature

(09948/705/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 503, fol. 42, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(09950/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 19 février 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé en son remplacement M. Marc Koeune, Economiste, demeurant à

Steinsel. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09951/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 30 janvier 1998, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 74, case 7, que la société NAPA S.A., avec siège à Senningerberg, a été
transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Pour réquisition

Signature
<i>Le notaire

(09964/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17430

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de la société malgré une perte supérieure

à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MURADA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(09952/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège

social en date du 15 janvier 1998 que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la «resignation» et décharge de l’Administrateur Mr Jan Vroegop en date du 1

er

décembre 1997.

2) «Resignation» des fondés de pouvoir «A» Mme Jolande C. M. Klijn et Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn en date

du 15 janvier 1998.

3) Nomination de Mme Jolande C. M. Klijn et de Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn en tant qu’administrateur en

date du 15 janvier 1998.

4) Nomination de Monsieur Xavier Isaac en tant que fondé de pouvoir «A» en date du 15 janvier 1998.
Le conseil d’administration se constitue comme suit:
Mr J.P. Everwijn
Mr D.R. Scheepe
Mme J.C.M. Klijn
Mme M. Droogleever Fortuyn
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur).
- Mr D. Boer
- Mr X. Isaac
Administrateur-Délégué
Mr J.P. Everwijn
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09953/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 1998 que:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes

démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 23 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09958/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17431

OFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 44.008.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(09955/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

OFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 44.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège de la société à la date du 24 novembre 1997

Les actionnaires réunis en assemblée ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
I. En remplacement d’administrateurs démissionnaires les actionnaires ont nommé pour un terme venant à échéance

lors de l’AGO des actionnaires en l’an 2003:

1. Monsieur Acher F. Pizante, demeurant à Wawre, Belgique, administrateur-délégué.
2. Monsieur Michel Putterie, demeurant à Bruxelles, Belgique, administrateur.
3. La s.c.r.l. BUSINESS ACTIVITIES CENTER, représentée par son administrateur-gérant José Vandervorst, avec siège

social à Bruxelles, Belgique, administrateur.

II. Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six années:
Monsieur Jean-Marc d’Hondt, demeurant en Belgique.
III. Le siège social de la société est fixé à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

Pour extrait conforme

J.-P. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09956/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

ONDINE S.A., Société de participations financières (SOPARFI),

(anc. ONDINE HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ONDINE HOLDING S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 5 novembre 1993, publié au Mémorial C page 714/94.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privé, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de la raison sociale en ONDINE S.A.
3. Modification afférente de l’article 1

er

et 4 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

17432

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

et 4 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de ONDINE S.A.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comprants, connus de Nous, Notaire par leurs noms, prénoms

usuel, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09957/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 560 du 1

er

décembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARBAT FINANCE S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(09959/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PERSPECTIVES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.224.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par M

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 juillet 1997, publié au Mémorial C No 249 du 28 octobre 1977. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 14 décembre 1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C No 27 du 14 février
1978.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 février 1998

1. L’assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-

dation établis à la date du 21 janvier 1998.

2. L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3. La liquidation de la société anonyme PERSPECTIVES S.A. est définitivement close, la société est définitivement

dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 16, allée Marconi

à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09961/504/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17433

PASEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.117.

<i>Procès-verbal de la réunion du consei d’Administration du 16 février 1998

Sont présents:

Mme Luisella Moreschi
M. Roberto Verga
M. Edo Gobbi

Après un échange de vues, le conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer M. Edo Gobbi

administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

L. Moreschi

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09960/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PLURAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.524.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(09962/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PLURAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.524.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 février 1998

Il résulte que:
- Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Schuttrange (Luxembourg) est nommé comme nouvel

administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg,
administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09963/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 1998 que:
- Monsieur Vincenzo D’Orio et Monsieur Pasquale Paglialonga ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs

avec effet au 4 septembre 1997;

- Madame Maria Adelaide Rocchi, chartered accountant, demeurant à Rome (Italie) et Monsieur Roberto Toppi,

accountant, demeurant à Rome (Italie), ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au 4
septembre 1997.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur

les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09970/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17434

PUBLICATIONS INTERNATIONALES DE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 17 février 1998

Le 17 février 1998, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- Monsieur Loïc Guegan, administrateur de sociétés, demeurant 72, Rue Sadi Carnot F-92800 Puteaux (France) est

nommé administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature.

<i>Le Conseil d’Administration

L. Guegan

S. Boucher

C. Guegan

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09966/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.125.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle et du rapport du conseil d’administration de la société RECBEL

HOLDING S.A. tenue au siège social en date du 17 février 1998 que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration à élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à FRF 444.366,- un montant de FRF 19.329,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

FRF 425.037,- est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECBEL HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09967/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

SKALA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.387.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 1998 que les administrateurs de la

société sont dorénavant les suivants:

- Monsieur Cornelis Johannes Bolland, Finance Director, demeurant à Oosterhout (Pays-Bas), avec effet au 1

er

décembre 1994;

- Madame Simone Moloughney, HR Director, demeurant à Berg Ambacht (Pays-Bas), avec effet au 1

er

octobre 1995;

- Monsieur Johannes Gertrudis Paulus de Ruijter, Finance Director, demeurant à Vught (Pays-Bas), avec effet au 1

er

janvier 1998.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur

les comptes annuels au 31 mars 1995.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09972/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17435

RHOMBUS’ SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.435.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RHOMBUS’ SUN AND FUN, S.à r.l.

Signature

(09968/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

RIMOLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

<i>Dénonciation de siège social

Le Siège Social de la Société:
RIMOLUX INTERNATIONAL S.A., 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg est dénoncé.

A. Claessens

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09969/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg en demande.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A. tenue au

siège social en date du 31 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Résignation accordée à MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur de catégorie A, à FIDES

(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur de catégorie B et à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’ad-
ministrateur-délégué.

2) Nomination de Madame Marie-Laurence Mora et de Monsieur François Xavier Mora en tant qu’administrateurs de

catégorie A.

3) Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

M.-L. Mora

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09976/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

SUTIMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.959.

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT «F.I.G.E.D.» dénonce le

siège social de la Société SUTIMO INTERNATIONAL S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à dater de ce jour en l’occurence:

Messieurs Georges Bettermann, Guy Glesener et Jacques Tordoor du poste d’Administrateur et Monsieur Edmond

Ries du poste de commissaire.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Chef de Service Principal

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09982/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17436

SO INVESTMENTS S.A. (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.887.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société SO INVESTMENTS S.A. en liquidation,

tenue au siège social en date du 22 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION demeurant à 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg comme

commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 22 décembre 1997 et aura comme ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SO INVESTMENTS S.A. (en liquidation)

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09973/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

SO INVESTMENTS S.A. (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.887.

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société SO INVESTMENTS S.A. en liquidation,

tenue au siège social en date du 22 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09974/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(09975/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, rue J.-P. Kirchen.

R. C. Luxembourg B 49.852.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(09977/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17437

SOLIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.783.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(09978/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A. en liquidation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.131.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société STEINHARDT FINANCE LUXEM-

BOURG S.A. en liquidation, tenue au siège social en date du 22 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des
voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION demeurant à 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg comme

commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 22 décembre 1997 et aura comme ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A. en liquidation

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09979/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A. en liquidation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.131.

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société STEINHARDT FINANCE LUXEM-

BOURG S.A. en liquidation, tenue au siège social en date du 22 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des
voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09980/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.583.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(09985/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17438

A.C.F.L., ACTION CATHOLIQUE DES FEMMES DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, B.P. 313.

STATUTS

I. Dénomination, Siège et objet

Art. 1

er

.  L’association dénommée ACTION CATHOLIQUE DES FEMMES DU LUXEMBOURG, en abrégé A.C.F.L.

appelée en langue luxembourgeoise LETZEBUERGER FRAEN A MAMMEN, est une association sans but lucratif, qui est
régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et
qui se conforme aux normes du Code de Droit Canonique sur les associations des fidèles.

Son siège social est établi à:
L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
Sa durée est illimitée.
Art. 2.  L’association a pour objet l’exercice d’activités religieuses, culturelles, éducatives, consultatives et récréatives

pouvant contribuer au développement de l’esprit chrétien dans le milieu féminin, familial et social.

Son action s’oriente selon la vision chrétienne de l’homme, les valeurs de l’évangile et la doctrine sociale de l’Eglise

Catholique.

L’association peut créer toute oeuvre tendant vers ce but et acquérir les immeubles nécessaires à ces fins.
Art. 3.  L’A.C.F.L. peut devenir membre de toute organisation nationale ou internationale répondant à l’objet de

l’association.

II. Membres 

Art. 4.  Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra être inférieur à cinq.
Peuvent adhérer à l’association des personnes physiques et morales payant à l’association A.C.F.L. une cotisation dont

le montant est annuellement fixé par le conseil d’administration et déclarant accepter les statuts de l’association et le
règlement d’ordre interne. Les personnes morales se conformeront en outre au canon 300 du Code de Droit
Canonique.

Le conseil d’administration se réserve un pouvoir souverain d’appréciation quant à l’admission des membres.
Art. 5.  Les membres sont libres de se retirer de l’association en adressant par écrit leur démission au conseil d’admi-

nistration.

Peuvent être exclus par le conseil d’administration ceux qui ont nui aux principes ou aux intérêts de l’association.
Art. 6. Les membres peuvent être regroupés dans différents secteurs d’activités spéciales selon les besoins reconnus

par le conseil d’administration.

III. Administration et représentation 

Art. 7. Les organes de l’association sont: l’assemblée générale, le conseil d’administration et le comité national.
A. L’Assemblée Générale
Art. 8. L’assemblée générale est l’organe de décision de l’association.
Art. 9.  L’assemblée générale se compose des membres de l’association. Les personnes morales qui sont membres

de l’A.C.F.L. ont chacune le droit de déléguer un représentant à l’assemblée générale.

Art. 10.  L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration au moins une fois par an et

chaque fois que un cinquième (1/5) des membres au moins le demande.

La convocation aux assemblées se fait par publication aux Journaux «Marienland» et «Luxemburger Wort» au moins

quinze jours avant la date de l’assemblée.

Art. 11.

L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents, à

l’exception des cas prévus par la loi.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. Le vote par procuration n’est pas admis. En cas

d’égalité de voix, la voix de la présidente est prépondérante.

B. Le Conseil d’Administration
Art. 12.  Un conseil d’administration composé de trois membres au moins gère les affaires de l’association, exécute

les décisions de l’assemblée générale et prend les décisions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut se faire assister par un ou des experts.
Art. 13.  La présidente, la (les) vice(s)-présidente(s), la (les) secrétaires, la trésorière et les membres du conseil

d’administration sont élus par le comité national. La présidente du conseil d’administration assumera d’office la fonction
de présidente nationale de l’A.C.F.L.

Ces élections doivent être approuvées par l’assemblée générale et par l’Archevêque de Luxembourg.
Art. 14.  Les membres du conseil d’administration sont élus pour un terme de quatre ans. Ils sont rééligibles à deux

reprises dans la même fonction à l’expiration de leur mandat.

En cas de vacance d’un poste de membre du conseil d’administration, le comité national élira un remplaçant qui

terminera le mandat.

Art. 15.  La présidente et un membre du conseil d’administration, agissant en signant conjointement, représentent

valablement l’association dans tous Ies actes judiciaires et extrajudiciaires et l’engagent valablement à l’égard de tiers.

17439

Pour tout acte d’administration ou de disposition ne dépassant pas la somme de 250.000,- (deux cent cinquante mille)

francs, l’association est valablement engagée par la présidente, respectivement par son fondé de pouvoir.

Art. 16.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les circonstances l’exigent; il est en principe

convoqué par la secrétaire.

Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, celle de la présidente est prépon-

dérante.

C. Le Comité National
Art. 17.  Le conseil d’administration est secondé dans sa tâche par le comité national.
Art. 18.  Le comité national se compose des membres suivants:
- les membres du conseil d’administration
- les déléguées des doyennés, autant que possible les présidentes
- la représentante de chaque équipe spéciale existant au sein de l’A.C.F.L.
- la représentante de chaque association sans but lucratif apparentée à l’A.C.F.L.
- le ou les aumôniers nationaux
Art. 19.  Le comité national se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Il donne son avis sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Il a dans ses attributions les pouvoirs d’élection prévus à l’article 13.
Il soumet au conseil d’administration des propositions pour le programme d’action.

IV. Comptes de l’association 

Art. 20.  L’exercice social et comptable de l’association s’étend du premier septembre au trente et un août.
Art. 21.  Les recettes de l’association se composent:
a) des cotisations des membres
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides accordés par les pouvoirs publics ou les particuliers
d) du produit de toutes les manifestations organisées par l’association
e) des revenus éventuels de ses biens mobiliers et immobiliers
Art. 22.  Deux vérificateurs au compte sont nommés par l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat. Ils

sont rééligibles.

Art. 23.  Les comptes approuvés par l’assemblée générale sont soumis pour examen et approbation à l’Archevêque

de Luxembourg.

V. Modification des statuts - Dissolution 

Art. 24.  Toute modification des statuts, la dissolution et la liquidation ainsi que tous les cas non prévus par les

présents statuts sont régis par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution toute la fortune de l’association reviendra à l’Archevêché de Luxembourg qui l’affectera à une

oeuvre ou à une association ayant un objet similaire.

Luxembourg, le 10 février 1998.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 308, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(09991/272/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 38.207.

Der Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, wurde mit Wirkung zum 28. Februar 1998 seitens der

Gesellschaft gekündigt.

Luxemburg, den 26. Februar 1998.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09981/756/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 30 janvier 1998, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 74, case 7, que la société NAPA S.A., avec siège à Senningerberg, a été
transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Pour réquisition

Signature
<i>Le notaire

(09954/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17440

TRAWAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Fennange, 7, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.332.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(09986/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.527.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société THERMOFORM, S.à r.l. tenue au siège social en date du

12 janvier 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1996:

1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1996.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 30 juin 1997.

4) La perte qui s’élève à ITL 39.395.489,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THERMOFORM, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09983/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.527.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société THERMOFORM, S.à r.l. tenue au siège social en date du

12 janvier 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1997:

1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1997.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 30 juin 1998.

4) La perte qui s’élève à ITL 16.098.924,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THERMOFORM, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09984/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 37.084.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(09987/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17441

VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 37.084.

<i>Extrait à des fins de publication

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire

<i>de la société anonyme VERANDAS GRAND-DUCALES S.A. en date du 29 décembre 1997

<i>Troisième résolution

Sont réélus administrateurs pour un terme de trois ans, leur mandat venant à échéance en l’an 2000:
1) Madame Patricia De Maré, Dreve du Tumulus 77, B-1495 Villers-La-Ville.
2) Monsieur Corrado Caruso, 219 rue du Charbonnage, B-Châtelineau.
3) Monsieur Adriano Roncadin, 63 rue de la Hestre, B-Haine St. Pierre.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de trois ans, son mandat venant à échéance en l’an 2000,

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 16 Val Ste Croix.

Certifié conforme

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09988/609/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(09989/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié

au Mémorial C n° 143 du 15 avril 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WATERFORD INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(09990/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2559 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10029/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17442

ASSOCIATION DES COMMERCANTS DU CENTRE COMMERCIAL LUXEMBOURG-KIRCHBERG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Concerne: Article 1D
Siège social: Le siège social de l’ASSOCIATION DES COMMERCANTS DU CENTRE COMMERCIAL AUCHAN

KIRCHBERG, A.s.b.l. est établi au Centre Commercial à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

M. Muller

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09992/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

FEDERATION DES GARDIENS D’USINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Lors de la dernière assemblée générale extraordinaire du 19 novembre ’97 la FEDERATION DES GARDES D’USINES

a décidé d’arrêter avec effet immédiat ses activités.

La liquidation du fond de caisse sera faite comme suit:
HËLLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER:

22.000,- LUF

ASSOC. LUXEMBOURG ALZHEIMER:

22.000,- LUF

OMEGA 90, A.s.b.l.:

2.900,- LUF

<i>Pour le comité

<i>de la FEDERATION DES GARDES D’USINES

E. Kickert

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09993/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1050 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the sixth of February.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

1. E.F. NOMINEES LIMITED of 65 Kingsway, London WC2B, duly represented by Mr Manfred Schraepler, attorney-

at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him under private seal on 5th February, 1998; and

2. ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS acting by its General Partner, ELECTRA FLEMING GP

(UNQUOTED UK) LIMITED of 65 Kingsway, London WC2B, duly represented by Mr Manfred Schraepler, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him under private seal on 5th February, 1998.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg registration autho-
rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary public to enact the

following articles of incorporation (the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. - Name.
There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company

in the form of a société anonyme, under the name of KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (the
«Company»).

Art. 2. - Duration.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article twenty-two
hereof.

Art. 3. - Object.
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.

17443

The Company may participate in the establishment and development of, and hold participations in, any financial,

industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of the provision of Ioans, the granting of guarantees or collateral of any kind or form, in accordance with applicable
Luxembourg law provisions.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debt securities.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 4. - Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors, but not in the
United Kingdom.

The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg City by a simple

resolution of the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5.  Share Capital.
The subscribed share capital is set at U.S.$ 35,000.- (thirty five thousand United States dollars) consisting of a total of

17.500 (seventeen thousand five hundred) shares with a par value of U.S.$ 2.00 (two United States dollars) fully paid up.

The shares of the Company shall be and shall remain in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company will recognise only one holder per share. In the case that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

The Company may redeem its shares under the conditions set out in the Act (as defined below).
Art. 6.  Share Capital - Modifications.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendments of the Articles, as prescribed in article twenty-two hereof.

Art. 7.  Meetings of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 8. - General Meetings of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the Act in Luxembourg City at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of
meeting, on the second Wednesday of April at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.  Voting.
The notice periods and quorum required by the Act shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or the Act, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 10.  Proceedings.
Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder of
registered shares at the shareholder’s address on record in the register of shareholders of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11.  Board of Directors - General.
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company.The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a
period not exceeding 6 years and they shall remain in office until their successors are elected provided, however, that a
director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution adopted by the
shareholders.

17444

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. - Board of Directors - Meetings.
The board of directors appoints a chairman and a vice-chairman among its members. The board of directors may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two directors, at the
place indicated in the notice of meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and the management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given to all directors at least 48 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
will be set forth in the notice. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state
that they have been duly informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. All board of directors meetings are to be held in Luxembourg, unless the
chairman otherwise determines, but maynever be held in the United Kingdom.

Art. 13. - Board of Directors - Voting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the Iast signature.

Art. 14. - Board of Directors - Powers.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall have the

broadest powers to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Company. The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose

to one or more officers of the Company.

Art. 15. - Board of Directors - Conflict of interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.The Company shall
indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably incurred by him in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16.  Board of Directors - Managing Director.
The board of directors may appoint a managing director and/or a general manager who shall have full authority to act

on behalf of the Company in all matters in relation to the daily management and affairs of the Company, and to carry out
all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Such appointment to the benefit of a member of the board of directors shall need the prior consent of the general

meeting of shareholders.

17445

Art. 17. - Board of Directors - Delegation of Powers.
The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, by the sole signature of the

managing director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 18. - Statutory Auditor.
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The
statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years
and he shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or
until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. - Financial Year.
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year,

except for the first financial year which commences on the date hereof and ends on 31st December, 1998.

Art. 20. - Distribution of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to time as provided in article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Act.

Art. 21 - Dissolution - Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders which decides such dissolution and liqui-
dation and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. - Amendments.
The Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided for by the Act.

Art. 23. - Miscellaneous.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the act of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Act»).

In the case of discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and shall end on 31st December, 1998.
(2) The first annual general meeting shall be held in April 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:
(1) E.F. NOMINEES LIMITED, prenamed: one share …………………………………………………………………………………………

1 share;

and
(2) ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS acting by its General Partner ELECTRA 

FLEMING GP (UNQUOTED UK) LIMITED, prenamed: seventeen thousand four hundred and ninety-
nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  17,499 shares

Total: seventeen thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………… 17,500 shares
All shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of U.S.$ 35,000.- (thirty-five

thousand United States dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary public.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the act

of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and
he further confirms that the Articles comply with the provisions of article 27 of the above act.

<i>Valuation of the share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authority, the share capital is valued at LUF 1,296,400.-

(one million two hundred ninety-six thousand four hundred Luxembourg francs).

17446

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to LUF 80,000.- (eighty thousand Luxembourg
francs).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The parties appearing, representing the totality of the share capital of the Company and considering themselves as

duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at four and that of the statutory auditors at one.
The following persons are appointed directors:
(1) Mr Garreth Evans, Company Director, residing at Bridge Cottage, Ripley Lane, West Horsley, Surrey KT24 6JS;
(2) Mr Robert Clarke, venture capitalist, residing at 14 Ernle Road, London SW20 0HJ;
(3) Mr Peter Wilson, venture capitalist, residing at 20 Stanhope Gardens, London SW7; and
(4) Mr Henri Wagner, attorney-at-law, residing at 58, rue Charles Martel, L-1050 Luxembourg.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

as at 31st December, 1998.

<i>Second resolved

Is elected as auditor ERNST &amp; YOUNG S.A., of rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg. The term of office

of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
as at 31st December, 1998.

<i>Third resolved

The Company has its registered office at 58, rue Charles Martel, L-1050 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing persons
and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. E.F. NOMINEES LIMITED, dont le siège social est établi à 65 Kingsway, Londres WC2B, dûment représentée par

Maître Manfred Schraepler, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février 1998; et

2. ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS représenté par General Partner ELECTRA FLEMING GP

(UNQUOTED UK) LIMITED, dont le siège social est établi à 65 Kingsway, Londres WC2B, dûment représentée par
Maître Manfred Schrapler, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février 1998.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts sont comme suit:

Art. 1

er

. - Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNA-
TIONAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. - Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. - Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de
toute autre manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout
autre titre, et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise applicables.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet.

17447

Art. 4. - Siège Social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, mais non pas au Royaume-Uni.

Au cas où le conseil d, administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. - Capital social.
Le capital social est fixé à U.S.$ 35.000,- (trente cinq mille dollars américains), représenté par 17.500 (dix-sept mille

cinq cent) actions d’une valeur nominale de U.S. $ 2,- (deux dollars américains) intégralement libérées. Les actions sont
et resteront nominatives.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que les mentions de transferts des actions et les dates de ces transferts.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La Société peut racheter ses actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. - Capital - Changement.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. - Assemblée Générale.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8.  Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg-Ville, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du
mois d’avril à 10.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9.  Votes.
Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10.  Réunions du Conseil d’Administration.
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou par le commissaire, à la suite

d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée au
moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation.

Art. 11. - Conseil d’administration - Généralités.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. - Conseil d’Administration - Réunions.
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-président.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira
sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

17448

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être, mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Toutes les réunions du conseil d’administration ont lieu à Luxembourg,
sauf décision contraire du président du conseil d’administration, mais elles n’auront en aucun cas lieu au Royaume-Uni.

Art. 13. - Conseil d’Administration - Votes.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. - Conseil d’Administration - Pouvoirs.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration. Le conseil
d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son
objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de pouvoir de la Société ou à toute autre
personne de son choix.

Art. 15. - Conflit d’intérêts.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé, fondé
de pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne
délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. - Conseil d’Administration - Président.
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de l’orientation
générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Art. 17. - Conseil d’Administration - Délégation de Pouvoirs.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par celle de l’administrateur-

délégué ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d’administration.

Art. 18. - Surveillance.
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par 

17449

un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne
pourra pas excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa
réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu `à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. - Année Sociale.
L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année, excepté

pour la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le trente et un décembre 1998.

Art. 20. - Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés auxtemps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Art. 21.  Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.  Modifications.
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 23.  Dispositions Générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:
(1) E.F. NOMINEES LIMITED, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………

1 action

et
(2) ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS, représenté par General Partner ELECTRA 

FLEMING GP (UNQUOTED UK) LIMITED, prénommé, dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.499 actions

Total: dix-sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………… 17.500 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de U.S.$ 35.000,- (trente cinq mille dollars

américains) est à présent à l’entière disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire sous signant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.296.400,- (un million deux cent quatre-vingt

seize mille quatre cent francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 80.000,-
(quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui de commissaires à un.

17450

Sont nommés au fonctions d’administrateur:
(1) Monsieur Garreth Evans, directeur de société, demeurant à Bridge Cottage, Ripley Lane, West Horsley, Surrey

KT24 6JS;

(2) Monsieur Robert Clarke, venture capitalist, demeurant à 14 Ernle Road, London SW20 0HJ;
(3) Monsieur Peter Wilson, venture capitalist, demeurant à 20 Stanhope Gardens, London SW7; et
(4) Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à 58, rue Charles Martel, L-1050 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social rue R. Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 58, rue Charles Martel, L-1050 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schrapler, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 69, case 8. – Reçu 12.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10007/230/516)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CODIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - Monsieur Mario Di Pietro, technicien en bâtiments, demeurant à L-7303 Steinsel, 6, rue des Hêtres,
2. - Monsieur Armando Lima, maçon, demeurant à L-3943 Mondercange, 3, rue de Reckange,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de voirie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  La société prend la dénomination de CODIMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Mario Di Pietro, prénommé, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

750

2. - Monsieur Armando Lima, prénommé, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………  750
Total: mille cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

17451

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associes.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mario Di Pietro, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Armando Lima, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à concurrence de cinq cent mille

(500.000,-) francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes du gérant technique et du
gérant administratif sont requises.

3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Di Pietro, A. Lima, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 86, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

E. Schlesser.

(10000/227/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DELIKATESSEN INTERNATIONAL AG., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. Herr Marcel Wurth, Wirtschaftsberater, wohnhaft in 5 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
2. Herr Gilbert Caristan, Kaufmann, wohnhaft in 5 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
Hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, LEGAL MANAGER &amp; CONSULTANT, wohnhaft in Luxemburg,
Handelnd aufgrund von zwei Vollmachten ausgestellt in Luxemburg am 3. Februar 1998, welche Vollmachten nach ne

Varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen sind um
mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparenten vereinbarten

Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:

17452

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen lnhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung DELlKATESSEN INTERNATIONAL AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. lm allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Luxemburger Franken
(LUF 1.000,-) je Aktie.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im FalIe dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

ln Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

17453

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr an

einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen auch die ordentliche jährliche Generalversammlung im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. Herr Marcel Wurth, vorbenannt, sechshunderfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………

625

2. Herr Gilbert Caristan, vorbenannt, sechshunderfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………  625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 25% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 1 0.August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 60.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
A) Herr Christian Valentie, Geschäftsführer, wohnhaft in Chemin d’Errecartia, F64200 Bassussarry;
B) Frau Ginette Valentie-Touya, Sekretärin, wohnhaft in Chemin d’Errecartia, F-64200 Bassussarry;
C) Herr Pierre Lucien Fresneau, Consultant, wohnhaft in 4, rue de la Petite Sole, F-Montsoult.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.

17454

3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Christian Valentie, vorbenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Christian Valentie, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt, welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 73, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 27. Februar 1998.

G. Lecuit.

(10001/220/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

IGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Muller.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Tomasz Kulczewski, analyste-programmeur, demeurant à L-3898 Foetz,
2. - Monsieur Paul Koepp, employé privé, demeurant à L-3611 Kayl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de «hardware» et d’articles informatiques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de IGEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Tomasz Kulvzewski, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2. - Monsieur Paul Koepp, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

17455

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Tomasz Kulczewski, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Paul Koepp, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Muller.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Kulczewski, P. Koepp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

E. Schlesser.

(10004/227/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

MATAMOROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivree.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée MATAMOROS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

17456

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financieres ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF), représenté par trois mille (3.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 15.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit.
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 2.999
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

17457

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 50, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 1998.

J. Seckler.

(10010/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Deprelle, technicien, demeurant à Ethe-Virton (Belgique).
2. - Madame Myriam Oster, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de ORACLE IMMOBILIEN
LUXEMBURG A.G.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, faisaient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou étaient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, l’achat

d’immeubles en vue de leur revente, ainsi que la valorisation de terrains, sans que cette énumération soit limitative.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.

17458

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actionnaires ne pourront vendre ou céder leurs actions qu’avec l’accord écrit du conseil d’administration qui se

réunira à ce sujet lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Dans le cas d’une cession, transmission ou aliénation, les actions sont à offrir en premier lieu aux autres actionnaires

proportionnellement à leur participation antérieure. Les autres actionnaires auront un droit de préemption.

La procédure pour exercer le droit de préemption est la suivante:
En cas de cession pour cause de mort, ou de cession entre vifs, les actions seront à offrir par lettre recommandée

aux autres actionnaires et ceci au prix égal à la valeur nette comptable tel qu’il résulte du dernier bilan de la société. Les
autres actionnaires auront un délai de 30 (trente) jours pour accepter. Les actions à céder sont réparties entre les
candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, leur reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la
même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires ayant demandé à acquérir le plus grand
nombre d’actions.

Si les co-actionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, le cédant est libre de céder les actions à la personne de son choix.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit une président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués au moins.
A titre exceptionnel, les deux premiers administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière seront nommés par

la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou dela personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année. Par dérogation le

premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de février à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Jean Deprelle, prénommé, neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………………

950

2. - Madame Myriam Oster, prénommée, trois cents actions …………………………………………………………………………………………  300
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

17459

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort;
2. - Monsieur Emile Faber, agent immobilier, demeurant à Bascharage;
3. - Monsieur Marc Petit, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Salvatore Modugno, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Pol Stoffel et Monsieur Emile Faber, tous deux prénommés, comme administrateurs-

délégués à la gestion journalière de la société, conformément à l’article 9 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Deprelle, M. Oster, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 71, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(10011/233/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

RAVENAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - FINACQUIS S.A., établie et ayant son siège social à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-

annexée.

2. - ALCUDIA HOLDINGS Ltd, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186,

Abott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, préqualifié en vertu d’une procuration ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée: RAVENAL TRUST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

17460

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toutes autres manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent vingt-cinq mille francs français (325.000,- FRF), représenté par cent

(100) actions de trois mille deux cent cinquante francs français (3.250,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de février à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACQUIS S.A., préqualifiée, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………… 51
2. - ALCUDIA HOLDINGS S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………   49
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trois cent vingt-cinq mille francs français (325.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

17461

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions mille cent douze francs

luxembourgeois (2.001.112,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 septembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
2. - Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
3. - Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social s’achevant le 30 septembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Remich, le 24 février 1998, vol. 461, fol. 14, case 6. – Reçu 20.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 mars 1998.

F. Molitor.

(10013/223/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

LWB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société A.I.S. ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2) FENI HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentées par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

17462

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LWB HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement a l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
donnees.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxemburgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) qui sera repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux acministrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

17463

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- A.I.S. ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………… 250
- FENI HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………  150
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de francs luxembour-

geois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié, président
- Monsieur Joseph Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-Les-Bains
- Monsieur Philippe Wolf, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
A.P.I. SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 66, case 5. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10008/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17464

LWB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui sest tenue au siège social en date

du 2 février 1998 que Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage a été confirmé comme Président du Conseil
d’Administration et nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature confor-
mément aux articles 9 et 12 des statuts, ainsi que en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

LWB HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10009/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ROCYNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2. - Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 février 1998.
Lesquelles procurations aprés signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCYNI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à I’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables Société de Participations Financières.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

17465

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. - Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

17466

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Perlot, restaurateur, demeurant à 16, rue Roger Salengro, F-59414 Aubry sur Hainaut;
b) Monsieur Albert Arschoot, gérant de société, demeurant à 69, rue Roger Salengro, F-59300 Famars;
c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Perlot, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’dministration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Michel Perlot, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 73, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1998.

G. Lecuit.

(10014/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A. , société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 février 1998.
2. - ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 février 1998.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SPYGLASS HILL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

17467

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

17468

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de septembre à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CREGELUX S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. - ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent
à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

17469

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
– Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à

l’assemblée générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. - Le siège social de la société est fixée à 27, avenue Monterey, à L-2951 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Raffaghello, M.-J. Reyter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

E. Schlesser.

(10016/227/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 9 février 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2, (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 9 février 1998,
lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) US dollars divisé en quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) US dollars chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) US dollars divisé en deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) US dollars chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des

17470

actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mars à quinze heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17471

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 399
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre cent mille (400.000,-)

US Dollars est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à la somme de quatorze millions neuf cent quatre-

vingt huit mille (14.988.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
(210.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Walter Früh, expert comptable, demeurant à Lugano (Suisse),
b) Monsieur Daniele Bosco, économiste, demeurant à Pregassona (Suisse),
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 86, case 5. – Reçu 150.256 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10012/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17472


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LA PULEGGIA LUX S.A.

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STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A. en liquidation. 

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