17329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

19 mai 1998

S O M M A I R E

ALB, Amis Luxembourgeois du Beauceron, A.s.b.l.,

Luxembourg……………………………………………………………… page

17369

Arobace S.A., Luxembourg ………………………………………………

17356

Arts et Nature, S.à r.l., Leudelange ………………………………

17372

Arzero Holding S.A., Luxembourg…………………………………

17373

Aster Participations S.A., Luxembourg ………………………

17353

Beethovenstrasse Immobilien A.G., Luxembourg ……

17373

Boerli-Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

17368

Brasserie Grida, S.à r.l., Luxembourg-Pfaffenthal ……

17330

Carbon Consulting International S.A., Luxembourg

17330

Chroma Image Engineering S.A., Luxembourg ………

17330

Colomer International S.A., Luxembourg …………………

17330

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

17331

Consult Engineering S.A., Grevenmacher

17332

,

17333

Darlon Finance S.A., Luxembourg…………………

17355

,

17356

Davant International S.A., Luxembourg ……………………

17332

Delmar Investments S.A., Luxembourg ………………………

17335

Draco S.A., Bertrange …………………………………………………………

17335

Ets. A. Lemogne, S.à r.l., Bereldange ……………………………

17335

Eufil Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

17333

Euroinfomedia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

17336

Eurostar Finance & Investments S.A., Luxembourg

17336

Eurostellit, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

17336

Farton Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

17336

Farton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17334

Fermoba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

17337

Finacon International S.A., Luxembourg ……………………

17338

Finter Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17335

Fräi Evangelesch Kiirch, Vereinigung ohne Gewinn-

zweck, Dudelange ………………………………………………………………

17370

Freya S.A., Luxembourg………………………………………………………

17338

Garage du Findel, S.à r.l., Luxembourg ………………………

17338

General Commerce International S.A., Luxembg

17360

Global Assurance S.A., Luxembourg ……………………………

17338

H.A.M.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………

17339

Happyness Holding S.A., Luxembourg …………………………

17338

Hausinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

17339

Heki-Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

17341

Ian S.A., Luxembourg……………………………………………………………

17358

Idea Luxembourg S.A., Kopstal ………………………

17341

,

17342

Immo Market Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………

17336

Intel Distribution S.A., Pétange ………………………

17340

,

17341

Interim S.A., Luxembourg …………………………………………………

17331

International Media Productions, S.à r.l., Bertrange

17340

International Music Management S.A., Luxembourg

17344

Jardinet, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………

17362

Jivest S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17343

J.P.J.2. S.A., Luxembourg ……………………………………

17339

,

17340

Keiser Tours, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

17344

Korus International S.A., Luxembourg ………………………

17344

Lavipharm International S.A., Luxembourg………………

17346

L.C. Buro’Tic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

17363

Lepuy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17345

Levante, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17344

Logas Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

17346

Lorrymage S.A., Pétange ……………………………………………………

17348

Losty S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17348

Luxlife S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17347

Luxroutes S.A., Pétange ………………………………………………………

17350

Mar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

17347

Mastol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17349

Mebahia-Harael S.A., Luxembourg ………………………………

17346

Mersch  &  Schmitz,  Chauffage  Sanitaire,  S.à r.l.,

Holzem ……………………………………………………………………………………

17348

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17349

Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg …………………

17351

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols……………………………

17350

NWG Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

17351

Olfex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17351

Orda Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

17351

Petroleum Services Holding S.A., Windhof ………………

17366

Pneu Consult, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………

17352

Pneu Service, S.à r.l., Lamadelaine  ………………………………

17352

Primecite Invest S.A., Pétange…………………………………………

17352

Prime Time International, S.à r.l., Luxembourg ……

17375

Radioropa Info S.A., Luxembourg …………………………………

17375

Raiffeisen Lux, G.m.b.H., Grevenmacher ……………………

17365

Recbel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17376

Rent Services S.A., Pétange ………………………………………………

17376

Richebourg S.A., Luxembourg …………………………………………

17375

Skycom, S.à r.l., Niederdonven ………………………………………

17351

T & A Holding Europe, S.à r.l., Luxembg……

17342

,

17343

CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 9.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARBON CONSULTING

<i>INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(09749/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 4, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 45.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHROMA IMAGE

<i>ENGINEERING S.A.

PRICE WATERHOUSE

(09752/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(09753/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

BRASSERIE GRIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Pfaffenthal.

R. C. Luxembourg B 46.704.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE GRIDA,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Pfaffenthal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 46.704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz,
en date du 18 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 21 mai 1994,
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Niederanven, en date du 29 mai 1997,
publié au Mémorial C, numéro 507 du 18 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à Wilwerwiltz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Dalier, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente asemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le présent expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.

17330

2.- Décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation, et aux gérants.
3.- Indication du lieu où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période de

cinq ans.

4.- Clôture de la liquidation.
B.) Que la présente assemblée réunissant 99 parts sur 100 parts du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que tous les associés étant nommément connus, les convocations d’usage contenant l’ordre du jour, ont été faites

par lettre recommandée à la poste en date du 31 décembre 1997.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour comme suit:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du contenu dudit rapport pour en avoir fait la lecture.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent acte.

<i>Décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur et aux gérants

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Madame Béatrice Dalier, employée privée, demeurant à Bereldange, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à
Wilwerwiltz, et aux gérants.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’adresse suivante: L-7260 Bereldange, 10, rue Pierre Krier.

<i>Clôture de la liquidation

Sur ce, l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée BRASSERIE

GRIDA, S.à r.l., précitée, a définitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire le
présent acte.

Signé: A. Sassel, B. Dalier, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 février 1998.

P. Bettingen.

(09745/202/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

COMPU-TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(09754/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.296.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 février 1998

A l’unanimité le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège de la société au sein de la Ville de Luxem-

bourg à l’adresse suivante: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09792/780/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17331

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 février 1998 lors de l’Assemblée Générale de la société

Les démissions de M. Marc Muller et de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateurs de la société ont été acceptées.

M. Paul Lutgen, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et M. Luc Braun, Administrateur de sociétés,
demeurant à Schrassig ont été nommés Administrateurs en leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termi-
neront les mandats de leurs prédécesseurs.

La démission de M. Jean-Marc Faber de son mandat de Commissaire aux Comptes a été acceptée. La nomination de

EURAUDIT S.à r.l., une société de droit luxembourgeois sise à Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes
de la société a été approuvée. EURAUDIT S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège de la société a été transféré de son adresse actuelle vers le 16, Allée Marconi à L-2120 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

DAVANT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09761/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.500.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 165, fol. 91,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>CONSULT ENGINEERING S.A.

Signature

(09755/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CONSULT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.500.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 1997

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschliesst, den Jahresgewinn 1994 von LUF 311.836,- wie folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage (5 % des Gewinns): ……………………………

LUF 15.592,-

Ergebnisvortrag: …………………………………………………………………………

LUF 296.254,-

Grevenmacher, den 29. Dezember 1997.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 165, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(09756/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.500.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 165, fol. 91,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>CONSULT ENGINEERING S.A.

Signature

(09757/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17332

CONSULT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.500.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Januar 1998

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschliesst, den Jahresgewinn 1995 von LUF 386.244,- wie folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage (5 % des Gewinns): ……………………………

LUF 19.312,-

Ergebnisvortrag: …………………………………………………………………………

LUF 366.932,-

Grevenmacher, den 15. Januar 1998.

Unterschriften

<i>Der Verwaltungsrat

Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 165, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(09758/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.500.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 165, fol. 91,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>CONSULT ENGINEERING S.A.

Signature

(09759/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CONSULT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.500.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. Februar 1998

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschliesst, den Jahresgewinn 1996 von LUF 155.560,- wie folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage (5 % des Gewinns): ……………………………

LUF

7.778,-

Ergebnisvortrag: …………………………………………………………………………

LUF 147.782,-

Grevenmacher, den 23. Februar 1998.

Unterschriften

<i>Der Verwaltungsrat

Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 165, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(09760/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

EUFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 1998 n°70

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding EUFIL HOLDING S.A., avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 décembre 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, Employée privée, demeurant à

Pétange.

L’Assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, Employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille

actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000.-), chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000.-), sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

17333

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 22.740.000.000.- pour le porter de son mandat actuel de ITL 60.000.000.- à

ITL 22.800.000.000.-.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de ving-deux milliards sept cent quarante millions de lires italiennes 

(ITL 22.740.000.000.-) pour le porter à vingt-deux milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 22.800.000.000,-)
par l’émission de vingt-deux millions sept cent quarante mille (22.740.000) actions nouvelles de mille lires italiennes (ITL
1.000.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Hans Ulrich Ming, Avocat, demeurant à CH-1206 Genève.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

vingt-deux milliards sept cent quarante millions de lires italiennes (ITL 22.740.000.000.-), laquelle somme se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-deux milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 22.800.000.000.-),

représenté par vingt-deux millions huit cent mille (22.800.000) actions de mille lires italiennes (ITL 1.000.-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à quatre cent soixante-quatorze millions

neuf cent vingt-quatre mille neuf cents (474.924.900.-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’exè-

deront pas cinq millions de francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Brimeyer, Quintus-Claude, Keup, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 838, fol. 67, case 4. – Reçu 4.761.780.- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 février 1998.

Pour expédition conforme

G. D’Huart

<i>Notaire

(09765/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 février 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 365.031.525 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à al proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09770/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17334

DELMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 février 1998 lors de l’Assemblée Générale de la société

Les démissions de M. Marc Muller et de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateurs de la société ont été acceptées.

M. Paul Lutgen, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et M. Luc Braun, Administrateur de sociétés,
demeurant à Schrassig ont été nommés Administrateurs en leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termi-
neront les mandats de leurs prédécesseurs.

La démission de M. Jean-Marc Faber de son mandat de Commissaire aux Comptes a été acceptée. La nomination de

EURAUDIT S.à r.l., une société de droit luxembourgeois sise à Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes
de la société a été approuvée. EURAUDIT S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège de la société a été transféré de son adresse actuelle vers le 16, Allée Marconi à L-2120 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

DELMAR INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09762/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09763/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ETS. A. LEMOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case62, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Bereldange, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09764/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 40.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 février 1998

Sont élus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- Guido Hanselmann:

Président du Conseil d’Administration

- Martin Murbach:

Administrateur

- Hans Peter Portmann: Administrateur
- Heinz Nebiker:

Administrateur

Est réélu Commissaire aux Comptes pour le terme d’un an: 
PRICE WATERHOUSE, REVISEURS D’ENTREPRISES, LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 19 février 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09774/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17335

EUROINFOMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 31.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROINFOMEDIA S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(09766/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

(09768/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

EUROSTELLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 31.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROSTELLIT S.à r.l.

FIDUCIAIRE STREICHEN

(09769/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 février 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 8.393.310 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09771/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 1998 n°114

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Madame Eliane Cloos, Employée Privée, demeurant à Bridel.
2. Monsieur Claude Mayer, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Uniques associés de la société IMMO MARKET CONSULTING S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant

acte notarié en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C n°290 du 16 juin 1996.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les modifications suivantes:
1. Augmentation de capital

17336

Les comparants conviennent de porter le capital de 500.000.- francs à 750.000.- francs. L’augmentation de capital est

souscrite par Monsieur Guy Gilniat, commerçant, demeurant à Roedt/Trintange, de sorte que le capital est actuellement
souscrit comme suit:

- Madame Eliane Cloos, préqualifié, 

250 parts

- Monsieur Claude Mayer, préqualifié,

250 parts

- Monsieur Guy Gilniat, préqualifié,

250 parts

Total:

750 parts

2. Ajoute à l’article 7
En cas de cession de parts entre vifs et/ou pour cause de décès, les associés restants disposent d’un droit de

préemption des parts sociales au prix de la valeur bilan de l’exercice précédent.

3. Gérance
Sont nommés co-gérants:
1. Madame Eliane Cloos, préqualifiée,
2. Monsieur Claude Mayer, préqualifié,
3. Monsieur Guy Gilniat, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Cloos, Mayer, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 75, case 12. – Reçu 2.500.- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(09789/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1998 n°156

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

a comparu:

La société anonyme FERMOBA HOLDING, avec siège à F-57410 Petit Réderching, ici représentée par Monsieur

Claude Olhmann, Administrateur de sociétés, demeurant à F-Hagenan, agissant comme unique associée (suite à une
cession de parts sous seing privé) de la société FERMOBA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 7 février 1992, publié au Mémorial C.

Laquelle comparante a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000.-) francs divisé

en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000.-) francs chacune;

- que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle conclut formellement à la dissolution de

la société par la réunion des parts sociales entre ses mains;

- que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée;
- que la société anonyme GROUPE FERMOBA HOLDING déclare expressément assumer tous les éléments actifs et

passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l., FERMOBA LUXEMBOURG, avec effet au 31 décembre

1997.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte.
Fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Olhmann, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 85, case 11. – Reçu 500.- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(09772/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17337

FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg, le 25 février 1998.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09773/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FREYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09775/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour GARAGE DU FINDEL S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09778/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

R. P. Pels

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09779/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

HAPPYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.414.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 1998 que:
Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Emmanuele Bozzone, Administrateur en droit, demeurant à Mendrisio (Suisse),
- Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Malou Faber, Maître en droit, demeurant à Bergen.
Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Est élue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 21-25 Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09781/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17338

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue GLesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (372.937,-)

Luxembourg. le 27 février 1998.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09782/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue GLesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (362.726,-)

Luxembourg. le 27 février 1998.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09783/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue GLesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (244.964,-)

Luxembourg. le 27 février 1998.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09784/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

H.A.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.068.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg. le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>un mandataire

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09780/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

J.P. J.2., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.880.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.P.J.2., ayant son siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1997, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Fentange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

17339

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la clôture de l’exercice social du vingt-huit février au trente et un décembre de chaque année et

pour la première fois en 1998.

2. Modification de l’article 18, alinéa 1

er

, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

En conséquence, l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice social en cours ayant commencé le 30 décembre 1997 se terminera le 31 décembre 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grisius, L. Heiliger, M. Magnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 1998.

F. Baden.

(09798/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

J.P. J.2., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.880.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(09799/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS S.à r.l.

FIDUCIAIRE STREICHEN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09793/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

INTEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg. le 2 mars 1998.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09790/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17340

INTEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.581.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 19 décvembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée au Commissaire aux Comptes de toute

responsablilté résultant de l’exercice de sa fonction Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Pascal Wagner, situé à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte de 1.000.676,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société

malgré la perte de plus de la moitié du capital.

Pétange, le 19 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09791/762/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

HEKI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.799.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 21 mai 1997 au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1996 ainsi que les rapports du Conseil d’Admini-

stration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Les résultats sont affectés tel que proposé dans le rapport du Conseil d’Administration.
Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Muller de son poste d’Administrateur et nomme en son rempla-

cement Monsieur Jean-Marc Faber. Monsieur Jean-Marc Faber quant à lui démissionne de son poste de Commissaire aux
Comptes et est remplacé par Monsieur Christophe Mouton demeurant à Arlon. Tous deux termineront les mandats de
leurs prédécesseurs qui viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09785/780/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.722.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDEA LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 51.722, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1995 ,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 2 octobre 1995. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 84 du 17 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
l. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à Kopstal, 54, route de Mersch.
2) Modification subséquente de l’alinéa 2 de l’article 1

er

des statuts.

17341

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg, 20, rue Philippe ll à Kopstal, 54, route de

Mersch.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Kopstal.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, E.  Guillaume, O. Dorier, P. Frieders.
Luxembourg, le 27 février 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

P. Frieders.

(09786/212/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.722.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

P. Frieders.

(09787/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

T &amp; A HOLDING S EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(formerly INTERPHARMA, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.287.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company T &amp; A HOLDINGS INC., with registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Hélène Müller, lawyer, residing in Grevenmacher,
by virtue of a proxy given in Tortola, on December 22nd, 1997.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed.
The appearing party, acting in its capacity of sole partner of the company with limited liability INTERPHARMA, S.à.r.l.,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 59.287), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on May 9th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 454 of
August 21st, 1997, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to change the name of the company into T &amp; A HOLDINGS EUROPE, S.à.r.l., with retroactive

effect to the date of December 15th, 1997.

17342

<i>Second resolution

As a consequence, the Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 4.  The company will assume the name of T &amp; A HOLDINGS EUROPE, S.à.r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société T &amp; A HOLDINGS INC., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Hélène Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 décembre 1997.
La présente procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée INTER-

PHARMA, S.à.r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
59.287, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 21 août 1997, a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et a pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination de la société en T &amp; A HOLDINGS EUROPE, S.à.r.l., avec effet rétro-

actif au 15 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  La société prend la dénomination de T &amp; A HOLDINGS EUROPE, S.à.r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Müller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(09795/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

T &amp; A HOLDING S EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERPHARMA, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.287.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(09796/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50 route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.448.

—

Le bilan de la société  au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>un mandataire

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09797/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17343

INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

(en liquidation)

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.947.

Société Anonyme Constituée suivant acte reçu par M

e

Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C n°53 du 17 mars 1982.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 janvier 1998

1. L’Assemblée approuve le rapport du Commissaire-vérificateur, le rapport du Liquidateur et les comptes de liqui-

dation établis à la date du 18 janvier 1998.

2. L’Assemblée accorde décharge au Commissaire-vérificateur et au Liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3. La liquidation de la société anonyme INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A., est définitivement dissoute

et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social 16, Allée Marconi

à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09794/504/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

KEISER TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II Centre Commercial Louvigny.

R. C. Luxembourg B 20.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour KEISER TOURS S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09800/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

KORUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.072.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 février 1998 que le siège

social est transféré du 12, rue Léon Thyes au 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(090801/724/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LEVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.356.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Josette Mersch, sans état particulier, demeurant à L-1413 Luxembourg, 6-8, place Dargent,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeuant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 janvier 1998.
2) Monsieur Tonghai dit Michael Shen, commerçant, demeurant à Monaco, 42, boulevard d’Italie,
ici représenté par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour êtrte soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

17344

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

LEVANTE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
8.356, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 27 février 1969, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro
98 du 21 juin 1969 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 1978,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 201 du 20 septembre 1978, déclarent se réunir en assemblée générale
extraordinaire e prennent à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Tonghai dit Michael Shen, commerçant, demeurant à Monaco 42, boulevard d’Italie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tel de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Lahyr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 1998.

F. Baden.

(09804/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LEPUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LEPUY S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 5 novembre 1993, publié au Mémorial C page 705/94.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 8 janvier 1998, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
d’un million cinq cent mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 10.500.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- à LUF

12.000.000,- par la création et l’émission de 10.500 actions de LUF 1.000,- chacune;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Mise en concordance de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 10.500.000,- pour le porter de son montant actuel

de LUF 1.500.000,- à LUF 12.000.000,- par la création et l’émission de 10.500 actions de LUF 1.000 chacune.

17345

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ilse of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions (12.000.000,-) de francs, divisé en douze mille (12.000) actions de

mille (1.000,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’exé-

deront pas cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 85, case 8. – Reçu 105.000 francs.

<i>Le Receveur (signé):  M. Ries

Pétange, le 18 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(09803/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A.

PRICE WATERHOUSE

(09802/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LOGAS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signature

(09806/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MEBAHIA-HARAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MEBAHIA-HARAEL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 57 du 6 février 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHC,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

à Dudelange.

17346

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant mille deux cent cinquante (1.250) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée.

II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexées aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

6) Livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

7) Le livre des actions nominatives est annulé en présence du notaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, L. Palumbo, M. Gehlen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

F. Baden.

(09815/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998 1998.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annualle du 28 mars 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
L’Assemblée a élu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg en remplacement de M. Raymond Wagner, démis-

sionnaire.

Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(09813/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXLIFE S.A.

PRICE WATERHOUSE

(09810/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17347

LOSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.351.

—

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43,

case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(09808/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LOSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.351.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(09809/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LORRYMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 13 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que quatre titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 313 actions numérotées de 1-313,
Titre n° 2 donnant droit à 313 actions numérotées de 314-626,
Titre n° 3 donnant droit à 312 actions numérotées de 627-938,
Titre n° 4 donnant droit à 312 actions numérotées de 939-1250.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, 13 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09807/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l.,

Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Dahlem,
unique associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS

TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l., avec siège à Holzem, constituée sous la dénomination de MERSCH &amp; SCHMITZ,
CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 26 janvier 1976, publiée au Mémorial C n

o

97 du 12

mai 1976,

modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 16 janvier 1998, non encore publié,
Lequel comparant a déclaré augmenter le capital social de 3.500.000,- francs pour le porter de son montant actuel de

1.500.000,- francs à 5.000.000,- de francs, et modifier comme suit l’article 6 des statuts:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, représenté par 5.000 parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

17348

Le capital social est souscrit par le comparant.
La somme de cinq millions (5.000.000,-) de francs se trouve à la disposition de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre-vingt mille francs.
Fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Schmitz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838 fol. 86, case 8. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 février 1998.

G. d’Huart.

(09816/207/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.523.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 1998

- Le siège social de la société a été transféré de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt à L-1470 Luxembourg,

50, route d’Esch.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen
ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Karine Schmitt, Messieurs

Koen de Vleeschauwer et Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été nommée

au poste de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Maître Grégori Tastet, commissaire aux
comptes démissionnaire.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin en

2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09814/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(09817/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Suite aux résolutions de l’Assemblée Générale tenue le 2 février 1998, le nombre d’administrateurs a été fixé à 3 et

le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Administrateurs:

- Wim Kroese, conseiller fiscal, Président du Conseil d’Administration, NL-Enschede;
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur, demeurant à Schrassig.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503 fol. 33, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09818/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17349

LUXROUTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Signature.

(09811/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LUXROUTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.873.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 2 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 5.331,- LUF sur le bénéfice de l’année 1997 pour être affecté à la constitution de la

réserve légale et de continuer les activités de la société.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner a été nommé en tant qu’administrateur.

<i>Administrateur:

- Monsieur Eric Voisin, ingénieur, demeurant à L-2343 Luxembourg, 67, rue des Pommiers;
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. sis à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 2 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09812/762/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 7.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Lottert, agissant en nom et pour le compte de:
- La société MONNOYEUR S.A., avec siège à Abergement-la-Ronce, F-39500 Travaux,
- Monsieur Edouard Monneyeur, directeur, demeurant à Abergement-la-Ronce, F-39500 Travaux,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
uniques associés de la société à responsabilité limitée MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., avec siège à Colmar-Berg,

constituée suivant acte notarié en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C page 22.672/92.

Lequel comparant a déclaré transférer le siège de Colmar-Berg à Doncols.
L’adresse du siège est: L-9647 Doncols, Bohey 7.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Doncols. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 février 1998.

G. d’Huart.

(09820/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17350

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(09819/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

NWG SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NWG SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(09821/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

OLFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.991.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 1998

Monsieur Alex Schmitt, Madame Chantal Keereman et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux fonctions d’admi-

nistrateurs de la société pour une période de six années.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09822/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ORDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.999.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(09823/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

SKYCOM, Société à responsabilité limitée

au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 49002.

Société à responsabilité limitée constituée, suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-

macher, en date du 10 octobre 1994, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 27 du 18
janvier 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

SKYCOM, S.à r.l.

Signature

(09835/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17351

PNEU CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 39.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PNEU CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(09824/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

PNEU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PNEU SERVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(09825/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

PNEU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PNEU SERVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(09826/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

PRIMECITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Signature.

(09827/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

PRIMECITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 10 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., sis à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

<i>Commissaire aux comptes:

Georges Majerus, demeurant à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt
Pétange, le 10 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09828/702/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17352

ASTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme dénommée ULMUS HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, 13, rue Bertholet,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir Madame Frie van de Wouw, employée privée,

demeurant à Hesperange et Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, lequel dernier est
ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTER PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille ainsi que l’acquisition et la cession de
droits sur les options.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, y compris la possibilité d’accorder et de recevoir des prêts et des financements de n’importe quel genre,
ainsi que faire toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

17353

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont rééli-
gibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société ULMUS HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD., préqualifiée, une action …………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

17354

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
- Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à Mendrisio, Italie.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg,

16, rue Giselbert.

4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettigen.

(09860/202/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TORREON S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.285.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TORREON S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53.285, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 24 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale en DARLON FINANCE S.A.
2) Abandon du statut de société holding.
3) Modification des articles 1

er

, 3, 10 et 12 des statuts concernant la dénomination sociale, l’objet social, l’année

sociale et la date de l’assemblée générale annuelle.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée «ne

varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

17355

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale de changer la dénomination sociale en DARLON FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 1

er

, 3, 10 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DARLON FINANCE S.A.»

«Art. 3.  La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres

concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son compte que pour le
compte d’autrui, à Luxembourg et dans tous autres pays.

Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale, industrielle et financière.

Elle pourra acquérir, posséder, gérer et mettre en valeur par des opérations quelconques un patrimoine composé de

tous éléments mobiliers ou immobiliers, prendre et gérer toutes participations quelconques sous quelques formes que
ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, mettre en valeur un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension et son développement.»

«Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
«Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, E. Guillaume, O. Dorier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

P. Frieders.

(09848/212/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TORREON S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.285.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

P. Frieders.

(09849/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

AROBACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le 5 février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société VALNAY LIMITED, avec siège à Dublin, Irlande, ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé

privé, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration annexée au présent acte

2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AROBACE S.A.

Art. 2.  Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

17356

Art. 4.  La société a pour objet dans le domaine de la communication l’établissement de sites INTERNET, la commer-

cialisation de logiciels et de matériel informatique, la conception et le développement de la publicité ainsi que toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou suscep-
tibles de le favoriser.

Titre II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000), divisé en mille actions

(1.000) de deux cent cinquante francs français (FRF 250) chacune entièrement libérée.

Art. 6.  Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au gré de l’actionnaire sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7.  Le capital social a été souscrit comme suit:
La société VALNAY Ltd, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

Monsieur Angelo Zito, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante

mille francs français (FRF 250.000), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Titre III - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué et/ou de l’administrateur-

directeur. La société se trouve également engagée par la signature conjointe de tout autre administrateur avec soit
l’administrateur-délégué ou l’administrateur-directeur.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12.  Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 13.  L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de I’Assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 14.  L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Titre V - Année sociale

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 16.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million cinq cent trente-neuf mille huit cent

quarante-huit (1.539.848,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

17357

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Bertrand Patrzek, infographiste, demeurant à Thionville, France
b) Madame Valérie Conti, assistante commerciale, demeurante à Thionville, France
c) Monsieur Pascal Schmit, fonctionnaire, demeurant à Ormoy;
3. est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUClAlRE BEAUMANOlR S.A.;
4. est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Bertrand

Patrzek, préqualifié;

5. est nommée administrateur-directeur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Madame Valérie

Conti, préqualifiée;

6. le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 84, case 5. – Reçu 15.398 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09859/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

IAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Barbut, imprimeur, demeurant à F-28 Boutigny-Prouais, 7, rue du Moulin.
2. La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social au 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Vincent Le Saux, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, lequel acte sera formalisé avant ou
en même temps que les présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de IAN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la conception, l’impression et l’édition.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

17358

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions restent nominatives jusqu’à entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième Vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

17359

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Laurent Barbut, prénommé, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………… 1.248
2. La société EURO FIRST BANCORP S.A., prénommée, deux actions ……………………………………………………………………        2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- FLUX).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Laurent Barbut, préqualifié.
b) La société EURO FIRST BANCORP S.A., préqualifiée.
c) La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social au 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188,

Nassau, Bahamas.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Laurent Barbut, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Barbut, V. Le Saux, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(09862/202/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

GENERAL COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L.Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Mladen Lutov, gérant de société, demeurant à Liège (B).
2) Madame Milka Atanassova Pomenova, commerçante, demeurant à Liège (B).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL COMMERCE INTERNATIONAL

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, la distribution, le transport et le commerce en général

dans le domaine du textile ou articles similaires.

17360

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Mladen Lutov, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

2) Madame Milka Pomenova, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

  25 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mladen Lutov, préqualifié.
b) Madame Milka Pomenova, préqualifiée.
c) Monsieur Radoslav Bonev, délégué commercial, demeurant à Sofia (lBulgarie);

17361

3. Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Mladen Lutov, préqualifié;
4. est appelée aux fonctions de commissaire:
La Fiduciaire FRED RElTER, avec siège à Luxembourg;
5. le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lutov, M. Pomenova, G. d’Huart,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09861/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

JARDINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1 - Habay Didier, né le 16 juin 1963 à B-Saint Mard, employé, résidant 55, rue du Bois à B-6792 Halanzy, marié avec

Mathieu Virginie sous le régime de la séparation des biens, de nationalité belge

2 - Mathieu Virginie, née le 26 décembre 1964 à Pétange, employée, résidant 55, rue du Bois à B-6792 Halanzy, mariée

avec Habay Didier sous le régime de la séparation des biens, de nationalité belge

3 - Ambroise Didier, né le 14 avril 1961 à B-Arlon, employé, résidant 5, rue du Village à B-6791 Aubange, marié avec

Mathieu Nathalie sous le régime légal, de nationalité belge.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JARDINET, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise horticole paysagère ainsi que le commerce de détail

de fleurs, plantes d’ornement et produits phytopharmaceutiques non toxiques, de graines, semences et articles de
jardinage et de décoration au Grand-Duché de Luxembourg en principal et dans les pays mondiaux.

La société pourra en outre faire toutes les opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou

indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension ou le développement soit en qualité d’entrepreneur
mandataire, commissionnaire, dépositaire suivant les dispositions légales nationales et internationales.

Le champ d’action commerciale de la société étant illimité et ne pourra se voir opposer aucune motion de non-

concurrence par les actionnaires, gérants ou toute personne ayant reçu un mandat dans la société qui exercerait une
activité professionnelle à titre complémentaire ou principal.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, avec début d’activité au 1

er

janvier 1998.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit.
1 - Habay Didier ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

2 - Mathieu Virginie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35 parts

3 - Ambroise Didier ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   5 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Le gérant pourra démissionner de son mandat à tout moment sur convocation extraordinaire de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

17362

Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Une Assemblée Générale sera tenue annuellement durant le courant du mois de décembre sur simple

convocation des associés au siège social de l’entreprise. Cette Assemblée Générale aura pour mission de statuer,
rectifier et délibérer sur les comptes, la politique sociale et financière de l’année écoulée ainsi que de déterminer les
objectifs principaux de l’année à venir.

L’approbation de ce rapport d’Assemblée Générale devra être confirmée à la majorité simple.
Art. 11.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>√ Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Habay Didier, lequel accepte. Le mandat est pour une durée illimitée et ne pourra être révoqué

que sur convocation extraordinaire l’Assemblée Générale au siège social. La révocation de la gérance ne pourra être
effective qu’avec l’accord de la majorité des associés.

2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant pour tout ce qui touche à la gestion journalière

de l’entreprise. Cependant, pour tout engagement supérieur à 600.000 Flux (six cent mille) et pour tous les actes sortant
du cadre de la gestion journalière de l’entreprise, la signature conjointe d’un autre associé sera nécessaire.

3. Monsieur Ambroise Didier est désigné administrateur des comptes en pouvoir spécial lors des Assemblées

Générales. Son mandat est exercé pour une durée illimitée et poura être annulé sur simple démission ou révocation par
les associés à la majorité simple. Le mandat de Monsieur Ambroise est exercé à titre gratuit.

4. Le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, route de Luxembourg, n° 27.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: D. Habay, V. Mathieu, D. Ambroise, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzettze, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 84, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09863/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

L.C. BURO’TIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4166 Esch-sur-Alzette, 1, rue Katzenberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Luis Nunes, employé privé, demeurant à L-4166 Esch-sur-Alzette, 1, rue Katzenberg.
2. Monsieur David Cabessut, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 58, route de la Briquerie.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L.C. BURO’TIC,

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente en gros ou au détail de matériel et mobiliers de bureau neufs ou

d’occasion, la location de ces mêmes matériels et mobiliers, la livraison, le montage et l’installation de ces matériels.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

17363

Art. 6.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 7.  L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en

informer la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de

préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans
la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement prix par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la

majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le demier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

17364

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Luis Nunes, préqualifié, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur David Cabessut, préqualifié, deux cent cinquante parts……………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur David Cabessut, prénommé, qui aura

les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social de la société est fixé à L-4166 Esch-sur-Alzette, 1, rue Katzenberg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Nunes, P. Cabessut, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(09864/202/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 33, route de Trèves.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft VOLKSBANK SAARBURG e.G. mit Sitz in D-54439 Saarburg, Graf-Siegfried Strasse, hier vertreten

durch Herrn Thomas Warken, Agraringenieur, wohnhaft in D-66679 Losheim am See,

aufgrund einer Vollmacht, die gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
Die Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lauten wie folgt:
Art. 1.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RAIFFEISEN LUX, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher. Er kann durch Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Dünge und Pflanzenschutzmittel, Saatgut,

Futtermittel sowie Weinbaubedarf, der Warentransport und in allgemeinen alle Handels- und Finanztätigkeiten, die sich
direkt oder indirekt auf den Firmengegenstand beziehen, sowie auf alle ähnlichen oder damit verbundenen Zwecke.

Art. 4.  Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 1998 zu endigen.

17365

Art. 5.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in

fünfhundert Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, gezeichnet durch die Gesellschaftsgründerin.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Art. 7.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nach Artikel 191 des

Gesetzes vom 19. September 1933 ernannt werden. Der Gesellschafter und/oder die Gesellschaftsführer können einen
Bevollmächtigten ernennen, der die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.
Art. 10.  Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf dreissigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschloss die Gesellschafterin einstimmig:
1. Herr Thomas Warken, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Gesellschaftsführers verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist: L-6793 Grevenmacher, 33, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebrau-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: T. Warken, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 84, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1998.

G. d’Huart.

(09866/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, Zoning Industriel Vulcalux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée ARBO TRUST LTD, avec siège social à Dublin,
dûment représentée par deux Membres du Conseil d’Administration, Monsieur Marcel Bormann, employé privé,

demeurant à Wiltz, et Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz,

laquelle est ici representée par Monsieur Marcel Bormann, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Wiltz, le 30 janvier 1998

2.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Marcel Bormann, prédit, et Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux,

lequel dernier est ici representé par Monsieur Marcel Bormann, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Luxembourg le 30 janvier 1998,

les susdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A.

Le siège social est établi Windhof (Koerich).
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

17366

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en

restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- Flux) divisé en cent

(100) actions de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- Flux) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respecant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser Ie conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Exceptionnellement le premier président est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura Ie droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

17367

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARBO TRUST LTD, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

50

2) LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent  mille francs

luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La FIDUCIAIRE ARBO, avec siège social à Wiltz.
b) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Pierre Prégardien, employé privé, demeurant à L-4920 Bascharage, 16B, rue de l’Eau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PEVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

trois.

5) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 6, Zoning Industriel Vulcalux.
6) L’assemblée désigne Monsieur Jean-Pierre Prégardien, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(09865/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

BOERLI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.656.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Blanche Moutrier, notaire, Esch-sur-Alzette
Monsieur Edmond Golaz, expert-comptable, Genève
Madame Lynda Bamberg, administrateur de sociétés, Uebersyren

<i>Commissaire aux Comptes:

Madame Annette Eresch-Michels, administrateur de sociétés, Luxembourg
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

BOERLI-INVEST HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 308, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(09886/272/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

17368

ALB, AMIS LUXEMBOURGEOIS DU BEAUCERON, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, rue Glück.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Siège social, Durée et But. L’association est dénommée AMIS LUXEMBOURGEOIS DU BEAUCERON.

1. En accord avec la loi du 21 avril 1928 et sous l’égide de la CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT POUR

CHIENS D’UTILITE, a été fondée une association des éleveurs, propriétaires et amateurs des bergers de Beauce qui a
reçu le nom AMIS LUXEMBOURGEOIS DU BEAUCERON, soit A.L.B.

2. Le siège social du Club est la rue Glück à Gasperich mais peut être transféré en un autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par décision prise en assemblée générale.

3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
4. Le Club, bien qu’excerçant ses activités en tant que membre de la C.L.S.C.U. ainsi que de l’UNION CYNOLO-

GIQUE SAINT HUBERT DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG, U.C.H.L., reste toutefois autonome et indépen-
dante dans son organisation interne.

5. Il a pour but le rassemblement des éleveurs, propriétaires et amateurs de la race afin de pouvoir oeuvrer en:
- Conseillant les futurs propriétaires et amateurs de la race en leur indiquant Ies éleveurs susceptibles de leur fournir

un animal conforme à leurs désirs et au standard

- Veillant à une hétérogénéité des origines pour éviter les excès de consanguinité
- Aidant les propriétaires pour les problèmes que ceux-ci pourraient rencontrer dans les domaines divers (éducation,

soins, croisement, formalités administratives...)

- Mettant en valeur les qualités naturelles de travail suivant les aptitudes de la race
- Encourageant les propriétaires à la participation aux expositions et épreuves de travail sous toutes ses formes
Art. 2. Membres (inscriptions et radiations), exercice et dissolution du Club.  1. Le club est constitué de

membres actifs et de membres honoraires. Le nombre de ses membres est illimité mais ne peut être inférieur à 3
membres.

2. Tout propriétaire ou amateur de Beauceron peut devenir membre actif du Club en faisant une demande écrite au

comité qui statuera sur son entrée ou non dans l’association. Les membres honoraires sont nommés par le comité en
récompense d’actions méritantes.

3. Le droit de vote est réservé aux membres actifs.
4. Aucun membre ne peut appartenir à une organisation canine non reconnue par la F.C.l.
5. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale, celle-ci est payable dans les 4

premiers mois de l’année. L’exercice financier s’étend du 1

er

janvier au 31 décembre de la même année.

6. L’appartenance au Club s’éteint soit en cas de décès, radiation, démission ou dissolution du Club. La démission

volontaire doit être signalée au comité par voie écrite. Tout membre en retard permanent de paiement ou de non-
paiement de cotisation sera exclu du Club après deuxième rappel resté sans réponse pendant 30 jours. Le comité peut
refuser un membre actif sans indiqué le motif. La radiation d’un membre actif ou inactif peut être prononcée par le
comité sur majorité simple des voix après avoir entendu la personne concernée dans les cas présents:

- infraction grave aux règlements, statuts...
- agissements contraire aux intérêts du Club.
La radiation définitive sera prononcée par I’assemblée générale.
Art. 3. Comité et assemblées générales. 1. Le Club est dirigé par un comité élu pour la durée d’une année et

cela à la majorité simple des voix des membres actifs présents à l’assemblée générale ordinaire par vote à scrutin secret.
Le nombre des membres au comité sera toujours impair, le comité sera composé au minimum de trois membres au
maximum de neuf membres. Le comité est constitué d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier
ainsi que d’un ou de plusieurs assesseurs. Ceux ci sont rééligibles. Le comité sera renouvelé chaque année à raison de
1/3 des membres au cours de l’assemblée générale par vote secret à la majorité des voix. Le renouvellement du comité
se fera comme suit:

- premier tour: président plus deux assesseurs (à tirer au sort)
- deuxième tour: secrétaire plus deux assesseurs
- troisième tour: trésorier plus deux assesseurs
- les membres du comité ne doivent pas être en parenté directe ou indirecte avec ses derniers
- en cas de vacance d’un poste d’un membre, le comité peut nommer un remplaçant qui aura droit au vote et qui finira

le mandat de celui qu’il remplace, il devra être confirmé par la prochaine assemblée générale.

Le comité se rassemble au moins six fois par an. Les décisions du comité seront valables si au moins la moitié des

membres du comité sont présents.

Les signatures se feront par le président ou vice-président et le secrétaire.
2. Tout membre du Club depuis au moins 6 mois désirant faire partie du comité devra déposer sa candidature par

écrit auprès du président en fonction au plus tard une semaine avant I’assemblée générale. Après élection, le nouveau
comité se réunira pour répartir les différentes fonctions.

3. Le président dirige les réunions du comité et des assemblées générales. lI représente publiquement le Club et est

responsable de son bon fonctionnement. Le vice-président remplace le président en cas d’empêchement de celui-ci. Le
trésorier encaisse les cotisations et dons, tient à jour la Iiste des membres, gère Ia caisse et assume la responsabilité des
biens. Le secrétaire effectue les travaux de correspondance, rédige les rapports de réunions du comité et des assem-
blées générales. lI est aussi le dépositaire des archives du club. En cas d’égalité des voix. la voie du président ou du vice-
président sera décisive.

17369

4. Tout membre du comité absent sans excuse valable à plus de la moitié des réunions dans la même année se voit

exclu du comité et perd son droit à la rééligibilité.

5. L’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu une fois dans l’année. EIle décide suivant les articles 4 et 12 de la loi

du 21 avril 1928 des modifications des statuts, de Ia composition du comité, du budget et de la dissolution éventuelle de
l’association. Chaque année, au moins 2 réviseurs de caisse n’étant pas membre du comité, seront désignés pour la vérifi-
cation des comptes en fin d’exercice.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le comité sur demande d’au moins 1/5

ème

des

membres actifs. Les convocations doivent être envoyées au plus tard 30 jours avant toute assemblée générale (ordinaire
ou extraordinaire).

6. Les modifications des statuts doivent être effectuées comme prévues par l’article 8 de la loi du 8 avril 1928.
7. En cas de dissolution du Club suivant l’article 20 de la loi du 21 avril 1928, l’actif net du Club sera versé à un refuge

pour animaux nécessiteux à désigner par le comité en poste.

8. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Mme A. Halsdorf

M. P. Le Bellour

Mme A. Blei

<i>Président

<i>Vice-président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

(09867/999/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

FRÄI EVANGELESCH KIIRCH, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Dudelange, 71, route de Kayl.

—

STATUTEN

Am Sonntag den 25. Januar des Jahres eintausendneunhundertachtundneuzig wurde zwischen den Unterzeichneten:
1. Herrn Blasen Gilbert, Privatbeamter, in Limpach wonnend;
2. Herrn Dothee Daniel, Postangestellter, in Dalheim wohnend;
3. Herrn Müllenheim Gerd, Privatbeamter, in Luxemburg wohnend;
4. Herrn Nafziger Emile, Techniker, in Mensdorf wohnend;
5. Herrn Oesch Oswald, Pastor, in Niederkerschen wohnend;
6. Frau Oesch Margrit, Hausfrau, in Niederkerschen wonnend;
7. Herrn Weiler Auguste, CFL Beamter A.D., in Bettemburg wohnend;
8. Herrn Wirtz Jean-Pierre, Privatbeamter, in Kleinbettingen wohnend,
alle von Luxemburger Nationalität, mit Ausnahme von Oesch Margrit und Müllenheim Gerd, welche die deutsche

Nationalität besitzen,

und allen später eingetretenen Personen,
eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom 21. April 1928, sowie den gegenwärtigen

Statuten unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck 

Art. 1.  Die Vereinigung trägt den Namen: FRÄI EVANGELESCH KIIRCH, Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 2.  Der Sitz der Vereinigung ist in Dudelange, 71, route de Kayl.
Art. 3.  Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4.  Die Vereinigung bezweckt mit ihrer kirchlichen Arbeit folgendes:
- Pflege des christlichen Glaubens durch Gottesdienste und andere kulturelle Veranstaltungen, die diesem Zweck

dienen

- Unterstützung der inneren und äusseren Mission durch freiwillige Gaben
- Unterstützung medizinischer und sozialer Arbeit in Entwicklungsländern
- Ferienkolonien für Kinder und Jugendliche
- Kinder und Jugendarbeit
- Förderung des christlichen Familienlebens, der Erziehung und der Ethik in unserer Gesellschaft
Der Verein wahrt eine strikte Neutralität in politischer Hinsicht.

Kapitel II.- Mitglieder

Art. 5.  Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nie unter drei sinken.
Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger werden, der die Glaubensgrundsätze der FRÄI EVANGELESCH

KIIRCH anerkennt.

Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl. Eine eventuelle Ablehnung muss nicht unbedingt

begründet werden.

Art 6. Jedes Mitglied hat die Pflicht, bei den unter Artikel 4 aufgeführten Aufgaben mitzuwirken und das Recht in

eigener Sache gehört zu werden.

Art. 7.  Jedes Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung die im Rahmen der Statuten gegebenen Anordnungen

zu befolgen.  

Art. 8.  Bei Verstössen gegen die Statuten und Reglemente der Vereinigung können folgende Ordnungsmassnahmen

ergriffen werden:

a. Verweis vor den Vorstand.
b. Suspendierung durch den Vorstand.

17370

Der Vorstand ist in diesem Falle nur beschlussfähig, wenn mindestens 3/4 der Mitglieder anwesend sind. Eine

zeitweilige Suspendierung kann nur auf 12 Monate begrenzt sein, d.h. bis zur nächsten Generalversammlung. Diese
entscheidet dann gegebenenfalls über eine definitive Suspendierung.

Gegen die Ordnungsmassnahmen steht jedem Mitglied der Vereinigung das Recht auf Beschwerde zu.
Diese muss spätestens 7 Tage nach Ausspruch der Ordnungsmassnahme schriftlich beim Präsidenten eingebracht

werden.

Die anschliessende Entscheidung des Vorstandes wird dem Beschwerdeführer schriftlich mitgeteilt.

Art. 9. Die Mitgliedschaft erlischt mit:
a. dem Tod;
b. dem freiwilligen Austritt;
c. Ausschluss durch die Generalversammlung.

Art. 10.  Ein solcher Ausschluss wird durch eine 2/3 Stimmenmehrheit der anwesenden stimmberechtigten

Mitglieder vorgenommen und zwar bei folgenden Zuwiderhandlungen:

a. unordentlicher Lebenswandel entgegen den Glaubensgrundsätzen der Vereinigung
b. Handlungen, die gegen den Zweck der Vereinigung verstossen und dem Ruf der Kirche in der Öffentlichkeit

schaden.

Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder können keinerlei Ansprüche auf das Vermögen der Vereinigung

geltend machen.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 11.  Die Vereinigung wird durch einen Vorstand von mindestens drei Personen geleitet, dessen Mitglieder für

die Dauer von drei Jahren durch die Generalversammlung gewählt werden und zwar durch geheime Wahl mit absoluter
Stimmenmehrheit.

Der Pastor ist Kraft seines Amtes automatisch Mitglied des Vorstandes. Alle Mitglieder des Vorstandes sind wieder-

wählbar. Die Vorstandsmitglieder entscheiden unter sich die Verteilung der Ämter (Präsident, Vizepräsident, Sekretär,
Kassierer, usw).

Art. 12.  Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen wird sofort ein zweiter Wahlgang durchgeführt. Wird

dabei dasselbe Resultat erzielt, gilt der älteste Kandidat als gewählt.

Art. 13.  Die Vorstandsmitglieder scheiden aus ihrem Amt durch den Tod, freiwilligen Austritt, Abberufung,

Ausschluss.

Wird ein Posten während des Geschäftsjähres frei, so kann der Vorstand diesen neu besetzen, unbeschadet der

Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Er wird diesen Posten dann bis zum Ende der Mandatsdauer
behalten.

Fehlt ein Vorstandsmitglied unentschuldigt an drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es automa-

tisch aus dem Vorstand aus.

Art. 14.  Der Vorstand trifft sich so oft, wie es die Belange der Vereinigung erfodern und zwar durch Einberufung

des Präsidenten, oder wenn 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte
der Mitglieder anwesend sind. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit
wird die Angelegenheit vertagt. Erfolgt sie dann wieder, dann ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.

Art. 15.  Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Geschäfte der Vereinigung. Alles, was

nicht ausdrücklich durch die Statuten, oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu
seinem Aufgabenbereich. Er kann spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bankvollmachten. Er kann Kommissionen
einsetzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.

Art. 16.  Der Sekretär der Vereinigung führt das Mitgliedsverzeichnis und erledigt alle, ihm aufgetragene schriftlichen

Arbeiten. Er verfasst die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen.

Art. 17.  Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Präsi-

denten und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.

Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter obliga-

torisch jene des Präsidenten oder bei Verhinderung des Vize-Präsidenten.

Für den Erwerb, Verkauf oder Belastung von Grundeigentum muss die Generalversammlung allerdings ihr Einver-

ständnis geben

Kapitel IV. Die Generalversammlung 

Art. 18.  Diese wird jedes Jahr im Monat Januar vom Vorstand einberufen. Eine ausserordentliche Generalver-

sammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlangen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5
der Mitglieder muss eine aussergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von zwei Monaten einberufen werden. Die
Einberufungen erfolgen schriftlich mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe der Tagesordnung.

Art. 19.  Die Generalversammlung wird vom Präsidenten geleitet. Bei Verhinderung, vom Vizepräsidenten, resp.

einem Stellvertreter. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist.
Ist das nicht der Fall, kann sofort eine aussergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Falle
beschlussfähig ist. Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Man kann sich nicht durch Vollmacht
vertreten lassen.

Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen.

17371

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung. 1/5 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tages-

ordnungspunkt zur Diskussion stellen. Dieser Antrag muss dem Präsidenten 8 Tage vor der Generalversammlung
vorliegen. Beschlüsse über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur gefasst werden, wenn 2/3 der
Mitglieder es so beschliessen.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem eigenen Register festgehalten.
Art. 20. Die Statuten der Vereinigung können nur abgeändert werden, wenn die, zur Änderung anstehenden Artikel

in der Einberufung zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.

Für eine Änderung ist eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann

eine zweite Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder ausreichen.

Kapitel V. Finanzen 

Art. 21.  Die Vereinigung wird durch freiwilligen Spenden getragen.
Art. 22.  Für Verbindlichkeiten haftet nur das Vermögen der Vereinigung, nicht aber die Mitglieder.
Art. 23.  Die Vereinigung kann Immobilien besitzen oder erwerben, die ihrem Zweck dienen.
Art. 24.  Auch andere Einkünfte, die dem Zweck der Vereinigung dienen, sind möglich z.b. Erbschaften unter Berück-

sichtigung des Gesetzes vom 21. April 1928.

Kapitel VI. Kassenwesen und Geschäftsjahr 

Art. 25.  Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Vereinigung versehen. Er führt ordnungsgemäss Buch über

Einnahmen und Ausgaben und legt Rechenschaft ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle
laufenden Geschäfte. Kassen- und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschliessen und von
mindestens zwei Kassenrevisoren zu prüfen und zu unterschreiben.

Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung. Kassen- und Kontenbuch sind dem Vorstand

jederzeit zur Einsicht vorzulegen.

Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren, die nicht Mitglied des Vorstandes sein dürfen.

Sie legen dem Vorstand sowie der Generalversammlung Bericht über ihre Prüfung ab.

Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am

Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VII. Auflösung 

Art. 26.  Die Auflösung der Vereinigung kann nur erfolgen durch eine eigens zu diesem Zweck einberufene General-

versammlung bei welcher 2/3 der Mitglieder anwesend sind. lst dies nicht der Fall, kann eine zweite einberufen werden,
bei welcher die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Die Auflösung der Vereinigung kann nur mit einer 3/4
Stimmenmehrheit angenommen werden.

Art. 27.  Im Fall der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen der Vereinigung überwiesen.

Kapitel VIII. Verschiedenes 

Art. 28. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen, gelten die allgemeinen

Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Die Unterzeichnenden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 309, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09868/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

ARTS ET NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 54.496.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yannick Roton, paysagiste, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 12A, rue Rancy.
2.- Madame Josée Guelf-Fritz, employée privée, demeurant à L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
3.- Monsieur Fernand Guelf, employé privé, demeurant à L3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ARTS ET

NATURE, S.à r.l., avec siège social à Leudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 54.496, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 13
mars 1996, publié au Mémorial C, page 15.475.

Monsieur Yannick Roton, préqualifié, déclare par la présente céder quarante-neuf (49) parts sociales des cinquante

(50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ARTS ET NATURE, S.à r.l., à Monsieur Fernand
Guelf, prénommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont
quittance.

Monsieur Yannick Roton, préqualifié, déclare par la présente céder une (1) part sociale des cinquante (50) parts

sociales lui appartenant dans la prédite société, à Madame Josée Guelf-Fritz, préqualifiée, au prix convenu entre parties,
ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

17372

Monsieur Yannick Roton, prédit, en sa qualité de gérant technique et Madame Josée Guelf-Fritz, prédite, en sa qualité

de gérante administrative de la société, déclarent accepter la présente cession de parts au nom de la société.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Fernand Guelf et Madame Josée Guelf-Fritz, tous préqualifiés, sont les seuls et

uniques associés de la société à responsabilité limitée ARTS ET NATURE, S.à r.l.,. et agissant en tant que seuls associés
de la société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée ARTS ET NATURE,

S.à r.l. est dorénavant la suivante:

1.- Madame Josée Guelf-Fritz, prédite, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………

51

2.- Monsieur Fernand Guelf, prédit, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………

  49

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts,

deuxième alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:

«<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Josée Guelf-Fritz, prédite, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………

51

2.- Monsieur Fernand Guelf, prédit, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………

  49

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Y. Roton, J. Guelf-Fritz, F. Guelf, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(09878/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.772.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Signature.

(09883/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARZERO HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 janvier 1984, publié au Mémorial C N° 66 du 6 mars 1984.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié: en date du 22 février 1984, publié au Mémorial C N° 84 du 26 mars

1984, et pour la dernière fois suivant acte notarié du 11 janvier 1991, publié au Mémorial C N° 307 du 7 août 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Arlon.

17373

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-cinq mille

(45.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société de quarante-cinq millions (45.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 5.235.000,- (cinq millions deux cent trente-cinq mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 50.235.000,- (cinquante millions deux cent trente-cinq mille francs luxembourgeois) par la création de
5.235 (cinq mille deux cent trente-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport
d’une créance de LUF 5.235.000,- (cinq millions deux cent trente-cinq mille francs luxembourgeois) à convertir ainsi en
capital social sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Pierre Schill. 

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société TRUMACO INTERNATlONAL INC, avec siège à Panama.
2. Renonciation par la société LA PLACE FlNANCIAL MANAGEMENT INC, à son droit de souscription préférentiel,

aux nouvelles actions.

3. Modification subséquente de l’article 3 pour le mettre en concordance avec la première résolution.
4. Modification de la durée de la société et modification subséquente de l’article 1

er

§ 2 des statuts.

5. Inseration d’un paragraphe supplémentaire dans l’article 5 des statuts.
6. Suppression de l’article 8 et renumérotation subséquente des autres articles.
7. Remplacement des membres du Conseil d’Administration et décharge aux administrateurs sortants.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 5.235.000,- (cinq millions deux cent

trente-cinq mille francs Iuxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 45.000.000,- (quarante-cinq
millions de francs luxembourgeois) à LUF 50.235.000,- (cinquante millions deux cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois) par la création de 5.235 (cinq mille deux cent trente-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer par I’apport d’une créance de LUF 5.235.000,- (cinq millions deux cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois) à convertir ainsi en capital social sur le vu d’un rapport Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises qui arrive à
la conclusion suivante:

«La valeur effective de la créance de LUF 5.235.000,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à

la valeur nominale de 5.235 actions nouvelles de LUF 1.000 chacune à émettre en contrepartie.»

Les nouvelles actions seront intégralement souscrites par la société TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège

à Panama.

<i>Deuxième résolution 

La société LA PLACE FINANClAL MANAGEMENT INC renonce à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution 

Suite à la résolution ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts:
Art. 3.  Le capital social de la société est fixé LUF 50.235.000,- (cinquante millions deux cent trente-cinq mille francs

luxembourgeois) représenté par 50.235 (cinquante mille deux cent trente-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société, et en conséquence l’article 1

er

§ 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. § 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée en est indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un paragraphe supplémentaire dans l’article 5 des statuts ayant la teneur

suivante:

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres télégrammes, téléfax ou télex.

<i>Sixième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé et les articles 9 à 13 sont rénumérotés en conséquence.

17374

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les membres du Conseil d’administration. Elle donne décharge pleine et

entière aux administrateurs sortants.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur Pierluigi Luisoli, administrateur de sociétés, demeurant à Davesco (Suisse).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cent dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 84, case 10. – Reçu 52.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1998.

G., d’Huart.

(09879/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

PRIME TIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 31.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIME TIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(09829/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

RADIOROPA INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 40.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RADIOROPA INFO S.A.

PRICE WATERHOUSE

(09830/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société RICHEBOURG S.A. qui s’est tenue en date du 28

janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.

La ratification de la nomination de Madame Wauthier nommée en remplacement de Monsieur Jean Brucher ainsi que

la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09834/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17375

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(09831/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Signature.

(09832/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.814.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 21 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés:
Titre représentatif au porteur n°1 donnant droit à 625 actions numérotées 1 - 625
Titre représentatif au porteur n°2 donnant droit à 625 actions numérotées 625 -1250

<i>Administrateurs:

Monsieur Denis Lewandowski, administrateur des sociétés, demeurant à F-Koenigsacker, 106, route de Thionville.
Madame Isabelle Miklavcic, employée, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue Impasse Strozzy.
Monsieur Patrick Bourgon, peintre, demeurant à F-54440 Herserange, 1bis de la Condorde.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., située à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09833/702/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17376

---

Document Outline

S O M M A I R E

CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A.

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A.

COLOMER INTERNATIONAL S.A.

BRASSERIE GRIDA

COMPU-TRADING LUXEMBOURG

INTERIM S.A.

DAVANT INTERNATIONAL S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

EUFIL HOLDING S.A.

FARTON S.A.

DELMAR INVESTMENTS S.A.

DRACO S.A.

ETS. A. LEMOGNE

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

EUROINFOMEDIA

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.

EUROSTELLIT

FARTON HOLDINGS S.A.

IMMO MARKET CONSULTING

FERMOBA LUXEMBOURG

FINACON INTERNATIONAL S.A.

FREYA S.A.

GARAGE DU FINDEL

GLOBAL ASSURANCE S.A.

HAPPYNESS HOLDING S.A.

HAUSINVEST S.A.

HAUSINVEST S.A.

HAUSINVEST S.A.

H.A.M.M. S.A.

J.P.J.2.

J.P.J.2.

INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTIONS

INTEL DISTRIBUTION S.A.

INTEL DISTRIBUTION S.A.

HEKI-EUROPE S.A.

IDEA LUXEMBOURG S.A.

IDEA LUXEMBOURG S.A.

T &amp; A HOLDING S EUROPE

T &amp; A HOLDING S EUROPE

JIVEST S.A.

INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A.

KEISER TOURS

KORUS INTERNATIONAL S.A.

LEVANTE

LEPUY S.A.

LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A.

LOGAS HOLDING

MEBAHIA-HARAEL S.A.

MAR HOLDING S.A.

LUXLIFE S.A.

LOSTY S.A.

LOSTY S.A.

LORRYMAGE S.A.

MERSCH &amp; SCHMITZ

MASTOL S.A.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A.

LUXROUTES S.A.

LUXROUTES S.A.

MONNOYEUR BENELUX

MONDIAL VACATION CLUB S.A.

NWG SERVICES LUXEMBOURG

OLFEX S.A.

ORDA FINANCE S.A.

SKYCOM

PNEU CONSULT

PNEU SERVICE

PNEU SERVICE

PRIMECITE INVEST S.A.

PRIMECITE INVEST S.A.

ASTER PARTICIPATIONS S.A.

DARLON FINANCE S.A.

DARLON FINANCE S.A.

AROBACE S.A.

IAN S.A.

GENERAL COMMERCE INTERNATIONAL S.A.

JARDINET

L.C. BURO’TIC

RAIFFEISEN LUX

PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A.

BOERLI-INVEST HOLDING S.A.

ALB

FRÄI EVANGELESCH KIIRCH

ARTS ET NATURE

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G.

ARZERO HOLDING S.A.

PRIME TIME INTERNATIONAL

RADIOROPA INFO S.A.

RICHEBOURG S.A.

RECBEL HOLDING S.A.

RENT SERVICES S.A.

RENT SERVICES S.A.