17281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 361

19 mai 1998

S O M M A I R E

ABICORP, Allied Business Investment Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………

page

17315

AC Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

17316

Agmat Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

17316

Agrami S.A., Luxembourg ………………………………………………

17323

Algi S.A., Luxembourg ………………………………………

17320

,

17321

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg

17323

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Invest-

ment S.A., Luxembourg ………………………………

17321

,

17322

Aurora Investment S.A., Luxembourg ………………………

17323

B.A. International Holding S.A., Luxembg

17323

,

17324

Bâtihome, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………

17323

Bâtiplan S.A., Luxembourg ………………………………………………

17325

Berba S.A., Luxembourg……………………………………………………

17324

Bipiem Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17327

Cantrade Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17322

Cap Vacances S.A., Livange ……………………………………………

17328

Caspian Holdings S.C.A., Luxembourg ………

17325

,

17327

Ciné Orion, A.s.b.l., Troisvierges …………………………………

17281

Eurolux-Argent S.A., Luxembourg ………………………………

17324

First Vacation Club S.A., Livange …………………………………

17328

(D’)Frënn vun der Uewerkäejhener Musek, A.s.b.l.,

Hautcharage ………………………………………………………………………

17319

Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17283

ITEQ Management  Company S.A.,  Soparfi, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17289

Laurada, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17282

Linea Design S.A., Luxembourg ……………………………………

17296

Maison-ER, S.à r.l. & Cie, S.C.A., Luxembourg ………

17286

M.D. Freight Lines Holding S.A., Luxembourg ………

17297

Mediterranean Marketing  &  Development  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17292

Menuiserie Rénove Lux, S.à r.l., Beyren ……………………

17304

Muller & Arend S.C., Luxembourg ………………………………

17305

(Le) Palmier S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

17294

Project Control S.A., Sanem……………………………………………

17302

Projecto C S.A., Luxembourg …………………………………………

17299

SCI Multiple Trade Zone/Mersch, Mersch…………………

17306

Selfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17307

Welfort International Holding S.A., Luxembourg

17312

White Stone Holding S.A., Grevenmacher ………………

17309

Wichita S.A., Luxembourg ………………………………………………

17316

CINE ORION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 24, rue de la Gare.

—

<i>Statuts tels qu’ils ont été modifiés lors de l’assemblée générale du 15 janvier 1998

Changement de l’article 4 de l’administration de l’association 
Nouveau texte:
Le conseil d’administration se compose de 3 à 7 membres élus par l’assemblée générale pour une période de 2 ans au

plus...

Signature

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Clervaux, le 20 février 1998, vol. 206, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90554/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1998.

LAURADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 265, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel de Carvalho Macedo, restaurateur, demeurant à L-2221 Luxembourg, 265, rue de Neudorf, et

son épouse

2) Madame Sylvie Lanari, gestionnaire fondée de pouvoir, demeurant à L-2221 Luxembourg, 265, rue de Neudorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales, financières et industrielles notamment dans le

domaine de la restauration.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LAURADA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence dès le jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de décès d’un des associés ou de décision

de l’un d’eux de céder ses parts, celles-ci le seront en priorité et exclusivement à l’autre associé. Le prix de cession des
parts sera fixé à titre définitif par un expert, qui sera LA FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxem-
bourg, 28, boulevard Joseph II ou toute autre Société désignée par les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Manuel de Carvalho Macedo, prénommé: deux cent dix parts sociales ………………………………………………… 210
2) Madame Sylvie Lanari, prénommée: deux cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………… 290
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

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Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel de Carvalho Macedo, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 265, rue de Neudorf.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir seul au nom de la société dans toutes les circonstances.
Toutefois, Madame Sylvie Lanari, prénommée, est désignée comme responsable de la comptabilité et du suivi admi-

nistratif de la société.

2) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 265, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. de Carvalho Macedo, S. Lanari, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 63, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(09709/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A.,

Société en Commandite par actions.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Th. Edison.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois lTEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à

L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce
jour (numéro précédent de son répertoire),

ici représentée par:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 février 1998.
2.- La société de droit néerlandais IBl INTERNATIONAL BUSlNESS ADVlSORS INVESTMENT N.V., ayant son siège

social à NL-1058 EA Amsterdam, Nachtwachtlaan 20 (Pays-Bas),

ici représentée par:
Monsieur Paul Albrecht, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 février 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par

actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination
lTALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (lTEQ) S.C.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. La société a pour objet social la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social. ll peut être créé des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Art. 4. La société est administrée par la société anonyme de droit luxembourgeois lTEQ MANAGEMENT

COMPANY S.A., désignée ci-après comme «le Gérant».

Art. 5. Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille dollars US (USD 40.000,-) réparti en cent (100) actions se

divisant en cinquante (50) actions de commandité et cinquante (50) actions de commanditaire, chacune d’une valeur
nominale de quatre cents dollars US (USD 400,-) entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de dollars US (USD 20.000.000,-) divisé en cinquante mille

(50.000) actions, d’une valeur nominale de quatre cents dollars US (USD 400,-) chacune.

Le Gérant est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de la publi-

cation des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites
du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par
le Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le Gérant
peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si
les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le montant de la Iibération des nouvelles
actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la Iibération des nouvelles actions
souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital
autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une augmentation de
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 7. Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont nominatives ou au porteur, au choix de

l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative (désignées ci-après par les termes
«les actions»).

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions ou coupures et celle
des versements effectués ainsi que les transferts avec leur date. La propriété de l’action nominative s’établit par une
inscription sur le registre des actions.

Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions

seront signés manuellement ou par griffe du commandité.

Les actionnaires commanditaires ne disposent pas du droit de préemption sur l’émission de nouvelles actions jusqu’au

concurrence du capital autorisé. Le Gérant pourra cependant offrir à chaque actionnaire la possibilité de souscrire de
nouvelles actions en proportion avec celles qu’il détient à la date d’émission de ces nouvelles actions.

Art. 8. Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 9. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant.
L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts que d’accord avec le gérant.

Art. 10. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans

la localité du siège de la société, le troisième mercredi du mois d’avril à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 12. Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance des commis-

saires.

17284

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 13. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaire pour les opérations et

la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont
administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur
les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 16. La société sera engagée par la signature du gérant ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes

personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins. Le conseil de

surveillance sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront
être révoqués avec ou sans motifs et remplacés à tout moment par l’assemblée générale.

Art. 18. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le gérant peut décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du gérant. Les avoirs sur la

société seront répartis entre les actionnaires commandités et commanditaires au prorata de leur participation dans le
capital de la société.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés, ainsi qu’il appartiendra, par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) La société lTEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., prédésignée, cinquante actions de commandité ………………

50

2) La société IBl INTERNATIONAL BUSlNESS ADVlSORS INVESTMENT N.V., prédésignée, cinquante actions

de commanditaire………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les cent (100) actions (commandité et commanditaire) ont été intégralement libérées en numéraire par les souscrip-

teurs susnommés, augmentées d’une prime d’émission supplémentaire de six cents dollars US (USD 600,-) par action,
de sorte que la somme totale de cent mille dollars US (USD 100.000,-), faisant pour le capital libéré, la somme de
quarante mille dollars US (USD 40.000,-) et pour la prime d’émission globale, la somme de soixante mille dollars US
(USD 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant, que le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

17285

1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3 (trois).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003:

a) Monsieur Mario Bonamigo, conseiller d’entreprise, demeurant à Treviso (Italie).
b) Monsieur Emanuele Rossini, conseiller d’entreprise, demeurant à San Marino (Italie).
c) Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2003:

La société anonyme de droit luxembourgeois ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg-

Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

3) Le siège social est fixé à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 31, case 1. – Reçu 37.480 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 1998.

J.-J. Wagner.

(09707/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MAISON-ER, S.à r.l. &amp; CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée MAlSON-ER, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 35, rue Glesener,

ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, Licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le deux (2) février 1998 (ci-après l’«Associé Commandité»)
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MAXUMLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 35,

rue Glesener,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 1998
(ci-après désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires»)

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination et forme. ll est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de MAISON-ER, S.à r.l. &amp; CIE S.C.A.

La société en commandite par actions MAlSON-ER, S.à r.l. &amp; CIE SCA. sera ci-après désignée dans les présents statuts

par la «Société S.C.A.». Tous les documents rédigés par la Société S.C.A. et destinés à des tiers, tels que des lettres,
factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la Société S.C.A. suivie de la mention «société en
commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société S.C.A. et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous
lequel la Société S.C.A est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Durée de la Société S.C.A. - Dissolution. La Société S.C.A. est établie pour une durée illimitée
Dans le cas d’un retrait de I’Associé Commandité, la Société S.C.A. sera dissoute avec effet au jour de ce retrait.

L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissout
ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en
faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge dans une procédure
de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa réorganisation, un
arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un
texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne contestant pas les
allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou (vii) demande,
consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de
toute ou partie substantielle de ses biens.

17286

La Société S.C.A. peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société S.C.A. est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société S.C.A., ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré tempo-
rairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société S.C.A., laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à sept cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 725.000.000,-)

représenté par sept cent vingt-cinq (725) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société S.C.A. ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la

Société S.C.A. est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme seul détenteur à l’égard de la Société S.C.A.

Toutes les actions de la Société S.C.A. sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société S.C.A. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Rachat d’actions. La Société S.C.A. est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par

l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée à l’exception des actions de commandite.

Art. 7. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à

concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société S.C.A.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 8. Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément

à la loi Iuxembourgeoise au siège social de la Société S.C.A. ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 9. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société S.C.A. ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à I’assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société S.C.A.

régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société S.C.A. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société S.C.A. ou modifier les statuts de la Société S.C.A. qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité.

17287

Art. 12. Administration. La Société S.C.A. sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé

responsable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
avec la Société S.C.A. de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société S.C.A.

La société MAlSON-ER, S.à r.l., est et demeurera l’Associé Commandité pour la durée de la Société S.C.A.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société S.C.A. qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 13. Signature. La Société S.C.A. sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé
Commandité à son entière discrétion.

Art. 14. Absence de rémunération de I’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de

l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société S.C.A.

Art. 15. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société S.C.A. et sa situation financière y compris en particulier

ses livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ces collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 16. Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société S.C.A. commencera le 1

er

janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société S.C.A. seront exprimés en lires italiennes.
Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société S.C.A. cinq pour cent

(5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société S.C.A. tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que
celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté et il décidera de payer des

dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
S.C.A. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des
dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en lires italiennes en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité et peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par I’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 19. Dissolution et liquidation. La Société S.C.A. peut être volontairement dissoute par décision de

l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de I’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société S.C.A.
Les Actionnaires devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société S.C.A. et
pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société S.C.A. La liquidation devra être effectuée par
un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignées par
l’assemblée des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité.

17288

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 16.00 en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les sept cent vingt-cinq (725) actions comme suit:

Actions

Capital

La société MAXUMLUX S.A., préqualifiée: sept cent actions de commanditaire …… 700

700.000.000,00 ITL

La société MAISON-ER, S.à r.l., préqualifiée: vingt-cinq actions de commandité  ……

25

25.000.000,00 ITL

Total: (actions de commandité et de commanditaire) …………………………………………………… 725

725.000.000,00 ITL

Toutes les actions de commandité et de commanditaire, ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de ITL 725.000.000,- (sept cent vingt-cinq millions de lires italiennes) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Evaluation du capital social

A toute fin juridique, le capital social est estimé à 15.152.500,- LUF

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société S.C.A. en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 285.000,- LUF,

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 1999.

1) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3) Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social de la Société S.C.A. est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 5. – Reçu 151.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

J. Delvaux.

(09712/208/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., SOFARPI,

Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 février 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Paul Albrecht, préqualifié, agissant en son nom personnel.

17289

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: lTEQ MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

17290

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 499
2.- Monsieur Paul Albrecht prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme de LUF 1.874.000,- (un million

huit cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

17291

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Brunello Donati, employé, demeurant à CH-Lugano.
3.- Monsieur Franco Antonio Taddei, consultant, demeurant à l-Segrate.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg-

Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 12. – Reçu 18.740 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 février 1998.

J.-J. Wagner.

(09708/239/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MEDITERRANEAN MARKETING &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:  

1. CREST SECURITIES LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2. WIZARD FINANCIAL SERVICES LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège au 80 Basegreen Rad

GB-Sheffield,

ici représentée par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: MEDITERRANEAN MARKETlNG &amp;

DEVELOPMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’assurer l’importation et l’exportation sur le marché mondial de tous biens et

marchandises de type méditeranéen non soumis à autorisation spéciale, la valorisation de tous produits, marques,
brevets, goodwill et autres Iabels, la création, l’organisation et le développement de tous projet en rapport avec le bassin
méditerranée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000) chacune.

17292

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) CREST SECURlTlES LIMlTED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

125

2.) WlZARD FlNANClAL SERVICES LlMlTED, prénommée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

17293

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois ( LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée,
b) WIZARD FINANClAL SERVICES LlMITED, prénommée,
c) Monsieur Christopher Sykes, prénommé,
Monsieur Christopher Sykes, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1998, vol. 412, fol. 1, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 février 1998.

A. Biel.

(09715/203/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

LE PALMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Lyes Iddir, commerçant, demeurant à F-89500 Villeneuve s/Yonne.
2) Monsieur Fouzi Kethiri, enseignant, demeurant à F-57970 Yutz.
3) Monsieur Ramdane Benamara; gestionnaire, demeurant à F-Fontoy.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE PALMIER S.A

Elle aura son siège à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce, I’import et l’export de matériel et marchandise de toute nature et plus

particulièrement de produits d’emballage et conditionnement en papier, carton et plastique; la distribution de produits
alimentaires, le louage de biens et services, l’activité immobilière, le consulting et les relations publiques, l’activité d’agent
commercial ainsi que la prise de participation financière, mobilière et immobilière dans d’autres sociétés.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) divisé en

cent (100) actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Lyes Iddir, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

34 actions

2) Monsieur Fouzi Kethiri, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

33 actions

3) Monsieur Ramdane Benamara, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

33 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

17294

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lyes Iddir, préqualifié.
b) Monsieur Fouzi Kethiri; préqualifié.
c) Monsieur Ramdane Benamara, préqualifié.
3.- Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Lyes Iddir, préqualifié
4.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlDUCIAIRE C.G.S., S.à r.I, avec siège à Esch-sur-Alzette.
5.- le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Iddir, F. Kethiri, R. Benamara, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 février 1998.

G. d’Huart.

(09710/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17295

LINEA DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Jacques Marcel Demanche, gérant de sociétés, demeurant à Chapelle-lez-Herlaimont (B).
2) Madame Betty Marie Georgery, secrétaire, demeurant à Chapelle-Iez-Herlaimont (B), ici représentée par Monsieur

Jean Jacques Marcel Demanche, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

3) Monsieur Antonio Duca, employé, demeurant à Louvière (B).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LINEA DESIGN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le design, la distribution, le développement et la gestion de marques d’usines, de tous

articles dans le domaine du meubles de jardins ou articles similaires.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,-) divisé en treize (13) actions de cent

mille francs (100.000,-) chacune

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Jean Jacques Demanche, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 9 actions
2) Madame Betty Marie Goergery, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 3 actions
3) Monsieur Antonio Duca, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent mille (1.300.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être  donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les mandats des administrateurs sont gratuits.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier mercredi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première
fois en 1999.

17296

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Jacques Demanche, préqualifié.
b) Madame Betty Georgery, préqualifiée.
c) Monsieur Antonio Duca, préqualifié.
3.- Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Jean Jacques Demanche, préqualifié.
4.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La Fiduciaire FRED REITER, avec siège à Luxembourg.
5.- le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J J Demanche, A. Duca, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 3. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09711/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

M.D. FREIGHT LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société EUROCONSElL S.A., avec siège au Bahamas, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer; expert-

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société VALESSORE HOLDING S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, ici représentée par deux de ses

administrateurs:

- Monsieur Romain Zimmer, préqualifié,
- Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de M.D. FRElGHT LINES HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les  sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

17297

1) La société EUROCONSElL S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) La société VALESSORE HOLDlNG S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par desversements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
b) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVlSlON, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1 725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09714/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17298

PROJECTO C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée S.I.R.E.F., SOCIETA lTALlANA Dl REVlSlONE E FlDUClARlA S.P.A., avec

siège social à Milan, Corso Matteoti, 1,

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 9 février 1998 annexée aux présentes,
2) La SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PROJECTO C S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), représenté

par mille huit cent (1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital . Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

17299

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que I `amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

17300

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois

de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de juin à onze (11.00) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par I’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution. A titre de dérogation
transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société S.I.R.E.F., SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.P.A., préqualifiée, mille sept cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.799 

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………       1
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

17301

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capitalsouscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 85, case 4. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

J. Delvaux.

(09719/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

PROJECT CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Sanem, 23, rue Renert

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Februar.
Vor dem Notar Geoerges d’Huart mit Amtssitz in L-Pétange.

Sind erschienen:

1. Frau Petra Werdenfels, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-4992 Sanem, 23 rue Renert
2. Herr Robert Weimert, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8080 Bertrange, 11 route de Longwy, hier vertreten durch

Frau Petra Werdenfels auf Basis einer Vollmacht, die am 30. Januar 1998 in Bertrange unterschrieben wurde und hier
beigefügt ist.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen, und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

I. Bezeichnung - Sitz - Gegenstand - Dauer

Art. 1.  Es wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PROJECT CONTROL S.A.
Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer wird für eine unbegrenzte Dauer festgelegt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Sanem.
Er kann durch einfache Entscheidung des Vorstandes (conseil d’administration) in jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, wenn ausserordentliche Ereignisse politischer, militäri-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist das Projektmanagement, Controlling und Abrechnen von Bauvorhaben, die

Durchführung von Maklertätigkeiten sowie jegliche Aktivitäten oder Operationen geschäftlicher, industrieller oder finan-
zieller Art, welche in direktem oder indirektem Zusammenhang zu dem Gesellschaftszweck stehen oder dessen
Erfüllung dienen.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Natur ausführen und

betreiben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen, oder denselben fördern, sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.

17302

II. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF ), eingeteilt

in eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Aktien von je eintausend (1.000,-) Franken, wo bei jede einzelne Aktie auf
den Hauptversammlungen, ausser im Falle einer gesetzlichen Einschränkung, über je eine Stimme verfügt.

Alle Aktien wurden gezeichnet und einbezahlt bis zu 25 %, so dass der Gesellschaft ab sofort ein Betrag von 312.500,-

Franken zur Verfügung steht, wie dies vor dem beurkundenden Notar nachgewiesen worden ist. Bei den Aktien handelt
es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.

III. Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft untersteht einem Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen.

Ihr Amtszeit darf 6 Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können jederzeit von der Generalver-

sammlung abberufen werden.

Gesellschaften können Verwaltungsratsmitglieder sein.
Art. 7.  Sollte der Posten eines Verwaltungsratsmitgliedes frei werden, so haben die übriggebliebenen Verwaltungs-

ratsmitglieder und der Kommissar, die den Generalrat bilden, das Recht, diesen Posten vorläufig zu besetzen. ln diesem
Fall hat sich die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre mit der endgültigen Ernennung zu befassen. Das
Mandat eines auf diese Weise ernannten Verwaltungsmitgliedes erlischt zu dem Zeitpunkt, an welchem das Mandat des
zu ersetzenden Verwaltungsratsmitgliedes erloschen wäre.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat (conseil d’administration) ist mit den weitesgehenden Vollmachten ausgestattet, um den

Betrieb der Gesellschaft zu verwalten, sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu
können, die im Rahmen des Gesellschaftszweckes anfallen.

Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz nicht der Hauptver-

sammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinem Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsgerichtliche Entschei-
dungen vereinbaren, sich vergleichen, sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen Beschlags, mit oder
ohne Zahlung zustimmen, sämtliche Genehmigungen und Löschungen von Hypothekeneinschreibungen mit oder ohne
Zahlung gewähren.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse erfolgen mit einfacher Mehrheit, bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat bestimmt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Verhinderte Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme schriftlich oder per Telegramm (Fax) abgeben. Sie

können ebenso ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates beauftragen, an den Beratungen teilzunehmen und in ihrem
Namen abzustimmen, es darf jedoch nicht mehr als ein Kollege von einem Verwaltungsratsmitglied vertreten werden.
Für den einen wie für den anderen Fall ist das verhinderte Verwaltungsratsmitglied als anwesend zu betrachten.

Art. 10.  Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft in Verbindung mit dieser

Geschäftsführung kann auf Verwalter, Direktoren, Geschäftsführer und andere Agenten, ob Aktionäre oder nicht,
übertragen werden, die vom Verwaltungsrat ernannt und abberufen werden und welcher deren Vergütung festlegt.

Dritten gegenüber ist die Gesellschaft durch die gemeinschaftliche Unterschrift oder die gemeinschaftliche Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Die Gesellschaft wird gerichtlich, sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des

Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren; ihre Mandate können die

Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 12.  Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch an jedem 1. Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat.

Die Aktionäre können von einem Bevollmächtigten, der nicht Aktionär sein muss, vertreten werden.
Art. 13.  Die ordentliche jährliche Generalversammlung beschliesst die Verteilung der Reingewinne; sie hat weitest-

gehende Vollmachten für die Durchführung oder Ratifizierung der Transaktionen der Gesellschaft, befindet über die
Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars, nimmt die Ernennung oder Erneuerung der Mandate vor
und beschliesst über die Bestätigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung, die ihr vom Verwaltungsrat
vorgelegt werden.

Falls alle Aktien vertreten sind kann eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige

Einberufung abgehalten werden.

V. Geschäftsjahr

Art. 14.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Abweichend von

dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

VI. Auflösung

Art. 15.  Bei Auflösung der Gesellschaft bezeichnet die Generalversammlung der Aktionäre einen oder mehrere

Liquidatoren, bestimmt deren Befugnisse und Entschädigungen und setzt den Liquidationsmodus fest.

Der Nettoüberschuss, nach Abzug der Passiva, wird gleichmässig zwischen den Kapitalaktien aufgeteilt.

17303

Art. 16.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen
sowie den Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der
Änderungen.

<i>Zeichnung

Die eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Aktien der Gesellschaft wurden gezeichnet wie folgt:
1. Frau Petra Werdenfels, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien…………………………………………… 1.249
2. Herr Robert Weimert, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

<i>Feststellungskosten

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, dürfen die Höhe von 60.000 Franken erreichen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Komparenten, handelnd wie erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden, und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Frau Petra Werdenfels, vorgenannt.
2. Herr Robert Weimert, vorgenannt.
3. Herr Joachim Ackermann, wohnhaft in Essen, Böhmerheide 103.
Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird ernannt die Firma PRESTA-SERVICES, S.à r.l., mir Sitz in Steinfort.
Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet anlässlich der ordentlichen

Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr befindet.

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig Frau Petra Werdenfels, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungs-

rates zu ernennen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Sanem, 23, rue Renert.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung allen Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit unserem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Werdenfels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 75, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09718/207/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MENUISERIE RENOVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Van De Walle, menuisier-charpentier, demeurant à L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.
2) Monsieur Georges Quintus, menuisier, demeurant à L-2155 Gasperich, 68m Millewée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MENUISERIE RENOVE LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Beyren. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la rénovation, la fabrication et la pose de tous types de menuiserie, de cuisines

équipées et de la charpente, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières, en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année social coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, divisé en cent parts sociales

de dix mille (10.000,-) francs chacune.

17304

Le capital social est souscrit comme suit:
Monsieur Marc Van De Walle, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Georges Quintus, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme d’un million (1.000.000,-) de francs, se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les comparants, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
gérant administratif: Monsieur Marc Van De Walle, préqualifié
gérant technique: Monsieur Georges Quintus, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van De Walle, G. Quintus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 86, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 février 1998.

G. d’Huart.

(09716/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

MULLER &amp; AREND S.C., Société Civile. 

Siège social: Luxembourg, 7, rue du Poincaré.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. Marcel Muller, agent général d’assurance, demeurant au 83, rue de la Gare à Leudelange,
2. Claude Junker, ingénieur technicien, demeuant au 16, rue Pierre Dupong à Keispelt,
ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils constituent entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, ainsi que par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et civiles et les lois modificatives subséquentes.

Art. 2. La société prend la dénomination MULLER &amp; AREND S.C.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un portefeuille d’assurances, la prises de participations dans toute société

luxembourgeoise ou étrangère, la mise en valeur de ces participations, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu ou localité du pays par

décision unanime des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs, divisé en cent parts d’intérêts de mille francs chacune réparties

comme suit:

M. Marcel Muller, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

M. Claude Junker, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Toutefois, le bénéfice pourra être réparti dans une proportion différente en cas d’accord unanime des associés.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Les
héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord

17305

par les associés. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une autre année, sinon
la société devra obligatoirement être mise ne liquidation.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 10. Chacun des associés pourra engager la société par sa seule signature. Les associés pourront confier la

gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui peuvent engager la société de la manière et dans les
limites fixées dans l’acte de leur nomination.

Art. 11. Toutes les décisions des associés doivent être prises à l’unanimité.
Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du Code civil.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Chaque associé peut se faire retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la

société.

Dans ce cas les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 9 des statuts.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09717/504/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

SCI MULTIPLE TRADE ZONE/MERSCH, Société Civile.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Arend, administrateur de société, demeurant à Mersch.
2) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  La société a pour objet principal l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition,

la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SCI MULTIPLE TRADE ZONE/MERSCH.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4.  Le siège social est établi à Mersch.
Art. 5.  Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………    500
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

17306

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10.  Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11.  Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié.
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des deux

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 février 1998.

P. Bettingen.

(09720/202/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

SELFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sylvain Bouchez, commerçant, demeurant à F-87470 Peyrat le Château, 3, rue de Peyragout.
2. - Madame Magalie Pinon, sans état, demeurant à F-87470 Peyrat le Château, 3, rue de Peyragout,
ici représentée par Monsieur Sylvain Bouchez, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 27 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de SELFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente de pneus neufs et d’occasions, la vente d’accessoires et de pièces automo-

biles ainsi que le développement d’un réseau de distribution dans lesdites activités.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à

17307

pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

(1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-)chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

17308

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Sylvain Bouchez, prénommé, mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………… 1.225
2. - Madame Magalie Pinon, prénommée, vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………     25
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-) se trouve maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Bouchez, préqualifié.
b) Madame Magalie Pinon, préqualifiée.
c) Madame Florence Bouhy, employée privée, demeurant à F-75014 Paris, baie des Roses.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT, avec siège social à L-1017 Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil trois.

5. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Sylvain Bouchez, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bouchez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 février 1998.

P. Bettingen.

(09721/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

WHITE STONE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sieben und zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
vertreten durch Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt,
und welcher hier vertreten ist durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Grevemnacher, am 26. Januar 1998,
welche Vollmacht, nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben

formalisiert zu werden.

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,

17309

hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt,
alle zwei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B Folio 53 Feld 03.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WHITE STONE HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevemnacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine umnittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Forrn sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

17310

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am zweiten Freitag des Monates Juni, um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung 

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchfürung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generaiversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung 

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- DieGesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig …………

625 Aktien

2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig …………

   625 Aktien

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

17311

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a.- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler;
b.- Herr Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Zolver.
c.- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg;
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevemnacher, 77, route de Trèves.
4.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6793 Grevemnacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 37, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 26. Februar 1998.

P. Bettingen.

(09723/202/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) La société BEAUMONT TRADING GROUP LlMlTED, PO Box 3186, Abbot Building, Mainstreet, Tortola, B.V.I.
ici représentée par la société anonyme dénommée SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg,
section B, sous le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Claude Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du 9 février 1998 annexée aux présentes,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant quaI ité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
Iesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

17312

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) représenté par

soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
Iibérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection,
excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur
expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, Ies administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aI iénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

17313

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du

mois de mai à 11.00 (onze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai à 11.00 (onze) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

17314

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la société BEAUMONT TRADING GROUP LIMITED, préqualifiée, soixante-neuf actions……………………………………

69

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 1.462.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Ill. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur Ie premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUClAlRE REVlSION MONTBRUN, ayant son

siège social au 11, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de I’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, N. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 85, case 6. – Reçu 14.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

J. Delvaux.

(09722/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ABICORP, ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(09726/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17315

AC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AC CONSULTING, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(09727/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

AGMAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(09728/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

WICHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois ALGI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

ici représentée par Monsieur Riccardo Mofaldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 février 1998.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WICHITA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

17316

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-

ITL) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

17317

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en ITL

1) ALGI S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………

2.499

2.499.000.000

2) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………

      1

       1.000.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

2.500.000.000

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné que le reconnaît.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

17318

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent cinquante mille

francs (650.000,-).

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 5. – Reçu 522.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(09724/200/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

D’FRËNN VUN DER UEWERKÄEJHENER MUSEK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4947 Hautcharage, 22, rue du X Septembre.

—

STATUTS

En date du 22 septembre 1997, l’assemblée fondatrice a approuvé unanimement les statuts ainsi que la proposition

des membres fondateurs de former une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif, modifiée par la loi du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 1

er

. Le 22 septembre 1997 a été fondé à Hautcharage une association nommée D’FRËNN VUN DER UEWER-

KÄEJHENER MUSEK. Le siège est établi à Hautcharage et l’association est indépendante du point de vue politique et
confessionnel.

Art. 2.  A l’exclusion de toute activité politique et religieuse, l’association a pour objet de promouvoir la musique et

de soutenir les activités de l’Harmonie Hautcharage.

Art. 3.  L’association se compose de membres actifs, de membres d’honneur et de membres honoraires. Le nombre

des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 4.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de quinze

membres au plus. Composition actuelle:

nom/prénom

profession

domicile

nationalité

Faber Norbert

fonctionnaire d’état L-4934-Hautcharage, 7, rue du Moulin

luxembourgeoise

Houdremont Laurent

employé privé

L-4773-Petange, 59, rue Prinzenberg

luxembourgeoise

Klein-Welter Josette

ATM

L-4947-Hautcharage, 22, rue du X Septembre

luxembourgeoise

Kremer Léon

rentier

L-4945-Hautcharage, 44, rue de Schouweiler

luxembourgeoise

Mallardi Pino

employé privé

L-8289-Kehlen, 44, am Duert

italienne

Mandy Alphonse

retraité

L-4932-Hautcharage, 3, rue de la Libération

luxembourgeoise

Schumacher Anny

employée privée

L-4602-Difterdange, 133, avenue de la Liberté

luxembourgeoise

Stetanetti-Klein Lotty

sans

L-4947-Hautcharage, 4, rue du X Septembre

luxembourgeoise

Welscher-Lacour Nicole rentière

L-4932-Hautcharage, 4, rue Winkel

luxembourgeoise

Art. 5.  a) Les signataires du présent acte  forment les premiers membres actifs. Sont admissibles comme nouveaux

membres actifs toutes personnes physiques ou morales intéressées aux objets de l’association tels qu’ils sont définis par

17319

l’article 2 des présents statuts. La qualité de membre actif se perd soit par démission, soit par exclusion. L’exclusion d’un
membre actif est prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale.

b) Peuvent être nommés membres d’honneur par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration,

des personnes physiques ou morales ayant rendu des services à l’association.

c) Peuvent être membres honoraires tous ceux qui ont payé une cotisation annuelle.
Art. 6.  L’assemblée générale ordinaire siégera au courant du mois de janvier de chaque année. La convocation,

comprenant l’ordre du jour, est fait par le conseil d’administration. Elle est portée à la connaissance des membres de
l’association au moins huit jours avant la date fixée. Les résolutions sont prises lors de l’assemblée générale à la majorité
des voix des membres actifs, d’honneur et honoraires présents.

Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée pour autant qu’il soit nécessaire, soit par décision du

conseil d’administration, soit dans un délai d’un mois, sur demande écrite d’un cinquième des membres actifs, d’honneur
et honoraires, avec indication de l’ordre du jour désiré. Elle doit être portée à la connaissance des membres au moins
cinq jours francs avant la date fixée. L’assemblée générale ainsi que l’assemblée générale extraordinaire est compétente
pour les objets sub 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 7. Les membres du conseil d’administration sont élus par voix secrète pour trois ans par les membres actifs,

d’honneur et honoraires de l’association lors de l’assemblée générale à la majorité simple. Toutefois, le tiers du conseil
sera renouvelé chaque année. Le mandat de chaque groupe a une durée de trois ans. Au cas où un membre quitte le
conseil avant l’expiration de son mandat, un remplaçant sera élu lors de la prochaine assemblée générale pour terminer
le mandat du membre sortant.

Le conseil élit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier. Les fonctions de membre du

conseil sont honorifiques. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire et au moins trois fois par
an sur convocation de son président ou de son remplaçant. ll ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la
majorité de ses membres. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante. La signature conjointe du président ou de son remplaçant et du secrétaire ou d’un membre
du conseil engage valablement l’association envers les tiers. Le président, ou à défaut le vice-président ou le doyen du
conseil, assure l’observation des statuts de l’association. ll représente officiellement celle-ci.

Art. 8.  La cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 25,- ECU, est fixée par l’assemblée générale.
Art. 9.  Les moyens financiers de l’association se composent du produit des cotisations et des ressources non inter-

dites par la loi. L’année budgétaire commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Le trésorier est chargé
de la tenue des livres de comptabilité. ll veille à la rentrée des recettes et aux sorties des dépenses. ll établi, par exercice,
le compte des recettes et des dépenses lequel est soumis aux fins de vérification aux deux réviseurs de caisse qui feront
rapport sur cette vérification à l’assemblée générale qui donnera, en cas d’approbation, décharge au trésorier.

Art. 10.  Les modifications des statuts se font conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 11. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à l’office social

de la Commune de Bascharage.

Hautcharage, le 22 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09725/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.953.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ALGI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 52.953,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du onze

février mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ALGI S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 22 novembre 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 22 janvier 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre cent millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL)

représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre milliards de lires italiennes

(4.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires ita-
liennes (1.000.000,- ITL) chacune.

17320

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 11 février 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatre cent millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de quatre cent millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) à huit cent millions de lires italiennes
(800.000.000,- ITL) par l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le conseil a constaté qu’il a reçu la renonciation à leur droit de préférence par les actionnaires qui n’ont pas participé

à la souscription ainsi que la souscription à la totalité des quatre cents (400) actions nouvelles et leur libération.

Les actions nouvelles souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de quatre cent millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions, renonciations et du versement en espèces ont été présentés au notaire

soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à huit cent millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL), repré-

senté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent cinquante mille francs (150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 4. – Reçu 83.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(09730/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.953.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(09731/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ATLI - ADVANCED

TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.844, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 550 du 28 octobre 1996, et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 janvier 1998;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT

S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté
par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.

17321

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à quinze millions de francs luxembourgeois

(LUF 15.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la realisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 19 janvier 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), en vue de porter le
capital de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) à deux millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.750.000,-), par la création et l’émission de mille deux cent cinquante
(1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles ont été souscrites par les anciens actionnaires au

prorata de leur participation actuelle dans le capital social et libérées intégralement par des versements en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT
S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 2.750.000,-), représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Braun, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09733/233/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(09734/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 37.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 février 1998

Sont élus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- Dr Thomas Schlieper, Président du Conseil d’administration
- Monsieur Olivier Baron van Lamsweerde, Administrateur
- Monsieur Urs Waldvogel, Administrateur
- Monsieur Roberto Bianchi, Administrateur.
Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

(09746/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17322

AGRAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.826.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie à Luxembourg, le 10

décembre 1997, que la démission de M. Bernard Irthum de son ppste de Commissaire aux Comptes est acceptée.

La nomination de la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, domiciliée 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée. Elle terminera le mandat du Commis-
saire aux Comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Roeland P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09729/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARENA INVESTMENT

<i>ENTERPRISES S.A.

PRICE WATERHOUSE

(09732/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

AURORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AURORA INVESTMENT S.A.

PRICE WATERHOUSE

(09735/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

BATIHOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 54.991.

—

Lettre de démission du gérant technique, Monsieur Philippe Gillet du 2 juin 1997 aux fins d’enregistrement et de publi-

cation.

«. . . suite à notre entretien du vendredi 30 mai, je vous confirme sa démission du mandat de gérant technique que

j’exerçait jusqu’à ce jour . . .

Steinsel, le 25 février 1998.

P. Gillet.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09739/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.921.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09736/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17323

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.921.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09737/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.921.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 1998 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Madame Nicole Wengler, comptable, demeurant à Luxembourg
- Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à Houdremont (Belgique)
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
* Est réélue aux fonctions de commissaire au comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09738/317/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

BERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(09741/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

EUROLUX-ARGENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROLUX-ARGENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-8479 Luxembourg, 19, Cité Bettenwies

—

AUSZUG

Auf Grund einer Generalversammlung aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar Aloyse Biel am 3.

Februar 1998, enregistriert zu Capellen am 5. Februar 1998, Band 411, folio 99, Nummer 7 wurden folgende Beschlüsse
beurkundet:

- Die Generalversammlung beschliesst die Wandlung der Holding-Aktiengesellschaft in eine Handels-Aktiengesell-

schaft und somit Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, Artikel 2, und Artikel 11 der Satzungen, wie folgt:

Art. 1. Unter der Bezeichnung EUROLUX-ARGENT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Import-Export, Kauf und Verkauf von jedem Produkt in den Bereichen

Konzeption und Entwicklungen von Graphiken, Bilderserien und deren Druck; Industriestudien, technisches Zeichnen,
Anreissen von technischen Grundrissen, Beratung im Management, Verwaltung, Informatik, Personal und öffentliche
Hilfestellung.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelgesell-

schaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

17324

- Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Estelle Soubre als Verwaltungsratsmitglied an und gibt ihr

Entlast mit Wirkung ab dem heutigen Tage.

- Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Jean Meyer, Steuerberater, wohnhaft in Brouch, und

Herrn Claude Meyer als Verwaltungsratsmitglied an und gibt ihnen Entlast mit Wirkung ab dem heutigen Tage.

- Die Generalversammlung ernennt für eine Dauer von sechs Jahren zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern Herrn

Thierry Balbourg, Angestellter, wohnhaft in B-4631 Tignee, voie de Saive, 30, Herrn Mamadou Aliou Diallo, Geschäfts-
führer, wohnhaft in Conakry (Guinée) BP 2997, und Frau Daniela Angeloni, Angestellter, wohnhaft in B-4102 Ougree,
rue du 1

er

mai, 4/72.

- Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von der FIDUCIAIRE d’EISCHEN S.à r.l., als Kontenkommissar an

und gibt ihr Entlast mit Wirkung ab dem heutigen Tage.

- Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kontenkommissar CITICONSEIL S.à r.l., mit Sitz zu Eischen, und diese

für eine Dauer von sechs Jahren.

- Die Generalversammlung ernennt zum Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Thierry Balbourg, vorbennant.
Capellen, den 26. Februar 1998.

Für gleichlautenden Auszug

A. Biel

<i>Notaire

(09767/203/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

BATIPLAN S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 1998 que:
1. Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth, Monsieur

Guy Fasbender et de Madame Marie-Josée Reyter tous trois démissionnaires:

- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem
- Madame Nicole Wengler, comptable, demeurant à Luxembourg
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
2. Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Christian Agata,

démissionnaire:

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat terminera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Le siège social de la société est transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à

L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09740/317/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of February.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared Mr François Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, acting as proxy of Caspian 1929 S.A.H.,

the Manager of CASPIAN HOLDINGS S.C.A. (the «Company») a société en commandite par actions having its
registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 51.551), pursuant to a resolution dated 9 January 1998of the
board of directors.

An excerpt of the said resolution of the board, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

on 14 June 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 21 September 1995, and is
registered with the Register of Trade and Commerce in Luxembourg, number B 51.551. Capitalised terms used herein
shall, unless otherwise defined, have the meaning as def ined in the Articles of the Company.

2.- Pursuant to Article 6 of the Articles, as amended, the Company has presently a subscribed share capital of USD

301,680 (three hundred and one thousand six hundred and eighty United States Dollars) divided into 150,839 (one

17325

hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-nine) Ordinary Shares with a par value of USD 2 (two United States
Dollars) each and 1 (one) Non-Redeemable Management Share of USD 2 (two United States Dollars).

3.- Pursuant to Article 7, paragraph 2, of the Articles of the Company, the Manager is generally and unconditionally

authorised under the Articles of the Company to exercise, for the period of five years from the date of incorporation
of the Company (i.e. 14 June 1995), all the powers of the Company to allot Shares up to USD 1,000,000 (one million
United States Dollars).

4.- Pursuant to a board resolution dated 9 January 1998, the Manager has decided to increase the subscribed Share

capital of the Company by USD 121,094 (one hundred and twenty-one thousand ninety-four United States Dollars) up
to USD 422,774 (four hundred and twenty-two thousand seven hundred and seventy-four United States Dollars) by the
issue of 60,547 (sixty thousand five hundred and forty-seven) Ordinary Shares with a par value of USD 2 (two United
States Dollars) each.

5.- In accordance with Article 12 of the Articles of the Company, no preferential right of subscription has been

reserved to the existing Shareholders of the Company.

6.- The 60,547 (sixty thousand five hundred and forty-seven) new Ordinary Shares have been subscribed by

irrevocable commitment by different subscribers according to the list contained in the above-mentioned minutes attached
to the present deed, at the subscription price USD 2 (two United States Dollars) each. The subscription forms duly
executed on behalf of each of the subscribers have been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

7.- The 60,547 (sixty thousand five hundred and forty-seven) Ordinary Shares subscribed have been paid up in cash,

so that the total sum of USD 121,094 (one hundred twenty-one thousand and ninety-four United States Dollars) is at
the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

8.- As a consequence of the foregoing, Article 6 of the Articles of the Company is amended to read as follows:
«The Company has a subscribed share capital of USD 422,774 (four hundred and twenty-two thousand seven

hundred and seventy-four United States Dollars) divided into 211,386 (two hundred and eleven thousand three hundred
and eighty-six) Ordinary Shares with a par value of USD 2 (two United States Dollars) each and 1 (one) Non-
Redeemable Management Share of USD 2 (two United States Dollars).»

9.- Pursuant to the aforementioned resolution of the board of directors, the Manager has accepted the amendment

of the Articles of the Company occurring as a result of the increase of Share capital thereof.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as result

of the increase of capital, are estimated at one hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 120,000.-).

In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing partie, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing partie signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de CASPIAN 1929 S.A.H.,

le Gérant de CASPIAN HOLDINGS S.C.A. (la «Société»), une société en commandite par actions, ayant son siège social
à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 51.551) (la «Société»), en vertu d’une résolution datée du 9 janvier 1998 du conseil
d’administration.

Une copie de cette résolution du conseil, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 21 septembre 1995, et est immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.551. Sauf définition contraire, les mots
en majuscules utilisés aux présentes auront le sens défini aux Statuts de la Société.

2.- Par application de l’Article 6 des Statuts, la Société a un capital souscrit de USD 301.680,- (trois cent un mille six

cent quatre-vingts Dollars US) représenté par 150.839 (cent cinquante mille huit cent trente-neuf) Actions Ordinaires
avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US) et par 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable avec une
valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US).

3.- Par application de l’Article 7, alinéa 2, des Statuts, le Gérant est autorisé d’une manière générale et incondi-

tionnelle d’exercer, pendant une période de cinq années à partir de la date des Statuts (i.e. 14 juin 1995), tous les
pouvoirs qui appartiennent à la Société pour procéder à une émission d’Actions jusqu’au montant de USD 1.000.000,-
(un million de Dollars US).

4.- Par résolution du conseil datée du 9 janvier 1998, le Gérant a décidé d’augmenter le Capital souscrit de la Société

de USD 121.094,- (cent vingt et un mille quatre-vingt-quatorze Dollars US) jusqu’à USD 422.774,- (quatre cent vingt-
deux mille sept cent soixante-quatorze Dollars US) par l’émission de 60.547 (soixante mille cinq cent quarante-sept)
Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de USD 2,- (deux Dollars US) chacune.

17326

5.- Par application de l’Article 12 des Statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé

aux anciens Actionnaires de la Société.

6.- Les 60.547 (soixante mille cinq cent quarante-sept) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par

engagement irrévocable par divers souscripteurs suivant une liste contenue dans le procès-verbal susmentionné, au prix
de souscription de USD 2,- (deux Dollars US) par action. Les souscriptions dûment signées par chacun des souscripteurs
ont été soumises au notaire instrumentant qui en donne acte.

7.- Les 60.547 (soixante mille cinq cent quarante-sept) Actions Ordinaires souscrites ont été libérées par un apport

en espèces de sorte que la somme de USD 121.094,- (cent vingt et un mille quatre-vingt-quatorze Dollars US) est à
disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

8.- En conséquence, l’Article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de USD 422.774,- (quatre cent vingt-deux mil sept cent soixante-quatorze Dollars

US) représenté par 211.386 (deux cent onze mille trois cent quatre-vingt-six) Actions Ordinaires avec une valeur
nominale de USD 2,- (deux Dollars US) et par 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable avec une valeur nominale
de USD 2,- (deux Dollars US).

9.- Suivant la résolution prémentionnée du conseil d’administration, le Gérant a décidé d’accepter la modification des

Statuts de la Société résultant de l’augmentation de capital.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de capital, est estimé approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF
120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 62, case 12. – Reçu 45.229 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 1998.

F. Baden.

(09750/200/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(09751/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.145.

—

Le bilan de la société au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 1998 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur en droit, demeurant à Mendrisio (Suisse)
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09742/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17327

FIRST VACATION CLUB S.A., Société Anonyme,

(anc. BOS TRAVEL INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Centre «Le 2000», Z.I.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 3 février

1998, enregistré à Capellen en date du 5 février 1998, vol. 411, fol. 99, case 8,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bridel à Livange.
En conséquence l’alinéa 2 de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant le teneur suivante:

«Le siège social est établi à Livange.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-3378 Livange, Centre «Le 2000», Z.I.
- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société en FIRST VACATION CLUB S.A.
En conséquence l’alinéa 1 de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST VACATION CLUB S.A.»
- que l’assemblée générale a révoqué le commissaire aux comptes Monsieur Guido Wathion, demeurant à Bridel.
- que l’assemblée a nommé pour une durée de six ans commissaire aux comptes Madame Madeleine Kuhl, demeurant

à L-1470 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

Capellen, le 26 février 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(09743/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FIRST VACATION CLUB S.A., Société Anonyme,

(anc. BOS TRAVEL INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Centre «Le 2000», Z.I.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mars 1998.
(09744/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CAP VACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre «Le 2000», Z.I.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 3 février

1998, enregistré à Capellen en date du 5 février 1998, vol. 411, fol. 99, case 9,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bridel à Livange.
En conséquence l’alinéa 2 de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant le teneur suivante:

«Le siège social est établi à Livange.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-3378 Livange, Centre «Le 2000», Z.I.
- que l’assemblée générale a révoqué le commissaire aux comptes Monsieur Guido Wathion, demeurant à Bridel.
- que l’assemblée a nommé pour une durée de six ans commissaire aux comptes Madame Madeleine Kuhl, demeurant

à L-1470 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

- que l’assemblée générale a accepté la démission de Madame Joëlle Laurent, administrateur, demeurant à Mairieux,

en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société.

- que l’assemblée générale a nommé Monsieur Nicolas Gillis, administrateur, demeurant à F-59000 Lille, péniche «Le

Chany», quai de l’ouest, administrateur de la société et ceci pour une durée de six ans.

- que l’assemblée générale a nommé Monsieur Joseph Bosco, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons,

50, avenue d’Hyon, administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Capellen, le 26 février 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(09747/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

CAP VACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre «Le 2000», Z.I.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mars 1998.
(09748/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

17328

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Document Outline

S O M M A I R E

CINE ORION

LAURADA

ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY  ITEQ  S.C.A.

MAISON-ER

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN MARKETING &amp; DEVELOPMENT S.A.

LE PALMIER S.A.

LINEA DESIGN S.A.

M.D. FREIGHT LINES HOLDING S.A.

PROJECTO C S.A.

PROJECT CONTROL S.A.

MENUISERIE RENOVE LUX

MULLER &amp; AREND S.C.

SCI MULTIPLE TRADE ZONE/MERSCH

SELFI S.A.

WHITE STONE HOLDING S.A.

WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ABICORP

AC CONSULTING

AGMAT LUXEMBOURG S.A.

WICHITA S.A.

D’FRËNN VUN DER UEWERKÄEJHENER MUSEK

ALGI S.A.

ALGI S.A.

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

AGRAMI S.A.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A.

AURORA INVESTMENT S.A.

BATIHOME

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BERBA S.A.

EUROLUX-ARGENT S.A.

BATIPLAN S.A.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A.

BIPIEM HOLDING S.A.

FIRST VACATION CLUB S.A.

FIRST VACATION CLUB S.A.

CAP VACANCES S.A.

CAP VACANCES S.A.