16609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

14 mai 1998

S O M M A I R E

Allmende, GmbH, Luxembourg………………………

page

16640

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen ………

16645

Bureau d’Assurances et de Gestion du Centre S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16652

Business Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………

16653

Cameron Balloons Luxembourg, S.à r.l., Junglinster

16639

Coluclam S.A., Luxembourg ……………………………………………

16644

Country Life, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

16639

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………

16656

D’Avanti S.A., Luxembourg ……………………………………………

16609

Delta International Holdings S.A., Luxembourg ……

16656

FLIE - Financière Luxembourgeoise Investissements

Etrangers S.A., Luxembourg ………………………………………

16610

Frigoscandia S.A.H., Luxembourg ………………………………

16624

Goldenbach Holding S.A., Luxembourg ……………………

16631

Haasberg AG, Luxemburg ………………………………………………

16615

Hexagone Invest S.A., Junglinster ………………………………

16617

I.S.D.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

16621

Lannage S.A., Luxembourg ………………………………………………

16635

LFB La Financière de la Biotechnologie, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16619

L.F.L. S.C.I., Crauthem ………………………………………………………

16637

Markstein International S.A., Luxembourg………………

16640

Nabsis S.A., Luxembourg …………………………………………………

16642

Opusavantra Studium, S.à r.l., Luxembourg ……………

16648

PCH Plan-Control-Holding S.A., Hesperingen ………

16645

Pompes  Funèbres  Paul  Brandenburger, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

16647

Resithene International S.A., Luxembourg ………………

16650

Roni S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16654

Rouyer-Rogier, S.à r.l., Pétange ……………………………………

16653

D’AVANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.846.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 février 1998

1. L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Christian

Depienne. L’assemblée remercie Messieurs Vanden Berghe, Verhasselt et Depienne pour l’intérêt qu’ils ont porté au
développement de la société.

2. L’assemblée coopte les trois sociétés NEXIS S.A., VALON S.A. et LANNAGE S.A. aux fonctions d’administrateur

de la société D’AVANTI S.A., en remplacement de Messieurs Vanden Berghe, Verhasselt et Depienne, démissionnaires.

3. L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09049/054/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - MAURIZIO ZAMPARINI e C., Sociétà in accomandita per azioni, a corporation organized under the laws of Italy,

with registered office in Turin (Italy),

here represented by Mr Adriano Giuliani, employé privé, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - KREDIETRUST, Société anonyme, a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered

office in Luxembourg,

here represented by Mr Adriano Giuliani, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be FLIE -

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A..

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The company
may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial, industrial,
commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian lire) represented by 10,000 (ten

thousand) shares of ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian lire) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by ITL 24,000,000,000.- (twenty-four

billion Italian lire) in order to raise it from ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian liras) to ITL 25,000,000,000.- (twenty-
five billion Italian lire) as the case may be by the issue of 24,000 (twenty-four thousand) shares of a par value of ITL
100,000.- (one hundred thousand Italian lire) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

16610

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or in case the General Meeting decides
to create different categories of director, the Company will be engaged by the joint signature of one director of category
A with one director of category B.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 1st Monday of April at 9.00 o’clock in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year - Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the December 31st,

one thousand nine hundred and ninety-eight.

2. - The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

16611

1) MAURIZIO ZAMPARINI e C. ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9,999
2) KREDIETRUST ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The shares have all been fully paid up in cash so that ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian lire) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred and
twenty thousand Luxembourg francs (320,000.- LUF).

<i>Evaluation of the capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twenty million eight hundred and eighty-five thousand

Luxembourg francs (20,885,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is: rue Aldringen 11, L-2960 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Maurizio Zamparini, manager, residing at I-Vergiate
b) Mr Giancarlo Olgiati, lawyer, residing at CH-Lugano
c) Mr Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing at Howald
The General Meeting decides to spread the directors’ mandates as follows:
Category A
* Mr. Maurizio Zamparini, manager, residing at I-Vergiate
* Mr. Giancarlo Olgiati, lawyer, residing at CH-Lugano
Category B
* Mr Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing at Howald.
The General Meeting decides that the Company will be engaged by the joint signature of one director of category A

with one director of category B.

4) Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg.
5)The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - MAURIZIO ZAMPARINI e C., Sociétà in accomandita per azioni, une société de droit italien, ayant son siège social

à Turin (Italie),

ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - KREDIETRUST, Société Anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.

16612

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au casoù le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces  intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt-cinq milliards de lires italiennes
(25.000.000.000,- ITL), le cas échéant par l’émission d’actions, jouissant chacune des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

16613

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où

l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - MAURIZIO ZAMPARINI e C., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 9.999
2. - KREDIETRUST, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs luxembourgeois (320.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions huit cent quatre-vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (20.885.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

16614

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
De catégorie A:
a) Monsieur Maurizio Zamparini, manager, demeurant à Vergiate, Italie.
b) Monsieur Giancarlo Olgiati, lawyer, demeurant à Lugano, Suisse.
De catégorie B:
c) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1998, vol. 404, fol. 84, case 1. – Reçu 208.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 1998.

E. Schroeder.

(08991/228/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

HAASBERG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr André Wilwert, diplomé I.C.H.E.C. Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Paul

Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmacht vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen

Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2. - Herr Paul Marx, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu grunden und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung HAASBERG.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder
zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in-und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen
und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

16615

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesell-

schaften gestattet.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,- CHF) festgesetzt, eingeteilt in

zehn (10) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend Schweizer Franken (5.000,- CHF), wobei jede einzelne Aktie
auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Verwal-

tungsratsmitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats April um 11.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - Herr André Wilwert, vorgenannt, acht Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

8

2. - Herr Paul Marx, vorgenannt, zwei Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von fünfzigtausend

Schweizer Franken (50.000,- CHF) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der Betrag von fünfzigtausend Schweizer Franken wird auf eine Million zweihundertfünfundsiebzigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

16616

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Reinhard M. Graupe, trust manager, wohnhaft in CH-1201 Genf, 8, rue Kléberg (Schweiz), Präsident;
b) Herr Manfred Prinz zu Windisch-Graetz,Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in I-00187 Rom, Via Piave 66 (Italien);
c) BAC MANAGEMENT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2003.

<i>Vierter Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an Herrn Manfred Prinz

zu Windisch-Graetz zu übertragen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 53, case 3. – Reçu 12.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. Februar 1998.

J. Seckler.

(08994/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

HEXAGONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster,
18, route d’Echternach.

2. - Monsieur Joseph Delree, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HEXAGONE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

16617

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF) divisé en deux cent cinq (205)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant;
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme FIDUCIARE S.A., prédésignée, deux cent quatre actions …………………………………………………… 204
2. - Monsieur Joseph Delree, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1 

Total: deux cent cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 205
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinq mille francs

français (205.000,- FRF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

16618

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille

cinq cents francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société ARGENT ADVISER LTD, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 53, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 février 1998.

J. Seckler.

(08995/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

LFB, LA FINANCIERE DE LA BIOTECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Tocque, pharmacien, demeurant à F-92400 Courbevoie, 58, bd. Saint Denis.
2) Monsieur Fabien Schweighoffer, docteur en Biochimie, demeurant à F-94300 Vincennes, 38, avenue Paul

Déroulède.

3) Monsieur Laurent Bracco, docteur en Biochimie, demeurant à F-75013 Paris, 10, rue du Moulin des Prés,
ici représentés par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de trois procurations sous seing privé délivrées à Paris, le 28 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

16619

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de LFB LA FINANCIÈRE DE LA BIOTECHNOLOGIE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF) représenté par quatre cent

cinquante (450) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents  francs français (200,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
Monsieur Bruno Tocque, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………… 150 parts sociales
Monsieur Fabien Schweighoffer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………… 150 parts sociales
Monsieur Laurent Bracco, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………  150 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450 parts sociales
de sorte que le montant de quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF) est à la libre disposition de la société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales, étant précisé que toute augmentation du capital de la société réservée en tout ou
en partie à d’autres que les souscripteurs du capital initial sera obligatoirement soumise au consentement du gérant.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  I. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que sous les conditions suivantes:

L’associé cédant est tenu d’offrir les parts à céder aux autres associés moyennant lettre recommandée avec accusé

de réception à adresser à la gérance. Cette lettre devra indiquer le prix et les conditions de paiement des parts à céder,
les noms, prénoms, état et demeure du cessionnaire éventuel avec indication de son activité et du nom de la personnne
morale ou physique qui la contrôle directement ou indirectement.

Dans le mois qui suit la date de réception de cette lettre l’associé acceptant l’offre devra notifier son acceptation par

lettre recommandée au gérant et à l’associé cédant.

Dans le cas où l’associé ne se prononce pas dans ce délai, il est censé avoir donné son agrément à la cession et

l’associé cédant est libre de céder ses parts aux termes et conditions prévus par l’offre.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des parts sociales se fera dans les 60 jours de la notification de l’offre

de cession. Faute de se faire, la procédure devra être répétée.

II. Dans tous les cas de cession de parts sociales, la cession ne pourra avoir d’effet envers les tiers qu’après que le

gérant l’ait agréée par écrit et retranscrit sous sa signature dans le registre de la société.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à sonobjet.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés representant les trois quarts du capital
social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

16620

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc français, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à cinq cent cinquante-trois mille neuf cent cinquante

francs (553.950,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à c/o BENELUX TRUST, S.à r.l., L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée: BENELUX TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, pouvant engager la société en toutes circonstances par sa signature statutaire.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 65, case 2. – Reçu 5.544 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 février 1998.

G. Lecuit.

(08999/222/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

I.S.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg , le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5,

2) REPARADE NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de l.S.D.l. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la représentation en produits d’imprimerie et

d’informatique. L’achat et la vente de matières premières et produits liés à l’imprimerie et à l’informatique. L’activité de
conseil et d’étude de marché en matière d’imprimerie, d’informatique et de «personnalisation laser». Le développement
de produits et de concepts liés à l’imprimerie et l’informatique.

16621

La capitalisation et la prise de participation.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en deux mille (2.000,-)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en dix mille

(10.000.-) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

16622

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 1.999
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux millions (2.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) TRADE FOOD S.A, une société avec siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
b) Monsieur Marc Gliszczynski, employé, demeurant à 1, rue Victor Beck, L-1223 Howald,
c) Monsieur Thierry Ralet, employé, demeurant à 49, route de Belmont, CH-1093 La Convention.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à.r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à 11, boulevard du Prince Henri, 

L-1724 Luxembourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 63, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08996/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16623

FRIGOSCANDIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the fifteenth day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg in

replacement of Me Frank Baden, notary public residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) SCI DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, a Delaware corporation, having its registered office at 32,

Loockerman Square, Suite 1-100, Dover, Delaware 19901, USA,

duly represented by M

e

Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Aurora,

Colorado, on January 13th, 1998.

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, a Maryland company, having its registered office at 11 East

Chase Street, Baltimore, Maryland 21202, USA,

duly represented by M

e

Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in El Paso, Texas,

on January 14th, 1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme holding, under the name of FRIGOSCANDIA S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares.

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-) consisting of fifty

(50) Ordinary Shares of a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) per share and fifty (50)
Preferred Shares of a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.

The Preferred Shares are non voting shares, except in the circumstances as provided for by the law on commercial

companies as amended.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own Ordinary Shares and Preferred Shares.

Art. 6. The Ordinary Shares and the Preferred Shares of the corporation may be in registered form or in bearer

form at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered Ordinary and Preferred Shares will be kept at the registered office, where it will be available

for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil
register and signed by two directors. The corporation may issue certificates representing Ordinary and/or Preferred
bearer Shares. These certificates will be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per Ordinary and Preferred Share; in case such a share is held by

more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the
share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

16624

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday in the
month of April at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled to one vote as provided for by the law

on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter:

- if the Preferred Shares represent more than 50% of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the

law on commercial companies is not granted or removed

- in case of an issue of new preferred shares
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting Shares
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares
- in case of a decrease of the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors.

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or may be replaced at any time by a general meeting of

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

16625

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Resolutions shall be taken at the majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance.

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 5 % calculated on

the capital, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the Preferred Shares and Ordinary Shares shall share in all subsequent

dividend payments as follows:

* 95% of the payment shall be made to the Preferred Share holders
* 5% of the payment shall be made to the Ordinary Share holders.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation.

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The Preferred Shares shall have priority on the repayment of the capital and issue premium made on the Preferred

Shares. Following repayment of the ordinary share capital, any surplus shall be paid asfollows:

* 95% of the surplus to the Preferred Share holders
* 5% of the surplus to the Ordinary Share holders.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

16626

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) SCI DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED ………………………………………………………………………… 50 Preferred Shares
2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED …………………………………………………………………………… 50 Ordinary Shares
All these shares have been fully paid up in cash by the subscribers so that the total sum of one million United States

dollars is at the disposal of the corporation as has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of one million United States dollars consists of one hundred thousand United States dollars

allocated to the capital and nine hundred thousand United States dollars allocated to the issue premium.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500.000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr K. Dane Brooksher, Chairman, Co-Chairman and Chief Operating Officer, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL

TRUST, 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA

b) Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD London, England

c) Mr Gerald R. Morgan, Jr., Vice President, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD London, England

d) Mr David A. Roth, Vice President, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED 86, Jermyn Street, SW1Y

6JD London, England

e) Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, Transpolis Schiphol

Airport, Polarisavenue 53, 2132 Hoofddorp, The Netherlands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) SCI DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, une société de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 32,

Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis, dûment représentée par M

e

Michèle Eisenhuth,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Aurora, Colorado, le 13 janvier 1998.

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, une société de l’Etat de Maryland, ayant son siège social à 11

East Chase Street, Baltimore, Maryland 21202, Etats-Unis,

dûment représentée par M

e

Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

El Paso, Texas, le 14 janvier 1998,

16627

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FRIGOSCANDIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) représenté par cinquante (50)

Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune et par cinquante (50)
Actions Préférentielles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres Actions Ordinaires et Préférentielles.

Art. 6. Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles de la société sont nominatives ou au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des Actions Ordinaires et Préférentielles nominatives, dont tout actionnaire

pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions Ordinaires et/ou Préférentielles au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action Ordinaire et Préférentielle; si la propriété de cette action est

indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique
pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action Ordinaire donne droit à une voix. Chaque Action Préférentielle a un droit de vote tel que prévu dans

la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, comme indiqué ci-après:

- si les Actions Préférentielles représentent plus de 50% du capital social
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être

16628

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1) 3) de la loi sur

les sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être

- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérabe attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet social
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution anticipée de la société
- en cas de sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les Actions Préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de

bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis entièrement en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement récupérés.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

V. Conseil d’Administration.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.Article11.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

16629

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 5 % calculé sur le capital,

à payer annuellement des profits nets de la société.

Après le paiement de ce dividende privilégié, les Actions Préférentielles et Ordinaires auront une part dans tous les

paiements de dividende subséquents comme suit:

- 95% du paiement seront versés aux détenteurs d’Actions Préférentielles
- 5% du paiement seront versés aux détenteurs d’Actions Ordinaires.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les Actions Préférentielles auront une priorité sur le remboursement du capital et de la prime d’émission faite pour

les Actions Préférentielles. Après remboursement du capital social ordinaire, tout excédent sera payé comme suit:

- 95% de l’excédent reviendra aux détenteurs d’Actions Préférentielles
- 5% de l’excédent reviendra aux détenteurs d’Actions Ordinaires.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SCI DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED ……………………………………………………………… 50 Actions Préférentielles
2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED …………………………………………………………………

50 Actions Ordinaires

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de un million de dollars des

Etats-Unis est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

L’apport total de un million de dollars des Etats-Unis consiste en cent mille dollars des Etats-Unis pour le capital et

neuf cent mille dollars des Etats-Unis de prime d’émission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

16630

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. K. Dane Brooksher, Président, Co-Chairman and Chief Operating Officer, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL

TRUST, 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

b) M. Jeffrey A. Cozad, Managing Director, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD Londres, Angleterre

c) M. Gerald R. Morgan, Jr., Vice President, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD Londres, Angleterre

d) M. David A. Roth, Vice President, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street, SW1Y

6JD Londres, Angleterre

e) M. Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, Transpolis Schiphol

Airport, Polarisavenue 53, 2132 Hoofddorp, Pays-Bas.

3. A été nommée commissaire aux comptes: ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Eisenhuth, M. Kemp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 2. – Reçu 377.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08992/200/496)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

GOLDENBACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Malandain, retraité,demeurant à 2, rue de la Fauvette, F-Mulhouse,
ici représenté par Monsieur Christian Burckel, attaché de direction, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 23 décembre 1997.
2. - Madame Brigitte Rieunier, épouse de Monsieur Philippe Malandain, sans état particulier, demeurant à 2, rue de la

Fauvette, F-Mulhouse,

ici représentée par Monsieur Christian Burckel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 23 décembre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée GOLDENBACH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

16631

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de
brevets de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

des certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statutant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le jour du cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 23 janvier 1998, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non; les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

16632

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentés.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de le représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligation, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscripiton de privilège et d’hypothèque ainsi
que toutes injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leur attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versment d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le second mardi du mois d’avril à

14.00 heures et pour la première fois en 1999 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire; la forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément

aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

16633

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale cdes actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Philippe Malandain, prénommé, mille actions …………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Madame Brigitte Rieunier, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions de francs français (FRF 2.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
quinze mille francs luxembourgeois (LUF 195.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2003:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Burckel, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 105S, fol. 35, case 8. – Reçu 123.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08993/215/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16634

LANNAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
2) ALAZEE CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentées par Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 23 janvier 1998.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANNAGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par mille

(1.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la oublication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

16635

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

16636

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
- KOFFOUR S.A., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………

500

- ALAZEE CORP., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
- KOFFOUR S.A., préqualifiée,
- ALAZEE CORP., préqualifiée,
- NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
AUDIT TRUST S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Vigneron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 33, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(08997/222/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

L.F.L., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1 ) Monsieur Georges Larosch, indépendant, demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange;
2) Madame Monique Fischer, coiffeuse, demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange;
3) Mademoiselle Alexandra Larosch, étudiante, demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de L.F.L., Société

civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opéra-

tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

16637

Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Crauthem.

Titre II. - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:
Monsieur Georges Larosch, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

Madame Monique Fischer, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Mademoiselle Alexandra Larosch, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tous l’actif social.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10.  Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11.  Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. - Administration de la société

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à des tierces personnes.

Art. 14.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 15.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 16.  Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième ou à moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins ci nq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

16638

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17.  Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société ne fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés faire l’apport à une autre société, civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnel lement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 20.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille
francs (40.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social  se sont réuni et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Le siège de la société est fixé à L-3327 Crauthem 24, rue de Hellange:
Est nommé gérant: Monsieur Georges Larosch, prédit, demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange:
qui peut par sa seule signature engager valablement la société:
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes:
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Larosch, G. Larosch. A. Larosch. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 833, fol. 17, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 février 1998.

C. Doerner.

(09000/209/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

CAMERON BALLOONS LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 31.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

Signature.

(09032/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

COUNTRY LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

Signature.

(09038/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16639

ALLMENDE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 21.902.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, gehalten am 30. Januar 1998 

<i>von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:

<i>Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer der ALLMENDE, GmbH wird Herr Klaus Krumnau, wohnhaft in Howald, mit Wirkung

zum 1. Januar 1998 bestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09020/577/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

MARKSTEIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Björn Kohl, directeur de société, demeurant à Heimatweg 27, CH-4806 Wikon,
2) Madame Priska Ekmann, expert-comptable, demeurant à Heimatweg 27, CH-4806 Wikon.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 27 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKSTEIN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se ratta-
chant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

16640

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Björn Kohl, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2. Madame Priska Ekmann, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

16641

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Björn Kohl, préqualifié;
b) Madame Priska Ekmann, préqualifiée;
c) Monsieur Kurt Otto Meyer, directeur commercial, demeurant à Silvanerstr. 1A, Grosskarlbach (Allemagne).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Björn Kohl, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Björn Kohl, préqualifié,
comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 66, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(09001/222/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

NABIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION avec siège social à Nassau, 43, Elisabeth

Avenue;

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg,

51, rue Albert 1

er

;

en vertu d’une procuration générale datée du 23 décembre 1996;
de laquelle procuration, une copie après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. - La société des Iles Vierges MORGANE INTERTRADE LIMITED avec siège social à P.O. Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Island;

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 23 décembre 1996;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NABIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

16642

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont exclusivement au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

LOREL ENTERPRISES LTD, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

16643

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION prédite………………………………………

625 actions

- La société des Iles Vierges MORGANE INTERTRADE LIMITED, prédite …………………………………………………  625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de

Bragance.

- Monsieur Alain Lorange, maître den droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

- La société des Iles Vierges Britanniques LOREL ENTERPRISES LIMITED, domiciliée et ayant son siège social P.O.

Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Island.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de deux de ses administrateurs réguliè-

rement en fonctions dont la société des Iles Vierges Britanniques LOREL ENTREPRISES LIMITED.

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Americo Do Nascimento Barroso, demeurant à L-2670 Luxembourg, 8, boulevard de Verdun.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 14, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditionconforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 février 1998.

C. Doerner.

(09002/209/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.086.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mai 1991, acte publié au

Mémorial C numéro 429 du 12 novembre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLUCLAM S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(09035/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16644

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, 

<i>le 11 février 1998

Il résulte du procès-verbal:
– que le nombre des administrateurs de la Société est porté à huit;
– que Monsieur Remy Kremer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg est nommé comme nouvel

administrateur de la Société.

Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09023/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PCH, PLAN-CONTROL-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, mit Sitz in 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
2. - Die Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, mit Sitz in 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
beide hier vertreten durch Herrn Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-5887 Hesperingen, 381, route

de Thionville, aufgrund von zwei ihm in Dublin ausgestellten Generalvollmachten am 25. Juni 997 respektiv am 31. Januar
1997.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung PLAN-CONTROL-HOLDING in Abkürzung PCH HOLDING S.A. wird hiermit eine

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Belgischen Franken (1.250.000,- BEF)

und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von jeweils eintausendzweihundertfünfzig Belgischen Franken (1.250,-
BEF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

16645

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befügnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag im Mai um 15.00 Uhr, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufüng zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befügnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die eintausend Aktien wie folgt gezeichnet

wurden:

1. - Die Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, vorgezeichnet, fünfhundert Aktien ………………………………………………

500

2. - Die Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, vorgezeichnet, fünfhundert Aktien ……………………………………………………   500
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle vorgenannten Aktien wurden voll eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft der Betrag von einer Million zwei

hundertfünfzigtausend Belgischen Franken (1.250.000,- BEF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

16646

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Klaus Beeskow, Kaufmann, wohnhaft in L-6990 Rammeldingen, 38, rue Principale;
b) Herr Marc Maisch, Privatbeamter, wohnhaft in L-1211 Luxemburg 32, boulevard Baden-Powell;
c) Frau Monique Hermann, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1335 Luxembourg, 12, rue de Cicignon.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
– Herr Angelo Cito, Buchhalter, wohnhaft in L-1255 Luxemburg, 48, rue de Bragance.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und, des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 1999.

6. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Arweiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 50, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 20. Februar 1998.

J. Seckler.

(09004/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue St. Vincent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Brandenburger, maître-menuisier, demeurant à L-3232 Bettembourg, 1, rue de l’Eau.
2. - Madame Martine Schumacher-Brandenburger, sans état particulier, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue

St. Vincent.

3. - Monsieur Patrick Schumacher, entrepreneur de pompes funèbres, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue

St. Vincent.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent consituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de services de pompes funèbres avec atelier de fabrication avec vente

d’articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Paul Brandenburger, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

– Madame Martine Schumacher-Brandenburger, prédit……………………………………………………………………………………………

50 parts

– Monsieur Patrick Schumacher, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………   49 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

16647

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associées ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’inderdiction ou la faillite de l’un des asssociés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé précédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan.

Art.12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue St. Vincent.
– Est nommé gérant technique Monsieur Paul Brandenburger, prédit.
– Est nommé gérant administratif Monsieur Patrick Schumacher, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Brandenburger, M. Schumacher, P. Schumacher, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 10, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 février 1998.

C. Doerner.

(09005/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giorgio Bisotto, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. - Madame Donella Del Monaco, cantatrice, épouse de Monsieur Giorgio Bisotto, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

- Forme juridique - Dénomination -Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs
lois modificatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet:

16648

- la production, la publication et la commercialisation de tous matériels audiovisuels et discographiques, de même que

la fourniture de tous services et l’exercice de toutes fonctions accessoires à la diffusion de matériels audiovisuels;

- l’organisation et l’exploitation d’une académie musicale, à des fins pédagogiques;
- l’organisation de spectacles artistiques d’ordre musical et théâtral.
Elle recrutera, engagera et rémunérera toute personne spécialement qualifiée à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés, quels qu’en soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à
l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction, temporairement ou de façon perma-
nente.

Elle pourra encore s’engager dans toute transaction commerciale ou financière généralement quelconque, y compris

la prise de participation dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d’en faciliter le développement ou l’extension et généralement effectuer toute opération industrielle, commerciale,
financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Giorgio Bisotto, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, quarante-cinq parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45

- par Madame Donella Del Monaco, cantatrice, épouse de Monsieur Giorgio Bisotto, demeurant à Luxembourg,

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) a été mise à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts entre vifs à des non-associés quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. La cession de parts pour cause de mort à des
non-associés autres que les héritiers légaux ou le conjoint survivant, sont subordonnées à l’autorisation donnée en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. En
cas de refus d’agrément, les associés restant possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation dans
le cepital social de la société. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnel-
lement aux autres associés. Il doit être exercé dans un délai de trente jours après le refus d’agrément.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Titre III - Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simple(s) mandataire(s), il(s) n’est (ne
sont) responsable(s) que de l’exécution de son (leur) mandat.

Titre IV - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31

décembre 1998.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Titre V - Assemblées d’associés

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égales à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

16649

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VI - Dissolution

Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite l’interdiction, ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera, soit entre les autres sociétaires et les héritiers de l’associé décédé

dûment agréés, conformément à l’article 7 des présents statuts, soit encore entre les associés restants ou les associés
restants et le(s) tiers par eux agréé(s), conformément à l’alinéa 5 de l’article 189 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 16. En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en

fonction, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 17. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge en raison spécifiquement des présentes, s’élève à environ trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Giorgio Bisotto, préqualifié.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social de la société est établi à L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bisotto, D. Del Monaco, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 51, case 11. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 1998.

T. Metzler.

(09003/222/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

RESITHENE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alain Amesland, conseiller financier, demeurant à 6, rue de Castellane, F-75008 Paris,
2. - Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 29 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrête ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de RESITHENE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

16650

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables Société de Participations Financières.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trent et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

16651

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. - Monsieur Alain Amesland, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Amesland, préqualifié;
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: WURTH &amp; ASSOClES S.A., avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, B.P. 2540 L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alain Amesland, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Alain Amesland,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(09006/212/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

BUREAU D’ASSURANCES ET DE GESTION DU CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: 1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder.

(09029/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16652

BUSINESS INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.521.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Messieurs Gerrit Van Daele

et Jean-Yves Maldague à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame De Voeght et de Monsieur De Baere,
démissionnaires.

Ces cooptations seront ratifiées lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Le conseil d’administration se compose dès lors de Messieurs Lucien Verlaenen, Etienne Bernard, Marc Cosijn, Marc

Hoffmann, Jean-Yves Maldague et Gerrit Van Daele.

<i>Pour BUSINESS INVEST, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09030/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

ROUYER-ROGIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 14, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Madame Dominique Rogier, employée, demeurant à B-6730 Bellefontaine, rue Jean-Charles de Hugo 100/B.
2. - Monsieur Bertrand Rouyer, sans profession, demeurant à B-6730 Bellefontaine, rue Jean-Charles de Hugo 100/B.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera réqie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de vêtements, de chaussures et de tous accessoires relatifs à la mode

tels que ceintures, bijoux de fantaisie, sans que cette liste soit limitative.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ROUYER-ROGIER, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Mme Rogier Dominique, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Rouyer Bertrand, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées a un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

16653

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
– Madame Dominique Rogier, prénommée.
La société est valablement engagée sous la signature individuelle de sa gérante unique.
2. - Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 14, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Rogier, B. Rouyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 1998, vol. 411, fol. 91, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 février 1998.

A. Biel.

(09008/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RONI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits alimentaires et de biens de consommation.
La société peut également effectuer la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

16654

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Robert Becker, préqualifié, six cent vingt-cinq actions; …………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Claude Cahen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

16655

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernd Adam, directeur de société, demeurant à D-66119 Sarrebruck, Hohe Wart 24 (AIlemagne);
b) Monsieur Volker Adam, magister, demeurant à D-79114 Freiburg, Freytag-Strasse 3 (Allemagne);
c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 53, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 février 1998.

J. Seckler.

(09007/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

CREGEM BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Messieurs Bernard l’Hoost

et Gerrit Van Daele à la fonction d’administrateur en remplacement de Mesdames Edith Berneman et Isabelle De Voegh,
démissionnaires. Ces cooptations seront ratifiées lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.

Le conseil d’administration se compose dès lors de Messieurs Geert De Baere, Marc Hoffmann, Bernard l’Hoost,

Jean-Yves Maldague et Gerrit Van Daele.

<i>Pour CREGEM BONDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09041/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(09052/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16656

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S O M M A I R E

D’AVANTI S.A.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.

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HEXAGONE INVEST S.A.

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BANQUE COLBERT  LUXEMBOURG  S.A.

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OPUSAVANTRA STUDIUM

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BUREAU D’ASSURANCES ET DE GESTION DU CENTRE S.A.

BUSINESS INVEST

ROUYER-ROGIER

RONI S.A.

CREGEM BONDS

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.