16561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 346

14 mai 1998

S O M M A I R E

Agri-Top Holding S.A., Livange ………………………

page

16598

Athina Airlines International S.A., Luxembourg……

16601

Audit Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

16567

Barpain Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16571

Bruyerrelux S.A., Luxembourg ………………………………………

16574

Business Invest Advisory S.A., Luxembourg ……………

16561

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg ……………

16581

COFIN Compagnie Financière Internationale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16577

De Lavenere et d’All’Asparago, S.e.n.c., Luxembg

16591

Euro-Agri S.A., Luxembourg……………………………………………

16593

Euro-Security S.A., Mersch ………………………………………………

16604

Force Athlétique Nommern, A.s.b.l., Nommern……

16604

Lauder S.A., Luxembourg …………………………………………………

16606

P.C.M. International, S.à r.l., Bridel………………

16570

,

16571

Rheinland Finanz und Invest, Holding A.G., Luxem-

burg …………………………………………………………………………

16562

,

16563

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen…………………………………………

16565

Sacilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16565

SALEM Société Anonyme Luxembourgeoise d’Ex-

ploitations Minières S.A., Luxembourg

16566

,

16567

Sambrina Consulting S.A., Luxembourg……

16564

,

16565

Schema Ventuno S.A., Luxembourg ……………………………

16565

Selfa Puretec S.A., Lintgen ………………………………………………

16566

S.I.B.S. Invest S.A., Luxembourg …………………………………

16563

Simon S.A., Bridel …………………………………………………………………

16566

Sodere S.A., Bridel ………………………………………………………………

16570

Soficom S.A., Luxembourg ………………………………………………

16566

Solingen, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

16570

Soprefira, Luxembourg ………………………………………………………

16571

SR Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16574

Stopfill S.A., Mersch ……………………………………………………………

16574

Sunair Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

16580

Sun International Finance S.A.H., Luxembourg ……

16577

Sûre Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………

16586

Treuarbeit, Société Civile, Luxemburg-Stadt …………

16585

US Bondplus, Sicav, Luxembourg …………………………………

16590

Variaplus, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16587

Venture Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16591

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg

16565

V.L. Investments S.A., Luxembourg ……………………………

16580

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………

16588

,

16590

Walinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

16597

Woods, Dewildt & Partners S.A., Luxembourg ……

16597

World Corp Holding S.A., Luxembourg ……………………

16598

WTW  Winning  Time  Worlwide  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

16596

,

16597

Xelva, S.à r.l., Munsbach ……………………………………

16603

,

16604

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.907.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Monsieur Jean-Yves

Maldague à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Geert De Baere, démissionnaire. Cette
cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.

Le conseil d’administration se compose dès lors de Messieurs Lucien Verlaenen, Marc Hoffmann et Jean-Yves

Maldague.

<i>Pour BUSINESS INVEST ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09031/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. RHEINLAND FINANZ UND INVEST A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 18.375.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sanem, in Vertretung von Notar

Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch letzterer im Besitz gegenwärtiger Urkunde bleibt.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RHEINLAND FINANZ UND INVEST A.G., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 18.375, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft RHEINLAND FINANZ UND INVEST A.G. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom

18. Mai 1981, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 160 vom 8. August
1981.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 14. Oktober

1993, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 591 vom 11. Dezember 1993 veröf-
fentlicht wurde.

Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Nicole Henoumont, Privatbeamtin, wohnhaft in

Arlon, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Nadia Weyrich, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Giorgina Tucci, Privatbeamtin, wohnhaft in Hettange-

Grande.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G.
- Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einer Million fünfzigtausend Deutsche Mark (1.050.000,- DEM),

um es von seinem jetzigen Betrag von neunhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (950.000,- DEM) auf zwei Millionen
Deutsche Mark (2.000.000,- DEM) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von zehntausendfünfhundert (10.500)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM), welche dieselben Rechte und
Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen.

- Zeichnung und vollständige Einzahlung der zehntausendfünfhundert (10.500) neuen Aktien mittels Umwandlung in

Aktienkapital von einer sofort zur Zahlung fälligen und anerkannten Forderung gegenüber der Gesellschaft von einer
Million fünfzigtausend Deutsche Mark (1.050.000,- DEM).

Entsprechende Abänderung von Artikel 1 und 5, Absatz 1 der Satzung.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in RHEINLAND FINANZ UND INVEST,

HOLDING A.G. abzuändern.

Infolgedessen wird Artikel 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Holding Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RHEINLAND FINANZ

UND INVEST, HOLDING A.G.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million fünfzigtausend Deutsche Mark

(1.050.000,- DEM) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von neunhundertfünfzigtausend Deutsche Mark
(950.000,- DEM) auf zwei Millionen Deutsche Mark (2.000.000,- DEM) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von
zehntausendfünfhundert (10.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Diese Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch die Umwandlung in Aktienkapital von einer sofort zur Zahlung

fälligen und anerkannten Teilforderung der Gesellschaft ARIELLE COMPANY LTD mit Sitz in Tortola (British Virgin
Islands) gegenüber der Gesellschaft in Höhe von einer Million fünfzigtausend Deutsche Mark (1.050.000,- DEM).

<i>Zeichnung der Aktien

Die zehntausendfünfhundert (10.500) neuen Aktien wurden durch die Gesellschaft ARIELLE COMPANY LTD, vorge-

nannt, hier vertreten durch Frau Giorgina Tucci, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt
in Luxemburg, am 16. Januar 1998, gezeichnet.

16562

Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor gezeichneten Aktien werden vollständig eingezahlt durch die Gesellschaft ARIELLE COMPANY LTD

durch Einbringung und Umwandlung in Kapital einer sofort zur Zahlung fälligen und anerkannten Teilforderung
gegenüber der Gesellschaft von einer Million fünfzigtausend Deutsche Mark (1.050.000,- DEM).

Der Nachweis über das Bestehen einer solchen Forderung gegenüber der Gesellschaft wurde dem Notar durch

Bericht eines Wirtschaftsprüfers erbracht, welcher von UNVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., mit Sitz in Luxemburg, am 19.
Januar 1998 erstellt wurde.

Ein Exemplar dieses Berichtes bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Schlussfolgerung dieses Berichtes lautet wie folgt:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.»

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr

folgenden Wortlaut:

Art. 5. Absatz 1. Das Stammkapital wird auf zwei Millionen Deutsche Mark (2.000.000,- DEM) in Form von zwanzig-

tausend (20.000) Aktien in Höhe von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM) festgelegt, wobei jede einzelne Aktie
auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreihunderttausend Luxemburger
Franken (300.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Henoumont, N. Weyrich, G. Tucci, J.-J Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 27, case 1. – Reçu 216.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 11. Februar 1998.

F. Baden.

(08933/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G., Société Anonyme,

(anc. RHEINLAND FINANZ UND INVEST A.G., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.375.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(08934/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

S.I.B.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 25.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.B.S. INVEST S.A., inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.763, ayant son siège social à
Luxembourg.

Ladite société a été constituée en date du 27 mars 1987 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 166 du 4 juin 1987. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné, en date du 8 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 403 du 16 septembre 1992.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Feldbusch, Président Adminis-

trateur Délégué de S.I.B.S., demeurant à Bruxelles, Belgique.

Monsieur le Président nomme comme secrétaire Monsieur François Kremer, Maître en Droit, demeurant à Luxem-

bourg, et comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Grimoux, Conseiller de S.I.B.S., demeurant à Bruxelles, Belgique, tous
présents et acceptant.

16563

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 80.000.000,-

(quatre-vingts millions de francs), sont présents ou dûment représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se
réunir sans publication préalable d’avis de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

II.- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>«Ordre du jour

1) Changement de siège social.
2) Dissolution de la société.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.»
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Guy Harles, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs (LUF 40.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous notaire.

Signé: J.-P. Feldbusch, F. Kremer, J.-P. Grimoux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler.

(08946/222/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SAMBRINA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08942/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16564

SAMBRINA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08943/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08940/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.654.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(08941/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SCHEMA VENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 janvier 1998

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer, avec effet au 1er février 1998, le siège social de la société de son adresse actuelle, 6,

rue Jean Monnet, Luxembourg au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SCHEMA VENTUNO

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08944/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………… LUF 4.019.311,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08967/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16565

SELFA PURETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 50.503.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08945/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le gérant.

(08947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SOFICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF 581.316.957,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08950/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SALEM, SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D‘EXPLOITATIONS MINIÈRES, en abrégé SALEM, avec siège social à
Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 2.050, constituée suivant acte reçu par Maître François-Joseph Altwies, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 décembre 1934, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 31 décembre 1934.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 20 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 339 du 21 novembre
1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Wirth, juriste, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajouter dans l’accolade à l’article 7 alinéa 2 des statuts le terme «télécopie».
2. Modification de la date et de l’heure de l’Assemblée générale annuelle et de l’article ll y afférent des statuts. L’article

11 aura la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle de la société se réunit de plein droit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit heures.

Au cas où le dernier jeudi du mois de mai serait un jour férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable

précédent.»

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

16566

représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter dans l’accolade à l’article 7 alinéa 2 des statuts le terme «télécopie».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date et l’heure de l’assemblée générale annuelle et de modifier en consé-

quence l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle de la société se réunit de plein droit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit heures.

Au cas où le dernier jeudi du mois de mai serait un jour férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable

précédent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Peters, N. Thoma, J.Cl. Wirth, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

P. Frieders.

(08948/212/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SALEM, SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

P. Frieders.

(08949/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town Tortola, BVI.
2) ALAZEE CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentées par Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 23 janvier 1998.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUDIT TRUST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

16567

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle pourra également exécuter tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice de commissaire

aux comptes.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par mille

(1.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil dadministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

16568

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition, Liquidation

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
- KOFFOUR S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

500

- ALAZEE CORP., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

16569

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
- KOFFOUR S.A., préqualifiée
- ALAZEE CORP., préqualifiée
- NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à Arlon (B)
4. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Vigneron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 33, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(08982/222/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le gérant.

(08953/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SOLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 52.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le gérant.

(08954/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

P.C.M. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOLINGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-8149 Bridel, 23, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.421.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SOLINGEN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britan-

niques, ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité SOLINGEN,

S.à r.l., avec siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.421, constituée suivante acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 septembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 619 du 5 décembre 1995, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en P.C.M. INTERNATIONAL, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de P.C.M. INTERNATIONAL, S.à r.l.

16570

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, rue des Prés à L-8149 Bridel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(08951/200/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

P.C.M. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOLINGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-8149 Bridel, 23, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.421.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(08952/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

SOPREFIRA.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BARPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Alain Heinz, préqualifié,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 18 janvier 1998 à Luxembourg.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BARPAIN HOLDING

S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.

16571

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Chapitre Il. Administration - Surveillance

Art. 7. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Art. 9. Fonctionnement. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Délégation. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

16572

Art. 11. Engagement vis-à-vis des tiers. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre III. Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Convocation d’une assemblée. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne doit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. Assemblée des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. Distribution du bénéfice. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice

net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier

mercredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre IV. Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. préqualifiée …………… 1.249.000

1.249.000

1.249

CUERVELO MARINE LTD, préqualifiée……………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

16573

- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
4. L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2003.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 1999.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Heinz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(08984/222/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 46.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08956/686/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

STOPFILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 14, rue Berschmontsbongert.

R. C. Luxembourg B 48.458.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08957/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BRUYERRELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean François Collet, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Viesville, 9B, rue des Petits-Sarts;
2) Madame Fabiola Van Weyenbergh, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Viesville, 12/A, rue A. Dubois;
3) LES USINES BRUYERRE, une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-6041 Gosselies, 125, faubourg

de Bruxelles, inscrite au registre de commerce de Charleroi sous le numéro 30.673,

ici représentée conformément à l’article 18 des statuts par son administrateur-délégué, Monsieur Jean François

Collet, préqualifié,

nommé à cette fonction aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe Ganty, notaire à Mont-sur-Marchienne, le 28

juin 1994, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 26 juillet 1994, sous le numéro 940726-210.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRUYERRELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

16574

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, l’exportation, l’importation en gros de matériel pour boulangeries, pâtisseries et glaciers;
- l’installation complète de magasins, l’installation de tout matériel de réfrigérateur; l’achat, la vente, l’importation,

l’exportation, la représentation en gros et en détail de matériel pour restaurateurs, d’articles de baptèmes, d’emballage
en tout genre, de toutes matières premières, de tous articles de fantaisie, de garnitures pour toutes fêtes, confiseries,
chocolateries et pralines.

La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

16575

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Jean François Collet, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………

1

2) par Madame Fabiola Van Weyenbergh, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

3) par la société anonyme de droit belge LES USINES BRUYERRE, préqualifiée, mille deux cent quarante-huit

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

luxembourgeois (LUF 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean François Collet, préqualifié, Président;
b) Monsieur Dominique Louette, représentant, demeurant à B-6041 Gosselies, 169, faubourg de Bruxelles, ici présent

et ce acceptant;

c) Monsieur Rudy Durieux, représentant, demeurant à B-6001 Marcinelle, 92, rue de l’Energie, ici présent et ce

acceptant.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain Mariotti, comptable, demeurant à B-6040 Jumet, 83, rue François Deulin.

16576

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille trois.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Jean François Collet, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Jean

François Collet, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: J.F.Collet, F. Van Weyenbergh, Collet, D. Louette, R. Durieux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 1998.

T. Metzler.

(08985/222/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.431.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 20 février 1998

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, M. M. Vanmoerkerke, et M. G. Covas sont confirmés dans leur mandat et

ceci pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale d’avril 1998.

Leur mandat sera exercé gratuitement.
L’Assemblée acte la démission de M. M. Hofman.
M. J. Bailyu est confirmé dans son mandat de commissaire, ceci pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08958/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CRÉDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par:
Monsieur Vicenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 janvier 1998,
2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par:
Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 29 janvier 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de COFIN - COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

16577

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières
ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

16578

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à 15 heures 45.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.499

2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, une action

 1

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

16579

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

1999.

4) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Arno, M. Juncker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 février 1998, vol. 347, fol. 4, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 17 février 1998.

H. Beck.

(08987/201/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SUNAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.026.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 20 février 1998

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée acte la démission de M. P. De Maeseneire comme administrateur. L’Assemblée a nommé M. J. Vancop-

pernolle comme nouveau administrateur et ceci pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale de juin 1998.

Les membres du Conseil d’Administration, M. M. Vanmoerkerke et M. G. Covas sont confirmés dans leur mandat et

ceci pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale de juin 1998.

Leur mandat sera exercé gratuitement.
M. J. Bailyu est confirmé dans son mandat de commissaire, ceci pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08959/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

V.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………

FRF 306.329,93

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08968/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16580

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) Mr. Donald J. Gogel, director of companies, residing in 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA
here represented by Mr. Teun C. AKKERMAN, economic counsel, residing in Luxembourg.
2) CDRJ HOLDING COMPANY, with registered office at c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Mr Teun C. Akkerman, previously named,
by virtue of two proxies established in New York on January 19, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand US dollars (40,000.- USD) represented by 20,000 shares with

a par value of two dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized

16581

signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the second Tuesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at anytime, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

- Mr Donald J. Gogel, previously named ………………………………………………………………………………………………………………

1 share

- CDRJ HOLDING COMPANY, previously named ………………………………………………………………………………………… 19,999 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 shares
The shares have been paid up in cash to the extent of 25%, so that the amount of ten thousand US dollars (10,000.- USD)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million four hundred ninety thousand eight

hundred francs (1,490,800.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Donald J. Gogel, previously named

16582

- Mr Brian D. Finn, director of companies, residing in 38 Evans Drive, Brookville, NY 11545, USA
- Mr David A. Novak, director of companies, residing in 145 West 67 th St., Apt. 11A, New York, N.Y. 10023, USA
- HALSEY, S.à r.l. having its registered office at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal
3.- Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Donald J. Gogel, administrateur de sociétés, demeurant à 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708,

USA,

ici représenté par Monsieur Teun C. Akkerman, economic counsel, demeurant à Luxembourg.
2) CDRJ HOLDING COMPANY, ayant son siège social à c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, PO. Box 309,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Monsieur Teun C. Akkerman, préqualifié,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à New York le 19 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

16583

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Donald J. Gogel, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

- CDRJ HOLDING COMPANY, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 19.999 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de dix mille US dollars (10.000,-

USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille huit

cents francs (1.490.800,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

16584

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Donald J. Gogel, préqualifié
- Monsieur Brian D. Finn, administrateur de sociétés, demeurant à 38 Evans Drive, Brookville, NY 11545, USA
- Monsieur David A. Novak, administrateur de sociétés, demeurant à 145 West 67 th St., Apt. 11A, New York, N.Y.

10023, USA

- HALSEY, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 32, case 8. – Reçu 14.928 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(08986/222/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

TREUARBEIT, Société Civile.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt.

—

a) Bestellung von Bevollmächtigten gemäß Artikel 9 der Statuten.
Die Geschäftsführer ernennen hiermit zum Bevollmächtigten der Gesellschaft
Herrn Wirtschaftsprüfer Günter Simon, Saarlouis.
Die vorgenannte Person kann die Gesellschaft zusammen mit einem Geschäftsführer oder den Bevollmächtigten

Krämer oder Ramrath vertreten.

b) Abberufung von Bevollmächtigten.
Die Geschäftsführer beschließen den Bevollmächtigten Herrn Wirtschaftsprüfer Bernd Berenz, Laubach, mit sofor-

tiger Wirkung abzuberufen.

Luxemburg, den 8. März 1996.

TREUARBEIT

Société Civile

Windmöller

Bundrock

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08962/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

TREUARBEIT, Société Civile.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt.

—

<i>Bestellung von Bevollmächtigten gemäß Artikel 9 der Statuten

Die Geschäftsführer ernennen hiermit zum Bevollmächtigten der Gesellschaft:
Herrn Klaus Peter Gerlach, Assessor jur.; Certified Information System Auditor (CISA)
Herrn Dr. Bernhard Weber, Assessor jur.
Jede der vorgenannten Personen kann die Gesellschaft zusammen mit einem Geschäftsführer oder einem anderen

Bevollmächtigten vertreten.

Luxemburg, den 17. Dezember 1997.

TREUARBEIT

Société Civile

Windmöller

Bundrock

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08963/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16585

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.945.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBI-

LIERE S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, ladite société a été constituée par acte du notaire
Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 233 du 9 mai 1996.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Madame le président déclare:
I. qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux mille neuf cent

quatre-vingt (2.980) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, sont
toutes présentes ou représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes
les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis à la formalité de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Décision d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome, Via Boezio 16, avec un fonds de dotation

équivalent à cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-).

2.- Décision de nommer comme représentant en Italie Monsieur Pennesi Maurizio, né le 9 novembre 1948 à Rome

et y domicilié à Via Pian Di Sco 23.

L’assemblée après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ouvrir une succursale (siège secondaire en Italie, à Rome Via Boezio 16, avec un fonds de

dotation équivalent à cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-) et ce à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme représentant en Italie avec effet à ce jour, Monsieur Pennesi Maurizio, né à

Rome, le 9 novembre 1948 et domicilié à Rome, Via Pian Di Sco 23.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte se montent à trente mille francs luxembourgeois

(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il vent’uno maggio.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata SURE IMMOBILIERE, S.à r.l. con

sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in Lussem-
burgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato al Memoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in Lussem-
burgo, in data 9 maggio 1996 numero 233.

La seduta è aperta alle ore 11 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio,

domiciliata a Brouch/Mersch.

La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a

Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
l.- che risulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le due mile novecento

ottanta (2.980) quote sociali di lire un milione (ITL 1.000.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente
assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui pnti
dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea
consentito a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.

16586

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1) Decisione di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia in Roma Via Boezio 16, con un fondo di dotazione pari

a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-).

2) Decisione di nominare come rappresentante in Italia il Signore Pennesi Maurizio; nato il 9 novembre 1948 a Roma

e domiciliato in Roma Via Pian Di Sco 23.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia in Via Boezo 16, in Roma, con un fondo di

dotazione pari a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-) con decorrenza dal 21 maggio 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare comerappresentante in Itali il Signore Pennesi Maurizio,nato a Roma il 9 novembre

1948, e domiciliato in Roma, in Via Pian Di Sco 23, con decorrenza dal 21 maggio 1997.

<i>Onorari

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta alle ore 11,30.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

C. Hellinckx.

(08960/215/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

VARIAPLUS, en liquidation, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.208.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

VARIAPLUS, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 41.208.

La séance est ouverte à 15 heures 30, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 14 janvier 1998, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-quatre (84) actions existantes au 30 janvier 1998,

quarante-neuf (49) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

16587

V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 1997, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société
et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par
Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 30 janvier 1998.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Réviseurs
d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 45.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 février 1998.

R. Neuman.

(08965/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOXTRON HOLDINGS

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 49.049.

La séance est ouverte à 9 heures, sous le présidence de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville

(France),

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de six millions six cent quatre-vingt mille (6.680.000,-) francs luxembourgeois à six millions
huit cent trente mille (6.830.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire
pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission de onze mille cinq cents (11.500,-) francs luxembourgeois

16588

par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ce faisant un apport total de un million
huit cent soixante-quinze mille (1.875.000,-) francs luxembourgeois.

2. Souscription et libération des cent cinquante (150) actions nouvelles par:
- Monsieur Franklin Tan, directeur de sociétés, demeurant à Hong Kong, à concurrence de trente (30) actions,
- Monsieur Geert Van Compernolle, directeur de sociétés, demeurant à Singapour, à concurrence de cent vingt (120)

actions.

L’unique autre actionnaire de la société, OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands,

avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procu-
rations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel de six millions six cent quatre-vingt mille (6.680.000,-) francs luxembour-
geois à six millions huit cent trente mille (6.830.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de cent
cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer
intégralement en numéraire pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission de onze mille cinq cents
(11.500,-) francs luxembourgeois par action, ce faisant un apport total de un million huit cent soixante-quinze mille
(1.875.000,-) francs luxembourgeois.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Sur ce les cent cinquante (150) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Franklin Tan, directeur de sociétés, demeurant à Hong Kong, représenté aux fins des présentes par

Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville (France), en vertu d’une procuration annexée à
ladite liste de présence, a déclaré souscrire trente (30) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire au
prix préindiqué,

- Monsieur Geert Van Compernolle, directeur de sociétés, demeurant à Singapour, représenté aux fins des présentes

par Monsieur Didier Sabbatucci, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré
souscrire cent vingt (120) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire au prix préindiqué,

et ils ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel dans la mesure où ils ne l’ont pas exercé

intégralement ci-dessus.

L’unique autre actionnaire de la société, tel que figurant à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de

souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cent cinquante (150)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire pour leur valeur nominale avec en sus une prime
d’émission de onze mille cinq cents (11.500,-) francs luxembourgeois par action, de sorte que le montant de un million
huit cent soixante-quinze mille (1.875.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions huit cent trente mille (6.830.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par six mille huit cent trente (6.830) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 15.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Dejans, C. Deltenre, D. Sabbatucci, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 53, case 10. – Reçu 18.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 février 1998.

R. Neuman.

(08969/226/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16589

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

(08970/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

US BONDPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable, en liquidation.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.510.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable US

BONDPLUS, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 43.510.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 14 janvier 1998, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent neuf (209) actions existantes au 30 janvier 1998,

cinquante-neuf (59) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 1997, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société
et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par
Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 30 janvier 1998.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Réviseurs
d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de liquidation.

16590

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 15.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec nous notaire le present acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 février 1998.

R. Neuman.

(08964/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour VENTURE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08966/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

DE LAVENERE ET DALL’ASPARAGO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
1) Monsieur Dominique De Lavenere, directeur de société, demeurant à F-86000 Poitiers, 4bis, rue Jules Ferry,
représenté par procuration sous seing privé par Madame Béatrice Wingerter De Santeuil, en date du 22 décembre

1997;

2) Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon:
représenté par procuration sous seing privé par Monsieur Alain Lorang, en date du 19 décembre 1997:
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées à la présente, pour être

soumises avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentants comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en

nom collectif qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La société est une société en nom collectif de droit luxembourgeois:

Art. 2. La société a pour dénomination DE LAVENERE ET DALL’ASPARAGO, S.e.n.c. faisant le commerce sous

l’enseigne de LES IRIS, S.e.n.c.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion la location et la mise en valeur d’immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet

objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision unanime des associés.
Le gérant pourra établir des sièges administratifs ou bureaux autant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

16591

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Apports, Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital de la société est fixé à un million de francs belges (BEF 1.000.000,-) divisé en mille parts (1.000)

d’intérêts d’une valeur unitaire de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Les parts d’intérêts ont été attribuées comme suit:
- Monsieur Dominique De Lavenere, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

999

- Monsieur Pierre Dall’Asparago, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

total: mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des personnes tiers aux associés qu’avec le consentement de tous les

associés sauf en cas de transmission par voie de liquidation de communauté de biens entre époux et/ou succession.

En outre les cessions de part ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

En sus les parts d’intérêts ne peuvent en aucun cas être données par les associés à titre de garantie de leurs engage-

ments personnels.

Art. 8. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
Dans leurs rapports entre eux ils ne sont tenus des dettes de la société que proportionnellement au nombre de parts

sociales dont ils sont respectivement propriétaires.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La gestion de la société est assurée par un gérant unique, personne physique, soit M. Dominique De Lavenere

susqualifié.

Le gérant est désigné pour une durée indéterminée.
Il n’est révocable que par décision prise à l’unanimité des associés.
Le gérant a seul pouvoir pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à

l’exception de ceux spécialement réservés à la compétence des associés.

Pour autant pour la représentation de la société la signature du seul gérant statutaire est suffisante.
Le gérant est responsable conformément au droit commun envers la société et envers les tiers soit des infractions

aux dispositions légales statutaires soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Le conseil de gérance élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 10. Le gérant est responsable conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit des

infractions aux dispositions légales ou statutaires, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 11. Les décisions collectives en assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des associés

présents et représentés

La nomination et la révocation des gérants et la fixation de la durée de leur mandat ne fait pas partie des décisions

prises par les associés en assemblée générale ordinaire.

«Les décisions ayant pour objet une modification des présents statuts sont prises en assemblée générale extraordi-

naire à la majorité des 2/3 des associés présents et représentés.»

Art. 12. Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent

la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives à toute époque de l’année.
Art. 13. Sous réserve de son obligation de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice écoulé, le gérant est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les intérêts de la
société l’exigent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un associé le
demande par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le

dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des associés.
Toutefois, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les associés sont présents ou
représentés.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les associés repré-

sentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibrer aussi sur d’autres objets.

Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les dénomination

et siège des associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales possédées par chacun d’eux. Cette feuille
est signée par tous les associés présents et par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.
Art. 15. L ‘assemblée est présidée par le gérant.
Il n’y a pas lieu de désigner des scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée

Au cas où des décisions seraient prises par écrit, les procès-verbaux constatant lesdites décisions devront être signés

par les associés vérifiant les conditions de majorité et le quorum de présence nécessaires, eu égard à la nature de la
décision prise.

16592

Titre V.- Exercice social, Comptes sociaux, Résultats

Art. 17. L’exercice social commencera au jour de constitution et finira le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice sera clos le 31 décembre 1998:
L’assemblée annuel le se réunira pour la première fois le 2

ème

lundi du mois de mai 1998:

Art. 18. Chaque associé participe aux bénéfices ou aux pertes de la société dans une proportion égale au nombre de

parts sociales dont il est propriétaire par rapport au nombre total de parts sociales.

Titre VI.- Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le gérant alors en exercice, à moins que

l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois le 2

ème

mardi du mois d’août 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant ainsi établis, les associés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordi-

naire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant: Monsieur Dominique De Lavenere, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la

société.

Il est désigné pour une durée indéterminée et n’est révocable que par décision prise à l’unanimité des associés.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme indiqué ci-avant, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous le présent acte.

Signé: B. Wingerter, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1998, vol. 833, fol. 13, case 8. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 février 1998.

C. Doerner.

(08988/209/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

EURO-AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Et la société anonyme holding dénommée AGRI-TOP HOLDING S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Centre

d’Affaires «le 2000» Z.I (c/o ITP S.A.),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

278 de son répertoire, qui sera enregistré et publié en temps de droit,

représentée par la société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON MANAGMENT S.A., avec siège social à 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

16593

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, no

002529,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 janvier 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 février 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme holding AGRI-TOP HOLDING S.A.,

fonction à laquelle elle a été nommée par décision du conseil d’administration prise à la suite de l’acte constitutif prédit
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par
la seule signature de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-AGRI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises, notamment dans le domaine du transport routier de marchandises
internationales, l’activité de négoce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’automobiles.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-)chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en 

16594

cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi dû 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société anonyme holding dénommée AGRI-TOP HOLDING S.A., prédite, neuf cents 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2. - et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, cent 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON MANAGMENT S.A., représentée comme

indiquée ci-dessus;

2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, représentée comme

indiquée ci-dessus;

16595

3) et la prédite société anoynme holding de droit luxembourgeois dénommée AGRI-TOP HOLDING S.A., repré-

sentée comme indiquée ci-dessus.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON
MANAGMENT S.A., représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 13 février 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1998, vol. 838, fol. 92, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998.

N. Muller.

(08989/224/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

WTW, WINNING TIME WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.951.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville, administrateur de sociétés, demeurant à B-La Hulpe,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme WINNING TIME WORLDWIDE S.A. en abrégé WTW, ayant son siège social à Luxembourg.

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-neuf

janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme WINNING TIME WORLDWIDE S.A. en abrégé WTW a été constituée suivant acte reçu par

le notaire soussigné, en date du 30 décembre 1997, en voie de publication.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF)
chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social pourra être porté de vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois (25.000.000,- LUF) à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 19 janvier 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à vingt-sept millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (27.500.000,- LUF) par l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires en vertu des pouvoirs

qui lui ont été conférés par les statuts.

Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:

16596

- quarante (40) actions par SELECO S.A., Groenendaalsesteenweg, 9B 1560 Hoeilaart, représentée par le Président

de l’Assemblée en vertu d’un mandat sous seing privé, annexé aux présentes

- soixante (60) actions par SELIMOB, 51 rue d’Arlon, 1000 Bruxelles représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville, prénommé,

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expres-

sément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(27.500.000,- LUF) représenté par mille cent (1.100) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.000,- LUF), entièrement libérées par des apports en espèces.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Selliers de Moranville, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 42, case 3. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 1998.

F. Baden.

(08972/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

WTW, WINNING TIME WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.951.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(08973/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

WOODS, DEWILDT &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.421.

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 18 février 1998

La nomination de M. Fabio Mazzoni comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle est

acceptée.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08974/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

WALINVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.603.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08971/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16597

WORLD CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour WORLD CORP HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08975/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

WORLD CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour WORLD CORP HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08976/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AGRI-TOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON MANAGMENT S.A., avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002529,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 janvier 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 février 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

2) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16598

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AGRI-TOP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

16599

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON MANAGMENT S.A., neuf cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,

cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
A) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON MANAGMENT S.A., représentée comme

indiqué ci-dessus;

B) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, représentée comme

indiqué ci-dessus;

C) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 00

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,

16600

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KENNON MANAGMENT S.A., représentée comme
indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 13 février 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I (CO/ITP S.A.).
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1998, vol. 838, fol. 92, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998.

N. Muller.

(08980/224/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

ATHINA AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Casanova, pilote, demeurant à 18, avenue Danton, F-91600 Savigny sur Orge,
2) Madame Hélène Casanova-Mouzalas, musicienne, demeurant à 18, avenue Danton, F-91600 Savigny sur Orge,
3) Monsieur Daniel Moreau, expert et conseiller aéronautique, demeurant à 18, avenue Danton, F-91600 Savigny sur

Orge,

Les trois ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
En vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 26 janvier 1998,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps,

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATHlNA AlRLlNES INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siége restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par Ia loi pour Ia modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg, qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à Ia
création, la gestion et Ie financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme, que ce soit, ainsi que Ia gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans Ia mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

16601

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa premiére réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Paul Casanova, préqualifié, quatre cent trente-sept actions ……………………………………………………………………

437

2. Madame Hélène Casanova-Mouzalas, préqualifiée, trois cent soixante-seize actions …………………………………………

376

3. Monsieur Daniel Moreau, préqualifié, quatre cent trente-sept actions……………………………………………………………………

 437

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

16602

Les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Casanova, préqualifié;
b) Madame Hélène Casanova-Mouzalas, préqualifiée;
c) Monsieur Daniel Moreau, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOClES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Paul Casanova, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Paul Casanova, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec Ie

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 65, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1998.

G. Lecuit.

(08981/222/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

XELVA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

EXTRAIT

Gemäß einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen am 22. Januar 1998, einregistriert zu Capellen am 5. Februar 1998, Band 411,
Blatt 95, Fach 3, der Gesellschat mit beschränkter Haftung XELVA, S.à r.l., mit Sitz zu L-2449 Luxemburg, 3, boulevard
Royal, gegründet gemäss Urkund, aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar André Schwachtgen am
23. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 7 vom 5. Januar 1996,

wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und ersucht den amtierenden Notar

Folgendes zu beurkunden:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von L-2449 Luxemburg, 3, boulevard Royal nach L-5366 Munsbach, 136, rue

Principale.

Demzufolge wird der erste Absatz von Artikel 3 der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Munsbach.
2) Angenommen wird die Demission, mit Wirkung auf den 31. Dezember 1997, der Gesellschaft HALSEY, S.à r.l. als

Geschäftsführer der Gesellschaft.

3) Zum alleinigen und mit allen Vollmachten ausgestatteten Geschäftsführer wird der Herr Peter Pattis, Doktor der

Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in CH-8706 Feldmeilen, Rebbergstrasse 83, ernannt.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(08977/236/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16603

XELVA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08978/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

FORCE ATHLETIQUE NOMMERN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9264 Nommern, 29, rue Principale.

—

Il est requis la publication du résultat de l’assemblée générale ordinaire de l’association sans but lucratif FORCE

ATHLETIQUE NOMMERN:

L’assemblée générale ordinaire de l’A.s.b.l. FORCE ATHLETIQUE NOMMERN dûment convoquée et tenue en date

du 6 février 1998 au siège social, a modifié en présence de 2/3 des membres et conformément à l’ordre du jour l’article
18, deuxième alinéa, première phrase des statuts comme suit:

Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale pour le terme de quatre ans.
Pour extrait conforme et sincère du procès-verbal et pour réquisition.

R. Closter

B. Wampach

J. Wamch

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Diekirch, le 19 février 1998, vol. 260, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08979/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

EURO-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Michel Gehu, menuisier, demeurant à B-6001 Marcinelle, 66, rue des Francs,
agissant:
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
1. - Madame Claudette Brandelet, sans profession, demeurant à B-6010 Couillet, 41, rue de Villers,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 1997,
2. - Mademoiselle Yolanda Hernandez, indépendante, demeurant à B-1080 Bruxelles, 47, rue Genot,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 1997.
Lequel comparant, agissant comme il est dit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre lui et ses mandantes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-SECURITY S.A.

Cette société aura son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-
dessus fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet social l’exploitation d’une menuiserie.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogne, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

16604

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est préponde-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en déféndant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision del’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

1) Monsieur Michel Gehu, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Madame Claudette Brandelet, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250

3) Mademoiselle Yolanda Hernandez, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………  250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (Frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

16605

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michel Gehu, préqualifié,
2) Madame Claudette Brandelet, préqualifiée,
3) Mademoiselle Yolanda Hernandez, préqualifiée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Monsieur Nico Arend, administrateur de société, demeurant à Mersch.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur délégué, Monsieur Michel Gehu, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehu, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1997, vol. 404, fol. 34, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

U. Tholl.

(08990/232/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LAUDER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), divisé en trois cents (300)

actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), chacune.

16606

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (
ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

16607

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-seize actions …………………………… 296
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cents millions de lires italiennes

(ITL 300.000.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 125.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A. , ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 50, case 8. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08998/215/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16608

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RHEINLAND FINANZ UND INVEST

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SAMBRINA CONSULTING S.A.

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EURO-SECURITY S.A.

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