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16513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

14 mai 1998

S O M M A I R E

Bamberg Finanz A.G., Luxemburg

pages

16514

16516

Caisse Générale de Réassurance S.A., Luxembourg

16514

Caspian Holdings S.C.A., Luxembourg ………………………

16518

Caves C.M.C. Mathias, S.à r.l., Luxembourg ……………

16516

Centrale Informatique, S.à r.l., Luxembg

16521

16523

Céodeux Extinguisher Valves Technology S.A.,

Lintgen …………………………………………………………………………………

16517

Céodeux High Pressure Valves & Regulators Tech-

nology S.A., Lintgen ………………………………………………………

16521

Ceodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen ……

16523

Céodeux Metatec S.A., Holzem/Mamer ……………………

16523

Céodeux Refrigerant Valves Technology S.A., Lint-

gen……………………………………………………………………………………………

16524

Céodeux Servitec S.A., Lintgen ……………………………………

16524

Céodeux Ultra Pure Equipment Technology S.A.,

Lintgen …………………………………………………………………………………

16524

COBURG S.A., Cobelfret (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

16524

16525

Cochco S.A., Luxembourg ………………………………

16523

16524

Cofidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16525

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg

16526

16528

Compagnie Européenne de Révision, S.à r.l., Bridel

16528

Corelyon S.A., Luxembourg ……………………………………………

16529

Dexa S.A., Luxembourg ……………………………………

16529

16530

Diaxo, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………

16530

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l., Luxembourg…………………

16532

Euresa Life S.A., Luxembourg…………………………………………

16534

Europatent S.A., Luxembourg ………………………………………

16528

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxbg

16530

16531

European Mobile Communications S.A., Luxembg

16531

Financière Petra S.A., Luxembourg ……………

16531

16532

Fredcat Investments S.A., Luxembourg ……

16532

16533

Fruit House, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16534

Gallic-Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………

16535

Gallico S.A., Luxembourg …………………………………………………

16534

Galu 12 S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16535

Gesondhetsbäckerei, S.à r.l., Niederanven ………………

16536

Gulia Investments S.A., Luxembourg …………………………

16533

Hôtel-Restaurant de la Moselle, S.à r.l., Remich ……

16536

I.I.B. (Inter Immo Benelux) S.A., Luxembourg ………

16536

Imann S.A., Mamer ………………………………………………

16536

16537

International & Industrial Development S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16537

Interomnium S.A., Luxembourg ……………………………………

16538

Itma S.A., Luxembourg ……………………………………

16537

16538

Jepian S.A., Luxembourg……………………………………………………

16539

Laumar Holding S.A., Luxembourg ……………

16538

16539

Lepinoy & Cie S.C.A., Luxembourg ……………………………

16543

Limpide S.A.H., Luxembourg …………………………

16546

16547

Linde Partners S.A.H., Luxembourg ……………………………

16534

Lion Investment S.A., Luxembourg ……………………………

16546

Loire Immobilière, S.à r.l., Luxembourg……………………

16545

L.T.K., GmbH, Luxembourg ……………………………………………

16547

Luxembourg Patent Company S.A., Luxembourg

16547

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

16541

Lys Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16548

Maco Holding S.A., Luxembourg …………………

16550

16551

Marin Holding S.A., Mamer………………………………………………

16547

Mikra Luxembourg, GmbH, Luxemburg …………………

16551

Miseler Bäckerei, S.à r.l., Wasserbillig ………………………

16547

Mistral International Finance AG, Luxembourg ……

16549

MTT S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16551

(Les) Muguets, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

16545

Orchidée Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………

16553

Pain d’Or, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

16555

Paris Chic S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

16549

(La) Parisienne, S.à r.l., Differdange ……………………………

16543

Patcat Investments S.A., Luxembourg ………

16555

16556

Pritrust S.A., Luxembourg ………………………………………………

16556

Promilux S.A., Bertrange …………………………………………………

16555

PROM-SCA Constructions, S.à r.l., Differdange

……………………………………………………………………………………

16557

16558

Provence Investissements S.A., Luxembourg …………

16555

Providence Générale S.A., Luxembourg……………………

16558

P.V.E. Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

16559

Qwack Montagne S.A., Larochette ………………………………

16559

Reichler S.A., Luxembourg ………………………………

16558

16559

Renvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16559

Réseau Financier et de Gestions (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16553

Risberme Participations S.A., Luxembourg

16559

16560

Rodag A.G., Luxembourg …………………………………………………

16560

Rotarex Finance S.A., Luxembourg ……………………………

16560

Rotarex S.A., Lintgen …………………………………………………………

16560

Vladimir Holding S.A., Luxembourg……………

16540

16541

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signature.

(08827/282/1) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.095.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme qui s’est

tenue à Luxembourg le 3 mars 1997

Première résolution

Les démissions de Messieurs Michel Dewaersegger et Josse Borremans de leurs postes d’administrateurs sont

acceptées.

Deuxième résolution

Messieurs Jean-Michel Kupper, directeur, domicilié au n

10, rue Cense au Bois, B-7800 Ath, Belgique et Monsieur

Edgard Van de Velde, Premier Conseiller, demeurant au n

1, Boesbeeklaan, B-9051 Sint-Denijs-Estrem, Belgique, sont

nommés administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires, dont ils termineront les mandats
venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2000.

Troisième résolution

La société COOPERS & LYBRAND SC, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

réviseur d’entreprises. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08828/282/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BAMBERG FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 55.217.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BAMBERG FINANZ A.G., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

Die Aktiengesellschaft BAMBERG FINANZ A.G. wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden, mit dem

Amtswohnsitz in Luxemburg, vom 20. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 453 vom 13. September 1996.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Luc Hansen, master of science in international

banking and financial studies, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Bockler, Privatangestellte, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1) Ernennung eines neuen Verwaltungsrates.
2) Ernennung eines neuen Kommissars.
3) Entlastung des ausscheidenden Verwaltungsrates und des Kommissars.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von 35, rue Notre-Dame, Luxemburg, nach 5, boulevard de la Foire, Luxemburg.
5) Erhöhung des Kapitals um sechzehn Millionen Luxemburger Franken (16.000.000,- LUF) von zwölf Millionen

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (12.500.000,- LUF) auf achtundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (28.500.000,- LUF) durch die Ausgabe von dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien ohne Nennwertbe-
zeichnung, zuzüglich einer globalen Emissionsprämie von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF),
sowie Festlegungihrer Rechte.

6) Zeichnung und Volleinzahlung der dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien durch:

16514

- FIDUINVEST S.A., Lugano einhundertsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………… 160
- TRUSTINVEST LIMITED, Dublin einhundertsechzig Aktien…………………………………………………………………………………………… 160
7) Anpassung von Absatz 1, Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (28.500.000,- LUF) eingeteilt in fünfhundertsiebzig (570) Aktien ohne Nennwertbezeichnung, die gemäss den
Bestimmungen von Artikel 49-8 des Gesellschaftsgesetzes und gemäss Artikel 6 der vorliegenden Satzung rückkaufbar
sind.»

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordung hatten und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Kommissars an und

gibt ihnen Entlastung.

Zweiter Beschluss

Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern.
b) Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen.
Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDIEX A.G., mit Sitz in Gams, Schweiz.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres zweitausenddrei.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg, 35, rue Notre-Dame nach Luxemburg, 5,

boulevard de la Foire zu verlegen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um sechzehn Millionen Luxemburger Franken (16.000.000,- LUF)

aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(12.500.000,- LUF) auf achtundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (28.500.000,- LUF) zu
erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreihundertzwanzig (320) neuen rückkaufbaren Aktien ohne Nennwert-
bezeichnung, welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien. Die neuen Aktien werden
zum Gesamtpreis von sechzehn Millionen Luxemburger Franken (16.000.000,- LUF), zuzüglich einer globalen Emissions-
prämie von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF) ausgegeben.

Die Generalversammlung lässt die Gesellschaften FIDUINVEST S.A. und TRUSTINVEST LIMITED zur Zeichnung der

neuen Aktien zu.

Zeichnung und Einzahlung

Die dreihundertzwanzig (320) neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft FIDUINVEST S.A., mit Sitz in Lugano,
hier vertreten durch Frau Martine Bockler, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 20. Januar 1998.
einhundertsechzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Die Gesellschaft TRUSTINVEST LIMITED, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 20. Januar 1998.
einhundertsechzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Sämtliche neuen Aktien wurden mitsamt der globalen Emissionsprämie voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von

sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (16.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt wurde.

Fünfter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr

folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (28.500.000,- LUF) eingeteilt in fünfhundertsiebzig (570) Aktien ohne Nennwertbezeichnung, die gemäss den

16515

Bestimmungen von Artikel 49-8 des Gesellschaftsgesetzes und gemäss Artikel 6 der vorliegenden Satzung rückkaufbar
sind.»

Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich schät-

zungsweise auf zweihundertachtzigtausend Franken (280.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Hansen, V. Stecker, M. Bockler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 49, case 3. – Reçu 162.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Februar 1998.

F. Baden.

(08820/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(08821/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CAVES C.M.C. MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CAVES C.M.C. CANDIDO & MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando De Jesus Candido, commerçant, demeurant à 34, rue Benoît Frachon, F94500 Champigny-sur-

Marne.

2.- Monsieur Carlos De Oliveira Mathias, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.
3.- Madame Maria Da Conceicao Quiaios, commerçante, demeurant à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollinger-

grund.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée C.M.C.

CANDIDO & MATHIAS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de CAVES
C.M.C. MATHIAS, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 septembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du 30 mars 1992.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100 ) parts sociales de cinq mille francs

(LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Fernando De Jesus Candido, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………

2.- Monsieur Carlos De Oliveira Mathias, prénommé, quarante parts sociales ……………………………………………………………

3.- Madame Maria Da Conceicao Quiaios, prénommée, dix parts sociales……………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ceci exposé les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de CAVES C.M.C. CANDIDO & MATHIAS, S.à r.l., en CAVES

C.M.C. MATHIAS, S.à r.l.; l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CAVES C.M.C. MATHIAS, S.à r.l.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant administratif en la personne de Monsieur Fernando De Jesus

Candido, prénommé et lui accorde pleine décharge pour l’exécution de son mandat à ce jour, et nomme comme
nouveau gérant administratif Monsieur Carlos Luis Fernandes Maximo, magasinier, demeurant à Luxembourg, 107, rue
de Hollerich.

16516

Le mandat du gérant technique en la personne de Monsieur Carlos De Oliveira Mathias, prénommé est renouvelé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit,

pour des engagements ne dépassant pas cinquante mille francs (LUF 50.000,-) par la signature individuelle du gérant
administratif.

Troisième résolution

Monsieur Fernando De Jesus Candido, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de

fait et de droit à Monsieur Carlos De Oliveira Mathias, prénommé, ici présent et ce acceptant vingt-cinq (25) parts
sociales de la société à responsabilité limitée CAVES C.M.C. CANDIDO & MATHIAS, S.à r.l., pour le prix de cent vingt-
cinq mille francs (LUF 125.000,- ).

Quatrième résolution

Ensuite Monsieur Fernando De Jesus Candido, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les

garanties de fait et de droit à Madame Maria Da Conceicao Quiaios, prénommée, ici présente et ce acceptant dix (10)
parts sociales de la société à responsabilité limitée CAVES C.M.C. CANDIDO & MATHIAS, S.à r.l., pour le prix de
cinquante mille francs (LUF 50.000,- ).

Cinquième résolution

Enfin Monsieur Fernando De Jesus Candido, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties

de fait et de droit à Monsieur Carlos Luis Fernandes Maximo, prénommé, ici présent et ce acceptant quinze (15) parts
sociales de la société à responsabilité limitée CAVES C.M.C. CANDIDO & MATHIAS, S.à r.l., pour le prix de soixante-
quinze mille francs (LUF 75.000,- ).

Le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présen-

tement cédées avec effet à ce jour, les cessionnaires déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.

Les prix stipulés ont été payés par les cessionnaires entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes,

ce dont le cédant accorde aux cessionnaires quittance et titre.

Ensuite Messieurs Carlos De Oliveira Mathias et Carlos Luis Fernandes Maximo, prénommés, agissant en leurs

qualités de gérant technique et gérant administratif de la société ont déclaré prendre connaissance des cessions inter-
venues, n’avoir entre leurs mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en conséquence les
accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et dispenser les
cessionnaires de toute signification.

Sixième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Carlos De Oliveira Mathias, prénommé, soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………

2.- Madame Maria Da Conceicao Quiaios, prénommée, vingt parts sociales…………………………………………………………………

3.- Monsieur Carlos Luis Fernandes Maximo, prénommé, quinze parts sociales …………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la
présente minute.

Signé: F. De Jesus Candido, C. De Oliveira Mathias, M. Da Conceicao Quiaios, C. Fernandes Maximo, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08832/215/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08836/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16517

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, replacing Maître Frank Baden, notary, residing in

Luxembourg who will be the depository of the present deed.

There appeared Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as proxy of CASPIAN 1929

S.A.H., the Manager of CASPIAN HOLDINGS S.C.A. (the «Company») a société en commandite par actions having its
registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 51.551), pursuant to resolutions dated 5 September 1997 and 21
November 1997 of the board of directors.

An excerpt of the said resolutions of the board, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

on 14 June 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 21 September 1995, and is
registered with the Register of Trade and Commerce in Luxembourg, number B 51.551. Capitalised terms used herein
shall, unless otherwise defined, have the meaning as defined in the Articles of the Company.

2.- Pursuant to Article 6 of the Articles, as amended, the Company has presently a subscribed share capital of

USD 281,676.- (two hundred eighty one thousand six hundred seventy-six United States Dollars) divided into 140,837
(one hundred forty thousand eight hundred thirty-seven) Ordinary Shares with a par value of USD 2.- (two United States
Dollars) each and 1 (one) Non-Redeemable Management Shares of USD 2.- (two United States Dollars).

3.- Pursuant to Article, 7, paragraph 2, of the Articles of the Company, the Manager is generally and unconditionally

authorised under the Articles of the Company to exercise, for the period of five years from the date of incorporation
of the Company (i.e. 14 June 1995), all the powers of the Company to allot Shares up to USD 1,000,000.- (one million
United States Dollars).

4.- Pursuant to a board resolution dated 5 September 1997, the Manager has decided to increase the subscribed Share

capital of the Company by USD 104.- (one hundred four United States Dollars) up to USD 281,780.- (two hundred
eighty-one thousand seven hundred eighty United States Dollars) by the issue of 52 (fifty-two) ordinary Shares with a
par value of USD 2.- (two United Sates Dollars) each, with an issue premium of USD 1,098.- (one thousand ninety-eight
United States Dollars) per share.

5.- In accordance with Article 12 of the Articles of the Company, no preferential right of subscription has been

reserved to the existing Shareholders of the Company.

6.- The 52 (fifty-two) new Ordinary Shares have been subscribed by irrevocable commitment by different subscribers

according to the list contained in the above mentioned minutes attached to the present deed, at the subscription price
of USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue premium of USD 1,098.- (one thousand ninety-eight United
States Dollars) per share. The subscription forms duly executed on behalf of each of the subscribers have been
submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

7.- The 52 (fifty-two) Ordinary Shares subscribed have been paid up in cash, so that the total sum of USD 57,200.-

(fifty-seven thousand two hundred United States Dollars) representing USD 104.- (one hundred four United States
Dollars) for the capital and USD 57,096.- (fifty-seven thousand ninety-six United States Dollars) for the issue premium
is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

8.- Furthermore, pursuant to a board resolution dated 5 December 1997, the Manager has decided to increase the

subscribed Share capital of the Company by USD 19,900.- (nineteen thousand nine hundred United States Dollars) up
to USD 301,680.- (three hundred one thousand six hundred eighty United States Dollars) by the issue of 9,950 (nine
thousand nine hundred fifty) ordinary Shares with a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue
premium of USD 1,098.- (one thousand ninety-eight United States Dollars) per share.

9.- In accordance with Article 12 of the Articles of the Company, no preferential right of subscription has been

reserved to the existing Shareholders of the Company.

10.- The 9,950 (nine thousand nine hundred fifty) new ordinary Shares have been subscribed by irrevocable

commitment by different subscribers according to the list contained in the above-mentioned minutes attached to the
present deed, at the subscription price USD 2.- (two United States Dollars) each, with an issue premium of USD 1,098.-
(one thousand ninety-eight nine United States Dollars) per share. The subscription forms duly executed on behalf of
each of the subscribers have been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

11.- The 9,950 (nine thousand nine hundred fifty) new ordinary Shares subscribed have been entirely paid up by a

contribution in kind (the «Contribution»), consisting of 9,950 (nine thousand nine hundred fifty) shares in BRESCIANO-
COMERCIO INTERNACIONAL S.A., a group finance company incorporated in Portugal, with registered office in Rua
da Carreira 138, Funchal, Madeira («BRESCIANO»).

12.- The Contribution has been subject to a report of DELOITTE & TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises, dated 20

November 1997, the conclusions whereof are the following:

«In our opinion, on the basis of the procedures described above, the proposed total contribution is clearly described

and the method of valuation adopted by the Manager of CASPIAN HOLDINGS S.C.A. results in a value which corre-
sponds at least to the total nominal value of the 9,950 shares of USD 2.- each to be issued and the total share premium
of USD 1,098.- per share.»

This report shall remain annexed to the present deed.

16518

13.- Messrs. Abreu & Marques e Associados, Sociedade de Advogados, of Lisboa, Portugal, qualified to advise on the

laws of Portugal, have issued an opinion letter on 29 October 1997 concerning the transfer of the Contribution to the
Company, the conclusions whereof are the following:

«4.1 The transfer of any shares in BRESCIANO is subject to the prior consent of the Board of Directors of

BRESCIANO;

4.2 In addition to the condition contained in the preceding 4.1, the transfer of shares in BRESCIANO is subject to a

pre-emption right of CASPIAN;

4.3 Once obtained, either expressly or tacitly, the aforesaid consent of the Board of Directors of Bresciano, and

whenever the BRESCIANO shares, irrespective of class, are being transferred to CASPIAN, the latters may be so trans-
ferred, free of any further conditions, other than the observance of the legal formalities as set out under Portuguese law
for the transfer of nominative shares;

4.4 The shares are legally vested into the ownership of the acquirer, either as soon as the share registry is amended

to reflect such fact or within five days from reception by BRESCIANO, of the relevant endorsed share certificates and
share transfer forms, duly legalised as required by law, whichever first.

4.5 As a matter of Portuguese law, the ownership of the Contribution has validly passed to CASPIAN on 29 October

1997.»

14.- Mr Christopher Heath and Mr Simon Loopuit, in their capacity as directors of BRESCIANO, have issued a certi-

fication in writing, attesting as of 5 January 1998 and as of 29 october 1997 the following:

«(a) There is no mention in the said share register concerning any lien, charge or encumbrance on any share of

Bresciano, irrespective of its class;

(b) we have not been otherwise made aware or received any notification of any lien, charge or encumbrance on any

share of BRESCIANO, irrespective of its class.»

15.- A copy of the share register of BRESCIANO, establishing the registration of the Company as the holder of the

Contribution, has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

16.- As a consequence of the foregoing, Article 6 of the Articles of the Company is amended to read as follows:
«The Company has a subscribed share capital of USD 301,680.- (three hundred one thousand six hundred eighty

United States Dollars) divided into 150,839 (one hundred fifty thousand eight hundred thirty-nine) Ordinary Shares with
a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each and 1 (one) Non-Redeemable Management Share of USD 2.-
(two United States Dollars).»

17.- Pursuant to the aforementioned resolutions of the board of directors, the Manager has accepted the amendment

of the Articles of the Company occurring as a result of the increase of Share capital thereof.

18.- The Company currently owns 100% of the ordinary share capital of BRESCIANO, and prior to the above transac-

tions, 89.1% of the non-voting preference share capital, representing 97.3% of the nominal value of the total issued share
capital. On completion of the above transaction, the Company will own 100% of the nominal value of the total issued
share capital of BRESCIANO.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

result of the increase of capital recorded in point 4. hereof, are estimated at two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 250,000.-).

Concerning the increase of capital recorded in point 8. hereof, insofar as the contribution in kind consist of shares

issued by a company incorporated in the European Community to another company incorporated in the European
Community, whereof the latter is holding already 75% or more of the share capital, the Company refers to Article 4-2
of the amended law of 29 December 1971 which provides for capital tax exemption.

In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de CASPIAN

1929 S.A.H., le Gérant de CASPIAN HOLDINGS S.C.A. (la «Société»), une société en commandite par actions, ayant
son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 51.551) (la «Société»), en vertu de résolutions datées du 5
septembre 1997 et du 21 novembre 1997 du conseil d’administration.

Une copie de ces résolutions du conseil, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 21 septembre 1995, et est immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 51.551. Sauf définition contraire, les mots en majuscules utilisés
aux présentes auront le sens défini aux Statuts de la Société.

16519

2.- Par application de l’Article 6 des Statuts, la Société a un capital souscrit de USD 281.676,- (deux-cent quatre-vingt-

un mille six cent soixante-seize dollars US) représenté par 140.837 (cent quarante mille huit cent trente-sept) Actions
Ordinaires avec une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) et 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable
avec une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US).

3.- Par application de l’Article 7, alinéa 2, des Statuts, le Gérant est autorisé d’une manière générale et incondi-

tionnelle d’exercer, pendant une période de cinq années à partir de la date des Statuts (i.e. 14 juin 1995), tous les
pouvoirs qui appartiennent à la Société pour procéder à une émission d’Actions jusqu’au montant de USD 1.000.000,-
(un million de dollars US).

4.- Par résolution du conseil datée du 5 septembre 1997, le Gérant a décidé d’augmenter le Capital souscrit de la

Société de USD 104,- (cent quatre dollars US) jusqu’à USD 281.780,- (deux cent quatre-vingt-un mille sept cent quatre-
vingts dollars US) par l’émission de 52 (cinquante-deux) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de USD 2,- (deux
dollars US) chacune avec une prime d’émission de USD 1.098,- (mille quatre-vingt-dix-huit dollars US) par action.

5.- Par application de l’Article 12 des Statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé

aux anciens Actionnaires de la Société.

6.- Les 52 (cinquante-deux) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable par divers

souscripteurs suivant une liste contenue dans le procès-verbal susmentionné, au prix de souscription de USD 2,- (deux
dollars US) avec une prime d’émission de USD 1.098,- (mille quatre-vingt-dix-huit dollars US) par action. Les souscrip-
tions dûment signées par chacun des souscripteurs ont été soumises au notaire instrumentant qui en donne acte.

7.- Les 52 (cinquante-deux) Actions Ordinaires souscrites ont été libérées par un apport en espèces de sorte que la

somme de USD 57.200,- (cinquante-sept mille deux cents dollars US), représentant USD 104,- (cent quatre dollars US)
en capital et USD 57.096,- (cinquante-sept mille quatre-vingt-seize dollars US) en prime d’émission est à disposition de
la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

8.- Par ailleurs, par résolution du conseil datée du 5 décembre 1997, le Gérant a décidé d’augmenter le Capital

souscrit de la Société de USD 19.900,- (dix-neuf mille neuf cents dollars US) jusqu’à USD 301.680,- (trois cent un mille
six cent quatre-vingts dollars US) par l’émission de 9.950 (neuf mille neuf cent cinquante) Actions Ordinaires, avec une
valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, avec une prime d’émission de USD 1.098,- (mille quatre-vingt-
dix-huit dollars US) par action.

9.- Par application de l’Article 12 des Statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé

aux anciens Actionnaires de la Société.

10.- Les 9.950 (neuf mille neuf cent cinquante) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par engagement

irrévocable par divers souscripteurs suivant une liste contenue dans le procès-verbal susmentionné annexée au présent
acte, au prix de souscription de USD 2,- (deux dollars US) chacune, avec une prime d’émission de USD 1.098,- (mille
quatre-vingt-dix-huit dollars US) chacune. Les souscriptions dûment signées pour compte de chacun des souscripteurs
ont été soumises au notaire instrumentant qui en donne acte.

11.- Les 9.950 (neuf mille neuf cent cinquante) nouvelles Actions Ordinaires souscrites ont été libérées par un apport

en nature (l’«Apport») consistant en 9.950 (neuf mille neuf cent cinquante) actions de BRESCIANO-COMERCIO
INTERNACIONAL S.A., une société de financement de groupe de droit portugais, avec siège social à Rua da Carreira
138, Funchal, Madeira («BRESCIANO»).

12.- L’Apport a fait l’objet d’un rapport de DELOITTE & TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises, daté du 20 novembre

1997, dont les conclusions sont les suivantes:

«A notre avis, sur base de la procédure décrite ci-dessus, l’apport total est clairement décrit et la méthode d’éva-

luation adoptée par le Gérant de CASPIAN HOLDINGS S.C.A. résulte en une valeur correspondant au moins à la valeur
nominale totale des 9.950 actions de USD 2,- chacune et la prime d’émission totale de USD 1.098,- par action.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
13.- MM. Abreu & Marques e Associados, Sociedade de Advogados, établis à Lisbonne, Portugal, qualifiés à donner des

avis en droit portugais, ont émis une opinion écrite en date du 29 octobre 1997 concernant le transfert de l’Apport à la
Société; les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«4.1 Le transfert de toute action dans BRESCIANO est soumis à l’agrément préalable du Conseil d’Administration de

BRESCIANO;

4.2 Outre la condition contenue au précédent paragraphe 4.1, le transfert d’actions dans BRESCIANO est sujet au

droit de préemption de CASPIAN;

4.3 Dès que l’accord du Conseil d’Administration de BRESCIANO est obtenu, expressément ou tacitement, et si des

actions dans BRESCIANO sont à transférer à CASPIAN, ces dernières peuvent être ainsi transférées sans autres condi-
tions que sous le respect des formalités légales prévues par le droit portugais pour le transfert d’actions nominatives;

4.4 L’acquéreur devient légalement le propriétaire des actions à l’avènement du premier des deux événements

suivants: ou bien aussitôt que le registre des actions est modifié pour refléter ce fait, ou alors endéans les cinq jours de
la réception par BRESCIANO des certificats d’action respectifs endossés et des formulaires de transfert d’actions,
dûment légalisés comme requis par la loi;

4.5 En vertu du droit portugais, la propriété de l’Apport est valablement passée à CASPIAN le 29 octobre 1997.»
14.- MM. Christopher Heath et Simon Loopuit, ès qualité d’administrateurs de BRESCIANO, ont émis une certifi-

cation écrite dont les conclusions, avec effet au 5 janvier 1998 et au 29 octobre 1997, sont les suivantes:

«(a) Il n’y a pas de mention audit registre des actions concernant un privilège, une sûreté ou une charge quelconque

sur une action quelconque de BRESCIANO, et ceci dans toutes les classes d’actions;

(b) nous n’avons pas autrement connaissance ou été avisés d’un privilège, d’une sûreté ou d’une charge quelconque

sur une quelconque action de BRESCIANO, et ceci dans toutes les classes d’actions.»

16520

15.- Une copie du registre des actions de BRESCIANO, établissant que la Société est inscrite comme propriétaire de

l’Apport, a été soumise au notaire, qui en donne acte.

16.- En conséquence, l’Article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de USD 301.680,- (trois cent un mille six cent quatre-vingts dollars US), représenté

par 150.839 (cent cinquante mille huit cent trente-neuf) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de USD 2,- (deux
dollars US) et par 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable avec une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars
US).

17.- Suivant les résolutions prémentionnées du conseil d’administration, le Gérant a décidé d’accepter la modification

des Statuts de la Société résultant de l’augmentation de capital.

18.- La Société est actuellement propriétaire de 100% des actions ordinaires de BRESCIANO, et avant l’opération

visée ci-avant, de 89,1% des actions préférentielles sans droit de vote, représentant 97,3% de la valeur nominale du total
des actions émises par BRESCIANO. Suite à l’opération visée ci-dessus, la Société sera propriétaire de 100% de la valeur
nominale de la totalité des actions émises par BRESCIANO.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de capital visée au point 4. des présentes, est estimé approximativement à deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Concernant l’augmentation de capital visée au point 8. des présentes, dans la mesure où l’apport en nature consiste

en actions émises par une société existant dans la Communauté Européenne à une autre société existant dans la
Communauté Européenne, dont la dernière détient déjà 75% ou plus des actions, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi modifiée du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 27, case 7. – Reçu 21.439 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 1998.

F. Baden.

(08831/200/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES & REGULATORS TECHNOLOGY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.593.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08837/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CENTRALE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur François Peusch, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen,
3) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
4) Monsieur Max Galowich, Maître en droit, université Paris Sorbonne, demeurant à Strassen,
5) Monsieur Jean-Paul Frank, licencié et maître en sciences économique et sociales, université de Namur, demeurant

à Luxembourg,

6) Monsieur Romain Nilles, licencié et maître en informatique de gestion, université de Namur, demeurant à Kehlen.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1) à 4) sont les seuls associés de la société CENTRALE INFORMATIQUE, Société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituee suivant acte reçu par le notaire soussigné

16521

le 16 septembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 327 du 11 novembre
1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 153 du 7 juin
1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 novembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 19 du 24
janvier 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 18 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro
195 du 25 avril 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro
470 du 24 décembre 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 septembre 1992, publié au Mémorial
C, numéro 594 du 14 décembre 1992, modifiée suivant deux cessions de parts sous seing privé, signifiées à la société en
date du 23 août 1993, respectivement du 27 octobre 1993 dont la mention a été publiée au Mémorial C, numéro 601
du 17 décembre 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 février 1995, publié au Mémorial C,
numéro 261 du 15 juin 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.318.
II.- Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux cent cinquante mille francs (LUF 3.250.000,-), divisé en

deux cent cinquante (250) parts sociales de treize mille francs (LUF 13.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Armand Distave, préqualifié, quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

2) à Monsieur François Peusch, préqualifié, quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

3) à Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………………………

4) à Monsieur Max Galowich, préqualifié, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
III.- Monsieur Armand Distave, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, vingt-deux (22) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Romain Nilles, préqua-
lifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent quatre-vingt-six mille francs (LUF 286.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Monsieur François Peusch, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, vingt-deux (22) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Jean-Paul Frank, préqua-
lifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent quatre-vingt-six mille francs (LUF 286.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI.- Messieurs Armand Distave, François Peusch, Raymond Le Lourec et Max Galowich, préqualifiés, agissant en leur

qualité d’associés déclarent approuver les susdites cessions de parts sociales et accepter Messieurs Romain Nilles et
Jean-Paul Frank, comme nouveaux associés.

VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux cent cinquante mille francs (LUF 3.250.000,-),

divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales de treize mille francs (LUF 13.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, soixante-trois parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur François Peusch, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen, soixante-trois

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, quarante parts sociales………………………

4) Monsieur Max Galowich, Maître en droit, université Paris Sorbonne, demeurant à Strassen, quarante parts

5) Monsieur Jean-Paul Frank, licencié et maître en sciences économique et sociales, université de Namur,

demeurant à Luxembourg, vingt-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

6) Monsieur Romain Nilles, licencié et maître en informatique de gestion, université de Namur, demeurant à

Kehlen, vingt-deux parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique supplémentaire pour une durée indéterminée Monsieur

Romain Nilles, préqualifié.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

gérants.

16522

VIII.- Messieurs Armand Distave, François Peusch, Raymond Le Lourec et Romain Nilles, préqualifiés, agissant en leurs

qualités de gérants techniques de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts
sociales comme dûment signifiées.

IX.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

cinquante mille francs (LUF 50.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

X.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. Distave, F. Peusch, R. Le Lourec, M. Galowich, J.-P. Frank, R. Nilles, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler

(08833/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CENTRALE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318.

—

T. Metzler.

(08834/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.594.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08838/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX METATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem/Mamer, 24, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 52.481.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08839/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

COCHCO S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour COCHCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08845/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16523

COCHCO S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour COCHCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08846/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08840/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08841/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.596.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(08842/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

COBURG S.A., COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. COBURG S.A., COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBELFRET BULK CARRIERS

(LUXEMBOURG) S.A. en abrégé COBURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.424, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 31 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 149 du 19 avril 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 septembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 610 du 26 novembre 1996.

16524

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Reine Bernard, employée privée,

demeurant à Arlon.

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société qui s’appelera désormais COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A., en

abrégé COBURG S.A.

2. Modification afférente de l’article 1

des Statuts de la Société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé

COBURG S.A.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COBELFRET (LUXEMBOURG)

S.A. en abrégé COBURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-R. Bernard, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(08843/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

COBURG S.A., COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. COBURG S.A., COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

F. Baden.

(08844/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour COFIDILUX, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08847/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16525

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE

LORRAINE S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 25 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 658 du 25 novembre 1997,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60. 559.

Bureau

La séance est ouverte à 13.15 heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, Master of science in international

banking and financial studies, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giuliano Bidoli, diplômé en économie et commerce,

demeurant à Roodt-sur-Syre.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 67.200.000,- en vue de le porter de LUF 1.250.000,- à

LUF 68.450.000,- par la création de 67.200 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à souscrire en numéraire, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des 67.200 actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED, Dublin 2, Irlande.
3.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 200.000.000,- et autorisation au Conseil d’Administration à

émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

4.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 68.450.000,- (soixante-huit millions quatre cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 68.450 (soixante-huit mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur

16526

les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
II.- Il existe actuellement 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 67.200.000,- (soixante-sept millions

deux cent mille francs luxembourgeois), en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 68.450.000. - (soixante-huit millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois)
par la création et l’émission de 67.200 (soixante-sept mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, et, de l’accord

de tous les actionnaires, les 67.200 (soixante-sept mille deux cents) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même
par la société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande, ici représentée par Monsieur Luc
Hansen, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 3 février 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Toutes les 67.200 (soixante-sept mille deux cents) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de LUF 67.200.000,- (soixante-sept millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de

francs luxembourgeois) avec émissions d’actions nouvelles, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, et autorise le Conseil d’Administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 68.450.000,- (soixante-huit millions quatre cent cinquante mille francs