16465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

14 mai 1998

S O M M A I R E

Abowijs International S.A., Luxembourg …… page

16500

ADPE, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………

16501

Aerotron S.A., Bridel …………………………………………………………

16501

Agence Européenne de Développement Commer-

ciale S.A., Strassen …………………………………………………………

16509

Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg ………

16506

,

16508

Altorenscheurerhof S.A., Bertrange ……………………………

16509

Amfin International Holding S.A., Luxembourg ……

16508

An der Bakes, S.à r.l., Luxembourg………………………………

16510

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

16510

Australasian  Luxembourg  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16511

Bacca Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

16510

Bakel Holding S.A., Mamer ………………………………………………

16511

Batavia S.A., Bridel ………………………………………………………………

16511

Belle-Vue, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16511

Breadshop, S.à r.l., Foetz …………………………………………………

16512

Calcipar S.A., Luxembourg ………………………………………………

16465

Capgrow S.A.H., Luxembourg ………………………………………

16512

Centre  Commercial  du  Mierscherbierg  S.A.,

Mersch ……………………………………………………………………………………

16512

Eurobovi, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………

16511

Festival Broadcasting Services S.A. et Cie, S.e.n.c.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16466

Fischer, S.à r.l., Mensdorf …………………………………………………

16512

Immoline International S.A., Luxembourg ………………

16467

Imperial Luxembourg S.A., Kehlen………………………………

16469

I.T.S. International Trading und Services, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

16476

Leonardo’s S.A., Luxembourg…………………………………………

16484

Mélusine Productions S.A., Luxembourg …………………

16472

Niti S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16474

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

16488

S.C.I. Equity Alpha Capellen, Kehlen …………………………

16478

S.C.I. Equity Beta Capellen, Kehlen ……………………………

16480

S.C.I. Equity Gamma Capellen, Kehlen………………………

16482

Stack Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………

16504

Targa Floria, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

16493

Texauto S.A., Luxembourg ………………………………………………

16491

Toit-Lux, S.à r.l., Howald …………………………………………………

16495

T Point, GmbH, Remich ……………………………………………………

16487

United Coating S.A., Luxembourg ………………………………

16496

Valurex S.A., Luxembourg ………………………………………………

16501

V B Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

16503

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10B, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue

<i>en date du 9 février 1998 au siège social

Après discussion et à l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son

adresse actuelle, 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 10B, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08829/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A. ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire derésidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1720

Luxembourg, rue Heine, numéro 4.

ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Associée commanditée
2) Monsieur Paul Helminger, administrateur de sociétés, demeurant à L-2430 Luxembourg, rue Michel Rodange,

numéro 55.

Associé commanditaire
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’un société en commandite simple qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Formation. Il est formé par les présentes entre les soussignés une société en commandite simple qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales complétée par les lois subséquentes et par les
présentes statuts.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet l’exploitation de fonds de commerce de produits audiovisuels et d’équipe-

ments techniques pour la transmission de télévision, ainsi que toutes les opérations financières, immobilières et autres
se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou suceptibles de les favoriser.

Art. 3. Raison sociale.  La société existe sous la raison sociale FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A. et Cie,

société en commandite simple. Le fonds de commerce que la société exploite peut être désigné par un nom de
commerce différent.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre les associés.

Art. 5. Durée.  La durée de la société est illimitée. Chaque associé pourra y mettre fin avec effet au trente et un

décembre de chaque année, moyennant un préavis notifié à l’autre ou aux autres associés par lettre recommandée six
mois au moins avant l’expiration de l’exercice social, à l’exception des trois premiers exercices.

Art. 6. Capital social.  Le capital social est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-)

divisé en dix mille (10.000) parts sociales de cinq cents francs luxembourgeois (500,-) chacune.

L’associée commanditée FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A. fait un apport en numéraire de cinq cents

francs luxembourgeois (500,-) entièrement libéré tel que démontré au notaire pour lequel il lui est attribué une part
sociale.

L’associé commanditaire Paul Helminger fait un apport en numéraire de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (4.999.500,-), pour lequel il lui est attribué neuf mille neuf cent nonante-neuf
(9.999) parts sociales. L’apport fait par l’associé commanditaire Paul Hemlinger est libéré à concurrence de quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (4.999.500,-), tel que démontré au
notaire.

Art. 7. Cession de parts sociales.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou

sous seing privé. Elles ne sont pas opposables à la société et aux tiers qu’après lui avoir été signifiées ou qu’après avoir
acceptées par elle dans un acte notarié.

Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés, ne

pourront être effectuées qu’avec l’agrément de tous les autres associés.

En cas de non-agrément de la cession envisagée ou de la transmission pour cause de mort dont il s’agit, les autres

associés devront racheter, au prorata de leur participation dans la société les parts de l’associé cédant à un prix qui ne
peut être inférieur à leur valeur nominale. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par trois arbitres dont deux
seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg sur
requête de l’une ou l’autre des parties. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans
recours.

Art. 8. Indivisibilité des parts.  Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne, nommée d’accord entre eux ou à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 9. Droits attachés aux parts.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des

parts sociales existantes dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices ou pertes.

Art. 10. Responsabilité des associés.  Les associés commanditaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence

du montant de leurs parts. L’associé est indéfiniment responsable des engagés sociaux.

Art. 11. Gérance.  L’associée FESTIVAL BROADCASTING SERVICES, S.A. est en sa qualité d’associée comman-

ditée seule chargée de la gérance de la société FESTIVAL BROADCASTING SERVICES, S.A et Cie.

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Le gérant a tous les pouvoirs pour représenter la société et l’engager valablement dans toutes les opérations qui

rentrent dans l’objet social.

Art. 12. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trenteetun décembre de la même

année.

Art. 13. Inventaire et assemblée. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du

commerce. Il est établi à la fin de chaque exercice social, un bilan et un compte de résultats. Ces comptes annuels sont
à soumettre aux associés à réunir en assemblée générale endéans les six mois de la clôture de l’exercice.

L’assemblée des associés ne peut, si ce n’est pas à l’unanimité des associés, modifier les présents statuts.
Art. 14. Bénéfices. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux

et des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et
industriels constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est réparti entre associés proprotionnellement au nombre de
parts qu’ils possèdent.

Toutefois, sur ces surplus, les associés pourront décider, à la majorité fixée par l’article 194 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, complétée par les lois subséquentes, qu’il sera prélevé certaines sommes pour
être reportées à nouveau.

Les pertes, s’il en existent, seront reportées par les associés proportionellement au nombre de leurs parts, sans

toutefois qu’aucun des associés commandiatires ne puisse en être tenu au delà du montant de ses parts.

Art. 15. Dissolution.  En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le gérant associé

FESTIVAL BROADCASTING SERVICES, S.A. qui aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l’exctinction du passif
et des charges de la société envers les tiers.

Art. 16. Election de domicile.  Pour l’exécution des présentes les soussignés font élection de domicile au siège de

la société, avec attribution de juridiction au Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Art. 17. Disposition générale.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions légales en la matière.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la somme de quatre-
vingt-dix mille francs (90.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Le siège social est fixé à L-1720 Luxembourg, rue Heine, numéro 4.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. C. Jackson, P. Helminger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 20, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 1998.

G. Lecuit.

(08783/220/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

IMMOLINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Rita Staszowski, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Raphaël Zoppo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOLINE INTERNATIONAL S.A.

16467

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exercice de toute activité immobilière tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger. Elle peut faire la promotion, l’achat, la vente ainsi que la location de tout bien immobilier en relation avec son
activité. Elle peut également exercer toutes activités annexes ou connexes pouvant se rapporter directement ou indirec-
tement à l’objet social et plus généralement toutes opérations industrielles, financières, mobilières, immobilières
pouvant s’y rattacher directement ou indirectement ou suceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre lI. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans Ies conditions légales requises.

Titre lIl. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et Ia durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 16 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

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Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Madame Rita Staszowski, prénommée, six cent vingt-six actions …………………………………………………………………………………

626

Monsieur Raphaël Ioppo, prénommé, six cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………

624

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 1999.
- Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de société, demeurant à Veymerange (Thionville-France).
- Monsieur Raphaél Ioppo, prénommé.
- Madame Rita Staszowski, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2003: la Société CAPITAL PARTNERS, S.à.r.l., avec siège social à Strassen.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2310 Luxembourg, avenue Pasteur, numéro 52.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Rita Staszowski, prédésignée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Staszowski, R. Ioppo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 32, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 1998.

G. Lecuit.

(08785/220/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

IMPERIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel;
2) Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel;

3) La société à responsabilité limitée R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, établie et ayant son siège

social à Kehlen, 16, cité Beichel,

ici représentée par son gérant, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPERIAL LUXEMBOURG S.A.

16469

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Kehlen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
- l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute

autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de son
objet social;

- en général, l’importation et l’exportation, le négoce, la vente en gros et en détail et la représentation de tous

produits, marchandises, matériels et matériaux, à l’exclusion de tout matériel militaire ou assimilé;

- l’exploitation d’une agence immobilière;
- l’activité d’intermédiaire de commerce;
- le conseil en matière d’organisation et de gestion d’entreprises;
- la prestation de services administratifs aux entreprises;
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

En général, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs (frs. 1.500.000,-) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué

16470

du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à midi (12.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Mark Samule, préqualifié, mille deux cents actions …………………………………………………………………………… 1.200
2) par Madame Vivia Christopher, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

299

3) par la société à responsabilité limitée R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, préqualifiée,

une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million cinq

cent mille francs (frs. 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

(frs. 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

16471

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mark Samuel, préqualifié, Président;
b) Madame Vivia Christopher, préqualifiée;
c) Madame Fatiha Kallouche-Souidi, directrice administrative, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 5, allée des

Pervenches.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Uhres, comptable, demeurant à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille trois.

6.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Mark Samuel, préqualifié, avec le pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 46, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler.

(08786/222/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

MELUSINE PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 30, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  La société anonyme STUDIO 352, ayant son siège social à Howald, 30, rue des Bruyères,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Stéphan Roelants, directeur, demeurant à L-7447 Lintgen,

98A, route de Fischbach.

2) Monsieur Stéphan Roelants, prénommé, en son nom personnel.
3) Monsieur David Degrande, Directeur Artistique, demeurant à B-6791 Athus, 13, rue des Capucines.
4) Madame Anne Prigent, secrétaire de direction, demeurant à F-57000 Metz, 11, place de Chambre.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELUSINE PRODUCTIONS.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la conception, la production, le financement et la distribution d’oeuvres audio-

visuelles.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles de faciliter l’appli-
cation et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Art. 5.  Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) représenté par cent

quatre-vingts (180) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

16472

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, Ie

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier avril à quinze heures à Howald au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme STUDIO 352, prénommée, cent soixante-sept actions…………………………………………………………

167

2) Monsieur Stéphan Roelants,  prénommé, six actions …………………………………………………………………………………………………

6

3) Monsieur David Degrande, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………

4

4) Madame Anne Prigent, prénommée, trois actions ………………………………………………………………………………………………………

    3

Total: cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

180

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf

millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent soixante mille francs (160.000,-).

16473

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stéphan Roelants, Directeur, demeurant à L-7447 Lintgen, 98A, route de Fischbach.
b) Madame Anne Prigent, secrétaire de direction, demeurant à F-57000 Metz, 11, place de Chambre.
c) Madame Christiane Dupont, sans profession, demeurant à B-7940 Brugelette, 35, rue des Combattants.
d) Mademoiselle Frédérique Roelants, Docteur en médecine, demeurant à L-7447 Lintgen, 98A, route de Fischbach.
e) Monsieur David Degrande, Directeur Artistique, demeurant à B-6791 Athus, 13, rue.des Capucines.
Monsieur Stéphan Roelants est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur André Roelants, cadre de banque, demeurant à Lintgen, 98A, route de Fischbach.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roelants, D. Degrande, A. Prigent, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 39, case 2. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(08789/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

NITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,
aux termes d’une procuration générale délivrée à Tortola en date du 13 novembre 1997.
2) MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis Ie notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NITI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société aura pour objet:
- la gestion, l’acquisition, la vente et la location de biens immobiliers et mobiliers
- toute opération d’importation et d’exportation de vente et d’achat de tout objet mobilier et immobilier.
En outre la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.

16474

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, Ie contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

16475

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée………………………………………………………………

990 actions

2) MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

     10 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
b) MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., préqualifiée,
c) Madame Adriana Kreissl, employée, demeurant à B-6760 Virton, 65, avenue Bouvier.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISCOBELUX S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ces membres.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 32, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 1998.

G. Lecuit.

(08790/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

I.T.S., INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue E. Reitz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Tamburrini, directeur commercial, demeurant à F-77330 Ozoir-la-Ferrière, 30, rue de la

Brunerie,

agissant tant en nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Dominique Léger, industriel,

demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 70, rue Marcel Dassault,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Boulogne-Billancourt (France) en date du 28 janvier

1998, laquelle procuration a été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire et restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en nom personnel et ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

16476

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES, en abrégé I.T.S., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet le commerce de métaux non ferreux, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Dominique Léger, vingt-cinq parts…………………………………………………………………………………………………

25 parts

2.- par Monsieur Jean-Marc Tamburrini, soixante-quinze parts ……………………………………………………………………………   75 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par I’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de cnaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-nuit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

16477

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Le siège social est fixé à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.
Est nommé gérant: Monsieur Jean Marc Tamburrini, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Tamburrini, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 82, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédétion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998.

B. Moutrier.

(08787/272/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

S.C.I. EQUITY ALPHA CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de residence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel,
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY

ALPHA CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,

16, Cité Beichel, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

16478

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu a son remplacement par décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15.  Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de disposi-

tions. contraires des statuts.

Art. 16.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statutsne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.  En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19.  Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

16479

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (frs. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février  1998, vol. 105S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler.

(08794/222/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

S.C.I. EQUITY BETA CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel,
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY BETA

CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), representé par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales …………

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16,

Cité Beichel, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

16480

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

16481

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler.

(08795/222/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

S.C.I. EQUITY GAMMA CAPELLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel,
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. EQUITY

GAMMA CAPELLEN, Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

16482

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales …………

50

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16,

Cité Beichel, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

16483

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler.

(08796/222/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

LEONARDO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DUEPIU S.r.l., avec siège social à Giove/Terni (Italie),
représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège

social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 3 février 1998,

2) Monsieur Mario Belli, entrepreneur, demeurant à Bagnaia/Viterbo (Italie),
représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 3 février 1998.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

16484

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEONARDO’S S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordrepolitique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu `à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.   Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept millions cinq cent mille francs

(7.500.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission cidessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par
toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits conformément aux disposi-

tions légales.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

16485

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente-
et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décisicn de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) DUEPIU, S.r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Mario Belli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

16486

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Belli, entrepreneur, demeurant à Bagnaia/Viterbo (Italie),
b) Monsieur Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
c) RAAD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 60, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

P. Frieders.

(08788/212/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

T POINT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

1. Herr Thomas Schuster, Maler, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, Hochwaldstrasse 100.
2. Herr Michael Schauberger, Immobilienfinanzkaufmann, wohnhaft zu F-57480 Sierck-les-Bains, 56, rue de la Forêt.
Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem
Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Telefonmarketing.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im Inals auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin samtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung T POINT.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden.

1. Herr Thomas Schuster, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………… 250 Anteile
2. Herr Michael Schauberger, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………… 250 Anteile
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Die Anteile zwischen Gesellschaftern sind frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Ueberlebenden an Nicht- Gesellschater übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

16487

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 12. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liguidationsver-

walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 14. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt; folgende Beschlüsse:
Zu Geschäftsführer werden ernannt:
a) administrative Geschäftsführer werden die Herrn Thomas Schuster und Herrn Michael Schauberger, vorgenannt
b) technische Geschäftsführerin wird Frau Sylvia Lamberti, Betriebsleiterin, wohnhaft zu D-Losheim.
2. Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführer verpflichtet.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Schuster, M. Schauberger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 février 1998, vol. 461, fol. 12, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 février 1998.

A. Lentz.

(08797/221/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the 13th of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

PENSKE TRUCK LEASING CO., L.P., having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Lelaware 19801,

USA,

here represented by Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established at Reading, Pennsylvania, USA, on January 26, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of PTL

HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies and
enterprises any support, loans, advances or guarantees.

16488

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholder to any other place in the GrandDuchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) divided into fifteen (15) share quotas of

thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by the sole shareholder and have been fully paid up in cash, so that the sum

of fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the
undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. In such capacity the company managers can carry out all transactions pertaining to the acquiring and selling
of participating interests in any enterprises in whatever form.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of Lecember of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of Lecember 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each vear, as

of the last of Lecember, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole snareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the ccmpany.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at tne disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollars divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at five hundred sixty-four thousand francs

(564,000.-).

<i>Costs 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole shareholders 

1) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2) Are appointed managers for a unlimited period:
- Mr Teunis C. Akkerman, previously named
- Mr Brian Bolam, company director, residing in Tewkesbury, United Kingdom.
The company will be bound in any circumstances by their joint signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

16489

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PENSXE TRUCX LEASING CO., L.P., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Lelaware 19801,

USA,

ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkermax, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Reading, Pennsylvania, USA, en date du 26 janvier 1998.
La prédite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PTL HOLDINGS

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) représenté par quinze (15)

parts sociales de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gerants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

En cette qualité les gérants sont autorisés à exécuter toutes opérations se rapportant à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque annee. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les bien et documents de la société, ni s’immiscer n aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

16490

<i>Estimation

Le notaire a rendu attentif le fondateur a l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le US dollars, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que mille francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent soixante-quatre mille francs (564.000,-).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1. Le siège social est fixé à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Teunis C. Akkerman, préqualifié
- Monsieur Brian Bolam, administrateur de société, demeurant à Tewkesbury, Royaume-Uni.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 105S, fol. 80, case 7. – Reçu 5.635 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 février 1998.

G. Lecuit.

(08791/220/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

TEXAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres du Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant

à L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à L-4451 Belvaux, 266, route
d’Esch.

2.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel et Madame Gisèle Klein, préqualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEXAUTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de tout matériel roulant, ainsi que l’achat et la vente d’immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

16491

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil ou par la signature individuelle du Président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LUXEMBOURG FlNANCIAL SERVICES S.A., précitée, cinquante actions ………………………………………………………………

50

2.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

16492

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LUXEMBOURG FlNANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée.
b) La société LFS TRUST LIMITED, préqualifiée.
c) La FIDUCIAIRE ARBO, avec siège social à Wiltz.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON Révision et Conseil, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FlNANCIAL SERVICES S.A. préqualifiée, comme Président du

Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 37, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 19 février 1998.

P. Bettingen.

(08799/202/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

TARGA FLORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Thelen, fonctionnaire, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 62, rue Jean-Pierre Michels;
2) Monsieur Manuel Jungen, employé privé, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Fossé;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: TARGA FLORIA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec réparations en mécanique générale, lavage et polissage

à la main et vente automobile sur commission, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Robert Thelen, le comparant sub 1), vingt-cinq parts ………………………………………………………………

25 parts

2.- par Monsieur Manuel Jungen, le comparant sub 2), soixante-quinze parts ……………………………………………………

75 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

16493

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et Ies émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est fixé à L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.
- Est nommé gérant: Monsieur Manuel Jungen, prénommé.
- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Donta cte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thelen, M. Jungen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1998, vol. 838, fol. 91, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998.

B. Moutrier.

(08798/272/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16494

TOIT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Furnemont, entrepreneur de couverture et de ferblanterie, demeurant à B-4460 Horion-

Hozemont, 22 rue de la Station;

2.- Monsieur Luc David, entrepreneur, demeurant à L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TOIT-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, de ferblanterie, de ramonage, d’isola-

tions thermiques, acoustiques et d’étanchéité, le commerce en gros et en détail de matériaux du bâtiment, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Raymond Furnemont, entrepreneur de couverture et de ferblanterie, demeurant à B-4460

Horion-Hozemont, 22, rue de la Station, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………

60

2.- Par Monsieur Luc David, entrepreneur, demeurant à L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute, quarante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

16495

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Raymond Furnemont, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif , pour une durée indéterminée, Monsieur Luc David, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant

administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Furnemont, L. David, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 58, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 1998.

T. Metzler.

(08800/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, replacing Maître Frank Baden, notary, residing in

Luxembourg who will be the depository of the present deed.

There appeared:

1. DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., a limited company having its registered office in L-1117 Luxembourg, 51, rue

Albert 1

er

,

represented by Mr Alain Lorang, avocat, residing in L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on January 16, 1998.
2. CLARENOT INC., a limited company having its registered office in Panama, 50th Street, Bancomer Building,
represented by Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat, residing in L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on January 16, 1998.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person(s) and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a Limited Company (Société Anonyme) which they declare to organise among
themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a limited company is hereby formed under the title UNITED COATING S.A.

Art. 2. The life of the company is unlimited as from the date of formation. The company may be liquidated by decision

of the Extraordinary General Meeting of the shareholders who will deliberate as for a modification of the articles of
association.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in whatsoever Luxembourg or other foreign enterprises; and

to manage, control and develop its participations.

The company may also acquire by way of contribution, subscription, option, purchase and in any other way any stocks

and shares of all kind and to realize them by way of sale, transfer exchange or any other way.

The company may also acquire or develop any patents and other rights deriving from these patents or which could

complete them.

The company may borrow and grant to enterprises in which the company has an direct or substantial interest, any

assistance, loans, advances or guarantees.

The company may also perform any commercial, industrial and financial operations, movable or immovable opera-

tions, which are directly or indirectly related to the fullfilment of its purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The capital may be increased or decreased under the conditions set by the law.

16496

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The company may purchase its own shares under the conditions provided by law.
The corporate share capital may be increased to fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) by the creation

and issue of forty-eight thousand seven hundred and fifty (48,750) new shares with a value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each, which will have the same rights and advantages as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits and reserves into capital;

- to determine the place and date of the issue or of the successive issues, the term and conditions of subscription and

payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of the

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of authorised capital which at that time shall
not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 6. The company is managed by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors have the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in the line with the object of the Company; everything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tencies. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors, with the approval of the statutory auditor, is authorised to proceed to the payment of a

provision of dividend within the limits laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, managers, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who
do not have to be shareholders of the Company. All acts binding the Company must be signed by two directors or by
an officer duly authorised by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office by the Board of Directors.

Art. 9. The Company’s operation are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on 1st January and closes on 31th December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of the month of May at 10.00 a.m in Luxem-

bourg. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the 31st December

1998.

2) The first annual General Meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., above named, one hundred and twenty-five shares ………………………………

125

2. CLARENOT INC., above named, one thousand one hundred and twenty-five shares ……………………………………… 1,125
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up in cash by payment in a bank account, so that the sum of one thousand

two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

16497

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

There and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Marc Jozef Hendrik Stockbroekx, companies director, residing at 111, du Bois lei B-2130 Brasschaat.
- Mrs Louise Jastrow, companies director, residing at 208, rue des Romains L-8041 Bertrange.
- Mrs Evelyne Jastrow, companies director, residing at 13, rue de la Chapelle L-8017 Strassen.
3) Has been appointed auditor
- SAFILUX, limited company, having its registered office in L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand three.

5) The Board of directors is authorized to delegate its powers concerning the daily management of the company’s

business to one of his members.

6) The head office is set at 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statutes and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) DISCOFINA INTERNATIONAL S.A. société anonyme, ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert

1

er

,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Lorang, avocat, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de

Bragance,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 janvier 1998.
2) CLARENOT INC. société anonyme de droit de Panama, ayant son siège social à Panama 50th Street Bancomer

Building.

représentée aux fins des présentes par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat, demeurant à L-1117

Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme, dénommée UNITED COATING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

16498

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé avec l’accord du commissaire aux comptes à procéder au versement

d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de mai à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

16499

1) DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

125

2) CLARENOT INC., prénommée, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 1.125
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entiérement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de sorte que 
la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Jozef Hendrik Stockbroekx, administrateur de sociétés, demeurant à B-2130 Brasschaat, 111, du

Boislei.

- Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés demeurant à L-8041 Bertrange 208, rue des Romains.
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SAFILUX, société anonyme, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter De Santeul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(08801/200/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.922.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 février 1998

Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg ,le 19 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08805/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16500

ADPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le gérant.

(08806/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AEROTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le gérant.

(08807/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

VALUREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FOXGRAND LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à 50 Queen Anne Street, London W1M

OHQ,

ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 5 janvier 1998.

2) SECRETARIAL CENTER SERVICE LIMITED, société de droit mannois, ayant son siège social à 7th Floor, Victory

House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Genève, le 29 décembre 1997.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALUREX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

16501

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par téléphone à condition dans ce
dernier cas que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre les unes les autres.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’un des trois administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’octobre à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FOXGRAND LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) SECRETARIAL CENTER SERVICES LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

16502

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlos Cambon, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.
b) Monsieur René Freiburghaus, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.
c) Monsieur Alain Udry, administrateur de sociétés, demeurant à Erde, Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEPAR S.A., société financière et fiduciaire, ayant son siège social à CH-1204 Genève, 1, rue de Hesse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertoli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 56, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 1998.

F. Baden.

(08802/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

V B LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Madeleine Halflants, sans état, épouse de Monsieur Paul Vanden Bussche, demeurant à L-8379 Kleinbet-

tingen, 26, rue de Sterpenich.

2. Monsieur Paul Vanden Bussche, ingénieur, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 26, rue de Sterpenich,
ici représenté par Madame Madeleine Halflants, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg le 6 juin 1997, laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de V B LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux administratifs de bureau et travaux de simple comptabilité limitée à la

tenue des livres comptables pour compte de tiers et d’une manière générale toutes opérations commerciales, finan-
cières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Madeleine Halflants, épouse de Monsieur Paul Vanden Bussche, sans état, demeurant à L-8379

Kleinbettingen, 26, rue de Sterpenich, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………… 400

2. Monsieur Paul Vanden Bussche, ingénieur, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 26, rue de Sterpenich,

cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

16503

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de parts à un tiers est

interdite sans le consentement exprès des associés.

En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La
société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront
désigner l’un d’eux pour les représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée Madame Madeleine Halflants, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états civils et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Halflants, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 février 1998, vol. 461, fol. 12, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 février 1998.

A. Lentz.

(08803/221/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

STACK LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 88, rue de l’Egalité.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
Guy Blitgen, 17, rue Dr. Fr. Baclesse, L-3215 Bettembourg, Chimiste
Mike Dechmann, 11, rue de Turin, L-4337 Esch-sur-Alzette, Employé de banque
Guy Fonck, 478, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Instituteur
Roland Hanten, 33, rue de Landiras, L-4996 Schouweiler, Dipl. Ing. Professeur
Jens Jungfleisch, Hans Böckler Str. 7, D-66386 St. Ingbert, Etudiant
Ern Jacoby, 21, rue d’Olm, L-8281 Kehlen, Dr.Phil. Chargé de direction
Serge Munhoven, 26, rue du Kiem, L-4976 Bettange/Mess, Magasinier
André Scaccaglia, 31, rue de Dippach, L-4975 Bettange/Mess, Artisan CFL
Peter Wassmann, Julius-Kiefer Str. 90, D-66119 Saarbrücken, Gastronome
Gregor Westemeier, 88, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg, Employé privé
Marc Wolff, 9, rue des Pépinières, L-6645 Wasserbillig, Educateur Instituteur
tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de Jens Jungfleisch, Peter Wassmann et Gregor Westemeier, qui

sont de nationalité allemande, il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les disposi-
tions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination STACK LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Son siège est établi à Luxembourg, 88, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. L’association a pour but:
- d’organiser et de coordonner des événements compétitifs ou récréatifs dans le domaine du cerf-volant,
- de promouvoir la pratique du cerf-volant auprès du public,
- d’encourager et de soutenir la jeunesse intéressée dans la pratique du cerf-volant.
Art. 3. Le nombre de membres ne pourra être inférieur à trois.

16504

Art. 4. Pour devenir membre de l’association, il faut adresser une demande d’adhésion écrite au Conseil d’admini-

stration de l’association.

Le Conseil d’administration, ci-après qualifié, statuera sur la demande d’adhésion en sa prochaine réunion.
Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’administration.
S’il s’agit d’un membre du Conseil d’administration, la démission doit être adressée au Conseil d’Administration par

lettre recommandée.

Est à considérer comme démissionnaire de fait tout membre qui ne s’acquitte pas de sa cotisation et tout membre du

conseil d’administration ayant manqué 3 réunions consécutives sans excuse.

L’exclusion de tout associé pourra être décidée par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration,

pour tout fait ou activité quelconque allant à l’encontre des intérêts ou de l’objet de l’association ou pour tout acte allant
à l’encontre des principes du fair-play.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association

et se réunit une fois par an en session ordinaire, au plus tard 4 mois après la clôture de l’année sociale et sur convo-
cation écrite du Conseil d’administration à faire par lettre ordinaire au moins sept jours avant la date de la réunion de
l’assemblée.

La convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés.
Tout associé a une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises à raison d’une repré-

sentation par associé présent.

L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 500.000,- LUF.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par

les voies et moyens à décider par le Conseil d’administration.

Art. 7. Le Conseil d’administration se compose de sept membres élus par l’assemblée générale pour un mandat de

1 an.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier.
Le Président préside les assemblées ordinaires et extraordinaires, les réunions du Conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le Président sera remplacé par le secrétaire ou par le trésorier.
Le secrétaire est tenu de convoquer les membres pour les assemblées et dressera un procès-verbal des discussions

et décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration.

Le trésorier est responsable de la bonne gestion des finances. Il ne peut procéder à aucune dépense que sur la présen-

tation d’une facture qu’il est tenu de conserver dans un dossier spécial et qu’il devra présenter à la fin de chaque année
sociale en même temps que son rapport de caisse.

Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques,

administratives et financières de l’association.

Il délibère valablement si la majorité de ses membres est présente.
En cas de parité des voix, la voix du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Le Conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom

et peut ester en justice sur autorisation de l’assemblée générale.

L’association est ainsi valablement représentée vis-à-vis des tiers par la signature de deux membres du Conseil d’admi-

nistration.

Art. 8. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 9. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association ayant un but similaire à

celui de l’association dissoute.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas précisé par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Signatures des membres fondateurs:
1) Guy Blitgen
2) Mike Dechmann
3) Guy Fonck
4) Roland Hanten
5) Jens Jungfleisch
6) Ern Jacoby
7) Serge Munhoven
8) André Scaccaglia
9) Peter Wassmann
10) Gregor Westemeier
11) Marc Wolff
Luxembourg, le 22 novembre 1997.
Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de l’a.s.b.l. STACK LUXEM-
BOURG:

16505

1) Président: Monsieur Gregor Westemeier
2) Secrétaire: Monsieur Jens Jungfleisch
3) Trésorier: Monsieur Peter Wassmann
4) Membre: Monsieur Guy Blitgen
5) Membre: Monsieur Roland Hanten
6) Membre: Monsieur Ern Jacoby
7) Membre: Monsieur Serge Munhoven
L’assemblée générale a encore pris à l’unanimité la résolution suivante:
«La cotisation annuelle pour l’année 1998 est fixée à 800,- LUF»
Signatures:
1) Guy Blitgen
2) Mike Dechmann
3) Guy Fonck
4) Roland Hanten
5) Jens Jungfleisch
6) Ern Jacoby
7) Serge Munhoven
8) André Scaccaglia
9) Peter Wassmann
10) Gregor Westemeier
11) Marc Wolff
Luxembourg, le 22 novembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08804/000/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.070.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCAN LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
39.070, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 249 du 10 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 642 du 11
décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Vincente Falzetti, employée privée,

demeurant Herserange,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de sept cent quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois

(795.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-six millions huit cent dix mille francs luxembour-
geois (66.810.000,- LUF) à huit cent soixante et un millions huit cent dix mille francs luxembourgeois (861.810.000,- LUF)
par la création et l’émission de sept cent quatre-vingt-quinze mille (795.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération en espèces des nouvelles actions. Renonciation de certains actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

16506

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-quinze millions de francs

luxembourgeois (795.000.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de soixante-six millions
huit cent dix mille francs luxembourgeois (66.810.000,- LUF) à huit cent soixante et un millions huit cent dix mille francs
luxembourgeois (861.810.000,- LUF) par la création et l’émission de sept cent quatre-vingt-quinze mille (795.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société ALCAN ALUMINIUM LIMITED à la souscription des sept cent quatre-vingt-quinze

mille (795.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les sept cent quatre-vingt-quinze mille (795.000) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société ALCAN ALUMINIUM LIMITED, ayant son siège social à 1188 Sherbrooke
Street West, Montreal, Province of Quebec, Canada, ici représentée par Madame Vincente Falzetti, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montréal, le 28 janvier 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Les sept cent quatre-vingt-quinze mille (795.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de sept cent quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (795.000.000,- LUF)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit cent soixante et un millions huit cent dix mille francs

luxembourgeois (861.810.000,- LUF), représenté par huit cent soixante et un mille huit cent dix (861.810) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de huit millions deux cent mille francs luxembourgeois (8.200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALCAN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 39.070), incorporated pursuant to a notarial deed on
the 30th of December 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 249 of 10th
of June 1992. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 23rd of September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 642 of
the 11th of December 1996.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mrs Vincente Falzetti, employee, residing in Herserange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital by seven hundred and ninety-five million Luxembourg francs (795,000,000.- LUF)

to bring it from its present amount of sixty-six million eight hundred and ten thousand Luxembourg francs (66,810,000.- LUF)
to eight hundred and sixty-one million eight hundred and ten thousand Luxembourg francs (861,810,000.- LUF) by the
creation and issuance of seven hundred and ninety-five thousand (795,000) new shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment in cash of the new shares. Renouncement of the existing shareholders of their preferential

subscription right.

2. Amendment of Article 5 of the by-laws.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

16507

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital by seven hundred and ninety-five million Luxembourg francs

(795,000,000.- LUF) to bring it from its present amount of sixty-six million eight hundred and ten thousand Luxembourg
francs (66,810,000.- LUF) to eight hundred and sixty-one million eight hundred and ten thousand Luxembourg francs
(861,810,000.- LUF) by the creation and issuance of seven hundred and ninety-five thousand (795,000) new shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

The meeting admits ALCAN ALUMINIUM LIMITED to the subscription of the seven hundred and ninety-five

thousand (795,000) new shares, the other shareholder declares to renounce to his preferential subscription right.

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, the seven hundred and ninety-five thousand (795,000) new shares are

subscribed by ALCAN ALUMINIUM LIMITED, a corporation having its registered office in 1188 Sherbrooke Street
West, Montreal, Province of Quebec, Canada, here represented by Mrs Vincente Falzetti, prenamed, by virtue of a
proxy given in Montreal, on the 28th of January 1998, which will remain annexed to the present deed.

The seven hundred and ninety-five thousand (795,000) new shares so subscribed have been paid up in cash, so that

the amount of seven hundred and ninety-five million Luxembourg francs (795,000,000.- LUF) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at eight hundred and sixty-one million eight

hundred and ten thousand Luxembourg francs (861,810,000.- LUF), represented by eight hundred and sixty-one
thousand eight hundred and ten (861,810) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.»

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

increase of capital, at about eight million two hundred thousand Luxembourg francs (8,200,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: V. Falzetti, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 1. – Reçu 7.950.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(08810/200/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.070.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

F. Baden.

(08811/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.703.

—

Au cours de sa réunion du 8 janvier 1998, le conseil d’administration de la société a décidé de nommer Monsieur

Gérard Becquer au poste d’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08814/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16508

AGENCE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 56.342.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société tenue au siège social

<i>le lundi 2 février 1998 à 14 heures

Les membres du Conseil d’Administration de la société se sont réunis au siège de la société le lundi 2 février 1998 à

14h00, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- Libération de la totalité du nominal des actions N°1 à 1.250
- Emission des certificats représentatifs.
Etaient présents:
- Céline Humbert, administrateur
- Pascal Zacharie, administrateur
La majorité des membres du Conseil était présente, le Conseil peut délibérer verbalement.
- Le Conseil constate la libération de la totalité du nominal des actions de la société numérotées de 1 à 1.250, de sorte

que la somme de 937.500 F se trouve à la disposition de la société.

- Sur demande des actionnaires, le Conseil décide d’émettre les certificats suivants:

- N°1 représentant 750 actions au porteur chacune d’une valeur nominale de 1.000 Flux
- N°2 représentant 500 actions au porteur chacune d’une valeur nominale de 1.000 Flux.

Pour extrait certifié conforme

<i>Pour A.E.D.C. S.A

P. Zacharie

C. Humbert

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08809/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ALTORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 et 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(08812/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ALTORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.332.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 juin 1997 à Bertrange à 11.00 heures

<i>Bureau

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Mr le président désigne comme secrétaire Mlle Maggy Meisch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Sonja Pletinckx.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’Assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et le rapport des auditeurs

statutaires pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;

16509

Résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice sera reporté,
après allocation à la réserve légale.

Résolu, que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

Résolu, que Mikael Holmberg, Jean Mondloch, Ulrik Svensson et Arthur Andersen seront et par la présente sont

nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de

1998;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’Assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou

représentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu que les actionnaires, au vu de al situation financière de la société au 31 décembre 1996 décident de continuer

les activités de la société et donc de ne pas la dissoudre:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’Assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou

représentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08813/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

AN DER BAKES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.326.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08815/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 23 janvier 1998

Le Conseil d’Administration de l’ARBED a coopté M. José Ramón Álvarez Rendueles, Président du Conseil d’Admi-

nistration d’ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A. comme administrateur.

M. Rendueles remplace M. Philippe Liotier, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra à expiration lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2000.

Le cooptation de M. Rendueles est sujette à ratification par la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBED S.A.

J. Kinsch

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08816/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08818/686/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16510

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.560.

—

Au cours de sa réunion du 5 décembre 1997, le conseil d’administration de la société a décidé de nommer Monsieur

Robin Cumming au poste d’administrateur suite à la démission de Monsieur Chris Stephenson.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08817/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.702.

—

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on February 17,1998, vol. 503, fol. 16, case

12, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 20, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, February 18, 1998.

(08819/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BATAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 55.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le gérant

(08822/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.142.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BELLE-VUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(08823/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

EUROBOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. J. BLAU ET CIE, S.à r.l.).

Siège social: L-3899 Foetz, 6A, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 32.644.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée J. BLAU ET CIE, S.à

r.l. ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Lankholz», constituée suivant acte reçu par le notaire
Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch en date du 4 janvier 1990, publié au Mémorial C no 217 du 2 juillet 1990,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.644.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Jean Blau, maître boucher, demeurant à L-6180 Gonderange, 20, rue de Bourglinster, agissant en son

nom personnel.

2. Monsieur Jean-Pierre Einsweiler, marchand de bestiaux, demeurant à L-9158 Feulen, 77, route de Bastogne.
Lesquels comparant, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolu-

tions des associés prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de J. BLAU ET CIE, S.à r.l. en EUROBOVI, S.à r.l.

16511

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Lankholz» à L-3899 Foetz, 6A,

rue Théodore de Wacquant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les

articles 4 et 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de EUROBOVI, S.à r.l.»
«Art. 5. Le siège social à établi à Foetz, 6A, rue Théodore de Wacquant.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Blau, J.-P. Einsweiler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 833, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 février 1998.

J. Elvinger.

(08824/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

FISCHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf, Zone Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.916.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08825/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BREADSHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 12.053.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08826/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CAPGROW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.582.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

(08830/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG, Société Anonyme.

Siège social: Mersch, rue Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 35.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08835/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16512

---

Document Outline

S O M M A I R E

CALCIPAR S.A.

FESTIVAL BROADCASTING SERVICES S.A. ET CIE

IMMOLINE INTERNATIONAL S.A.

IMPERIAL LUXEMBOURG S.A.

MELUSINE PRODUCTIONS

NITI S.A.

I.T.S.

S.C.I. EQUITY ALPHA CAPELLEN

S.C.I. EQUITY BETA CAPELLEN

S.C.I. EQUITY GAMMA CAPELLEN

LEONARDO’S S.A.

T POINT

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG

TEXAUTO S.A.

TARGA FLORIA

TOIT-LUX

UNITED COATING S.A.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A.

ADPE

AEROTRON S.A.

VALUREX S.A.

V B LUX

STACK LUXEMBOURG

ALCAN LUXEMBOURG S.A.

ALCAN LUXEMBOURG S.A.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AGENCE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIALE S.A.

ALTORENSCHEURERHOF S.A.

ALTORENSCHEURERHOF S.A.

AN DER BAKES

ARBED S.A.

BACCA TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

BAKEL HOLDING S.A.

BATAVIA S.A.

BELLE-VUE

EUROBOVI

FISCHER

BREADSHOP

CAPGROW S.A.H.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG