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16417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

14 mai 1998

S O M M A I R E

AG für Ausbildungsforschung, Luxembourg 

page

16417

Altelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

16437

Auberge Petite Suisse, S.à r.l., Beaufort ……

16454

,

16455

Bétons Baatz, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbruck …………

16457

Bonamare S.A., Luxembourg …………………………………………

16422

Castleboys, A.s.b.l., Wiltz …………………………………………………

16451

Cedial, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

16421

Central Film Productions Group S.A., Luxembourg

16440

Christo - F SCI, Bertrange ………………………………………………

16446

Clara Fey, A.s.b.l., Echternach ………………………………………

16453

Computersystems Luxembourg S.A., Luxembourg

16425

C.T.C., Comenius Trading and Consulting S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16443

Donremi S.A., Luxembourg ……………………………………………

16448

Eclat Investments S.A., Luxembourg …………………………

16458

EURIMA European Insulation Manufacturers Asso-

ciation, Luxembourg ………………………………………………………

16420

Fralan S.A., Wiltz …………………………………………………………………

16455

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen/Wiltz ……

16457

Gindt Frères S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

16462

Hohenstein Immobilien Contor A.G. …………

16450

,

16451

Lux Holzbau, S.à r.l., Osweiler ………………………

16452

,

16453

(Le) Péristyle - Atelier d’Architecture, S.à r.l., Ettel-

bruck ………………………………………………………………………………………

16454

P.Q.L. S.A., Wincrange ………………………………………………………

16458

Transpacific Ltd………………………………………………………………………

16418

Transreal Finance S.A., Luxembourg …………………………

16418

Unicap S.A., Luxembourg …………………………………

16418

,

16419

Uni-Toitures, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

16419

Venus Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16419

Venus International S.A., Luxembourg………………………

16420

Vidin Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

16418

Vilain S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16420

Waicor Investment Corporation S.A., Luxembourg

16420

Waldofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

16420

Wendron S.A., Luxembourg ……………………………………………

16420

Whistle Associates Luxembourg S.A., Luxembourg

16440

AG FÜR AUSBILDUNGSFORSCHUNG.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 8.931.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998

Sont nommés Administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Walter Deutsch, commerçant, Bruxelles
- M. Mme Deutsch De Reys Gabrielle, épouse de Mr. Deutsch, Bruxelles.
Est nommé Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an:
- F. Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(08808/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

TRANSPACIFIC LTD.

R. C. Luxembourg B 58.190.

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

TANSPACIFIC LTD

Signature

(08751/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.802.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour TRANSREAL FINANCE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(08752/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.201.

Par décision du Conseil d’Administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08763/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

UNICAP S.A., Société Anonyme,

(anc. THERMOFINANCE S.A.).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMOFINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 février 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 251 du 10 juin 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 octobre 1997,

non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille et dix (20.010) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que
l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en UNICAP S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

16418

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de THERMOFINANCE S.A. en UNICAP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

er

.  Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNICAP S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Hermes, M. Mergen, G. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 1998, vol. 403, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 novembre 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08757/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

UNICAP S.A., Société Anonyme,

(anc. THERMOFINANCE S.A.).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08758/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

UNI-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix.

R. C. Luxembourg B 58.833.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 1998, numéro 155 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2
février 1998, vol. 838, fol. 65 case 5, de la société à responsabilité limitée UNI-TOITURES S.à r.l., avec siège social à
Soleuvre,

constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 385

du 18 juillet 1997, au capital social de 501.000,- francs, les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Serge Bintz, couvreur, demeurant à L-3467 Dudelange, 28, rue Alexandre Fleming ………………

251 parts

- Monsieur Antoine Koener, couvreur, demeurant à L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn …………………

250 parts

Les comparants se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Gérard Bintz, de sa fonction de gérant unique.
L’Assemblée a décidé de nommer comme nouveau gérant technique Monsieur Jörg Bethscheider, maître-couvreur,

demeurant à D-66113 Saarbrücken, 93, Rheinstrasse et comme nouveau gérant administratif Monsieur Antoine Koener,
prédit.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(08759/224/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

VENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 55.063.

Le bilan de la société au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08761/304/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16419

VENUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 55.064.

Le bilan de la société au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08762/304/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

VILAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.434.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 503, fol. 23, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08764/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.767.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08765/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg,11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

Le bilan au 31 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

WALDOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08766/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EURIMA EUROPEAN INSULATION MANUFACTURERS ASSOCIATION.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 8, rue Nicolas Welter.

L’Assemblée Générale de l’association qui s’est tenue le 13 juin 1997 a modifié comme suit les statuts de l’association:
Art. 1

er

. Paragraphe 5. L’association a un bureau permanent en Belgique, sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 375,

Boîte 4.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Certifié exact

C. Brasero

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08769/285/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.680.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(08767/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16420

CEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Hervé George, directeur de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles/Moselle, 45, rue Alfred Pichon;
ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 février 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que le mandant prémentionné, constitue par la présente.

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’import, l’export et toutes activités d’assistance logistique, de distribution ou autre,

dans le domaine de l’alimentation.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CEDIAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché deLuxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Hervé George, prénommé et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de prêemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourrontpour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre Ill.- Administration et gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

iennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

16421

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Hervé George, représenté comme il est dit ci-avant, et représentant comme seul

associè l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Hervé George, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant

comme il est dit ci-avant, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08770/239/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

BONAMARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société FIROD INVESTMENT N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curacao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curacao, le 24 janvier 1995,
2. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curacao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curacao, le 17 octobre 1996,
dont une copie de chaque pouvoir, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de BONAMARE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

16422

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’lmport et l’Export de bateaux de plaisance ainsi que de tous accessoires de la

branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressement autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir,ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

16423

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société FIROD INVESTMENT N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

2. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- FLUX).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
b) Monsieur Leonard Simon Bonnema, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1381 GT Weesp, Utrechtseweg

61,

c) Monsieur Bob De Zwart, administrateur de sociétés, demeurant à Jalan Buncit Raya 300E, Jakarta.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.P. Pels, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 37, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 février 1998.

P. Bettingen.

(08776/202/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16424

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Mamer, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 23.517,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 13 novembre
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 décembre 1985, numéro 377.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1997,
non encore publié.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Thierry Becker, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de scission.
2. Décision de scinder la société par l’apport de l’universalité de ses actifs et de son passif à quatre sociétés anonymes

à constituer: une société anonyme à constituer sous la dénomination de COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. au
capital de trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-), une société anonyme à
constituer sous la dénomination de NETCORE S.A. au capital de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), une société anonyme à constituer sous la dénomination de TERTIO S.A. au capital de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),une société anonyme à constituer sous la
dénomination de IMROSE S.A. au capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

3. Nominations statutaires dans les quatre sociétés nouvelles.
4. Décharge aux organes de la société scindée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de scission qui contient les modalités selon lesquelles la scission est opérée,

tel qu’il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 décembre 1997, numéro 684.

<i>Deuxième résolution

La société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. est scindée en quatre sociétés anonymes nouvelles à savoir:
- une société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., (dénommée dans le projet de scission COMPUTER-

SYSTEMS S.A.) sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Mamer.

Le capital de la société s’élève à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-)

divisé en sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale,

- une société NETCORE S.A. sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Mamer. Le

capital de la société s’élève à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en sept
cents (700) actions sans désignation de valeur nominale,

- une société TERTIO S.A. sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Mamer. Le

capital de la société s’élève à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en sept
cents (700) actions sans désignation de valeur nominale,

- une société IMROSE S.A. sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Mamer. Le

capital de la société s’élève à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en sept
cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

La décision de scinder la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. et de répartir le patrimoine de cette

société entre les quatre sociétés nouvelles de la manière décrite ci-après a été approuvée à l’unanimité par le conseil
d’administration de la société à scinder en sa réunion du 28 novembre 1997.

La scission est réalisée par l’apport de l’universalité des actifs et du passif de la société scindée aux quatre sociétés

nouvelles sur base de la situation arrêtée au 20 novembre 1997.

I. Les actifs suivants de la société scindée sont apportés à la société anonyme nouvelle COMPUTERSYSTEMS LUXEM-

BOURG S.A. en libération de son capital social, savoir:

- toutes les immobilisations incorporelles incluant les brevets pour les logiciels,

16425

- toutes les immobilisations corporelles qui sont reprises au bilan de la société comme aménagements de l’immeuble

sis au Baerendall à Mamer,

- toutes les installations, le matériel et l’outillage et le mobilier,
- tout le matériel informatique à l’exception des appareils portant les numéros d’inventaire 389, 406, le matériel infor-

matique Baynetworks, Cabletron et Motorola, Fore systems,

- les cautions versées,
- tous les stocks à l’exception des stocks de matériel Cabletron, Baynetworks, du matériel en prêt chez les clients, le

stock de matériel de câblage, de pièces détachées pour Baynetworks et Cabletron,

- toutes les créances clients,
- toutes les autres créances à l’exception d’un montant relatif à des régularisations fournisseurs en relation avec

l’activité de réseau,

- tous les avoirs en banques à l’exception d’un montant de LUF 1.250.000,-
- toutes les dettes bancaires à l’exception d’un premier montant servant au financement du fonds de roulement de la

société réseau et du financement de l’immeuble sis route d’Esch à Luxembourg-Ville,

- toutes les dettes fournisseurs à l’exception d’un montant de dettes fournisseurs en relation avec l’activité réseau,
- tous les comptes de régularisation actifs et passifs à l’exception d’un correspondant à des factures fournisseurs en

relation avec l’activité de réseau.

En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recoivent sept cents (700) actions entièrement

libérées sans désignation de valeur nominale de la nouvelle société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., qui sont
échangées à raison de une action de la société scindée contre une action de la nouvelle société.

II. Les actifs suivants de la société scindée sont apportés à la société anonyme nouvelle NETCORE S.A. en libération

de son capital social, savoir:

- le fonds de commerce relatif à l’activité de mises en place de réseau au Grand-Duché de Luxembourg,
- du matériel informatique portant les numéros d’inventaire 389, 406, le matériel informatique Baynetworks,

Cabletron et Motorola,

- les stocks matériel Cabletron, Baynetworks, Fore systems le matériel en prêt chez les clients, le stock de matériel

de câblage, de pièces détachées pour Baynetworks et Cabletron,

- les autres créances relatives à des régularisations de comptes fournisseurs relatifs à l’activité réseau,
- une dette bancaire servant à financer le fonds de roulement de la nouvelle entité,
- les dettes fournisseurs en relation avec l’activité de services réseau,
- les comptes de régularisation en relation avec l’activité réseau.
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recoivent sept cents (700) actions entièrement

libérées sans désignation de valeur nominale de la nouvelle société NETCORE S.A., qui sont échangées en raison de une
action de la société scindée contre une action de la nouvelle société.

III. Les actifs suivants de la société scindée sont apportés à la société anonyme nouvelle TERTIO S.A. en libération de

son capital social, savoir:

- Le fonds de commerce en relation avec le savoir faire de l’entreprise scindée en matière de service clientèle au

niveau de la maintenance et de l’entretien des réseaux.

- Un dépôt de LUF 1.250.000 
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recoivent sept cents (700) actions entièrement

libérées sans désignation de valeur nominale de la nouvelle société TERTIO S.A., qui sont échangées en raison de une
action de la société scindée contre une action de la nouvelle société.

IV. Les actifs suivants de la société scindée sont apportés à la société anonyme nouvelle IMROSE S.A. en libération de

son capital social, savoir:

- La propriété des lots suivants dans un immeuble en copropriété sis route d’Esch à Luxembourg, inscrit au cadastre

de la Commune de Luxembourg section HoA de Hollerich sous le numéro 268/7252, lieu dit route d’Esch, d’une conte-
nance de 13 ares 67 centiares, savoir:

en propriété privative exclusive les lots 1B, 88, 89 et 92 dans les parties communes 1.274,716/10.000

èmes,

cet

immeuble ayant été acquis en vertu d’un acte de vente en état futur d’achêvement reçu par Maître Réginald Neuman en
date du 10 septembre 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg, le 8 octobre 1987, volume
1098, numéro 114.

- Une place avec garage inscrite au cadastre de la commune de Luxembourg section HoA de Hollerich sous le numéro

268/7253 lieu dit «route d’Esch» d’un contenance de 1 are 03 centiares, cet immeuble ayant été acquis en vertu d’un
acte de vente reçu par Maître Neuman, prénommé, en date du 1

er

juillet 1991, transcrit au premier bureau des

hypothèques à Luxembourg, le 25 juillet 1991, volume 1261, numéro 41.

- Une dette bancaire correspondant au financement de l’immeuble commercial décrit ci-dessus.
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recoivent sept cents (700) actions entièrement

libérées sans désignation de valeur nominale de la nouvelle société nouvelle IMROSE S.A., qui sont échangées à raison
de une action de la société scindée contre une action de la nouvelle société.

L’assemblée prie le notaire de prendre acte que:
- tous les actionnaires de la société scindée ont renoncé, conformément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, à l’application des dispositions des articles 293, 294 paragraphes
(1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) decette même loi suivant déclarations du 28 novembre 1997 ci-annexés,

- les documents prévus à l’article 295 paragraphes (1) a) et b) ont été déposés un mois avant la présente assemblée

générale au siège social de la société scindée pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément
à la loi,

16426

- les actions étant réparties entre les actionnaires de la société scindée de manière strictement proportionnelle, il a

pu être fait abstraction d’un rapport écrit d’un réviseur indépendant par application de l’article 307(5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Troisième résolution

Les statuts des quatre nouvelles sociétés résultant de la scission tels qu’indiqués dans le projet de scission sont les

suivants:

1. Pour la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A.:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.  L’objet de la société est l’achat, la vente, la réparation, la transformation, l’installation d’ordinateurs et d’équi-

pement périphériques aux ordinateurs ainsi que l’achat. la vente, l’installation, la maintenance de logiciels pour ordina-
teurs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachaient

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas
où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-)

représenté par sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.
Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des
personnes physiques ou morales désignées par eux. Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la
réception de l’offre les autres actionnaires de la cession proposée. Les autres actionnaires auront alors un droit de
préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre
d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprise indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

16427

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pr dre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en sonsein un président et pourra également choisirparmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passe outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

16428

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

2. Pour la société NETCORE S.A.:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NETCORE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est l’achat, la vente, l’installation et la maintenance d’éléments actifs de réseaux d’en-

treprise, de logiciels et systèmes d’exploitation, la consultation en réseaux ainsi que la pose de systèmes de câblages y
compris les câbles, patchpanels, prises etc. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par sept

cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

16429

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7.  Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.
Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des
personnes physiques ou morales désignées par eux. Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la
réception de l’offre les autres actionnaires de la cession proposée. Les autres actionnaires auront alors un droit de
préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre
d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le nonexercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprise indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11.  Le conseil d’administration choisira en sonsein un président et pourra également choisirparmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pasbesoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et desassemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes

16430

présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les: motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermine
a leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la  formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

3. Pour la société TERTIO S.A.:

16431

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TERTIO S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la mise à disposition de services et de conseils en informatique dans le sens le plus

large et spécialement dans les domaines de la gestion de projets, de migration de systèmes d’exploitation, de backup et
de recovery, et de sécurité.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachaient

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par sept

cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Art. 7.  Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.
Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des
personnes physiques ou morales désignées par eux. Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la
réception de l’offre les autres actionnaires de la cession proposée. Les autres actionnaires auront alors un droit de
préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre
d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le nonexercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprise indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle des actionnairesse tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

16432

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra lepremier jour ouvrable qui suit. D’autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisirparmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deuxadministrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administ ation ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

16433

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

4. Pour la société IMROSE S.A.:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de IMROSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la détention d’immeubles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachaient

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par sept

cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des action
nominatives, dont tout actionnaire pourraprendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions auregistre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions auporteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entreactionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,

16434

profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.
Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des
personnes physiques ou morales désignées par eux. Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la
réception de l’offre les autres actionnaires de la cession proposée. Les autres actionnaires auront alors un droit de
préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre
d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le nonexercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprise indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de lasociété ou à tout

autre endroit au Luxembourgqui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra lepremier jour ouvrable qui suit. D’autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11.  Le conseil d’administration choisira en sonsein un président et pourra également choisirparmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pasbesoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux desréunions du conseil d’administration et desassemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

16435

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par leprésident ou, en

son absence, par le viceprésident, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les partiesse réfèrent aux disposi-

tions de la loimodifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée à raison d’une action dans chacune des quatre nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

<i>Cinquième résolution

Les actions nouvelles ainsi attribuées donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1998.

<i>Sixième résolution

Les actions des sociétés nouvelles attribuées qui sont toutes émises sous forme nominative seront enregistrées au

nom des actionnaires en nom respectifs par une inscription au Registre des actions nominatives.

16436

<i>Septième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société scindée pour l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Huitième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour les quatre sociétés nouvelles:
1) Monsieur John Rollinger, directeur de sociétés, demeurant à Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard,
2) Madame Andrée Weimerskirch, directeur financier, demeurant à Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard,
3) Monsieur Henri Seiter, directeur technique, demeurant à Noerdange, 12A  Batzent.
Est nommé commissaire aux comptes pour les quatre sociétés nouvelles:
Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1998. 

<i>Neuvième résolution

Le siège social des quatre nouvelles sociétés est fixé à L-8212 Mamer, 49, rue Baerendall.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social des nouvelles sociétés commence le jour de la constitution et se terminera le 31

décembre 1998.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires des quatre sociétés nouvelles aura lieu en 1999.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration de chacune des sociétés nouvelles à déléguer la gestion journalière de
ces sociétés et la représentation de celles-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de leurs membres.

<i>Rapport du Réviseur Indépendant

Les apports en nature transférés aux nouvelles sociétés ont fait l’objet de quatre rapports distincts établis par

Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises agréé au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 janvier 1998,
lesquels rapports resteront annexés aux présentes.

Les conclusions de ce rapport pour chacune des quatre nouvelles sociétés sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre des actions sans désignation de valeur nominale à émettre en contre-
partie.»

<i>Déclaration

Par application de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée,

le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société
scindée ainsi que du projet de scission, sauf que dans ce dernier les mentions relatives aux modalités de remise des
actions des sociétés bénéficiaires et la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit font défaut.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, N. Weyrich, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(08771/200/825)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

ALTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LOVETT OVERSEAS S.A. société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Strassen et Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à
Strassen, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama le 31 octobre 1996.

2. La société GREBELL INVESTMENTS S.A. société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée

par Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, prénommés, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama le
31 octobre 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

16437

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ALTELUX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de téléphones portables et accessoires téléphoniques. Elle a aussi

pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, la prise de participations dans des sociétés de capitaux ou de
personnes.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratif ier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’appli-

quent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposés par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu `à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un viceprésident. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

16438

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de par ité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administration peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………………………

       1.000

       1.000

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

16439

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, employé privée, demeurant à Strassen.
- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
- Monsieur Terence Montague Moore, administrateur de sociétés, demeurant à Herts (Angleterre).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 février 1998, vol. 461, fol. 12, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 février 1998.

A. Lentz.

(08774/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

WHISTLE ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.986.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08768/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Luxembourg, en date du 9 février 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexee au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP
S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

16440

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet toutes activités dans le domaine de l’industrie cinématographique ainsi que le

commerce, la commercialisation et la distribution de films comme elle peut effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, I’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorise.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

16441

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Dominique Ransquin, préqualifié, dix mille actions …………………………………………………………………………………… 10.000
2. Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, dix mille actions ……………………………………………………………………………………………… 10.000
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires a un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea Binda, producteur de films, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
- Monsieur Francesco Maria Campi, producteur de films, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Nicola Odone, producteur de films, demeurant à Milan (Italie);

16442

- Monsieur Noé Rusconi, entrepreneur, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, à nommer Monsieur Andrea Binda, producteur de films, demeurant à Londres
(Grande-Bretagne), président et administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société
sous sa seule signature unique pour toutes affaires de gestion courante et journalière.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 10 février 1998, vol. 461, fol. 9, case 9. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 février 1998.

A. Lentz.

(08778/221/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

C.T.C., COMENIUS TRADING AND CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMENIUS TRADING AND

CONSULTING Sprl, ayant son siège social à Bruxelles, inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro
560984, constituée suivant acte notarié en date du 4 août 1992.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Pascal Lefèvre, juriste, demeurant à

Luxembourg, 114, route d’Echternach,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Habay-la-Neuve.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel-Ange Callerami, ingénieur, demeurant à Gargarish Road, Al

Andalus, Tripoli, Libye.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du siège de la société de Square Armand Steurs 27/4 B-1210 Bruxelles à L-1840 Luxem-

bourg, 4, boulevard Joseph II, et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Transformation de la société en société anonyme conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,-
LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de cinq cents (500)
parts sociales nouvelles.

3. Refonte des statuts.
4. Décharge à donner au gérant démissionnaire.
5. Nomination d’administrateurs et fixation de la durée de leurs mandats.
6. Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
7. Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

II.- Que Messieurs Pascal Lefèvre et Michel-Ange Callerami sont les deux seuls associés de la société et détiennent en

cette qualité l’intégralité des parts représentatives du capital social.

III.- Que la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

16443

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée approuve le transfert du siège social de la société de B-1210 Bruxelles, Square Armand Steurs 27/4 à

L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, tel que décidé par l’assemblée générale des associés tenue en date du 2
février 1998 par-devant Maître Robert De Coster, notaire de résidence à Schaerbeek et décide d’adopter la nationalité
luxembourgeoise pour la Société. Une copie du susdit procès-verbal de Maître Robert De Coster restera annexée aux
présentes.

Il résulte des statuts de la société qu’elle a actuellement un capital social souscrit de sept cent cinquante mille francs

(750.000,-) représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune libéré à concurrence d’un tiers, soit deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Il résulte d’un rapport de réviseurs d’entreprises établi par la société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg en date du 4 février 1998 que la valeur nette de la société COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A. est
au moins égale au nontant de son capital social libéré soit deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des contrôles et des ajustements à effectuer ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette

de BEF 762.736 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et
passifs de la société au 31 décembre 1997, correspond au moins au capital social libéré de la scoiété à cette date, de BEF
250.000,-»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme et d’augmenter le capital social à concurrence de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (750.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
par la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés les cinq cents (500) parts sociales nouvelles sont souscrites à l’instant même comme

suit:

- Monsieur Michel-Ange Callerami, ingénieur, demeurant à Tripoli (Libye) souscrit à deux cent cinquante (250) parts

sociales,

- Monsieur Pascal Lefèvre, juriste, demeurant à Luxembourg, souscrit à deux cent cinquante (250) parts sociales.
Les parts nouvelles ainsi souscrites sont libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte

que la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,-  LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMENIUS TRADING AND CONSULTING en

abrégé CTC.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, la commercialisation, la distribution, la représentation,

l’intervention comme intermédiaire (agent, courtier, etc.) de produits en tout genre à usage industriel, commercial,
agricole ou privé tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et toute activité de consulting (juridique, financier,
technique, etc.) et de bureau d’études s’y rapportant.

Elle peut acquérir des brevets, des marques, des modèles, des dénominations commerciales, du know-how, etc., et

conclure toute licence d’exploitation s’y rapportant.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion, de participation, d’intervention financière ou par

tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises qui ont en tout ou en partie un objet similaire au sien ou suscep-
tible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter son développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, libérées comme suit:

- sept cent cinquante (750) actions sont libérées à concurrence d’un tiers,
- cinq cents (500) actions sont libérées à concurrence d’un quart.

16444

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément unanime des autres actionnaires.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des
actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire (s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

16445

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

statuant sur l’exercice de l’an deux mille trois.

a) Monsieur Michel-Ange Callerami, ingénieur, demeurant à Tripoli (Libye).
b) Monsieur Pascal, Pieter, Cornelius, Baudouin Lefèvre, juriste, demeurant à L-1453 Luxembourg, 114, route d’Ech-

ternach.

c) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lefèvre, I. Bastin, M.-A. Callerami, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 62, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(08780/200/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

CHRISTO - F SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8059 Bertrange, Findelshof.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1.- Monsieur Arthur Christophory, retraité, demeurant à Bertrange,
2 - Monsieur Norbert Friedrich, cultivateur, demeurant à Bertrange, Findelshof.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de CHRISTO - F SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

16446

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bertrange. 
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (Fr. 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs (Fr. 1.000,-)

chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Arthur Christophory, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………

99

2.- Monsieur Norbert Friedrich, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la sociétéainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dùment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut
d’accord sur le prix de reprise , la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur le
prix à déterminer  ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités  le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existances dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’una-

nimité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit ,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société  ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre prochain.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société  la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs  associés ou non

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leur pouvoir et leur émolument.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais  dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit  qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs
(Fr. 30.000,-).

<i>Dispositions générales 

Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arthur Christophory, prénommé,
Monsieur Norbert Friedrich, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

16447

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-8059 Bertrange, Findelshof.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Christophory, N. Friedrich, M. Thyes-Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08779/215/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

DONREMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue J. Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. , ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess, et
- Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxemoourg,
ici représentée par les personnes préqualifiées, agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DONREMI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation de portefeuilles internationaux

se composant de tous titres et brevets de tout origine.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxemoourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un m illion cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers

16448

sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les memores présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemolée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemolée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemlée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 mai à 16.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemolée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décemore 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemolée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

16449

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à neuf millions de francs (9.000.000,-).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
MANACOR (LUXEMOOURG) S.A., préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………… 1.000
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………     500
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxemoourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assembée générale statuant sur le

premier exercice social:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même durée:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxemoourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 19, case 9. – Reçu 92.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 1998.

G. Lecuit.

(08781/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR A.G., Aktiengesellschaft

R. C. Diekirch 4.178.

Der Sitz der Gesellschaft ist ab heutigem Datum gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 17 février 1998, vol. 206, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90515/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

16450

HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR A.G., Aktiengesellschaft

R. C. Diekirch 4.178.

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt ab heutigem Datum als Kommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 17 février 1998, vol. 206, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90516/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

CASTLEBOYS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9560 Wiltz, 144, rue du X Septembre.

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur Marc Barten, électro-mécanicien, demeurant à L-9574 Wiltz, 30, rue des Tisserands
Monsieur Fernand Paquay, ajusteur-mécanicien, demeurant à L-9644 Dahl, 22, um Aale Wee
Monsieur Albert Paquay, cultivateur, demeurant à L-9543 Wiltz, 122, route de Noertrange
Monsieur Michel Fellens, mécanicien, demeurant à L-9543 Wiltz, 57, route de Noertrange
Monsieur Patrick Zweber, chauffeur de bus, demeurant à L-9511 Wiltz, 111, rue d’Aneschbach
Monsieur Laurent Clees, menuisier, demeurant à L-9515 Wiltz, 31, avenue Grand-Duchesse Charlotte
Monsieur Luc Scheer, étudiant, demeurant à L-9678 Nothum, 7, route de Bavigne
Monsieur Marc Weis, étudiant, demeurant à L-9543 Wiltz, 76, route de Noertrange
Monsieur Jos Weis, rentier, demeurant à L-9543 Wiltz, 76, route de Noertrange
tous de nationalité luxembourgeoise.
Il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la législation en vigueur sur les

associations sans but lucratif.

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

L’association est dénommée CASTLEBOYS, A.s.b.l., association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à L-9560 Wiltz, 144, rue du X Septembre.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 6.  L’objectif de l’association est d’agir comme un point de rassemblement à Wiltz pour les jeunes et dans ce but

encourager, promouvoir et organiser toute activité culturelle, sportive et récréative.

L’association peut effectuer toute opération mobilière, immobilière et financière qui rentre dans l’objet social ou qui

en favorise le développement.

Chapitre 2. Membres

Art. 5. Le nombre des associés est illimité. Le nombre des associés effectifs ne peut pas être inférieur à trois.
La qualité de membre s’acquiert par l’achat par le postulant d’une carte de membre de l’association. L’achat de la carte

vaut acceptation sans réserve des présents statuts.

Art. 6.  Le membre associé est tenu au paiement d’une cotisation annuelle. La cotisation maximum pour les membres

est fixée à 1.000,- francs par an.

L’assemblée générale fixera chaque année le montant de la cotisation.
Art. 7.  La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire, le membre qui n’a pas payé sa cotisation trois jours avant la date de

l’assemblée générale ordinaire,

2. par l’exclusion. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la

majorité des deux tiers des voix.

Chapitre 3. Administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les

plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration comprend au moins 7 administrateurs dont:
1 président
1 vice-président
1 secrétaire
1 trésorier
Art. 10.  Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale.
Le président de l’association est élu par un vote séparé de l’assemblée générale à la majorité des membres présents.
Art. 11.  Les administrateurs sont élus pour une durée de deux ans, le mandat étant renouvelable.
Art. 12.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’association, mais au moins trois

fois par an. Il se réunit soit sur convocation du président, soit sur demande expresse de trois de ses membres au moins.

16451

Art. 13. L’association est représentée judiciairement et extrajudiciairement par le conseil d’administration. Celui-ci

pourra déléguer des pouvoirs spéciaux à toutes personnes ou organes.

L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d’un membre du conseil d’admi-

nistration ou de trois membres du conseil d’administration.

Chapitre 4. L’assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du conseil d’administration dans

le premier courant du trimestre au siège social.

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auquel se tiendra l’assemblée générale, seront envoyés par lettre

au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Art. 15.  Chaque membre dispose d’une seule voix aux assemblées générales, il ne pourra être porteur que de deux

procurations.

Tous les membres ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix présents représentés, sauf dans le cas où il en est disposé autrement

par les présents statuts ou par la loi.

Chapitre 5. Comptes

Art. 16.  L’assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse qui ne peuvent pas être membres du

conseil d’administration, dont la charge est de contrôler la comptabilité de l’association et de présenter un rapport
afférent à l’assemblée générale appélée à voter sur les comptes spéciaux.

Le conseil d’administration doit mettre à la disposition des réviseurs de caisse, au moins trois jours avant la tenue de

l’assemblée générale à laquelle les réviseurs doivent présenter leur rapport, tous document relatifs à la comptabilité et
la trésorerie de l’association. Il doit fournir au réviseurs toutes explications que ceux-ci pourraient lui demander dans
l’exercice de leur mission de contrôle.

Chapitre 6. Dispositions générales

Art. 17.  La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la législation sur les associations sans but

lucratif en vigueur.

Art. 18.  En cas de dissolution de l’association l’assemblée générale désigne deux liquidateurs chargés de la liquidation

des biens de l’association. L’actif net sera versé à une institution, association ou oeuvre de bienfaisance à désigner par
l’assemblé générale.

Art. 19.  Les dispositions de la législation en vigueur sur les associations sans but lucratif trouveront leur application

dans tous les cas non prévus par les présents statuts.

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissent dûment convoqués, se sont réunis en assemblée extraordinaire et

ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour les résolutions suivantes: Sont nommés membres du conseil d’administration:

Monsieur Marc Barten, préqualifié, président
Monsieur Fernand Paquay, préqualifié, vice-président
Monsieur Patrick Zweber, préqualifié, trésorier
Monsieur Michel Fellens, préqualifié, secrétaire
Monsieur Albert Paquay, préqualifié, administrateur
Monsieur Jos Weis, préqualifié, administrateur
Monsieur Marc Weis, préqualifié, administrateur
Monsieur Luc Scheer, préqualifié, administrateur
Monsieur Laurent Clees, préqualifié, administrateur
Sont nommées réviseurs de caisse:
Mademoiselle Anne Felten, aide-soignante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9678 Nothum
Mademoiselle Nadine Jacoby, employé privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9645 Derenbach
Fait à Wiltz,le 17 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 18 février 1998, vol. 260, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90514/999/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

LUX HOLZBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6570 Osweiler, 1, rue Siessgaas.

H. R. Diekirch B 4.054.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Fräulein Nina Rühl, Zimmermann, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Kahlweg.
Welche Komparentin dem Notar nachfolgende Erklärungen abgab:
Daß sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX HOLZBAU, S.à r.l. mit Sitz in

L-6570 Osweiler, 1, rue Siessgaas ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. April

1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 334 vom 12. Juli 1996 und

16452

abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Juli 1997, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 605 vom 3. November 1997.

Daß die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B

unter Nummer 4.054.

Alsdann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Dem Zweck der Gesellschaft wird das Betreiben eines Dachdeckerbetriebes mit Handel von diesbezüglichen Waren

beigefügt. Somit wird Artikel 2 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

Art. 2. Absatz 1.  Zweck der Gesellschaft sind die Ausbeutung einer Zimmerwerkstatt und der Innenausbau, das

Betreiben eines Dachdeckerbetriebes mit Handel von diesbezüglichen Waren, sowie die Ausführung aller mit dem
Gesellschaftszweck verbundenen Arbeiten.

<i>Zweiter Beschluss

Dem Herrn Rudolf Rühl, Zimmermeister, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Altschmiedestrasse 26, wird in seiner

Eigenschaft als bisheriger Geschäftsführer Entlastung erteilt. Er wird für unbestimmte Dauer zum technischen Leiter für
den Bereich Zimmerei und Innenausbau ernannt.

Herr Jürgen Feller, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Palinerstrasse 24, wird für unbestimmte Dauer

zum technischen Leiter für den Bereich Dachdeckerei ernannt.

Fräulein Nina Rühl, vorgenannt, wird für unbestimmte Dauer zur kaufmännischen Geschäftsführerin ernannt.
Die kaufmännische Geschäftsführerin hat mit der gemeinsamen Unterschrift des jeweiligen Ressortleiters die weitge-

hendsten Befugnisse die Gesellschaft rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus

Anlaß gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurden von der Komparentin auf 18.000,- Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Rühl, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 13. Februar 1998.

P. Decker.

(90503/206/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1998.

LUX HOLZBAU, , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6570 Osweiler, 1, rue Siessgaas.

R. C. Diekirch B 4.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(90504/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1998.

CLARA FEY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6421 Echternach, 10, rue Sainte Claire.

Art. 8. . . . l’a.s.b.l. Congrégation P.I.J., à moins que celle-ci ne délègue la présidence à un autre membre du conseil

d’administration.

Le conseil d’administration désigne en son sein un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En cas d’absence du

président et du vice-président, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs présents.

Il est loisible à la présidente de déléguer des pouvoirs à un membre du conseil d’administration.
Celui-ci peut s’adjoindre des personnes membres de l’a.s.b.l. Clara Fey, qu’il charge d’une mission spéciale. Ces

personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 10. . . . le président ou son mandataire . . .
Art. 14. . . . au courant du premier semestre,  . . .

Signature

<i>La présidente

Enregistré à Echternach, le 20 février 1997, vol. 131, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(90525/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

16453

LE PERISTYLE - ATELIER D’ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9003 Ettelbruck, 75, rue Salentiny.

R. C. Diekirch 3.168.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 février 1998.

Signature.

(90523/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

LE PERISTYLE - ATELIER D’ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9003 Ettelbruck, 75, rue Salentiny.

R. C. Diekirch 3.168.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 février 1998.

Signature.

(90524/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.717.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Pereira Barroso, ouvrier, et son épouse
2.- Madame Julia Maria Pereira Da Fonseca, ouvrière, demeurant ensemble à L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AUBERGE

PETITE SUISSE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue,

qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B

sous le numéro 2.717,

qu’elle a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch en date du 25 mai

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 395 du 31 août 1993.

Que la société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune.
Que suite à une cession de parts sous seing privé, enregistrée à Luxembourg le 23 juillet 1993, volume 445, folio 25,

case 9, l’associée Lucie Thielen-Marcelloni a cédé sa part sociale à l’associée Julia Maria Pereira Da Fonseca. Une copie
certifiée conforme de ladite cession de parts, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

Qu’ainsi les parts sociales réparties comme suit:
Julia Maria Pereira Da Fonseca, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

99 parts

José Pereira Barroso, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent

valablement convoqués, et requièrent le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions suivantes prises à
l’unanimité des voix.

<i>Première résolution - Gérance 

La démission de la gérante technique Madame Lucie Thielen-Marcelloni, demeurant à Beaufort, est acceptée et pleine

et entière décharge lui est donnée.

Madame Julia Maria Pereira Da Fonseca, prénommée, jusqu’à présent gérante administrative, est nommée à partir de

suite gérante unique de la société. Elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution - Acceptation de cession de parts 

Pour autant que de besoin la cession de parts sous seing privé du 12 juillet 1993, mentionnée ci-avant, est acceptée

par la cessionnaire Julia Maria Pereira Da Fonseca. 

Ensuite Madame Julia Maria Pereira Da Fonseca, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare

accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Elle déclare qu’elle
n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Troisième résolution - Modification des statuts 

En conséquence de ladite cession de part les associés prénommés, décident de modifier l’article 6 des statuts comme

suit:

16454

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur José Pereira Barroso, ouvrier, demeurant à L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue, une part ……………………

1

2.- son épouse Madame Julia Maria Pereira Da Fonseca, ouvrière, demeurant à L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue,

quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Pereira Barroso, J. M. Periera Da Fonseca, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 105S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 février 1998.

P. Decker.

(90517/206/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 février 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(90518/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

FRALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grand-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED avec siège social à Dublin (IRL) 2,25, St. Stephens Green;
ici représenté par ses deux administrateurs avec pouvoir de signature conjointe, à savoir:
Monsieur Marcel Borman, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz; et
Madame Jacqueline Hans, sans état particulier, demeurant à Wiltz; ici représentée par Monsieur Patrick Servais,

juriste, demeurant à B-6600 Bastogne;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 10 février 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- La société de droit irlandais L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin (IRL) 2,25, St. Stephens Green; ici

représenté par:

1. Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-6600 Bastogne, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à Belvaux; agissant en sa qualité de Directeur de la
prédite société, et

2.- Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRALAN S.A. Le siège social est établi à Wiltz.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prospection de nouveaux marchés ainsi que le courtage dans les opérations

commerciales internationales.

16455

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la Ioi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par Ia loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à dix-sept heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit irlandais L.F.S. TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………

50

2.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

16456

Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de FB. 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Van Avondt, employé, demeurant à B-2590 Berlaar, Stationsstraat, n° 34;
b) La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz;
c) La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICE S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg,

11, Boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé au 4, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
6) L’assemblée désigne Monsieur André Van Avondt, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Borman, J. Hans, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 11 février 1998, vol. 313, fol. 34, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 13 février 1998.

R. Arrensdorff.

(90522/218/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

BETONS BAATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange/Ettelbruck.

R. C. Diekirch 1.101.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour BETONS BAATZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature.

(90519/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen/Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch 516.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature.

(90520/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 1998.

16457

P.Q.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, maison 69.

R. C. Diekirch 3.010.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 19 février 1998, vol. 169, fol. 47, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 février 1998.

<i>Pour la société

<i>P.Q.L. S.A.
Signature

(90521/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 1998.

ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Piero Foresti, companies director, residing in I-Milan,
here represented by Mrs Vincente Falzetti, employee, residing in Herserange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 6, 1998.
2) Mrs Ida De Carli, house wife, residing in I-Milan,
here represented by Mrs Vincente Falzetti, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 6, 1998,
stating being married under the regime of matrimonial separation of goods.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ECLAT INVESTMENTS S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at two billion Italian lires (2,000,000,000.- ITL) represented by ten thousand

(10,000) shares with a par value of two hundred thousand Italian lires (200,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to
provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

16458

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Piero Foresti, prenamed, five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………… 5.000
2) Ms Ida De Carli, prenamed, five thousand shares…………………………………………………………………………………………………………   5.000
Total: ten thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two billion (2,000,000,000.- ITL)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about five hundred and fifty thousand
francs (550,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
1. Mr Piero Foresti, companies director, residing in I-Milan.
2. Mr Roland Mertens, tax adviser, residing in Schifflange.
3. Mr Georges Deitz, lawyer, residing in Luxembourg.

16459

2) Has been appointed auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, a corporation having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand three.

5) The registered office is fixed in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Piero Foresti, directeur de société, demeurant à I-Milan,
ici représenté par Madame Vincente Falzetti, employée privée, demeurant à F-Herserange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1998.
2. Madame Ida De Carli, femme au foyer, demeurant à I-Milan,
ici représentée par Madame Vincente Falzetti, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1998,
déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECLAT INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (200.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

16460

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuel le du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Piero Foresti, prénommé, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………

5.000

2. Madame Ida De Carli, prénommée, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………

  5.000

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cinq cent
cinquante mille francs (550.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

16461

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Piero Foresti, directeur de sociétés, demeurant à I-Milan.
2. Monsieur Roland Mertens, fiscaliste, demeurant à Schifflange.
3. Monsieur Georges Deitz, juriste,demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Falzetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 49, case 9. – Reçu 418.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(08782/200/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

GINDT FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 26-28, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Gindt, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 14, rue Théodore de Wacquant;
2) Monsieur Ronald Gindt, employé privé, demeurant à L-4390 Pontpierre, 30, rue de l’Europe;
3) Mademoiselle Diane Gindt, employée privée, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et

tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires des actions ci-après créées et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre Ier.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: GINDT FRERES, S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce en gros et en détail d’articles de

parfumerie, d’articles, d’installations et d’appareils pour coiffeurs.

Plus généralement, elle pourra faire toute opération commerciale, artisanale, financière, tant mobilières qu’immobi-

lières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires, connexes ou
susceptibles d’en faciliter l’extension.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

16462

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement dèlibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent èmettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la rèunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le premier lundi du mois d’avril de chaque année, à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

16463

Titre Vl.- Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le 1

er

avril 1998 et se terminera le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscri tion et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Georges Gindt, le comparant sub 1), quarante-neuf actions …………………………………………………………

49

2.- Par Monsieur Ronald Gindt, le comparant sub 2), quarante-neuf actions ……………………………………………………………

49

3.- Par Mademoiselle Diane Gindt, la comparante sub 3), deux actions ………………………………………………………………………

    2

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, a été évalué à environ cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, de par leur mandataire spécial préqualifié, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Gindt, prénommé;
b) Monsieur Ronald Gindt, prénommé;
c) Mademoiselle Diane Gindt, prénommée.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: La FlDUCIAlRE COMPTALUX, établie à L-3597 Dudelange, 2 rue Antoine

Zinnen.

3.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-4220 Esch-sur-Alzette, 26-28, rue de Luxembourg.
5.- Le conseil d’administration est autorisé de nommer un administrateur-délégué disposant du pouvoir de signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration ont ensuite pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Monsieur Georges Gindt, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
2) La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Gindt, R. Gindt, D. Gindt, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 82, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998.

B. Moutrier.

(08784/272/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

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