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16321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 341

13 mai 1998

S O M M A I R E

Argos Services S.A., Luxembourg …………………

page

16361

(L’)Atelier Européen S.A. …………………………………

16331

16332

Brumont S.A., Luxembourg ……………………………………………

16364

Delta International Holdings S.A., Luxbg

16322

16325

Desantis S.A., Luxembourg………………………………………………

16322

Edel-Finanz AG, Luxembourg…………………………

16326

16327

EDS Europe S.A., Luxemburg…………………………

16325

16326

Elf Oil Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

16327

(The) European Asset Value Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16361

Industrial Diamond S.A., Luxembourg ………………………

16328

Interland Cie S.A., Luxembourg ……………………………………

16328

International Services Luxembourg (INSELUX),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

16328

Intes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16330

Italux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16327

Itma S.A., Luxembourg………………………………………………………

16331

Jopaco Holdings S.A., Luxembourg………………………………

16331

Kalmo Finance S.A., Luxembourg…………………………………

16331

Kantuta S.A., Luxembourg ………………………………………………

16330

(Frank) Kühling, S.à r.l., Strassen …………………

16332

16333

Larix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16334

Laurasia S.A., Luxembourg ………………………………………………

16333

Leasinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

16333

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16334

L.P.M. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16336

Lucanor S.A., Luxembourg ………………………………

16334

16335

Luxteam Four S.A., Luxembourg …………………………………

16336

Magabir S.A., Luxembourg ………………………………………………

16336

Malaka S.A. ………………………………………………………………………………

16344

Mezzonen S.A., Luxembourg …………………………………………

16336

Mobijet Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

16337

M.S.P. Multi Services & Products, S.à r.l., Pétange

16338

Multifonds Invest, Sicav, Luxembourg ………

16337

16338

Multinational Investment Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16337

Musi Investments S.A., Luxembourg …………………………

16336

Namex, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

16337

Natimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

16340

Noram Optic International S.A. ……………………………………

16344

Nukol S.A., Luxembourg……………………………………………………

16339

Oldex S.A., Luxembourg……………………………………………………

16343

O.M.F.B. International Holding S.A., Luxbg

16340

16341

O/S Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

16343

Oxalco Holding S.A., Luxembourg/Strassen

16341

16343

Pa.Fi. France S.A., Luxembourg ……………………………………

16344

Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16346

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg ………

16344

16345

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg ………………

16346

Pharminvest S.A., Luxembourg ……………………………………

16347

Plastichem Holding S.A., Luxembourg ………………………

16345

Profinance S.A., Luxembourg …………………………………………

16354

Quatro Stagioni, S.à r.l.………………………………………………………

16353

Rafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16346

Reimen Soeurs, S.e.n.c., Dudelange ……………………………

16348

Relais Nature S.A., Luxembourg……………………………………

16349

Reuters Limited, Londres …………………………………………………

16354

Rimolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16355

Royal Rome, Société Civile Particulière, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16353

Sabap International Holding S.A., Luxembourg ……

16355

Salon An den Wisen, S.à r.l., Bettembourg ……………

16355

Samuel Langley S.A., Luxembourg ………………………………

16356

Sao S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16355

Schorndorf Investments Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

16350

16353

Seaprotrading, S.à r.l., Mersch ………………………………………

16357

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16356

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg …………

16354

Security Capital U.S. Realty, Sicav, Luxembourg

16357

Semisteel S.A., Luxembourg……………………………………………

16358

Services et Communication S.A., Luxembourg ……

16358

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg …………………

16358

Simoga S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

16359

(Le) Sires S.A., Luxembourg ……………………………………………

16339

Siweburen S.A., Luxembourg …………………………………………

16356

Socam, S.à r.l., Pétange ……………………………………

16357

16358

Société Coopérative des Enseignants du Grand-

Duché de Luxembourg, Luxembourg ……………………

16359

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

16360

Sok S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16358

Soleil du Cap-Vert, S.à r.l., Luxembourg …………………

16359

Sopima Holding, Luxembourg ………………………………………

16360

Southern Participations S.A., Luxembourg ……………

16360

Sovecord Internationale S.A., Luxembourg ……………

16361

Sports-Autos, S.à r.l., Luxembourg………………………………

16360

Tarizzio S.A., Luxembourg ………………………………………………

16360

Telestock & Securities Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16361

DESANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08589/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.678.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 143 du 30 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 septembre 1996, numéro 446.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

0rdre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-trois mille U.S. dollars

(9.463.000,- $ U.S.) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- $ U.S.) à neuf millions
neuf cent soixante-trois mille U.S. dollars (9.963.000,- $ U.S.) par la création et l’émission de quatre-vingt-quatorze mille
six cent trente (94.630) actions nouvelles de cent U.S. dollars (100,- $ U.S.) chacune.

2.- Libération des actions ainsi créées.
3.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

4.- Modification dans la version française de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions quatre cent soixante-trois mille U.S.

dollars (9.463.000,- $ U.S. ), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- $ U.S.) à neuf
millions neuf cent soixante-trois mille U.S. dollars (9.963.000,- $ U.S.) par la création et l’émission de quatre-vingt-
quatorze mille six cent trente (94.630) actions nouvelles de cent U.S. dollars (100,- $ U.S. ) chacune.

Deuxième résolution

Les quatre-vingt-quatorze mille six cent trente (94.630) actions nouvelles sont libérées comme suit:
- par apport de treize mille six cents (13.600) actions de la société DELVI-P, avec siège social à Varna, Bulgarie,
- par apport de sept mille neuf cent quatre-vingts (7.980) actions de la société DELVI-T, avec siège social à Sofia,

Bulgarie, et

- par apport de seize mille sept cent soixante-cinq (16.765) actions de la société DELROM S.A., avec siège social à

Bucarest, Roumanie,

- et par conversions de créance.
La consistance et la valeur de ces apports est certifiée exacte par un rapport de DELOITTE & TOUCHE, avec siège

social à Luxembourg, en date du 17 décembre 1997 dont la conclusion se lit comme suit:

Conclusion:

«La description des apports consistant, d’une part, en emprunts et, d’autre part, en quotes-parts dans des sociétés

répond à des conditions normales de précision et de clarté.

16322

Nous n’avons pas d’observation quant à l’évaluation des emprunts qui sont évalués à leurs valeurs nominales respec-

tives.

Quant aux quotes-parts dans des sociétés, nous avons souligné plus haut les incertitudes inhérentes
- aux bases de toutes projections sur lesquelles se fonde l’évaluation des entreprises selon la «discounted cash-flow-

method»,

- à l’évaluation d’éléments tels que, notamment, une infrastructure industrielle prise dans son ensemble ou des canaux

de distribution,

- aux évaluations particulières et spécifiques auxquelles procèdent généralement les sociétés opérant dans des

économies hyper-inflationnistes. Nous sommes cependant d’avis que les méthodes d’évaluation employées sont raison-
nables dans les circonstances et conformes au plerumque fit en matière d’évaluation d’entreprises et tiennent compte
des spécificités des marchés dans lesquels opèrent les différentes sociétés dont une partie des titres est apportée ainsi
que des investissements qui sont nécessaires afin d’établir des sociétés dans des pays dont le développement industriel
et commercial à caractère capitaliste est à ses débuts. Les restrictions à caractère général faites dans le rapport d’éva-
luation mentionné sub 3.1) supra et à certains endroits du présent rapport ne mettent cependant pas en cause la valeur
des apports prise dans son ensemble et basée sur des méthodes d’évaluation qui nous semblent avoir été appliquées avec
la prudence nécessaire et appropriée, valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie des apports, en l’occurrence aux 92.790 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,-
chacune.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de neuf millions neuf cent soixante-trois mille U.S. dollars (9.963.000,-

$ U.S.), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trente (99.630) actions de cent U.S. dollars (100,- $ U.S.)
chacune, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier uniquement dans la langue française la deuxième phrase du premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa, deuxième phrase. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné
par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à trois cent cinquante millions trois cent

vingt mille deux cent soixante francs luxembourgeois (350.320.260,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois millions sept cent mille francs luxembourgeois (3.700.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 23rd of December
1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 30th of March 1995, number 143.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 10th of June

1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 10th of September 1996, number
446.

The meeting was presided by Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:

16323

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the five thousand (5,000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the share capital by nine million four hundred and sixty-three thousand U.S. Dollars (9,463,000.- $ U.S.)

so as to bring it from five hundred thousand U.S. Dollars (500,000.- $ U.S.) to nine million nine hundred and sixty-three
thousand U.S. Dollars (9,963,000.- $ U.S.) by the creation and issue of ninety-four thousand six hundred and thirty
(94,630) new shares of a par value of one hundred U.S. Dollars (100.- $ U.S.) each.

2.- Payment of the new shares.
3.- Amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation.
4.- Amendment of the second sentence of the first paragraph of article five in the French language.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital by nine million four hundred and sixty-three thousand U.S. Dollars

(9,463,000.- $ U.S.) so as to bring it from five hundred thousand U.S. Dollars (500,000.- $ U.S.) to nine million nine
hundred and sixty-three thousand U.S. Dollars (9,963,000.- $ U.S.) by the creation and issue of ninety-four thousand six
hundred and thirty (94,630) new shares of a par value of one hundred U.S. Dollars (100.- $ U.S.) each.

Second resolution

The ninety-four thousand six hundred and thirty (94,630) new shares have been paid in as follows:
- by bringing in of thirteen thousand and six hundred (13,600) shares of DELVI-P, having its principal office in Varna,

Bulgaria,

- by bringing in of seven thousand nine hundred and eighty (7,980) shares of DELVI-T, having its principal office in

Sofia, Bulgaria, and

- by bringing in of sixteen thousand seven hundred and sixty-five (16,765) shares of DELROM S.A., having its principal

office in Bucarest, Roumania,

- by conversion of claims.
The existence and value of these investments is certified by a report of DELOITTE & TOUCHE of the 17th of

December 1997, with the following conclusion:

Conclusion:

«La description des apports consistant, d’une part, en emprunts et, d’autre part, en quotes-parts dans des sociétés

répond à des conditions normales de précision et de clarté.

Nous n’avons pas d’observation quant à l’évaluation des emprunts qui sont évalués à leurs valeurs nominales respec-

tives.

method»,

- à l’évaluation d’éléments tels que, notamment, une infrastructure industrielle prise dans son ensemble ou des canaux

de distribution,

- aux évaluations particulières et spécifiques auxquelles procèdent généralement les sociétés opérant dans des

économies hyper-inflationnistes. Nous sommes cependant d’avis que les méthodes d’évaluation employées sont raison-
nables dans les circonstances et conformes au plerumque fit en matière d’évaluation d’entreprises et tiennent compte
des spécificités des marchés dans lesquels opèrent les différentes sociétés dont une partie des titres est apportée ainsi
que des investissements qui sont nécessaires afin d’établir des sociétés dans des pays dont le développement industriel
et commercial à caractère capitaliste est à ses débuts. Les restrictions à caractère général faites dans le rapport d’éva-
luation mentionné sub 3.1) supra et à certains endroits du présent rapport ne mettent cependant pas en cause la valeur
des apports prise dans son ensemble et basée sur des méthodes d’évaluation qui nous semblent avoir été appliquées avec
la prudence necessaire et appropriée, valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie des apports, en l’occurrence aux 92.790 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,-
chacune.»

This report will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Third resolution

After this increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incor-

poration as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at nine million nine hundred and sixty-three thousand U.S.

Dollars (9,963,000.- $ U.S.), represented by ninety-nine thousand six hundred and thirty (99,630) shares of one hundred
U.S. Dollars (100.- $ U.S.) each, fully paid in.»

Fourth resolution

The meeting decides to amend only in the French language the second sentence of the first paragraph of article five

of the articles of incorporation.

16324

Declaration

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

Evaluation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is valuated at three hundred fifty million three

hundred twenty thousand two hundred and sixty Luxembourg francs (350,320,260.- LUF).

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts approximately to three million and seven hundred
thousand Luxembourg francs (3,700,000.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: N. Pollefort, P. Grünfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 1998, vol. 404, fol. 49, case 4. – Reçu 3.503.203 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08585/228/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.678.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder

Notaire

(08586/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EDS EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EDS EUROPE S.A., Gesell-

schaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 16. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 4. März 1997,
Nummer 102.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Manfred Haldenwang, Special Adviser, wohnhaft in Brüssel (B).
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
2.- Gründung einer Niederlassung der Gesellschaft in der Russischen Föderation.
3.- Bestellung der Leiter der Niederlassung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

16325

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Ein schriftlich
gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechts-
wirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates einberufen. Die Beschlüsse des Verwaltungs-

rates werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder getroffen.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass eine Niederlassung der Gesellschaft in der Russischen Föderation gegründet wird

und ermächtigt und beauftragt Herrn Manfred Haldenwang, vorgenannt in dieser Hinsicht alle nötigen Schritte zu unter-
nehmen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft wird den Leiter der Niederlassung zu einem späteren Zeitpunkt benennen.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Haldenwang, J.-M. Boden, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997, vol. 403, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 9. Dezember 1997.

E. Schroeder.

(08596/228/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

E. Schroeder

Notaire

(08597/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EDEL-FINANZ AG, Société Anonyme,

(anc. IMHOTEP S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMHOTEP S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 575 du 7 octobre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EDEL-FINANZ AG.
2.- Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé, pour une nouvelle période de cinq ans.

16326

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de IMHOTEP S.A. en EDEL-FINANZ AG.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDEL-FINANZ AG.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé, pour une nouvelle période de cinq ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, F. Callot, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1997, vol. 404, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08649/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EDEL-FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

E. Schroeder

Notaire

(08650/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ELF OIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.046.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire

et par le Conseil d’Administration en date du 2 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme de deux ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1998:

- Monsieur Roland Morel, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), Président et Administrateur-

Délégué;

- Madame Elisabeth de Beaumont, administrateur de sociétés, demeurant à Levallois-Perret (France);
- Monsieur Bruno Van Loocke, administrateur de sociétés, demeurant à Heist (Belgique).
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08598/524/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ITALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 5.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF 1.325.053,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08659/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16327

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840.

—

Par décision du conseil d’administration du 12 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08653/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

INTERLAND CIE S.A.

Signature

Administrateur

(08656/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue du Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.291.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

ici représentée par:
a) Madame Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur;
b) Monsieur Michael Emmel, employé privé, demeurant à Luxembourg, fondé de pouvoir.
Laquelle comparante par les représentants prénommés a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL SERVICES LUXEM-

BOURG (INSELUX), S.à r.l., R. C. B numéro 26.291, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 3 juillet 1987, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 321 du 11 novembre 1987.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire en date des 31 août 1988, 26

septembre 1990 et 15 octobre 1991, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 317 du 1

décembre 1988, 114

du 9 mars 1991 et 148 du 16 avril 1992.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une

valeur nominale de quatre mille (4.000,-) francs chacune.

En vertu d’une cession de parts sous seing privé faite à Bonn, le 11 septembre 1997, enregistrée à Esch-sur-Alzette le

27 octobre 1997, vol. 307, fol. 84, case 1/2, GLOBELUX HOLDlNG LUXEMBOURG S.A. s’est rendue acquéreuse de
toutes les parts de la société.

2. GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède les cent vingt-

cinq (125) parts sociales qu’elle possède dans la société à ATLANTICLUX LEBENSVERSlCHERUNGSGESELLSCHAFT
S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, ici représentée et ce acceptant pour un prix de vingt
mille (20.000,-) dollars US, ce dont quittance.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A. est ici représentée par:
a) Madame Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur;
b) Monsieur Michael Emmel, employé privé, demeurant à Luxembourg, directeur.
3. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs à deux millions (2.000.000,-) de francs par la
création et l’émission de trois cent soixante-quinze (375) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de quatre mille
(4.000,-) francs chacune.

Ces nouvelles parts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par ATLANTICLUX LEBENSVERSICHE-

RUNGSGESELLSCHAFT S.A., préqualifiée de sorte que le montant d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs se
trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

16328

Suite à la cession de parts et à l’augmentation de capital, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de quatre mille (4.000,-) francs chacune.»

4. L’associé unique décide de changer l’objet social qui sera désormais le suivant:
«La société a pour objet la prestation de services et de conseils dans le domaine informatique et des télécommunica-

tions pour les administrations équipées en informatique, les compagnies d’assurances et les banques.

En outre, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

5. Comme la société est devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle, il y a lieu de procéder à une

refonte complète des statuts en y intégrant les changements introduits par les résolutions précédentes. Ces statuts
auront désormais la teneur suivante:

Titre l

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et de conseils dans le domaine informatique et des télécom-

munications pour les administrations équipées en informatique, les compagnies d’assurances et les banques.

En outre, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de quatre mille (4.000,-) francs chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés à tout moment.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

16329

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront trans-
férés à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

6. L’associé unique accepte la démission du gérant actuel Monsieur Egon Kruse, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg avec effet au 11 septembre 1997.

Par vote spécial il lui donne décharge pour son mandat jusqu’au 11 septembre 1997.
7. L’associé unique nomme comme nouveaux gérants:
1) Monsieur Michael Emmel, employé privé, demeurant à L-1145 Luxembourg, 81, rue des Aubépines,
2) Monsieur Paul Hoff, employé privé, demeurant à D-66663 Merzig, Hammerter Grund, 8.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants jusqu’à un montant de

2.000.000,- de francs; pour tout engagement dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est exigée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Moutrier, M. Emmel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 2. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08657/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.870.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(08658/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

KANTUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

KANTUTA S.A.

Signature

(08665/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16330

ITMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.481.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1993, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Fred Carotti et Marcello Ferretti ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour ITMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08660/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ITMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.481.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1995, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a

été nommé administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire. Son mandat s’achèvera avec ceux de
ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour ITMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08661/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ITMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.481.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour ITMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08662/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.935.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

KALMO FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(08664/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

L’ATELIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08670/536/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16331

L’ATELIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08671/536/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.637.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour JOPACO HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08663/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

FRANK KÜHLING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 60.199.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Frank Kühling, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstrasse, 22.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

Erklärungen

1.- Dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FRANK KÜHLING, S.à r.l., mit Gesell-

schaftssitz in L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.199 ist.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 23. Juli

1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 602 vom 31. Oktober 1997.

2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt

in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann hat der vorgenannte Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäss übereinstim-

mender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Abtretungen von Gesellschaftsanteilen

Der alleinige Gesellschafter, Herr Frank Kühling, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und frei zu übertragen an:
1.- Herrn Dirk Nossem, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Marienstrasse, 15,
hier persönlich anwesend und dies annehmend,
49 (neunundvierzig) Anteile von je fünftausend Franken (LUF 5.000,-) der hiervor bezeichneten Gesellschaft FRANK

KÜHLING, S.à r.l.

2.- Herrn Hans Nossem, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Langenbergring, 154,
hier persönlich anwesend und dies annehmend,
51 (einundfünfzig) Anteile von je fünftausend Franken (LUF 5.000,-) der hiervor bezeichneten Gesellschaft FRANK

KÜHLING, S.à r.l.

Sodann erklärt Herr Frank Kühling, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung FRANK KÜHLING, S.à r.l., vorbezeichnet, die hiervor getätigten Abtretungen
von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilge-
setzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die jetzigen neuen Gesellschafter

Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

16332

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Die hundert (100) Gesellschaftsanteile sind gezeichnet, wie folgt:
1.- Herr Dirk Nossem, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Marienstrasse, 15, neunundvierzig Anteile ……

2.- Herr Hans Nossem, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Langenring, 154, einundfünfzig Anteile …………

Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Gesellschaftsanteile sind voll und in bar eingezahlt.»

Dritter Beschluss

Die neuen Gesellschafter bestätigen Herrn Frank Kühling, als technischen Geschäftsführer und ernennen als admini-

strativen Geschäftsführer der Gesellschaft FRANK KÜHLING, S.à r.l., Herrn Hans Nossem, Kaufmann, wohnhaft in
D-54329 Konz, Langenbergring, 154.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift

gültig zu verpflichten.

Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten der Anteilübernehmer, welche sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars, im Jahre, Monate und am

Tage, wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kühling, D. Nossem, H. Nossem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 17. Februar 1998.

J.-J. Wagner.

(08666/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

FRANK KÜHLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.199.

—

J.-J. Wagner.

(08667/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LAURASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

LAURASIA S.A.

A. Renard

C. Schlesser

Administrateur

(08672/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

LEASINVEST S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

Administrateur

(08674/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16333

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour LARIX S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(08668/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.556.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Bob Faber ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 2 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LARIX S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08669/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.904.

—

L’assemblée générale annuelle de 1997 a ratifié la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur John Pauly,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, en remplacement de Monsieur Marcel Weicker, démissionnaire. Elle
a renouvelé les mandats d’administrateurs de Messieurs François Moes, Charles Robert Edge, John Jessen, John Pauly,
Lord Wakehurst, Peter F. Gray et John A. Benning.

Pour LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08675/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LUCANOR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 2 août
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 367 du 11 décembre 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 octobre 1995, numéro 500.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

16334

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf mille (9.000) actions, représentant l’intégralité du capital

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de quinze millions de francs luxem-

bourgeois (15.000.000,- LUF) en vue de le porter de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,-
LUF) à cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Attribution gratuite des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits

actuels et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2.- Modification de l’article 5, alinéa 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF), représenté par

dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF) en vue de le porter de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) à cent
cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

L’augmentation du capital de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se fait par incorporation de

bénéfices non distribués, dont l’existence se dégage du bilan au 31 décembre 1996,

leguel bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’attribuer les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles gratuitement aux actionnaires en

proportion de leurs droits actuels et décide de fixer à dater de ce jour comme date à partir de laquelle les nouvelles
actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,-

LUF), représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF), entièrement libérées.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, P. Docquier, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 403, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08677/228/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

E. Schroeder

Notaire

(08678/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16335

L.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(08676/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LUXTEAM FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08679/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 février 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour MAGABIR S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08680/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MEZZONEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.864.

—

Il résulte, d’une lettre datée du 11 février 1998 que Monsieur Michael Horsburgh a démissionné de ses fonctions de

liquidateur de la société MEZZONEN S.A. (en liquidation) à partir de la même date.

MEZZONEN S.A. (en liquidation)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08682/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 3 décembre 1997

Résolution

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997, le Conseil d’Administration a

décidé de nommer Monsieur Luca Bassani Antivari Administrateur-Délégué de la société.

Pour extrait conforme

MUSI INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08688/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16336

MOBIJET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08683/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

MULTINATIONAL INVESTMENT

CORPORATION S.A.

F. Mesenburg

R. Bartolini

Administrateur

(08686/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

NAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8062 Bertrange, 2, Am Bruch.

R. C. Luxembourg B 55.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08689/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MULTIFONDS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.545.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MULTIFONDS INVEST, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 83 du 7 mars 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, juriste et économiste, demeurant à

Gonderange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque, demeurant à Eischen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant Audun-le-Tiche (E).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 2.323 actions en circulation, 2.323 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Insertion dans l’article 21 des statuts de la Société, après le 2

ème

paragraphe, d’un nouveau paragraphe ayant la

teneur suivante:

«Tout actionnaire qui a demandé le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société est en droit de demander

16337

le calcul de la valeur d’actif net applicable et sera validée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société
aux frais de l’actionnaire qui a demandé le rachat.»

2.- Amendement au prospectus en conséquence.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer dans l’article 21 des statuts de la Société, après le 2

ème

paragraphe, un nouveau

paragraphe ayant la teneur suivante:

«Tout actionnaire qui a demandé le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société est en droit de demander

en paiement du prix de rachat, la livraison des titres et avoirs du compartiment concerné, selon la sélection décidée en
équité par le conseil d’administration et le dépositaire et déduction faite d’un prélèvement au taux prévu par les
documents de vente. A cet effet, la valeur des titres et avoirs sera déterminée de la même manière que celle utilisée pour
le calcul de la valeur d’actif net applicable et sera validée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société
aux frais de l’actionnaire qui a demandé le rachat.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide l’amendement du prospectus en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, G. Verhoustraeten, P. Visconti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 1997, vol. 404, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08684/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MULTIFONDS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.545.

—

E. Schroeder

Notaire

(08685/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

M.S.P., MULTI SERVICES & PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4772 Pétange, 40, rue de la Piscine.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Hamen, employé privé, demeurant à L-7782 Bissen, 51, rue des Jardins;
2) Madame Elfriede Hoffmann, ingénieur chimiste diplômée, épouse de Monsieur Raymond Renard, demeurant à

L-4772 Pétange, 40, rue de la Piscine;

seuls associés de la société à responsabilité limitée MULTI SERVICES & PRODUCTS, S.à r.l., en abrégé M.S.P., S.à r.l.,

avec siège social à L-7782 Bissen, 51, rue des Jardins,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, de l’année 1995, page 26318,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

Monsieur Robert Hamen, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Elfriede Renard-

Hoffmann, prénommée et ce acceptant, avec effet au 1

janvier 1998, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui

appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par sa

gérante Madame Elfriede Renard-Hoffmann prénommée.

Suite à la cession qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée MULTI

SERVICES & PRODUCTS, S.à r.l., en abrégé M.S.P., S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune, sont
toutes réunies en les seules mains de Madame Elfriede Renard-Hoffmann.

16338

La société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la comparante Elfriede Renard-Hoffmann prénommée, représentant l’intégralité du capital social de la susdite

société, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

1) L’assemblée décide de transférer le siège social de Bissen à Pétange et de modifier, en conséquence, l’article 2 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision des associés.»

2) L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-4722 Pétange, 40, rue de la Piscine;
3) L’assemblée désigne comme seul gérante de la société, Madame Elfriede Renard-Hoffmann, demeurant à Pétange,

40, rue de la Piscine;

4) La gérante a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature;

5) Le mandat de la gérante reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Hamen, E. Hoffmann, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 1998, vol. 596, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 février 1998.

M. Cravatte

Le notaire

(08687/205/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

NUKOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08693/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

NUKOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.705.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 16 février 1998

- le bilan et les compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- il a été donné décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant

l’exercice 1996.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08694/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LE SIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08673/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16339

NATIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

NATIMMO S.A.

J.P. Reiland

H. Hansen

Administrateur

(08690/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

NATIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.873.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Hubert Hansen ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Certifié sincère et conforme

NATIMMO S.A.

Société Anonyme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08691/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 5 décembre 1997, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 279 du 7 juin 1996.

II.- Le capital souscrit de la société est de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 5 décembre 1997, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) et passe de cinq milliards de
lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées par transformation d’une créance certaine, liquide et exigible du montant

de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL).

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant

son siège social à Luxembourg, en date du 8 décembre 1997, et dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de ITL 5.000.000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital

de O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A. par l’émission de 5.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune.»

16340

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation à capital social est évaluée à cent cinq millions trois cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois (105.375.000,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 27, case 3. – Reçu 1.053.750 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08696/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder

Notaire

(08697/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.372.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg/Strassen,
acting by virtue of a board resolution dated 5th of November 1997,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- OXALCO HOLDING S.A. with its registered office in Luxembourg/Strassen was organized by virtue of a deed of

the undersigned notary on the 11th of April 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions of the 29th of August 1989, number 238.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary on the

27th of September 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 22nd of
November 1993, number 555.

II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at two hundred and seventy-seven thousand Swiss francs

(277,000.- CHF), divided into two hundred and seventy-seven (277) shares of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF)
each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to the amount of one Million Swiss francs

(1,000,000.- CHF).

III.- By a resolution of the meeting of the board of directors dated 5th of November 1997 the board has decided to

increase the capital by creation of two hundred and twenty-three (223) new shares of one thousand Swiss francs (1,000.-
CHF) each, so that the amount of two hundred and twenty-three thousand Swiss francs (223,000.- CHF) is available to
the corporation.

The two hundred and twenty-three (223) new shares have been paid in by incorporation of a certain, liquid and due

debt.

The existence of this debt is certified by a report of Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,

of the 5th of November 1997, with the following conclusion:

16341

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This report will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article three now reads as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is five hundred thousand Swiss francs (500,000.- CHF), divided

into five hundred (500) shares of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each, entirely subscribed.»

Declaration

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

Evaluation of the increase of capital

For the purposes of registration the increase of the share capital is evaluated at five million six hundred and eighty-six

thousand and fifty-five Luxembourg francs (LUF 5,686,055.-).

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg/Strassen, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed togehter with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg/Strassen,
agissant en vertu d’une résolution consentie par le conseil d’administration en date du 5 novembre 1997,
laquelle résolution restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- OXALCO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg/Strassen, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 11 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 238 du 29 aout 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 22 novembre 1993, numéro 555.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent soixante-dix-sept mille francs suisses (277.000,- CHF), représenté

par deux cent soixante-dix-sept (277) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total d’un million de francs suisses

(1.000.000,- CHF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 5 novembre 1997, le conseil a décidé d’augmenter

le capital par la création de deux cent vingt-trois (223) actions nouvelles de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune,
de sorte que le montant de deux cent vingt-trois mille francs suisses (223.000,- CHF) est à la disposition de la société.

Les deux cent vingt-trois (223) actions nouvelles ont été libérées par incorporation d’une créance certaine, liquide et

exigible.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 5 novembre 1997, dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF), divisé en cinq cents

(500) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

16342

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq millions six cent quatre-vingt-six

mille et cinquante-cinq francs luxembourgeois (5.686.055,-).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg/Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1997, vol. 404, fol. 36, case 2. – Reçu 56.861 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08699/228/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.372.

—

E. Schroeder

Notaire

(08700/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Extrait des procès-verbaux du Conseil d’Administration et du Conseil Général du 10 février 1998

1. Le siège social de la société est transféré de 3, avenue Pasteur à 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
2. FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. est nommée comme commissaire aux comptes en remplaçant Monsieur Eric

Herremans, démissionnaire.

3. Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’Entreprises, résidant à 57, rue Pierre d’Aspelt, Aspelt et Monsieur Michael R.

Haller, chartered accountant, résidant à 11, rue Père Conrad, L-1353 Howald, sont nommés comme administrateurs en
remplaçant Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner, démissionnaires.

Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour extrait conforme

M. Lagesse

Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08695/512/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

O/S HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.461.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire. Le siège social de la société a
été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour O/S HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08698/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16343

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.556.

—

Le domicile de la société NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., établi au 37, rue Notre-Dame, Luxembourg est

dénoncé avec effet au 30 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 février 1998.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08692/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MALAKA S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08681/536/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PA.FI. FRANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

PA.FI. FRANCE

Signatures

Deux Administrateurs

(08701/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PA.FI. FRANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

PA.FI. FRANCE

Signatures

Deux Administrateurs

(08702/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.209.

—

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 mars 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 193 du 29 avril 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, juriste et économiste, demeurant à

Gonderange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque, demeurant à Eischen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

16344

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 8.554,30 actions en circulation, 8.554,30 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Insertion dans l’article 21 des statuts de la Société, après le 2

ème

paragraphe, d’un nouveau paragraphe ayant la

teneur suivante:

«Tout actionnaire qui a demandé le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société est en droit de demander

2.- Amendement au prospectus en conséquence
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer dans l’article 21 des statuts de la Société, après le 2

ème

paragraphe, un nouveau

paragraphe ayant la teneur suivante:

Tout actionnaire qui a demandé le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société est en droit de demander en

paiement du prix de rachat, la livraison des titres et avoirs du compartiment concerné, selon la sélection décidée en
équité par le conseil d’administration et le dépositaire et déduction faite d’un prélèvement au taux prévu par les
documents de vente. A cet effet, la valeur des titres et avoirs sera déterminée de la même manière que celle utilisée pour
le calcul de la valeur d’actif net applicable et sera validée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société
aux frais de l’actionnaire qui a demandé le rachat.

Deuxième résolution

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, G. Verhoustraeten. P. Visconti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 1997, vol. 404, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08705/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.209.

—

E. Schroeder.

(08706/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 1998

Messieurs Paolo Rossi, avocat, CH-Breganzona et Paolo Dermitzel, économiste, CH-Cureglia, sont nommés Adminis-

trateurs-Délégués.

Certifié sincère et conforme

PLASTICHEM HOLDING S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08711/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16345

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

PARINGES HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

Administrateur

(08703/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1998

- Les démissions de Messieurs Carlo Schlesser, Alain Renard et Jean-Robert Bartolini comme Administrateurs sont

acceptées et Mesdames Màire Gallagher, employée privée, demeurant à Luxembourg et Véronique Wauthier, licenciée
en droit, demeurant à Luxembourg ainsi que Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à
L-Imbringen sont nommés Administrateurs en leurs remplacements jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2000.

- La démission de FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée et GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., sis 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg est nommé Commis-
saire aux Comptes en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PARINGES HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08704/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

C. Hermes

A. Giuliani

Administrateur

(08707/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de RAFIN

S.A., R.C. Numéro B 34.154, ayant son siège social à Luxembourg, constitué suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 466 du 14 décembre 1990.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à

Reckange-sur-Mess.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:

16346

I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, Nos 16 du 8 janvier 1998 et 37 du 17 janvier 1998, au Letzeburger Journal des 8 et 17 janvier
1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
acttionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur mille deux cent cinquante actions (1.250) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs belges, deux (2) actions soit moins de la moitié des actions émises, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence n’est pas régulièrement constituée et ne peut ni délibérer ni
valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle n’était pas régulièrement

constituée, l’assemblée s’est ajournée séance tenante à la date du 23 mars 1998 à onze heures trente.

Elle a chargé le Conseil d’Administration de convoquer les actionnaires pour cette nouvelle réunion qui pourra alors

délibérer et valablement décider quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: Y. Johanns, I. Schul, M. Mottard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08715/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 145, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08708/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 145, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08709/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PHARMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 145, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08710/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16347

REIMEN SOEURS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Dudelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur le docteur Jean Hensen, médecin, né le 24 décembre 1927 à Dudelange, et son épouse Madame Irme-

Marie dite Maisy Reimen, née le 4 octobre 1931 à Dudelange, demeurant ensemble à L-3598 Dudelange, 4, route de
Zoufftgen,

mariés sous le régime de la communauté universelle de biens aux termes d’un contrat de mariage reçu par le Georges

Altwies, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 décembre 1975, numéro 5426 de son répertoire.

2.- Maître Jean Doerner, Avocat l, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de curateur de la faillite Jean Reimen, associé-commandité de la société en nom collectif ED.

NILLES ET CIE, en faillite, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 51, rue CM Spoo.

Exposé préliminaire:

Mademoiselle Anne Reimen, les époux Jean Hensen-Reimen, ainsi que Monsieur Jean Reimen, étaient les seuls

associés de la société en commandite simple REIMEN SOEURS, S.e.n.c., avec siège social à Dudelange. constituée
initialement comme société à responsabilité limitée REIMEN SOEURS, S.à r.l., suivant acte de constitution reçu par
Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Dudelange en date du 3 avril 1939, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, du 22 avril 1939, numéro 41, transformée en société en commandite simple, suivant
acte du même notaire Tony Neuman, en date du 31 mars 1942, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1942, volume
483, folio 28, case 11, ni publié au registre aux firmes, ni au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dans cet acte du 22 avril 1939, la durée de Ia société fut maintenue dans l’article ll 8 des nouveaux statuts à «durée

limitée», et le coassocié d’alors, Mademoiselle Madeleine dite Léonie Reimen, fut nommée commanditée.

Suivant acte reçu par Maître Albert Hippert, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 21 octobre 1949,

publié au Mémorial C du 21 février 1950, numéro 12, les associés d’alors ont déclaré approuver purement et simplement
l’acte reçu par Maître Tony Neuman, en date du 31 mars 1942, contenant transformation de la société à responsabilité
limitée REIMEN SOEURS, S.à r.l.

La société à responsabilité limitée REIMEN SOEURS, S.à r.l. avait été constituée initialement par les soeurs et frères

Marie, Amélie, Madeleine dite Léonie, Jeanne et Anne les Reimen, détenant chacune 18 % du capital social et leur frère
Dominique Reimen, détenant lui 10 % du capital social.

Après transformation de la société en société en commandite simple ce pourcentage changea légèrement et chacune

des cinq soeurs prédites détenait alors 17,6855 alors que le frère Dominique Reimen détenait 11,575 % du capital social.

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Albert Hippert en date du 25 septembre 1959, publié au Mémorial

C le 7 novembre 1959, numéro 7, Mademoiselle Marie Reimen céda ses parts sociales à ses soeurs et frère de façon qu’à
partir de ce moment la répartition du capital social était le suivant: chacune des quatre soeurs détenait 21,485 % et leur
frère Dominique détenait 14,060 % du capital social.

A la date du 17 février 1976 est décédée l’associée Mademoiselle Amélie Reimen, sans laisser d’héritiers réservataires.
Suivant testament olographe daté du 3 avril 1939, déposé au rang des minutes de Maître Georges Altwies, alors de

résidence à Dudelange, en date du 10 août 1976, volume 697, folio 46, case 5, la défunte avait institué comme ses
légataires universels par parts égales ses frère et soeurs, coassociés survivants.

Mademoiselle Marie Reimen était déjà décédée à Bruxelles le 5 août 1962.
Le capital social se répartissait alors de la façon suivante:
Les trois soeurs détenaient chacune 26,8562 % et leur frère Dominique détenait 19,43125 % du capital social.
A la date du 4 janvier 1977 est décédée ab intestat l’associé Dominique Reimen. Sa part dans le capital social est échue

par parts égales à ses deux seuls enfants, Madame Maisy et Monsieur Jean les Reimen.

Le capital social se répartissait alors de la façon suivante: les trois soeurs détenaient chacune 28,656 %, la commu-

nauté universelle Hensen-Reimen 9,715625 % et Monsieur Jean Reimen 9,715625 %.

A la date du 2 juin 1977 est décédée l’associée Mademoiselle Jeanne Reimen, sans laisser d’héritiers réservataires. Aux

termes de son testament olographe daté du 3 avril 1939, déposé au rang des minutes de Maître Georges Altwies, suivant
acte de dépôt du 15 novembre 1977, enregistré à Esch-sur-Alzette le 17 novembre 1977, volume 703, folio 43, case 6,
Ia défunte avait institué comme ses légataires par parts égales ses frères et soeurs coassociés suivants, c’est-à-dire
Mademoiselle Léonie et Mademoiselle Anne les Reimen.

A la suite de ce décès le capital social se répartissait alors comme suit: chacune des deux soeurs Léonie et Anne les

Reimen détenait 40,284375 %, la communauté universelle Hensen-Reimen, prédite, 9,715625 % et Monsieur Jean
Reimen 9,715625 % du capital social.

A la date du 26 septembre 1986 est décédée testat l’associée commanditée Mademoiselle Madeleine dite Léonie

Reimen.

Aux termes de son testament olographe daté du 3 avril 1939, déposé au rang des minutes de Maître Norbert Muller,

suivant acte de dépôt du 29 juin 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1992, volume 792, folio 64, case 12, la
décujus a institué ses frères et soeurs survivantes, comme ses héritiers universels.

Les frère et soeurs, savoir Dominique, Marie, Amélie et Jeanne les Reimen, sont décédés avant elle-même, de sorte

que Mademoiselle Anna Reimen est devenue I’héritière unique.

A ce moment Ie capital social se répartissait comme suit:

16348

Mademoiselle Anna Reimen 80,568750 %, la communauté universelle Hensen-Reimen 9,715625 % et Monsieur Jean

Reimen, 9,715625 %.

Mademoiselle Anna Reimen est décédée testat à Esch-sur-Alzette le 18 octobre 1993;
Aux termes de son testament olographe daté du 5 novembre 1992, déposé au rang des minutes de Maître Norbert

Muller, suivant acte de dépôt du 3 mars 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette le 7 mars 1994, volume 806, folio 57, case
6, la de cujus avait instituée comme Iégataire universelle de toute sa succession mobilière et immobilière, Mademoiselle
Irme Marie dite Maisy Reimen, prédite;

ll en résulte que le capital social se répartit actuellement comme suit:
- 90,284375 % à la communauté universelle HENSENREIMEN, prédite.
- 9,715625 % à Monsieur Jean Reimen, prédit.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau gérant de la société;

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de nommer comme nouveau gérant, à compter de

ce jour, pour une durée indéterminée, Madame Maisy Reimen, prédite.

La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de Madame Maisy Reimen, prédite.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (20.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hensen, M. Reimen, J. Doerner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 838, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998.

N. Muller.

(08716/224/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

RELAIS NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg, 17,

rue de Hollerich, sous la dénomination de RELAIS NATURE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 29 avril 1997, numéro 735 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1997, volume 832, folio 54, case 4, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du

notaire instrumentant, en date du 6 août 1997, numéros 1137 et 1333 des répertoires, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 août 1997, numéro 1434 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

septembre 1997, volume 834, folio 88, case 7, en cours de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Aldo Fascio, rentier, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue

d’Audun, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

16349

Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
2.- Engagement de la société vis à vis des tiers.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement

du 4 novembre 1997, la démission de Monsieur Jean-Marie Imiolek, employé, demeurant à L-4982 Reckange-sur-Mess,
20, rue Kleesenberg, comme administrateur de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 4 novembre
1997.

Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
a) Mademoiselle Valérie Stutzinger, sans état, demeurant à F-57290 Seremange, 5, rue de Fameck;
b) Monsieur Aldo Fascio, en invalidité, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun;
c) et Monsieur Emmanuel Fascio, commerçant, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’anée 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société est valable-

menmt engagée en toutes circonstances par la signatures conjointe de Mademoiselle Valérie Stutzinger et Monsieur
Emmanuel Fascio.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs luxembourgeois (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire Norbert Muller, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: A. Fascio, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1998, vol. 838, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998.

N. Muller.

(08717/224/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Registre de Commerce B 48.277, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 novembre 1994, numéro 460.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant

à Roodt-Syre.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Isabelle Wieme, employée de banque, demeurant à Mamer.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise

en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de cinq millions huit cent mille francs français (5.800.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) à trente-cinq millions huit cent

16350

mille francs français (35.800.000,- FRF). Renonciation au droit de souscription préférentiel. Souscription et libération en
espèces.

Paiement d’une prime d’émission de cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante francs français (192.850,- FRF).
2.- Introduction du principe du droit de préemption des actionnaires en cas de cession d’actions. Modification subsé-

quente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5, dernier alinéa. Les actions sont toutes nominatives.
Introduction d’un nouvel article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra informer le Conseil d’Administration par

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à expiration des délais ci-après prévus, de céder ses

actions aux autres actionnaires au prix indiqué qui sera calculé de la façon suivante:

p = (C + R + V) - (c + f)

C = capital souscrit,
R = réserves,
r = résultats à affecter,
V = soldes des plus-values et moins-values latentes sur l’ensemble des valeurs composant le portefeuille, reprise à la

valeur du marché,

c = capital appelable,
f = solde des frais d’établissement restant à amortir,
n = le nombre d’actions en circulation.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les

quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d’Administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession. A partir de la réception de cette lettre,
l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de cession les actions qu’il a offert de céder et
qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

Les legs en faveur de tiers ouvrent le droit au rachat par les autres actionnaires aux conditions de délais ci-dessus et

au prix déterminé par l’application de la formule ci-dessus, les créances en compte courant d’actionnaire revenant aux
héritiers légaux.

3.- Introduction d’un nouveau dernier alinéa dans l’article 17 des statuts, qui aura la teneur suivante:
Art. 17, dernier alinéa. Toute assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’entièreté du capital y est repré-

sentée, et les résolutions ne seront adoptées qu’à l’unanimité des votes.

4.- Renumérotation des articles 6 à 20 des statuts, suite à l’introduction d’un nouvel article 6.
5.- Modification de la dénomination de la société par l’ajout du mot «holding».
Désormais la nouvelle dénomination sera SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de cinq millions huit

cent mille francs français (5.800.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs français
(30.000.000,- FRF) à trente-cinq millions huit cent mille francs français (35.800.000,- FRF) par l’émission de cinq mille huit
cents (5.800) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actionnaires actuels ayant renoncés à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites en espèces par:

CREGELUX, CREDIT GÉNÉRAL DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

En outre, le souscripteur des nouvelles actions a payé une prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt-

douze mille huit cent cinquante francs français (192.850,- FRF).

16351

Toutes les nouvelles actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %),

de sorte que le montant de un million six cent quarante-deux mille huit cent cinquante francs français (1.642.850,- FRF),
représentant l’augmentation de capital et la prime d’émission, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions huit cent mille francs français (35.800.000,- FRF), représenté

par trente-cinq mille huit cents (35.800) actions de mille francs français (1.000,- FRF) par action, libérées à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25 %), soit huit millions neuf cent cinquante mille francs français (8.950.000,- FRF).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire le principe du droit de préemption des actionnaires en cas de cession

d’actions.

En conséquence le dernier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5, dernier alinéa. Les actions sont toutes nominatives.»
L’assemblée générale décide également l’introduction d’un nouvel article six qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en
demande et, le cas échéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventueIlement intéressée à l’acquisilion
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à expiration des délais ci-après prévus, de
céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué qui sera calculé de la façon suivante:

p = (C + R + V) - (c + f)

C = capital souscrit,
R = réserves,
r = résultats à affecter,
V = soldes des plus-values et moins-values latentes sur l’ensemble des valeurs composant le portefeuille, reprises à la

valeur du marché,

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les

quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exerce, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheler tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d’Administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’i1 a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

Les legs en faveur de tiers ouvrent le droit au rachat par les autres actionnaires aux conditions de délais ci-dessus et

au prix déterminé par l’application de la formule ci-dessus, les créances en compte courant d’actionnaire revenant aux
héritiers légaux.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau dernier alinéa dans l’article dix-sept des statuts, qui aura la

teneur suivante:

«Art. 17, dernier alinéa. Toute assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’entièreté du capital y est repré-

sentée, et les résolutions ne seront adoptées qu’à l’unanimité des votes.»

Cinquième résolution

Suite à l’introduction d’un nouvel article six, l’assemblée générale décide une renumérotation des articles six à vingt

qui devriendront les articles six à vingt et un.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier par l’ajout à la raison sociale du mot «holding». La dénomi-

nation nouvelle de la société sera SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié I’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

16352

Evaluation de l’augmentation de capital et de la prime d’émission

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à trente-cinq millions sept cent vingt-huit

mille francs luxembourgeois (35.728.000,- LUF),

et la prime d’émission est évaluée à un million cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-six francs luxembour-

geois (1.187.956,- LUF).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne de demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, I. Wieme, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1997, vol. 404, fol. 10, case 1. – Reçu 369.160 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08725/228/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

—

E. Schroeder

notaire

(08726/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

QUATRO STAGIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Ordre du jour:

1) Cessation des parts
2) Démission du gérants administratif
3) Nomination d’un gérant administratif.
1) M. Wetz Romain demeurant à Bascharage déclare par la présente céder ces 500 (cinq cents) parts sociales de

ladite société à M. Brunnetta Guido, demeurant à L-5898 Syren, 8, rue de la source, aux prix convenu entre parties; ce
dont quittance.

2) La démission du gérants Administratif M. Wetz Romain est acceptée avec décharge.
3) Nouveau gérant Administratif: M. Brunnetta Guido demeurant à Syren.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant Administratif est M. Brunetta Guido et du

gérant technique est M. Wechter Yves.

Lu et approuvé

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 308, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(08714/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ROYAL ROME, Société Civile Particulière.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour ROYAL ROME, Société Civile Particulière

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08720/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16353

PROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

PROFINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(08712/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

PROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jacques-Emmanuel Lebas, Philippe Verly, Remi

Vermeiren et la société FIDABEL S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1998.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg est reconduit pour une nouvelle

période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

PROFINANCE S.A., Société Anonyme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08713/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

REUTERS LIMITED, Company Limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: GB-EC4) 4AJ Londres, 85, Fleet Street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Il résulte d’une décision de REUTERS LIMITED en date du 15 janvier 1998 que:
Monsieur Jean-Marc Paufique, ingénieur, demeurant 89, avenue Gaston Diderich, Luxembourg, a été nommé gérant

de la succursale de Luxembourg, avec pouvoir d’engager la succursale par sa seule signature, à partir du 4 décembre
1997.

En cas d’absence de Monsieur Paufique, ce dernier est autorisé, jusqu’au 15 janvier 1999, à déléguer à Monsieur

Giovanni Del Bianco son pouvoir de signature.

Pour REUTERS LIMITED

Succursale de Luxembourg

Signature

Un mandatare

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08718/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

Pour SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08728/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16354

RIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

Les actionnaires-détenteurs majoritaires des parts sociaux.
Monsieur Moyens Rufin
Totalisant ainsi la majorité / totalité du Capital Social.
Le Secrétaire
En présence et actant comme secrétaire:
avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel
Monsieur Claessens Alex, economist.
A été décidé ce qui suit:
Art. 1

. Sera démissionné comme administrateur-délégué Monsieur Claessens Emmanuel, résident à London.

Art. 2. Cessation et décharge avec effet immédiat.
Art. 3. Monsieur Claessens Alex sera chargé de enregistrer cette Minute.
Fait à Luxembourg, 22 janvier 1998

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08719/781/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 100, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(08721/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.821.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 100, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(08724/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SALON AN DEN WISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mars

1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 276 du 6 juin 1996, et dont les
statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 648 du 13 décembre 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 9 février 1998, que toutes les cinq cents (500) parts sociales d’une valeue nominale de mille francs (1.000,-)
chacune représentant le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) appartiennent à Madame Viviane Maquel,
coiffeuse, demeurant à L-3833 Schifflange, 4, rue de l’Eglise.

Démission de Madame Monique Erpelding, maître-coiffeuse, demeurant à Bergem, en tant que gérante technique.
La société sera dorénavant engagée par la seule signature de la gérante unique Madame Viviane Maquel, coiffeuse,

demeurant à Schifflange.

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998.

F. Kesseler.

(08722/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16355

SAMUEL LANGLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.900.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 1998

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMUEL LANGLEY.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carolus Franciscus Pauwels, directeur, demeurant à L-9775

Weicherdange.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sigrid Prinsen, sans état particulier, demeurant à B-2900

Schoten.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sigrid Prinsen.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Révocation de Monsieur Lodewijk Kempen comme administrateur de la société.
2.- Nomination de Monsieur Ewald Harmsel comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est regulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer, à partir de ce jour, comme administrateur de la société:
- Monsieur Lodewijk Kempen, psychologe, demeurant à B-2970 Schilde (Belgique).
L’Assemblée décide de ne pas donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, à partir de ce jour, comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur Ewald ter Harmsel, indépendant, demeurant à B-2020 Anvers (Belgique).
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le 2 février 1998 et après lecture, les comparants prémentionnés ont

signé le présent procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08723/567/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.782.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Jeffrey A. Cozad, Security Capital (UK) Management Ltd, London
- William D. Sanders, Security Capital Groupe Incorporated, Santa Fe
- David A. Roth, Security Capital Group Incorporated, Santa Fe.

Pour SECURITY CAPITAL (EU)

MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08729/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SIWEBUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 3.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIWEBUREN S.A.

(08734/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16356

SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Frasele, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Knaus, demeurant à L-7525 Mersch,

3, rue de Colmar-Berg,

ici représentée par Monsieur Patrick Knaus, gérant de société, demeurant à L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Patrick Knaus, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SEAPROTRADING, S.à r.l.,

avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 18 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 10 avril 1987,
numéro 93.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 février 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12 juin 1997, numéro 293.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Pour la partie commerciale de société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant, à savoir

Monsieur Patrick Knaus, prénommé.

Pour la partie artisanale Monsieur Hermann Kleylein, décorateur-poseur, demeurant à Athus (B), pourra engager la

société conjointement avec la signature de Monsieur Patrick Knaus, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Knaus, E. Schroder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997, vol. 403, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08727/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Jeffrey A. Cozad, Security Capital (UK) Management Ltd, London
- Alfred Knör, Commerzbank AG, Frankfurt
- Jay O. Light, Harvard Business School, Boston
- James T. Mauck, RR Donnelly & Sons Company, Amsterdam
- William D. Sanders, Security Capital Groupe Incorporated, Santa Fe
- Didier Cherpitel, JP Morgan, London.

Pour SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08730/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 4.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08735/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16357

SOCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 4.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08736/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SEMISTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.485.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 1998

- Messieurs Paolo Rossi, avocat, CH-Bregenzona et Paolo Dermitzel, économiste, CH-Cureglia, sont nommés

Administrateurs-Délégués.

Certifié sincère et conforme

SEMISTEEL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08731/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

SERVICES ET COMMUNICATIONS S.A.

Signature

Administrateur

(08732/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

C. Hermes

J.P. Reiland

Administrateur

(08733/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour SOK, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

(08740/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16358

SIMOGA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il ressort du procès-verbal de la réunion des associés du 20 janvier 1998
1. que les associés ont décidé expressément procéder à la dissolution de la société aux droits des parties, par reprise

par les associés de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

2. que la société civile immobilière SIMOGA sera dissoute.
3. que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis aux associés proportionnellement à leurs partici-

pations dans la société.

4. que décharge pleine et entière a été accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
5. que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08737/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOCIETE COOPERATIVE DES ENSEIGNANTS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 16 décembre 1997, enregistré à Capellen en date du 6 février 1998,

vol. 132, fol. 99, case 2,

- que les associés ont décidé de dissoudre la SOCIETE COOPERATIVE DES ENSEIGNANTS DU GRAND-DUCHE

DE LUXEMBOURG avec effet immédiat, déclarant que cette société n’a jamais eu d’activité jusqu’à présent;

- que les associés ont reconnu que la liquidation a été faite à leurs droits respectifs par la répartition de l’actif net entre

les parts sociales conformément à l’article 27, alinéa 2 des statuts de la société.

Les associés ont constaté que par conséquent la liquidation est clôturée et que la société a définitivement cessé

d’exister;

- que les associés ont donné décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions aux administrateurs et au

commissaire;

- que les livres et documents de la société resteront déposés et conservés pendant le délai légal au siège social de

l’APESS (ASSOCIATION DES PROFESSEURS DE L’ENSEIGNEMENT SECONDAIRE ET SUPERIEUR DU GRAND-
DUCHE DE LUXEMBOURG), 389, route d’Arlon à L-8011 Strassen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.

Capellen, le 16 février 1998.

A. Biel

Notaire

(08738/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOLEIL DU CAP-VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- francs.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 57.061.

—

DISSOLUTION

Suite à l’assemblée générale du 3 novembre 1997, les associés ci-dénommés Monsieur Khalfa Ali (gérant administratif)

demeurant au 72, rue Paul Albert, F-57100 Thionville et Monsieur Espirito Santo (gérant technique) demeurant 2, rue
Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg, ont procédé à la liquidation de ladite société aux droits des parties. Ils certifient
qu’à la date de liquidation, il n’existe plus aucune créance de la société et de ce fait la liquidation se trouve clôturée. Les
livres et documents divers seront conservés pendant 5 ans à l’adresse suivante: Monsieur Khalfa Ali, 72, rue Paul Albert,
F-57100 Thionville.

A. Khalfa

C. Espirito Santo

Gérant administratif

Gérant technique

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08741/099/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16359

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Extrait des procès-verbaux du Conseil d’Administration et du Conseil Général du 10 février 1998

1. Le siège social de la société est transféré de 3, avenue Pasteur à 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
2. FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., est nommée comme commissaire aux comptes en remplaçant Monsieur Eric

Herremans, démissionnaire.

3. Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, résident à 57, rue Pierre d’Aspelt, Aspelt et Monsieur Michael R.

Haller, chartered accountant, résident à 11, rue Père Conrad, L-1353 Howald, sont nommés comme administrateurs en
remplaçant Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner, démissionnaires.

Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour extrait conforme

M. Lagesse

Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08739/512/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOPIMA HOLDING.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.827.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08742/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.096.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

G. Lammar

Y. Johanns

Administrateur

(08743/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

TARIZZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

TARIZZIO S.A.

C. Hermes

J.R. Bartolini

Administrateur

(08746/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SPORTS-AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08745/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16360

SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.757.

—

Extrait des procès-verbaux de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 février 1998

La démission de Monsieur Falzon en tant qu’administrateur de la société est acceptée.
Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter en tant qu’administrateur de la société Monsieur Daniel

Bellamy, administrateur de société, demeurant à Saint Denis, France.

La nomination de Monsieur Daniel Bellamy en tant qu’administrateur de la société sera soumise à la prochaine

assemblée générale des actionnaires de la société pour ratification.

Monsieur Daniel Bellamy achèvera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08744/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

TELESTOCK & SECURITIES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

TELESTOCK & SECURITIES CORPORATION

C. Hermes

F. Mesenburg

Administrateur

(08747/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.528.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997, le conseil d’administration se compose de Messieurs

Michael Cannan, Henri Chermont, Sir David Kinloch Bt et John Pauly et de Madame Eliane Dosé.

Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08748/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ARGOS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 20 janvier 1998,

2. La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 20 janvier 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16361

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendrontpropriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de ARGOS SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de quarante-huit pour cent (48 %) initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions restent nominatives jusqu’à entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion j oumalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

16362

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième Vendredi du mois de février à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société EURO FIRST BANCORP S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

625

2. La société EURO UNION BANCORP S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante-huit pour cent (48 %) par des versements en espèces

de sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- FLUX).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURO FIRST BANCORP S.A., préqualifiée,
b) La société EURO UNION BANCORP S,A., préqualifiée,
c) La société TERNBERRY LTD, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECV12HH Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 37, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 février 1998.

P. Bettingen.

(08775/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16363

BRUMONT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the twentieth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1) Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange.
2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, previously named,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BRUMONT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes, as
well as all activities as real estate agent.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and twenty thousand French francs

(220,000.- FRF) represented by two hundred and twenty (220) shares with a par value of one thousand French francs
(1,000.- FRF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

Iess than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

16364

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the Iegal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profit

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
Iegal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. AIl matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) Mrs Ariane Slinger, previously named, one share……………………………………………………………………………………………………………

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named, two hundred and nineteen shares … 219
Total: two hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two hundred and twenty thousand French francs (220,000.- FRF), as was certified to the notary executing
this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million three hundred fifty-five thousand

forty-six francs (1,355,046.-).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, inany form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (65,000.- LUF)

16365

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named
b) Miss Christelle Ferry, juriste, residing in F-Metz
c) Mrs Ariane Slinger, previously named
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Ariane Slinger administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, préqualifiée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRUMONT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers ainsi que l’activité de marchand de biens.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF) représenté par deux cent vingt

(220) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

16366

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont Ie droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale,, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

16367

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Madame Ariane Slinger, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux cent dix-neuf actions ………………………

219

Total: deux cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent vingt

mille francs français (220.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million trois cent cinquante-cinq mille

quarante-six francs (1.355.046,-).

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
c) Madame Ariane Slinger, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la raprésentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 31, case 8. – Reçu 13.552 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 février 1998.

G. Lecuit.

(08777/220/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

16368

Document Outline

S O M M A I R E

DESANTIS S.A.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

EDS EUROPE S.A.

EDEL-FINANZ AG

ELF OIL LUXEMBOURG S.A.

ITALUX

INDUSTRIAL DIAMOND S.A.

INTERLAND CIE S.A.

INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG INSELUX

INTES S.A.

KANTUTA S.A.

ITMA S.A.

KALMO FINANCE S.A.

L’ATELIER EUROPEEN S.A.

JOPACO HOLDINGS S.A.

FRANK KÜHLING

LAURASIA S.A.

LEASINVEST S.A.

LARIX S.A.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

LUCANOR S.A.

L.P.M. HOLDING S.A.

LUXTEAM FOUR S.A.

MAGABIR S.A.

MEZZONEN S.A.

MUSI INVESTMENTS S.A.

MOBIJET IMMOBILIERE S.A.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION S.A.

NAMEX

MULTIFONDS INVEST

M.S.P.

NUKOL S.A.

LE SIRES S.A.

NATIMMO S.A.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

OXALCO HOLDING S.A.

OLDEX S.A.

O/S HOLDINGS S.A.

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A.

MALAKA S.A.

PA.FI. FRANCE

PATRIMOINE INVEST

PLASTICHEM HOLDING S.A.

PARINGES HOLDING S.A.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

RAFIN S.A.

PHARMINVEST S.A.

REIMEN SOEURS

RELAIS NATURE S.A.

SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A.

QUATRO STAGIONI

ROYAL ROME

PROFINANCE S.A.

REUTERS LIMITED

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

RIMOLUX S.A.

SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SAO S.A.

SALON AN DEN WISEN

SAMUEL LANGLEY S.A.

SECURITY CAPITAL EU MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

SIWEBUREN S.A.

SEAPROTRADING

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

SOCAM

SEMISTEEL S.A.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

SOK

SIMOGA

SOCIETE COOPERATIVE DES ENSEIGNANTS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.

SOLEIL DU CAP-VERT

Capital: 500.000

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

SOPIMA HOLDING.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

TARIZZIO S.A.

SPORTS-AUTOS

SOVECORD INTERNATIONALE S.A.

TELESTOCK & SECURITIES CORPORATION

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND

ARGOS SERVICES S.A.

BRUMONT S.A.