16273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

13 mai 1998

S O M M A I R E

AGE International S.A., Luxembourg …………

page

16302

A.I.F. S.A., Strassen ………………………………………………………………

16286

AIRED Arab International Real Estate Develop-

ment S.A., Luxembourg ………………………………

16294

,

16295

Algi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16302

Anaf Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

16302

Anaf Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………………………

16302

Arthur Andersen S.A., Luxembourg ……………………………

16303

A3 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16287

Athena Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16303

Athena International S.A., Luxembourg ……………………

16303

Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………

16303

,

16304

Barbet Holding S.A., Luxembourg ………………

16305

,

16306

Barfi S.A., Luxembourg………………………………………………………

16303

Beautyworld, GmbH, Luxembourg………………………………

16306

Bifin S.A., Luxembourg ………………………………………

16304

,

16305

Boerli-Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

16307

Boutique Amour, GmbH, Luxemburg ………

16307

,

16308

BPER International Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16307

BPER International, Sicav, Luxembourg ……………………

16307

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

16308

Cabinet Comptable et Fiscal Yves Scharlé, S.à r.l.,

Rollingen/Mersch ………………………………………………………………

16309

Cafinalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16308

Capricorn Holding S.A., Luxembourg…………………………

16309

C.E.C.G. Comptoir  Européen  de  Change  et de

Gestion S.A., Luxembourg …………………………

16313

,

16314

Cerabank Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

16310

Channel Management International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16310

Chemiplast Holding S.A., Luxembourg………………………

16310

Civil Engineering International Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16309

Cliveden Finance S.A., Luxembourg ……………………………

16310

C.M. Attert, S.à r.l., Boevange/Attert …………………………

16311

Cochco S.A., Luxembourg ………………………………………………

16311

Cofidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16313

Coldas S.A., Luxembourg …………………………………

16311

,

16312

Compagnie de Gneis et Gabro S.A., Luxembourg

16313

Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg ………………

16315

Computer Resources International (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16316

Consultants Pool Europe S.A., Luxembourg……………

16316

Courtal S.A., Senningerberg ……………………………………………

16312

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………

16316

Crésus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

16317

Dapol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16315

Dassault Réassurance S.A., Senningerberg ………………

16316

Deichtal S.A., Luxembourg ………………………………………………

16316

Derby Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

16314

,

16315

Didier S.A., Luxembourg …………………………………………………

16319

Don Pastillo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………

16320

Dovre International S.A., Luxembourg………………………

16320

Eberno S.A., Luxembourg…………………………………………………

16320

Ecclestone Finance S.A., Luxembourg ………………………

16319

Elitek S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16320

Euro-Toit S.A., Esch-sur-Alzette …………………

16317

,

16319

F.I.F.e., Fédération Internationale Féline, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16290

Garage Bertoli, S.à r.l., Bereldange………………………………

16274

Gaudan S.A., Luxembourg ………………………………………………

16278

Leisure Software S.A., Luxembourg ……………………………

16279

Libasco S.A., Luxembourg ………………………………………………

16281

Liegus Holding S.A., Luxembourg…………………………………

16284

Magic Picture S.A., Luxembourg …………………………………

16287

Red Grooms S.A., Luxembourg ……………………………………

16289

Sindbad, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

16290

Weber Holding A.G., Junglinster …………………………………

16275

Weber RSM AG, Junglinster ……………………………………………

16299

WP Global Purchase S.A., Mamer ………………………………

16292

GARAGE BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Franco Bertoli, garagiste, demeurant à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg;
2) Monsieur Andrea Bertoli, employé privé, demeurant à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg;
3) Madame Patricia Bertoli, employée privée, épouse de Monsieur Alessandro Fioravanzo, demeurant à L-6180

Gonderange, 4, Bei der Bréck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: GARAGE BERTOLI, S.à r l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bereldange.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, le leasing et la représentation d’automobiles de tourisme,

de véhicules utilitaires, de tracteurs, de motocyclettes et de vélomoteurs, neufs ou d’occasion, d’accessoires, de pièces
de rechange et de produits d’entretien pour véhicules automoteurs, la location de places de garages et notamment
l’exploitation de garages, de stations-service et d’ateliers de réparation pour voitures automobiles, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Franco Bertoli, le comparant sub 1), deux cent-cinquante parts ………………………………………… 250 parts
2. - par Monsieur Andrea Bertoli, le comparant sub 2), cent vingt-cinq ……………………………………………………………… 125 parts
3. - par Madame Patricia Bertoli, la comparante sub 3), cent vingt-cinq parts …………………………………………………… 125 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou
des associés.

A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

16274

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Le siège social est fixé à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.
Est nommé gérant technique: Monsieur Franco Bertoli, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs: Monsieur Andrea Bertoli et Madame Patricia Bertoli, prénommés.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bertoli, A. Bertoli, P. Bertoli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 838, fol. 2, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998.

B. Moutrier.

(08508/272/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

WEBER HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Stephan Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66706 Perl, Peter Bückenstrasse 5.
2. - Herr Hans Jürgen Kintzig, Maschinenschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 26.
3. - Herr Christoph Bürschel, Werkzeugmacher, wohnhaft in D-66663 Merzig, Brühlstrasse 7.
4. - Herr Bernhard Baustert, Rohrschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Erwin Terre Strasse 22.
5. - Herr Raymond Tritz, Rohrschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 21A.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft

Holding wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung WEBER HOLDING A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft Holding gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

16275

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft wird kein der Oeffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdings-Gesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,- LUF) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Aktien von jeweils dreizehntausend Franken (13.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Für den Fall der Veräußerung von Aktien durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nenn-

beträge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinanderstehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer
Beteiligung zu.

Der Veräußerer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des
Erwerbers durch schriftliche Erklärung oder per Telefax an den Veräußerer ausgeübt werden. Bei mehreren
Vorkaufsberechtigten kann jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräußerung vorge-
sehenen Aktien allein geltend machen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft überprüft vor der Übertragung im Aktienregister sämtliche Aktienveräuße-

rungen auf ihre Statutengemäßheit.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung geschieht vermittels einfachem Schreiben an die Aktionare. Von

dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

16276

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die einhundert Aktien wie folgt gezeichnet

wurden:

1. Herr Stephan Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66706 Perl, Peter Bückenstrasse 5 ……………………… 52 Aktien
2. Herr Hans Jürgen Kintzig, Maschinenschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 26 …………………… 12 Aktien
3. Herr Christoph Bürschel, Werkzeugmacher, wohnhaft in D-66663 Merzig, Brühlstrasse 7 …………………… 12 Aktien
4. Herr Bernhard Baustert, Rohrschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Erwin Terre Strasse 22 ………………… 12 Aktien
5. Herr Raymond Tritz, Rohrschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 21A ……………………………………  12 Aktien
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Altien
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft der genaue Gegenwert

in Deutschmark des Kapitals von einer Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,- LUF) zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Stephan Weber, vorgenannt.
b) Herr Hans Jürgen Kintzig, vorgenannt.
c) Herr Christoph Bürschel, vorgenannt.
d) Herr Bernhard Baustert, vorgenannt.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
– Herr Raymond Tritz, vorgenannt.
5. Der Verwaltunsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

<i>Verwaltungsratsitzung

Alsdann traten die obenerwähnten Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen und fassten einstimmig folgenden

Beschluss:

In Einverständnis der Generalversammlung wird dem Herrn Stephan Weber, vorgenannt, die tägliche Geschäfts-

führung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Weber, H.-J. Kintzig, C. Bürschel, B. Baustert, R. Tritz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 64, case 8. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 17. Februar 1998.

P. Decker.

(08518/206/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16277

GAUDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Maître Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant à Bridel;
2) Maître Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Nathalie Hilgert, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 février 1998.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme sous la dénomination de GAUDAN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat d’un immeuble ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, finan-

cières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille actions (5.000) de mille

francs chacune (LUF 1.000,-).

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Maître Carlos Zeyen, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
2) Maître Marc Feider, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf
dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans et sont rééligibles.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes suivant les conditions fixées par la loi.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9h00 et pour la première
fois en 1999.

Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 95.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, après s’être reconnus dûment convoqués et après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement

constituée, les comparants ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

16278

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlos Zeyen, préqualifié;
b) Maître Marc Feider, préqualifié;
c) Monsieur Gérard Matheis, employé privé, demeurant à Olm.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Zeyen, N. Hilgert, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 février 1998, vol. 396, fol. 97, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 février 1998.

C. Mines.

(08509/225/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - La société PRITRUST, Filiale de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant

son siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 1998.
2. - Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEISURE SOFTWARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000,-) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

16279

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PRITRUST Filiale de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

16280

<i>Assembléee générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg.
b. - Monsieur Marc Ambroisien, directeur,demeurant à Luxembourg.
c. - Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
– HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec, Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ambroisien, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 57, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08510/215/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LIBASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LIBASCO REAL ESTATE LIMITED,

ayant eu son siège social à Vaduz, constituée en date du 16 novembre 1976.

La séance est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Il résulte de la liste de présence que toutes les cinquante (50) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social statutaire et administratif de Vaduz à L-2132 Luxembourg et adoption par la société de

la nationalité luxembourgeoise.

2. - Détermination de l’objet social qui sera dorénavant libellé comme suit:
La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui

peuvent paraître utiles pour la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achats et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de ventes, cessions, échanges ou autrement.

16281

Elle peut également faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut emprunter, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et

accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société est autorisée à faire toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplis-

sement de son objet social.

3. - Modification de la monnaie d’expression du capital et de la valeur nominale des actions en francs luxembourgeois.
4. - Echange des 50 actions existantes d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune en 1.250 actions d’une valeur

nominale de LUF 1.000,- chacune.

5. - Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6. - Nomination de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Daniel Hussin et Monsieur Emmanuel Vernet comme admini-

strateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

7. - Nomination de Monsieur Philippe Zune comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2003.

8. - Etablissement du siège social à L-2132 Luxembourg, 8, Avenue Marie-Thérèse.
9. - Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée précise qu’en date du 9 décembre 1997 la Société a tenu une assemblée générale au cours de laquelle les

actionnaires de la Société ont décidé de transférer le siège social à Luxembourg.

En exécution de la résolution précédente prise à Genève les actionnaires décident de changer la nationalité de la

Société, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège
à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de déterminer l’objet social qui sera dorenavant libellé comme suit:
La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immbeubles.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui

peuvent paraître utiles pour la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-
oises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achats et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de ventes, cessions, échanges ou autrement.

Elle peut également faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut emprunter, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et

accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société est autorisée à faire toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplis-

sement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la monnaie d’expression du capital et de la valeur nominale des actions en francs

luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cinquante (50) actions existantes d’une valeur nominale de mille francs suisses

(1.000,- CH) chacune en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société à concurrence du montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) se trouve encore à la disposition de la société en espèces, ainsi qu’il a été établi par production d’un
certificat bancaire, de sorte qu’un rapport de révision n’est pas requis.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et qui auront

la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBASCO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

16282

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui

peuvent paraître utiles pour la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de ventes, cessions, échanges ou autrement.

Elle peut également faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut emprunter, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et

accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société est autorisée à faire toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplis-

sement de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de cent millions de francs

luxembourgeois (100.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se rélévant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée generale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

16283

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Extraordinaire se reunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de reserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
1. - Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
2. - Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg.
3. - Monsieur Emmanuel Vernet, employé privé, Genève.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
– Monsieur Philippe Zune, employé privé, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grunfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, vol. 404, fol. 47, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08512/228/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - La société PRITRUST, Filiale de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant

son siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 février 1998.
2. - Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LIEGUS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

16284

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.500.000,-), divisé en

quatre mille cinq cents (4.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune. Les actions sont nomina-
tives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

16285

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PRITRUST Filiale de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

prédésignée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………… 4.499

2) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 4.500.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 105.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg.
b. - Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
c. - Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
– HRT REVISION, S.à r.I., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’execercice de l’an 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ambroisien, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 10. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08513/215/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

A.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1, rue Thomas Edison.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1998.

E. Schroeder.

(08524/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16286

A3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.966.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 janvier 1998 que:
– La démission de Madame Maggy Kohl en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat est acceptée.
– A l’unanimité, Madame Marylise Simon, sans profession, épouse de Monsieur Michel Massouty, demeurant à 13, Le

Mas, F-33710 Bourg, est cooptée en tant qu’administrateur de la société. Elle achèvera le mandat de l’administrateur
sortant. Sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08522/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg),
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGlC PlCTURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, liée au secteur de l’audiovisuel, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les
dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, lié au secteur de l’audiovisuel ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-
prise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois divisé en mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

16287

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à dix sept heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille quatre cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………………………… 1.494
2) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée, six actions ……………………………………………………………………………………………………       6
Total: mille cinq cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
b) ATOUTCOM S.A, une société avec siège social à Limal (Belgique),
c) MEDlATOR S.P.R.L, une société avec siège social à Bruxelles (Belgique).

16288

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– FIDUCIAIRE LEX BENOY, une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 69, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998. A. Schwachtgen.

(08514/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

RED GROOMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Maître Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant à Bridel;
2) Maître Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Maître Nathalie Hilgert, avocat,

demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 février 1998.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme sous la dénomination de RED GROOMS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat d’un immeuble ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, finan-

cières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille actions (5.000) de mille

francs chacune (LUF 1.000,-).

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Maître Carlos Zeyen, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
2) Maître Marc Feider, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf
dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans et sont rééligibles.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes suivant les conditions fixées par la loi.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

16289

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 09h00 et pour la première
fois en 1999.

Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 95.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, après s’être reconnus dûment convoqués et après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement

constituée, les comparants ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlos Zeyen, préqualifié;
b) Maître Marc Feider, préqualifié;
c) Monsieur Gérard Matheis, employé privé, demeurant à Olm.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Zeyen, N. Hilgert, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 février 1998, vol. 396, fol. 97, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 février 1998.

C. Mines.

(08515/225/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SINDBAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Mohamed Djazouli, employé privé, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur M’hammed Attar, industriel, demeurant à L-7240 Bereldange,

76, route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Chlef (Algérie) en date du 24 novembre 1997, laquelle

procuration a été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: SlNDBAD, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

16290

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non-alcooliques avec vente de pommes-frites,

hamburgers, saucissons et sandwiches garnis à emporter.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-trois mille francs français (83.000,- FRF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur de huit cent trente francs français (830,- FRF) chacune, entièrement souscrites par
l’associé unique et intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingt-trois mille francs français (83.000,-
FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

16291

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique, Monsieur M’hammed Attar, désigne comme gérant unique de la société Monsieur Mohamed

Djazouli, son mandataire prénommé, pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de 83.000,- FRF est estimé à 511.280,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Certificat

Le soussigné notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-surAlzette, certifie par la présente:
Que la société à responsabilité unipersonnelle SINDBAD, S.à r.l., avec siège à L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin

Franklin, a été constituée par son ministère en date du 5 février 1998.

Que Monsieur Mohamed Djazouli, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, a été nommé gérant de la société,

qui est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Signé: M. Djazouli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998, vol. 838, fol. 78, case 2. – Reçu 5.113 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998.

B. Moutrier.

(08516/272/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

WP GLOBAL PURCHASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Werner Havenith, demeurant à B-4700 Eupen, 8 Selterschag, administrateur de sociétes, ici représenté

par Monsieur Aniello Gallo, resident à 32, rue des 2 Luxembourg, 6700 Arlon, réviseur d’entreprises, en vertu d’un
pouvoir sous seing privé lui delivré à Eupen, le 14 janvier 1998,

lequel pouvoir, apres avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2. EURO-FURNITURE HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par

Monsieur Aniello Gallo, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui delivré à Mamer, le 13 janvier 1998, lequel
pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux
fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de WP GLOBAL PURCHASE S.A. La société est constituée pour une

durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de mobiliers, ainsi que toutes les activités propres à une centrale

d’achat: organisation administrative, comptable et informatique des achats et des ventes de mobilier.

16292

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000,-) francs pour le porter de son montant initial d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs à cinq millions (5.000.000,-) de francs, par l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750)
actions de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

16293

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Werner Havenith, demeurant à B-4700 Eupen, 8 Selterschag, administrateur de sociétés, deux

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

- EURO-FURNITURE HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, mille

deux cent quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.248

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ralf Laberger, administrateur de sociétés, demeurant Wienerstrasse 5 à A-2360 Laxemburg.
- Monsieur Paul Gougnard, administrateur de sociétés, demeurant Vierneuse voie 32 à B-4432 Ans.
- Monsieur Marco Fischer, administrateur de sociétés, demeurant Otto Hahn Strasse 125 à D-40591 Düsseldorf.
- Monsieur Werner Havenith, administrateur de sociétés, demeurant 8 Selterschag à B-4700 Eupen.
3. Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Paul Gougnard et Monsieur Werner Havenith, prénommés.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 janvier 1998, vol. 411, fol. 85, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 février 1998.

A. Biel.

(08520/203/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

AIRED ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE

<i>DEVELOPMENT AIRED

KREDIETRUST

Signatures

(08530/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16294

AIRED ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.073.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on December 10th, 1997

1. The annual accounts and the allocation of the results as at December 31st, 1996, established on basis of information

and documents such as available to the Board of Directors, be approved. The Board of Directors has reasons to admit
that the basis on which the annual accounts have been established might reveal itself as unreliable.

2. The shareholders grant full and total discharge to the Directors and the Statutory Auditor for the period beginning

January 1st, 1996 and ending December 31st, 1996.

3. The mandate of Mr. Said Ayas lapsed at the present Meeting, the shareholders decide not to re-elect him as a

Director of the company.

4. Mr. Scott Clow, Riyadh, is elected as a new Director of the company.
5. Dr. Fahad Abdulrahman Al Somait, Riyadh, and Mr. Sulaiman Al Amro, Riyadh, be re-elected Directors for a new

statutory term of three years until the Annual General Meeting of 2000.

6. KPMG AUDIT be re-elected statutory auditor for a new statutory term of three years until the Annual General

Meeting of 2000.

7. The shareholders are informed that the company lost more than 50% of its capital stocks and they decide according

to article 100 of the Fundamental Law of August 10th, 1915 to liquidate the company and to convene an Extraordinary
General Meeting to decide about the way the company will be liquidated, the nomination of a liquidator and fixation of
its power and remuneration.

Certified true extract

ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE

DEVELOPMENT AIRED

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08531/526/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

F.I.F.e., FEDERATION INTERNATIONALE FELINE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Verger.

—

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

er

. Les associations et fédérations d’associations qui adhèrent aux présents statuts forment une fédération

internationale dont la durée n’est pas limitée.

Art. 2. Cette fédération a pour nom:
FEDERATION INTERNATIONALE FELINE (F.I.F.e).
Elle revêt la forme légale d’une association sans but lucratif, régie par le Code civil luxembourgeois et par les Statuts

actuels.

Son siège social est domicilié dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La F.I.F.e s’interdit de prendre toute décision de nature à porter atteinte au caractère national et à I’indivi-

dualité des membres.

Art. 4. La F.l.F.e a pour objet de réunir toutes les associations et fédérations d’associations, quelle que soit leur

nationalité, qui s’intéressent aux félins d’origine sauvage ou domestique, communs ou de race. Elle encourage l’élevage
du chat et l’amélioration de ses races, et s’applique à promouvoir son bien-être.

Elle procède notamment à:
a) L’uniformisation des règlements concernant les expositions, les juges, les titres, etc.
b) La définition des races et l’uniformisation des standards.
c) La reconnaissance et l’harmonisation des règlements des livres d’origine (LO) et des registres initiaux et expéri-

mentaux (RIEX) de chaque pays en tenant à ce qu’un seul de chacun de ces registres subsiste dans chaque pays.

La F.l.F.e peut contrôler ces registres sans toutefois porter atteinte à l’indépendance de ses membres.
d) L’établissement et la réglementation d’un répertoire international des affixes (noms de chatterie).
e) L’établissement de la Iiste officielle des juges agréés par la fédération.
f) La délivrance de toute autorisation d’exposition internationale et nationale.
Cette énumération n’est pas limitative, la F.l.F.e. pouvant déployer toute activité en rapport avec les félins

domestiques ou sauvages.

Titre II. - Admission - Démission - Exclusion

Art. 5. Le nombre minimum de membres est fixé à trois.
ll ne peut y avoir qu’un seul membre par pays, il faut toutefois tenir compte de la situation et des droits acquis par les

membres provenant d’un même pays.

16295

Art. 6. Pour devenir membre de la F.I.F.e, le candidat doit adresser une demande écrite au secrétariat général. Cette

demande doit contenir des renseignements précis sur le candidat, en particulier ses statuts, ses règlements et la Iiste des
membres de son comité et de ses organes techniques. Elle doit comporter une adhésion sans réserve aux statuts et
règlements de la F.l.F.e.

Le candidat doit être parrainé par un membre de la F.I.F.e. Le dossier étant complet, la candidature est présentée à la

plus proche Assemblée Générale.

En cas d’acceptation par l’assemblée des délégués, le candidat accomplit une période d’essai de 2 ans pendant laquelle

il doit observer les mêmes obligations et jouit, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits qu’un membre
ordinaire.L’association qui parraine le candidat garantit le paiement des obligations statutaires de celui-ci à l’égard de la
F.I.F.e.

Art. 7. A l’issue de la période probatoire, la candidature est soumise par l’association qui parraine à la prochaine

Assemblée Générale qui ne peut que prononcer l’admission ou la refuser, au besoin sans indication des motifs. Le temps
d’essai ne peut être prolongé que sur une proposition de l’association qui parraine, et pour une année.

Tous les votes concernant les admissions doivent être acquis à la majorité des 3/4 des membres présents.
Art. 8. Les membres de la F.I.F.e. s’engagent à ne pas autoriser leurs sociétaires à participer directement ou indirec-

tement aux expositions et autres manifestations des sociétés non affiliées à la fédération.

Une dispense peut éventuellement être accordée par le Comité de la F.l.F.e.
Art. 9. Les membres de la F.l.F.e. ne doivent accepter pour adhérents que des personnes domiciliées dans leur pays

ou qui en sont temporairement éloignées.

Toutefois, ils peuvent accepter des personnes domiciliées dans un pays où il n’y a pas de membre de la F.I.F.e.
Les membres de la F.I.F.e. peuvent conserver leurs adhérents qui prennent un nouveau domicile à l’étranger, à

condition qu’il n’existe pas de membres de la F.l.F.e. dans le nouveau pays de domicile.

Art. 10. La qualité de membre de la F.l.F.e. se perd:
a) par démission donnée par lettre recommandée au secrétariat de la F.l.F.e. au moins six mois d’avance, pour le

terme d’une année sociale;

b) par l’exclusion pour faute grave: notamment non observance des statuts et règlements, refus de payer les cotisa-

tions etc.

L’exclusion sera examinée et proposée par le Comité à la prochaine Assemblée Générale qui décidera à la majorité

des trois quarts des membres présents.

La décision entre immédiatement en vigueur; elle est irrévocable. Toutefois une modification importante des struc-

tures de l’association exclue pourra lui permettre de poser à nouveau sa candidature.

Titre III. - Administration

Art. 11. Les organes de la F.l.F.e. sont:
- I’Assemblée Générale des membres
- le Comité
- les Commissions
- les Contrôleurs aux comptes.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est l’autorité suprême de la F.l.F.e. Elle se compose des délégués des membres.

Chaque membre a droit à un délégué ayant un droit de vote.

Un délégué votant ne peut être le délégué que d’un seul membre.
Outre le délégué ayant droit de vote, chaque membre peut se faire assister, à titre consultatif, d’un conseiller

technique.

En cas d’égalité des voix, le président a une voix prépondérante.
Art. 13. Les attributions de l’Assemblée Générale consistent:
- à nommer les membres du Comité, des Commissions et les contrôleurs aux comptes,
- à approuver ou rejeter le budget annuel et les comptes; l’approbation des comptes vaut décharge au trésorier,
- à se prononcer sur les candidatures de nouveaux membres,
- à se prononcer sur l’exclusion d’un membre selon l’article 10,
- pour évaluer la gestion du Comité et donner quittus au bureau.
L’Assemblée a, en outre, tous autres pouvoirs qui peuvent découler des statuts et qui ne sont pas expressément

dévolus à un autre organe.

Art. 14. L’Assemblée se réunit au moins une fois par an.
Elle est convoquée en réunion ordinaire par le président ou en réunion extraordinaire par celui-ci à la demande d’un

cinquième des membres de la F.l.F.e.

Art. 15. Pour être valables, les Assemblées générales doivent réunir au moins la moitié de l’ensemble des membres.
Art. 16. Les décisions de l’Assemblée Générale sont valables à la majorité simple des membres présents et repré-

sentés excepté pour l’admission, l’exclusion d’un membre et les modification des statuts pour Iesquelles la majorité des
trois quarts est exigée.

Les membres de l’Assemblée Générale votent à main levée, les votes ont lieu à bulletin secret si un membre le

demande.

Art. 17. L’Assemblée Générale est présidée par le président de la F.l.F.e. qui peut déléguer ses pouvoirs à un

président de séance.

16296

Le procès-verbal de la séance est rédigé par le secrétaire général ou un remplaçant qui le soumet, pour vérification,

à trois personnes ayant assisté à l’Assemblée Générale. Le procès-verbal est signé par le Président.

Art. 18. Les membres de la F.l.F.e. sont convoqués par lettre recommandée 90 jours avant la date fixée pour

I’Assemblée Générale.

Ils sont invités à formuler au secrétariat général leurs propositions 60 jours avant I’Assemblée Générale.
Ils reçoivent également un ordre du jour exposant les propositions des membres 35 jours avant la date fixée pour

l’A.G.

Art. 19. Aucune décision ne peut être prise si les questions ne sont pas portées à l’ordre du jour, sauf si l’Assemblée

Générale en décide autrement en votant sur proposition du Président. Les propositions ou questions doivent être
rédigées en français, allemand et anglais.

Art. 20. Un membre qui serait dans l’impossibilité de participer à I’Assemblée Générale peut se faire représenter

par un autre membre.

Aucun membre n’est autorisé à représenter plus d’un membre.
Un membre ne peut pas se faire représenter à deux Assemblées Générales successives.
Art. 21. Les séances de I’Assemblée Générale sont publiques pour les adhérents des membres de la F.l.F.e.
L’Assemblée Générale peut toutefois, pour certains points, prononcer le huis clos.

Titre V. - Comité

Art. 22. Le Comité est élu par l’Assemblée Générale.
Ne peuvent en faire partie que des adhérents de membres de la F.I.F.e.
ll est composé de:
- un Président
- un Vice - Président
- un Secrétaire Général
- un Trésorier
- un adjoint au Secrétaire Général
- un adjoint au Trésorier.
Ce Comité est responsable de l’exécution des décisions de I’Assemblée Générale et de la gestion des affaires

courantes.

ll a pour tâche d’administrer la F.l.F.e. Les articles 15 et 16 sont applicables.
Le Comité prend toute décision en matière de discipline sur avis de la Commission de discipline.
a) Le Président dirige les activités de la F.l.F.e. dans toutes ses manifestations.
ll veille au respect des statuts et des règlements; il préside les réunions du Comité et de I’Assemblée Générale sauf

s’il décide de déléguer ses pouvoirs conformément à l’article 17.

b) Le Vice-Président est chargé d’assumer les fonctions du Président en cas d’absence de celui-ci.
c) Le Secrétaire Général centralise, sous l’autorité du Président les activités du Comité. Il établit les procès-verbaux

des réunions, diffuse les projets et propositions et envoie les convocations. Toute correspondance adressée au Comité
ou venant du Comité doit passer par l’intermédiaire du Secrétaire Général.

d) Le Trésorier établit les décomptes, encaisse les cotisations et redevances, effectue les paiements, tient la compta-

bilité et fait un rapport financier annuel.

e) Le Secrétaire Adjoint et le Trésorier Adjoint secondent le Secrétaire Général et le Tresorier dans tous les aspects

de leur travail.

Art. 23. L’association est engagée par la signature conjointe de deux membres du Comité, dont l’un au moins doit

être le Président ou le Vice-Président.

Art. 24. Les membres du Comité sont élus pour trois ans. Le Comité est renouvelable par tiers chaque année.
Les membres sortants sont rééligibles.
Au cas où l’un des membres est dans l’impossibilité d’assumer ses fonctions, le Comité pourvoit à son remplacement

en cooptation qui devra être ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.

Le mandat du membre coopté prend fin à I’expiration du mandat du membre qu’il remplace.
Art. 25. Le Comité annonce aux membres les vacances éventuelles et les élections. Les candidatures doivent

parvenir au Comité 60 jours au moins avant I’Assemblée Générale. L’ordre du jour mentionne le nom de tous les
candidats. Aucun autre candidat ne peut être élu.

Art. 26. Toutes les fonctions sont en principe gratuites. Mais les membres du comité seront indemnisés de leurs

frais de voyage, séjour et autres frais.

Le secrétaire général reçoit une indemnité mensuelle dont l’attribution et le montant sont déterminés par

l’Assemblée Générale sur proposition du Comité.

Une somme définie sera réservée pour rembourser les frais des commissions et des responsables élus de la F.I.F.e. Le

montant en sera fixé annuellement par I’Assemblée Générale.

Les présidents des commissions et les autres responsables individuels élus doivent présenter au préalable un devis au

bureau de la F.l.F.e.

Ils sont responsables pour le montant perçu et doivent présenter un décompte annuel.

Titre VI. - Commissions

Art. 27. Les commissions sont constituées de personnes choisies pour leurs compétences et nommées par

l’Assemblée Générale pour trois ans. Ces personnes doivent être adhérents d’un membre de la F.I.F.e.

16297

Les membres des différentes Commissions élisent un responsable pour chacune d’elles. Les articles 15 et 16 sont

applicables.

Ces commissions doivent se réunir avant chaque Assemblée Générale et soumettre à celle-ci, par un rapport écrit, la

conclusion de leurs travaux.

Art. 28. 1) La Commission des Juges et du LO est chargée:
- d’étudier l’admission des races nouvelles et d’établir leur standard,
- de modifier le standard des races reconnues,
- de tenter d’homogénéiser les règlements de LO en concordance avec les standards actuels,
- de former les élèves juges et d’assurer la formation continue des juges.
La Commission est composée de neuf membres:
- trois juges internationaux poils longs (ou toutes races)
- trois juges internationaux poils courts (ou toutes races)
- trois membres ayant tenu un LO pendant une longue période dans leur pays.
2) La Commission des Expositions est chargée d’étudier:
- la conception ou les modifications nécessaires au bon fonctionnement des expositions;
- l’application des règlements aux expositions.
Elle se compose de cinq membres, organisateurs d’expositions provenant si possible de cinq pays différents.
3) la Commission de Discipline:
- est composée de cinq membres, aucun ne peut être membre du Comité.
- fait, pour chaque cas, connaître son avis au Comité.
Art. 29. Ces Commissions (Juges et LO - Expositions - Discipline) doivent être libres d’exprimer leur opinion.
Elles doivent soumettre leurs conclusions au Comité qui les soumet à la prochaine Assemblée Générale.
Les demandes d’avis adressées aux Commissions doivent être faites par l’intermédiaire des membres dans les trois

langes (français, anglais, allemand) par correspondance adressée au secrétaire général, qui informe les Commissions
compétentes.

Les demandes directes, émanant de membres de fédérations membres, sont irrecevables.

Titre VII. - Contrôleurs aux comptes

Art. 30. Deux contrôleurs aux comptes et deux suppléants, nommés par I’Assemblée Générale pour deux ans,

doivent examiner les comptes et le bilan de la F.I.F.e. et établir un rapport à leur sujet pour l’Assemblée Générale. Les
contrôleurs aux comptes ne peuvent en aucun cas appartenir à un autre organe directeur de l’association. Les
contrôleurs aux comptes peuvent, à chaque instant, demander à consulter les livres et pièces diverses tenus par le
trésorier.

Titre VIII. - Compétences disciplinaires

Art. 31. Le Comité peut, sur avis de la Commission de discipline, prendre les mesures disciplinaires suivantes:
- rappel à l’ordre
- blâme
- amendes
- exclusion temporaire de toutes ou certaines manifestations.
Seule l’Assemblée Générale peut exclure définitivement un membre (cf. art. 10 b).
Art. 32. Le Comité est compétent sur avis de la commission de discipline pour prononcer une sanction contre tout

membre de la F.l.F.e., contre toute personne à qui la F.l.F.e. a confié une fonction et contre tout juge

Le membre ou l’individu mis en cause a le droit d’être entendu.
Le recours à l’Assemblée Générale est possible, pour toute personne qui a fait l’objet d’une décision disciplinaire; il

doit être adressé au Comité dans un délai de 30 jours dès la réception de la décision, qui indique le délai et les voies de
recours.

Le recours a effet suspensif.
Art. 33. Les décisions motivées sont notifiées par lettre recommandée à la personne concernée. Les décisions disci-

plinaires peuvent être communiquées aux membres de la F.l.F.e.

Titre IX. - Ressources de la F.I.F.e.

Art. 34. Les ressources de la F.l.F.e se composent:
- des cotisations annuelles versées par les associations et fédérations d’associations,
- d’une taxe pour le dépôt ou le renouvellement d’un affixe,
- d’une taxe pour le passage d’examen de juge,
- d’une taxe sur les expositions internationales et nationales,
- du remboursement des cocardes de Champion International, Premior International, de Grand Champion et de

Grand Premior,

- des subventions, dons ou de toute autres ressource dont elle pourrait bénéficier.
L’Assemblée Générale fixe chaque année le montant des taxes et cotisations en francs suisses.
Art. 35. Tout membre est tenu de fournir au trésorier les renseignements nécessaires pour déterminer le montant

de ses cotisations et taxes.

Tout avis de paiement envoyé par le trésorier avant le 31 mars de chaque année, de même que la cotisation annuelle,

doivent être payés au plus tard le 31 mars suivant.

Le membre qui n’a pas rempli cette condition perd son droit de vote.

16298

Le Comité peut, sur demande, consentir des dérogations pour des membres qui justifient de difficultés à s’acquitter

de leurs obligations financières.

Art. 36. Seule la fortune de la F.I.F.e. peut répondre à la couverture de ses dettes.

Titre X. - Comptes et budget

Art. 37. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 38. Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l’Assemblée Générale.
A cet effet, le trésorier est tenu de mettre à la disposition des membres de la F.l.F.e. une copie de la situation finan-

cière de l’exercice écoulé et ce 35 jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale.

Titre XI. - Modification des statuts

Art. 39. Toute demande de modification des statuts doit être envoyée au Comité au plus tard 10 jours après

réception de la convocation à l’Assemblée Générale.

Le Comité soumet à I’Assemblée Générale la modification proposée avec son opinion. Toute modification des statuts

doit recueillir une majorité des trois quarts des voix.

Titre XII. - Dissolution de l’association

Art. 40. La dissolution de la F.l.F.e. peut être décidée par l’Assemblée Générale.
Si lors de I’Assemblée Générale, le quorum de délibération n’est pas atteint, le président convoque une deuxième

Assemblée Générale.

La dissolution de la F.l.F.e. peut être prononcée si la majorité simple est acquise et sans qu’il ait lieu de tenir compte

d’un quorum des présents.

Titre XIIII. - Divers

Art. 41. L’Assemblée Générale peut prévoir un règlement intérieur qui, en aucun cas, ne doit déroger aux présents

statuts.

Art. 42. Toute décision de la F.l.F.e. est obligatoirement applicable à tous les membres et adhérents des membres.
Art. 43. Les statuts et les règlements des membres de la F.l.F.e. doivent contenir une disposition qui déclare obliga-

toire le respect des décisions de la F.l.F.e.

Art. 44. Les membres qui ont quitté la F.l.F.e. ou en sont exclus de la F.I.F.e. n’ont droit à aucun dédommagement.
Art. 45. Les langues de la F.l.F.e. sont le français, l’allemand et l’anglais.
Art. 46. Un exemplaire des présents statuts, rédigé dans les trois langues, doit être conservé au siège de la F.l.F.e.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08521/000/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

WEBER RSM AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Stephan Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66706 Perl, Peter Bückenstrasse 5.
2.- Die Aktiengesellschaft Holding WEBER HOLDING AG, mit Sitz in L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg,

gegründet gemäss Urkunde auf genommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage,

hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herr Stephan Weber, vorbenannt.
Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung WEBER RSM AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- Handel, Fertigung und Montage im Bereich Rohrleitungs- Stahl- und Maschinenbau.
- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

16299

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Aktien von jeweils fünfzehntausend Franken (15.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Für den Fall der Veräusserung von Aktien durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge

der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder
nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer Beteiligung zu.

Der Veräusserer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des
Erwerbers durch schriftliche Erklärung oder per Telefax an den Veräusserer ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufs-
berechtigten kann jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräusserung vorgesehenen
Aktien allein geltend machen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft überprüft vor der Uebertragung im Aktienregister sämtliche Aktienveräusse-

rungen auf ihre Statutengemässheit.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung geschieht vermittels einfachem Schreiben an die Aktionare. Von

dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

16300

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die einhundert Aktien wie folgt gezeichnet

wurden:

1.- Herr Stephan Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66706 Perl, Peter Bückenstrasse 5 ………………

2 Aktien

2.- Die Aktiengesellschaft Holding WEBER HOLDING AG, mit Sitz in L-6130 Junglinster, 14, rue

de Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   98 Aktien

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Aktien

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft das Kapital von einer

Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Stephan Weber, vorbenannt.
b) Herr Hans Jürgen Kintzig, Maschinenschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 26.
c) Herr Christoph Bürschel, Werkzeugmacher, wohnhaft in D-66663 Merzig, Brühlstrasse 7.
d) Herr Bernhard Baustert, Rohrschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Erwin Terre Strasse 22.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Raymond Tritz, Rohrschlosser, wohnhaft in D-66706 Perl, Im Kemmer 21A.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die laufende Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesell-

schaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte zu
übertragen.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die obenerwähnten Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend respektive beigetreten,

zusammen und fassten einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

In Einverständnis der Generalversammlung wird dem Herrn Stephan Weber, vorbenannt, die tägliche Geschäfts-

führung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, mit
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Weber, J. Kintzig, C. Bürschel, B. Baustert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 64, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 17. Februar 1998.

P. Decker.

(08519/206/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16301

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.710.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1997 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Luigina Canneori, conseillère, demeurant à

Mantova (Italie), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Brero

S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08523/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.953.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 12, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08526/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

ANAF EUROPE S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08527/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 106, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 45.701.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 30 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen à Luxembourg au 106, rue Belair à Pétange (L).

Certifié sincère et conforme

ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l.

C.Y. ANAF

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08528/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16302

ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868.

—

Les comptes annuels au 31 août 1996 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503,

fol. 21, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN S.A.

Signature

(08532/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 55.047.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08533/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 55.048.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08534/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.051.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signature.

(08544/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

CESSION DE PARTS

Par la présente, le cédant Monsieur Michel Boudinet, ingénieur, demeurant à Saint Cloud, 52210, 8, avenue Eugènie

(France) cède au cessionnaire Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant à 20, rue Bärendal, L-8212 Mamer, 80 parts
sociales de la société AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., avec siège social à 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg et
immatriculée au registre de commerce R. C. B 22.991 pour la valeur de 1 franc.

Faite et établie en double exemplaire à Paris le 28 février 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1995, vol. 467, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08537/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16303

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

CESSION DE PARTS

Par la présente, le cédant Monsieur Lucien Zarka, directeur de société, demeurant à F-75015 Paris, 350, rue de

Vaugirard cède au cessionnaire Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant à 20, rue Bärendal, L-8212 Mamer, 80 parts
sociales de la société AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., avec siège social à 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg et
immatriculée au registre de commerce R. C. B 22.991 pour la valeur de 1 franc.

Faite et établie en double exemplaire à Paris le 22 mars 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1995, vol. 467, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08538/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

CESSION DE PARTS

Par la présente, le cédant Monsieur Jacques Asseraf, commerçant, demeurant à Alfortville, France cède au

cessionnaire Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant à 20, rue Bärendal, L-8212 Mamer, 80 parts sociales de la société
AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., avec siège social à 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg et immatriculée au registre
de commerce R. C. B 22.991 pour la valeur de 1 franc.

Faite et établie en double exemplaire à Paris le 22 mars 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1995, vol. 467, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08539/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

CESSION DE PARTS

Par la présente, le cédant Monsieur Pascal Leroy, directeur de société, demeurant à 91800 Boussy St Antoine, 1, rue

de la Niche cède au cessionnaire Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant à 20, rue Bärendal, L-8212 Mamer, 80 parts
sociales de la société AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., avec siège social à 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg et
immatriculée au registre de commerce R. C. B 22.991 pour la valeur de 1 franc.

Faite et établie en double exemplaire à Paris le 31 mars 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1995, vol. 467, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08540/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

CESSION DE PARTS

Par la présente, le cédant Monsieur Gérard Meimoun, ingénieur, demeurant à 92400 Courbevoie, 42 Terrasse de l’Iris

cède au cessionnaire Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant à 20, rue Bärendal, L-8212 Mamer, 180 parts sociales de
la société AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., avec siège social à 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg et immatriculée
au registre de commerce R. C. B 22.991 pour la valeur de 1 franc.

Faite et établie en double exemplaire à Paris le 28 février 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1995, vol. 467, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08541/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08546/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16304

BIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

(08547/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BARBET HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette en date du 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
143 du 25 mai 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 1997,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 22 septembre 1997, numéro 514.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Katia Jung, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille quatre cent dix (1.410) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction de la valeur nominale des actions de trente-quatre dollars des Etats-Unis (34,- $ U.S.) à deux dollars des

Etats-Unis (2,- $ U.S.) par action.

2.- Augmentation du nombre des actions par l’émission de vingt-deux mille cinq cent soixante (22.560) actions

nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) faisant un nouveau total de vingt-trois mille
neuf cent soixante-dix (23.970) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) par action. Le
capital social reste inchangé à quarante-sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (47.940,- $ U.S.). Les
nouvelles actions seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations.

3.- Augmentation du capital social d’un montant de neuf cent cinquante-deux mille soixante dollars des Etats-Unis

(952.060,- $ U.S.) pour le porter de quarante-sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (47.940,- $ U.S.) à un
million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- $ U.S.) par la création et l’émission de quatre cent soixante-seize mille
trente (476.030) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes, par incorporation du même montant des bénéfices reportés au
capital social. Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs parti-
cipations.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit et entièrement libéré est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- $ U.S.), repré-

senté par cinq cent mille (500.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) chacune.»

5.- Suppression du dernier alinéa de l’article 4 des statuts concernant le capital autorisé.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de trente-quatre dollars des Etats-Unis (34,- $ U.S.) à

deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des actions par l’émission de vingt-deux mille cinq cent soixante (22.560)

actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) faisant un nouveau total de vingt-trois
mille neuf cent soixante-dix (23.970) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) par action.

16305

Le capital social reste inchangé à quarante-sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (47.940,- $ U.S.). Les
nouvelles actions seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf cent cinquante-deux mille soixante dollars des

Etats-Unis (952.060,- $ U.S.) pour le porter de quarante-sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (47.940,- $
U.S.) à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- $ U.S.) par la création et l’émission de quatre cent soixante-seize
mille trente (476.030) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.) chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’augmentation du capital de neuf cent cinquante-deux mille soixante dollars des Etats-Unis (952.060,- $ U.S.) se fait

par incorporation de bénéfices reportés, dont l’existence se dégage du bilan au 31 décembre 1996, lequel bilan restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital souscrit et entièrement libéré est fixé à un million de dollars des Etats-Unis

(1.000.000,- $ U.S.), représenté par cinq cent mille (500.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (2,- $ U.S.)
chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article quatre des statuts concernant le capital autorisé.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à trente-quatre millions quatre-vingt-trois

mille sept cent quarante-huit francs luxembourgeois (34.083.748,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Hientgen, K. Jung, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 1997, vol. 404, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08542/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08543/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BEAUTYWORLD G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(08545/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16306

BOERLI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 308, fol. 96, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08548/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BPER INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.517.

—

Liste des personnes autorisées à signer pour la société BPER INTERNATIONAL, SICAV:
Prof. Dott. Tantazzi Angelo, Chairman of the Board of Directors
Dott. Landi Augusto, Member of the Board of Directors
Mr Gorla Enrico, Member of the Board of Directors
Mr Righetti Federico, Member of the Board of Directors
Mr Venturini Gian Enrico, Member of the Board of Directors.
La société est légalement engagée envers les tiers par deux signatures conjointes.
Luxembourg, le 6 février 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.

G. Schintgen

E. Entringer

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08551/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.516.

—

Liste des personnes autorisées à signer pour la société BPER INTERNATIONAL, SICAV:
Mr Morgillo Maurizio, Chairman of the Board of Directors
Mr Maselli Giovanni, Member of the Board of Directors
Mr Righi Nicli Marco, Member of the Board of Directors.
La société est légalement engagée envers les tiers par deux signatures conjointes.
Luxembourg, le 6 février 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.

G. Schintgen

E. Entringer

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08552/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BOUTIQUE AMOUR, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1160 Luxemburg, 12-14, boulevard d’Avranches.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den neunzehnten Dezember.
Vor dem Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Frau Gerlinde Steinmann, Kauffrau, wohnhaft in D-Trier.
2.- Herr Heinz Kühl, Kaufmann, wohnhaft in Emeringen.
3.- OREGON ASSOCIATES CORP., eine Gesellschaft panamaischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn John Weber, fondé de pouvoirs, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Generalvollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Panama, am 8. Oktober 1997,
welche Vollmacht einer Kaufurkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. Dezember 1997 beige-

bogen ist.

Die Komparenten sub 1 und 2 erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BOUTIQUE AMOUR, GmbH, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar
Frank Molitor, mit dem Amtssitze in Bad Mondorf, am 27. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations vom 30. Mai 1992, Nummer 231.

Die Komparenten bitten den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:

16307

Der Komparent sub 1, Frau Gerlinde Steinmann verkauft alle seine zweihunderteinundfünfzig (251) Anteile in der

Gesellschaft an den Komparenten sub 3, die panamaische Gesellschaft OREGON ASSOCIATES CORP., zum Preise von
einer Million fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (1.500.000,- LUF), welcher Preis bei Unterzeichnung gegen-
wärtiger Urkunde bezahlt wurde, wobei andurch Quittung.

Auf Grund dieses Verkaufes, sind die Anteile nun gehalten wie folgt:
1.- OREGON ASSOCIATES CORP., eine panamesische Gesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Panama … 251 Anteile
2.- Herr Heinz Kühl, Kaufmann, wohnhaft in Emeringen …………………………………………………………………………………… 249 Anteile

__________

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Die Gesellschaft nimmt den Rücktritt von Frau Gerlinde Steinmann als technische Geschäftsführerin an und erteilt ihr

vollen Entlast.

Herr Heinz Kühl wird zum alleinigen Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Steinmann, H. Kühl, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1997, vol. 404, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(08549/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BOUTIQUE AMOUR, GmbH,  Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 1998.

E. Schroeder.

(08550/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.601.

—

EXTRAIT

Suivant actes de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçus par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 février 1998, numéros 209 et 210 du répertoire, enregistrés à Esch-sur-
Alzette, le 5 février 1998, volume 838, folio 74, case 1 respectivement le 9 février 1998, volume 838, folio 79, case 1, de
la société à responsabilité limitée BREDY, S.à r.l. avec siège social à Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire
prédit en date du 13 novembre 1997, au capital social de 500.000,- francs, les parts sociales se répartissent comme suit:

– Monsieur Toni Bonerba, commerçant, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………

50 parts

– Monsieur Mario Pastore, commerçant, demeurant à Dudelange ………………………………………………………………………

50 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Est nommé comme nouveau gérant technique Monsieur Giovanni Barbaro, commerçant, demeurant à Niederkorn, et

comme nouveaux gérants administratifs Monsieur Toni Bonerba et Monsieur Mario Pastore, prédits.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de

l’un des gérants administratifs.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998.

N. Muller.

(08553/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

CAFINALUX S.A.

F. Simon

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08556/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16308

CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CABINET

COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l., avec siège social à Rollingen/Mersch, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations en date du 4 août 1995, numéro 366.

Lequel comparant prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
L’associé décide de modifier le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  La société existe sous la dénomination de CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l. La

société exercera aussi ses activités sous la dénomination de CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, vol. 404, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1998.

E. Schroeder.

(08554/228/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder.

(08555/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Par décision du conseil d’administration du 10 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

M. Robert Martiny s’est démis de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour CAPRICORN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08557/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08561/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16309

CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Luxembourgeoise.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.777.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 janvier 1998 que conformément à l’article

14 des statuts, le Conseil a décidé de modifier le Comité de Direction chargé de la gestion journalière de la banque.

Ainsi, le Comité de Direction est composé à partir du 1

er

février 1998 de:

Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, demeurant à Uebersyren, Président
Monsieur Jean-François Caeymaex, demeurant à Luxembourg, Vice-Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08558/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.278.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 janvier 1998, lors de 

<i>l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

La démission de Mme Anna Selwaniuk Pinto de son mandat d’administrateur délégué de la société a été acceptée.
Décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Etant donné que le nombre d’administrateurs, en conséquence de cette démission, devient inférieur au nombre

minimum requis par la Loi et les statuts, le président fait part à l’assemblée de la nécessité de nommer un nouvel admini-
strateur en la personne de Mme Marie-Pierre Giron, demeurant au 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

CHANNEL MANAGEMENT 

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08559/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CHEMIPLAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.484.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 1998

Messieurs Paolo Rossi, avocat, CH-Breganzona et Paolo Dermitzel, économiste, CH-Cureglia, sont nommés Adminis-

trateurs-Délégués.

Certifié sincère et conforme

CHEMIPLAST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08560/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CLIVEDEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.486.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 1998, la INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entre-

prises, Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Mlle Isabelle Arend,
démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour CLIVEDEN FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08562/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16310

C.M. ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange/Attert.

R. C. Luxembourg B 34.218.

—

Le bilan de l’année 1996, enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 123, fol. 48, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(08563/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COCHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.412.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour COCHCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08564/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLDAS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numero 521 du 12 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 mars 1996, numéro 125.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secretaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille deux cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (119.280.000,- LUF) en vue de le porter de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à
cent soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (169.280.000,- LUF) par la création de
onze mille neuf cent vingt-huit (11.928) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des onze mille neuf cent vingt-huit (11.928) actions nouvelles par ARNEG S.p.A., Via

Venezia, 58, 35010 Campo S. Martino (PD), Italie à libérer moyennant apport de soixante-seize mille sept cent quatre-
vingt-seize (76.796) actions de la société anonyme de droit italien OSCARTIELLE S.p.A., Treviolo, Italie.

3.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (169.280.000,- LUF), représenté par seize mille neuf cent vingt-huit (16.928) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les resolutions

suivantes:

16311

<i>Première résolution

L’assemblée décice d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille deux cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (119.280.000,- LUF) en vue de le porter de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) à cent soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (169.280.000,- LUF)
par la création de onze mille neuf cent vingt-huit (1l.928) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune, emises au pair et jouissant des memes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les onze mille neuf cent vingt-huit (11.928) actions nouvelles sont souscrites par ARNEG S.p.A., Via Venezia, 58,

35010 Campo S. Martino (PD), Italie et elles sont libérées moyennant apport de soixante-seize mille sept cent quatre-
vingt-seize (76.796) actions de la société anonyme de droit italien OSCARTIELLE S.p.A., Treviolo, Italie.

L’apport de ces actions est spécifié dans un rapport de ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’enreprises,

avec siège social à Luxembourg, en date du 3 décembre 1997 et dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins

égale au nombre et à la valeur nominale des actions COLDAS S.A., société anonyme à émettre en contrepartie de
l’apport, à savoir 11.928 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.»

Le souscripteur déclare vouloir faire cet apport dans le respect de la Directive Européenne no 434 sur l’échange

d’actions.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (169.280.000,- LUF), représenté par seize mille neuf cent vingt-huit (16.928) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

L’apport représente un apport de 80 % des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de la

Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui concerne le
droit d’apport est sollicitée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1997, vol. 404, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08566/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08567/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08576/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16312

COFIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 1998, les mandats des administrateurs MM. Jacques

Moulaert, administrateur-délégué, Comte Jean-Jacques De Launoit, président, Olivier Faulx et Leopold Blampain ainsi
que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans,
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour COFIDILUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08565/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.954.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 100, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08568/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.954.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 100, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08569/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

C.E.C.G., COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTlON S.A, en abrégé C.E.C.G., R. C. B numéro 21.830, ayant son
siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 24 juillet 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 239 du 8 septembre
1984.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par quatre actes du même notaire en date des 20 juin 1986, 21 novembre

1986, 28 juin 1988 et 7 juillet 1989, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 269 du 22 septembre 1986, 55 du 6
mars 1987, 256 du 27 septembre 1988 et 351 du 29 novembre 1989.

Les statuts de ladite société ont encore été modifiés par un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de

résidence à Pétange, en remplacement de Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 93 du 18 mars 1992.

Les statuts de ladite société ont enfin été modifiés par un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 204 du 8 mai 1995.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Bertrand, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg.

16313

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de
cinquante millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra désormais le premier jour

ouvrable du mois de février à 16 heures.

2. Modification correspondante de l’article 22 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier jour

ouvrable du mois de février à 16 heures.»

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblèe Générale décide de changer la date de tenue de l’Assemblèe Générale Ordinaire qui se tiendra

désormais le premier jour ouvrable du mois de février à 16.00 heures.

En conséquence l’article 22 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier

jour ouvrable du mois de février à 16.00 heures. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bertrand, V. Wauthier, C. Hubert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08570/230/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

C.E.C.G., COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 19 janvier 1998 n° 23, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08571/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DERBY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Maître Patrick Santer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentaire.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée

DERBY FINANCE ,S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 16 décembre 1997, non encore publié.

16314

Le comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cent millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (100.500.000,- LUF), par la création et l’émission de cent mille (100.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les cent mille (100.000) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) est dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est de cent millions cinq cent mille francs luxembourgeois (100.500.000,- LUF), représenté

par cent mille cinq cents (100.500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Toutes les parts sont tenues par DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., précitée.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ un million deux cent mille francs luxembourgeois
(1.200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Santer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1997, vol. 404, fol. 35, case 8. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08587/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DERBY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08588/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.040.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08572/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DAPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.427.

—

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Pour DAPOL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08582/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16315

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 36.349.

—

Les bilans de la société aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le

1

er

février 1998, vol. 502, fol. 103, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(08573/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.

P. Mestdagh

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08575/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08577/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6b, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1998.

E. Schroeder.

(08583/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DEICHTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.142.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DEICHTHAL S.A. qui s’est tenue en date du 16

février 1998 au siège social que:

Madame Sophie Mathot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Madame Mathot ainsi que la

question de la décharge à accorder à Madame Mathot seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08584/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16316

CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.150.000.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1992, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08578/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.150.000.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08579/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.150.000.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08580/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.150.000.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08581/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EURO-TOIT, Société Anonyme,

(anc. DICKS TREE, Société Anonyme).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DICKS TREE avec siège social

à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1997, non encore
publié.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Léon Bengler, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4920 Aywaille.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Eric Ghislain Chapelle, indépendant, demeurant à

B-4577 Modave.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Nicolas Cordier, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4130 Esneux.

Monsieur le Président expose ensuite:

16317

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification partielle de l’objet social de la société pour donner au premier alinéa de l’article quatre des statuts la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, les activités de montage et de

construction de charpentes, la mise en oeuvre de couvertures de tous types et au sens le plus large, de travaux de
ferblanterie; les travaux de menuiserie intérieure et extérieure, les travaux d’isolation et de plafonnage. Elle a en outre
pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de matériaux de construction
liés à l’activité principale; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la
reprise, gestion et valorisation de fonds de commerce.»

b) Modification du troisième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué. Toutefois l’administrateur-délégué ne peut engager la société sous sa seule
signature jusaqu’à un montant de cinquante mille francs (50.000,-), au-delà de cette somme, la signature d’un second
administrateur est requise.»

c) Acceptation de la démission de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS

INDUSTRIELLES, de la société anonyme M &amp; C GROUP S.A. et de Monsieur Jean-Claude Randaxhe, en tant qu’adminis-
trateurs respectivement administrateur-délégué de la société.

d) Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.
e) Acceptation de la démission de la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD en tant que commissaire de la

société et nomination d’un nouveau commissaire.

f) Changement de la dénomination de la société en EURO-TOIT et modification subséquente de l’article premier des

statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier partiellement l’objet social de la société et de donner au premier alinéa de l’article

quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, les activités de montage et de

construction de charpentes, la mise en oeuvre de couvertures de tous types et au sens le plus large, de travaux de
ferblanterie; les travaux de menuiserie intérieure et extérieure, les travaux d’isolation et de plafonnage. Elle a en outre
pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de matériaux de construction
liés à l’activité principale; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la
reprise, gestion et valorisation de fonds de commerce.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué. Toutefois l’administrateur-délégué ne peut engager la société sous sa seule
signature jusaqu’à un montant de cinquante mille francs (50.000,-), au-delà de cette somme, la signature d’un second
administrateur est requise.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS

INDUSTRIELLES, de la société anonyme M &amp; C GROUP S.A. et de Monsieur Jean-Claude Randaxhe, en tant qu’adminis-
trateurs respectivement administrateur-délégué de la société et leur accorde pleine et entière décharge de leurs
mandats.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Léon Bengler, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Aywaille.
- Monsieur Marcel Eric Ghislain Chapelle, indépendant, demeurant à B-4577 Modave.
- Monsieur Georges Nicolas Cordier, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Esneux.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

16318

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Léon Bengler, préqualifié, administrateur-

délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD en tant que commissaire de la

société et lui accorde pleine et entière décharge de leur mandat.

Est nommé nouveau commissaire:
H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC. Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 - USA.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EURO-TOIT de sorte que l’article premier des

statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO-TOIT.»

<i>√ Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Léon Bengler, Monsieur Marcel Eric Ghislain Chapelle et

Monsieur Georges Nicolas Cordier, tous ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la
décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Léon Bengler, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Bengler, M. Chapelle, G. Cordier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 838, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998.

F. Kesseler.

(08590/219/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EURO-TOIT, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998.

F. Kesseler.

(08610/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

Société Anonyme

Signature

(08595/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.078.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08591/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16319

DON PASTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 41.424.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 février 1998 numéro 207 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5
février 1998, vol. 838, fol. 73, case 11, de la société à responsabilité limitée DON PASTILLO S.à r.l., prédite, constituée
suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 4 septembre 1992, au capital social de 500.000.- francs, les parts
sociales  se répartissent comme suit:

- Monsieur Osvaldo Costantini, gérant de sociétés, dmeurant à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.
Les comparants se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

L’Assemblée a nommé comme nouveau gérant technique et administratif de al société, Madame Niculina Bors,

commerçante, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante et de l’associé.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998.

Pour extrait

N. Muller 

<i>notaire

(08592/224/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

DOVRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.196.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

DOVRE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08593/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

EBERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregi-

strés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

Signatures.

(08594/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

ELITEK S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08599/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16320

---

Document Outline

S O M M A I R E

GARAGE BERTOLI

WEBER HOLDING A.G.

GAUDAN S.A.

LEISURE SOFTWARE S.A.

LIBASCO S.A.

LIEGUS HOLDING S.A.

A.I.F. S.A.

A3 S.A.

MAGIC PICTURE S.A.

RED GROOMS S.A.

SINDBAD

WP GLOBAL PURCHASE S.A.

AIRED ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT

AIRED ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT

F.I.F.e.

WEBER RSM AG

AGE INTERNATIONAL S.A.

ALGI S.A.

ANAF EUROPE S.A.

ANAF LUXEMBOURG

ARTHUR ANDERSEN S.A.

ATHENA HOLDING S.A.

ATHENA INTERNATIONAL S.A.

BARFI S.A.

AUTO-BOUTIQUE

AUTO-BOUTIQUE

AUTO-BOUTIQUE

AUTO-BOUTIQUE

AUTO-BOUTIQUE

BIFIN S.A.

BIFIN S.A.

BARBET HOLDING S.A.

BARBET HOLDING S.A.

BEAUTYWORLD G.m.b.H.

BOERLI-INVEST HOLDING S.A.

BPER INTERNATIONAL

BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.

BOUTIQUE AMOUR

BOUTIQUE AMOUR

BREDY

CAFINALUX S.A.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE

CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE

CAPRICORN HOLDING S.A.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CERABANK LUXEMBOURG S.A.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

CHEMIPLAST HOLDING S.A.

CLIVEDEN FINANCE S.A.

C.M. ATTERT

COCHCO S.A.

COLDAS S.A.

COLDAS S.A.

COURTAL S.A.

COFIDILUX S.A.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A.

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C.E.C.G.

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DERBY FINANCE

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COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

DAPOL S.A.

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.

C.P.C. FINANZ S.A.

DASSAULT REASSURANCE S.A.

DEICHTHAL S.A.

CRESUS

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EURO-TOIT

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ECCLESTON FINANCE S.A.

DIDIER S.A.

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DOVRE INTERNATIONAL S.A.

EBERNO S.A.

ELITEK S.A.