15937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 333

12 mai 1998

S O M M A I R E

Aktuel Investments S.A., Luxembourg ………… page

15980

Alpet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15954

Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange ……………………

15979

Alstol, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

15980

Anacor Studios S.A., Bertrange ……………………………………

15980

Anglo Danish Bond Investment Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15980

Anubra Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15981

Argint S.A., Luxembourg …………………………………………………

15981

Aril S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15982

Armattan Hotel Investments S.A., Luxembourg……

15981

Audiovision International S.A., Luxembourg …………

15982

Axa Funds Management S.A., Luxembourg ……………

15982

A.Z. International S.A., Luxembourg …………………………

15983

B. & C.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………

15982

Bellefontaine S.A., Luxembourg ……………………………………

15983

Belleseaux S.A., Luxembourg …………………………………………

15983

Berton Company S.A., Luxembourg……………………………

15983

Bio-Products & Bio-Engineering S.A., Luxembourg

15984

Bracha S.A., Luxembourg …………………………………………………

15983

Cap Castel Consulting S.A., Luxembourg…………………

15984

Capolux S.A., Luxembourg………………………………

15980

,

15981

Carosserie Muhlen, S.à r.l. & Cie, Ehlerange

15950

,

15951

CDT Advisor S.A., Luxemburg ………………………………………

15984

(Le) Club Privilege, S.à r.l., Luxembourg …………………

15953

Créer S.A. …………………………………………………………………………………

15937

Epsilon S.C., Niederanven …………………………………………………

15938

G. L. et F. Simone & Fils Immobilière S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15941

Harris Holding S.A., Luxembourg…………………………………

15943

Health Editions S.A.H., Luxembourg …………………………

15948

Hepworth  Refractories  (Belgium)  S.A.,  Saint-

Ghislain……………………………………………………………………………………

15978

Impexcars, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

15945

Infoteam, S.à r.l., Godbrange …………………………………………

15946

International Construction Enterprise, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15961

Levi-Broglio S.A., Luxembourg ………………………………………

15954

(Les) Lotisseurs, S.C.I., Schifflange ………………………………

15951

Luxbauart, S.à r.l., Remich ………………………………………………

15959

Manfrotto S.A., Luxembourg …………………………………………

15970

Mer et Soleil S.A., Luxembourg ……………………………………

15957

Molint Holding S.A., Luxembourg…………………………………

15964

Optique Gilles Esslingen & Cie, S.à r.l., Luxembg

15963

Orionis S.A., Luxembourg ………………………………………………

15973

Pajolux S.A., Remich ……………………………………………………………

15969

R.T.S. Refractories Total Services, Foetz …………………

15978

Schapira S.A., Luxembourg………………………………………………

15976

3T Investissements Immobiliers S.A., Luxembourg

15979

Trinkaus Luxembourg Investment Managers S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15938

V.H.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

15938

Wilco, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………

15938

Woodworks S.A., Luxembourg………………………………………

15938

CREER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.531.

—

Le siège social de la société établi au 11, rue Aldringen, Luxembourg est dénoncé en date de ce jour.

Le 1

er

décembre 1997.

<i>Pour CREER S.A.
KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08075/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefévre.

R. C. Luxembourg B 31.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

Signatures

(07967/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

V.H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………… ITL (42.782.133,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07969/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

WILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour WILCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(07970/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

WOODWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.696.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07971/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

EPSILON, Société civile.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

—

STATUTEN

Abgeschlossen zwischen:
1) Herrn Hannes Enthofer, wohnhaft in Baden, A-2500, 46, Germergasse und
2) Herrn Patrick Haas, wohnhaft in Niederanven, L-6940, 205, route de Trèves
wie folgt:

1. Vertragsgegenstand

Die Unterzeichneten errichten hiermit unter der Bezeichnung
EPSILON, Société Civile
eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, welche durch die Regeln des luxemburgischen Zivilgesetzbuches («Code civil»)

bestimmt wird.

2. Unternehmungsgegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Anwendung und die Nutzung von Softwareprodukten im

Rahmen von Finanzseminaren und - Konferenzen, Unternehmensberatungstätigkeiten, sowie jede Handlung die direkt 

15938

oder indirekt in Verbindung mit dem Firmengegenstand steht, und die die Erweiterung und die Entwicklung dieser
Aktivitäten erleichtern könnte.

3. Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
Der Sitz kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter in eine andere Gemeinde verlegt werden.

4. Geschäftsjahr

Die Gesellschaft beginnt mit dem Tag der Unterschrift dieses Gesellschaftsvertrages.
Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch das erste Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 1997 endet.
In weiterer Folge fallen die Geschäftsjahre jeweils mit dem Kalenderjahr zusammen, so daß das Geschäftsjahr am 1.

Januar beginnt, und am 31. Dezember endet.

5. Geschäftseinlagen

Das Gesellschaftskapital ist auf 500.000,- LUF (fünfhunderttausend) festgelegt, und ist aufgeteilt in 500 (fünfhundert)

Anteile, die wie folgt verteilt sind:

- Herr Hannes Enthofer, wohnhaft in Wien: …………………………………………………………………………………………………………… 250 Anteile
- Herr Patrick Haas, wohnhaft in Niederanven ……………………………………………………………………………………………………… 250 Anteile
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Die Geschäftseinlagen sind mit dem Tag der Unterschrift dieses Vertrages zur Einzahlung auf das Geschäftskonto

fällig.

Die Gesellschafter bestätigen hiermit, daß die Geschäftseinlagen an diesem Tag einbezahlt wurden, und der Gesell-

schaft zur Verfügung stehen.

6. Verkauf der Firmenanteile

6.1. Verkauf unter Lebenden:
6.1.1. Im Fall des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen an Dritte, hat der oder die andere(n) Gesellschafter ein

Vorkaufsrecht auf diese Anteile.

Der Verkäufer muß den Mitgesellschafter(n) per Einschreiben über seine Verkaufsabsichten informieren.
Der (die) Mitgesellschafter hat (haben) dann die Möglichkeit:
a) die zum Verkauf angebotenen Gesellschaftanteile zu dem von der letzten Generalversammlung festgelegten Preis

zu kaufen, und dies im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen,

b) oder dem Verkäufer seine eigenen Gesellschaftseinteile zu dem spätestens am 31. Dezember jedes Jahres

einstimmig festgelegten Preis zu verkaufen. Der ursprüngliche Verkäufer hat die Pflicht, die somit angebotenen Gesell-
schaftsanteile zu kaufen und zu bezahlen.

Der (die) Mitgesellschafter muß (müssen) seine (ihre) Absichten innerhalb von einem Monat ab dem Datum des

Erhalts des Einschreibebriefes vom Verkäufer mitteilen. Hat (haben) der (die) Mitgesellschafter innerhalb dieser Frist
nicht Position genommen, wird sein (ihr) Schweigen als Verzicht auf die Geltendmachung seines (ihres) Vorkaufsrechts
respektiv Option gedeutet.

Haben die Mitgesellschafter ihre Option unter (b) angemeldet, so hat der ursprüngliche Verkäufer die Pflicht die somit

angebotenen Gesellschaftsanteile innerhalb von 30 Tagen, ab Datum der Optionsanmeldung, zu bezahlen.

6.2. Verkauf im Fall des Todes eines Gesellschafters:
Im Fall des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht automatisch aufgelöst.
Der (die) Mitgesellschafter muß (müssen) die Anteile des verstorbenen Gesellschafters kaufen, und dies im Verhältnis

der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen.

Der Kaufpreis wird bestimmt durch den Wert der Anteile wie er beim letzten Jahresabschluß am 31. Dezember von

den Gesellschaftern festgelegt wurde.

Der Kaufpreis ist zahlbar innerhalb von einem Jahr ab Datum des Ablebens des Gesellschafters.
6.3. Konkurs eines Gesellschafters
Im Fall des Konkurses eines Gesellschafters können die Firmenanteile nur an den (die) Mitgesellschafter verkauft

werden.

6.4. Gesellschaftsvertrag
Der Käufer der Gesellschaftsanteile ist automatisch durch den Kauf an den Gesellschaftsvertrag gebunden.
6.5. Gläubiger, Erben
Die Gläubiger und/oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Umständen die Güter oder Dokumente der

Gesellschaft versiegeln lassen, noch können sie einen gerichtlichen Inventar der Firmenaktiva erstellen lassen.

7. Geschäftsführung

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von den Gesellschaftern einstimmig ernannte(n) Geschäftsführer

verwaltet.

Der oder (die) Geschäftsführer kann (können) allein für die Gesellschaft handeln, und diese vertreten.
Bei mehreren Geschäftsführern ist die Gesellschaft durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführer gebunden.
Außergewöhnliche Geschäfte, die über die täglichen Verwaltungshandlungen hinausgehen, bedürfen der Zustimmung

der Gesellschafter gemäß Artikel 9 dieses Vertrages.

8. Haftung der Gesellschafter

Was die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern betrifft, haften diese für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren jeweiligen Gesellschaftsanteilen.

Im Verhältnis zu Dritten, haften die Gesellschafter im Sinne des Artikel 1863 des luxemburgischen Code civil.

15939

9. Beschlußfassung

9.1. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an den kollektiven Beschlüssen teilzunehmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Anteile an der Gesellschaft besitzt.
9.2. Die Beschlußfassung erfolgt, wenn nicht im Gesellschaftsvertrag anders vorgesehen, mit der einfachen Mehrheit

der Anteile.

9.3. Ein Gesellschafter ist von der Abstimmung ausgeschlossen, wenn es sich um die Beschlußfassung über ein Rechts-

geschäft mit ihm, um seine Entlastung, seine Freistellung von Verbindlichkeiten oder einen Anspruch der Gesellschaft
gegen ihn oder umgekehrt handelt.

9.4. Beschlüsse, die als Ziel haben den Gesellschaftsvertrag zu ändern, benötigen die Zustimmung aller Gesellschafter.

10. Versammlung der Gesellschafter

Die Gesellschafter versammeln sich mindestens ein mal pro Jahr an einem im Vorladungsschreiben genannten Ort und

Datum.Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der jährlichen Generalversammlung teilzunehmen. Die Gesellschafter
können sich durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Die jährliche Generalversammlung entscheidet insbesondere über die Bilanz des vergangenen Geschäftsjahres und

über den Haushaltsplan des kommenden Geschäftsjahres.

Desweiteren beschließt die jährliche Generalversammlung, spätestens bis zum 31. Dezember jeden Jahres,

einstimmig, den jeweiligen Wert der Gesellschaftsanteile gemäß Artikel 6. dieses Gesellschaftsvertrages, sowie den
Produktwert. Der Produktwert ist der Wert jener Softwareprodukte, die von der Gesellschaft mit Mitteln der Gesell-
schaft entwickelt worden sind.

11. Gewinn- und Verlustverteilung

Aufgrund der Jahresrechnung erfolgt die Verteilung von Gewinn und Verlust gemäß Beschluß der Gesellschafter.

12. Konkurrenzverbot

Kein Gesellschafter darf im gleichen Handelszweig wie die Gesellschaft auf eigene Rechnung in Luxemburg, Öster-

reich und Deutschland Geschäfte machen. Er darf sich auch nicht an einem anderen gleichartigen Unternehmen, gleich-
gültig in welcher Form beteiligen oder mit solchen Unternehmen ein Dienstverhältnis eingehen, es sei denn, die Mitge-
sellschafter erklären dazu ausdrücklich ihre schriftliche Zustimmung.

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so bleibt das Wettbewerbsverbot auf die Dauer von drei Jahren

in Kraft.

13. Vertragsdauer, Kündigung

Die Gesellschaft wird auf eine bestimmte Zeit von 40 Jahren abgeschlossen.
Der Gesellschaftsvertrag kann einvernehmlich verlängert werden.
Die Gesellschaft kann jedoch mit der einvernehmlichen Zustimmung aller Mitgesellschafter vorher aufgelöst werden.

14. Liquidation

Wird die Gesellschaft aufgelöst, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, welche(r)

von den Gesellschaftern benannt wird (werden).

Das nach Bezahlung der Schulden verbleibende Vermögen ist unter den Gesellschaftern proportional zu den

Firmenanteilen zu verteilen.

15. Schiedsgericht

Für alle Streitigkeiten, die zwischen den Gesellschaftern aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag

entstehen sollten, vereinbaren die Gesellschafter die Zuständigkeit eines Schiedsgerichtes, gemäß den Bestimmungen
der luxemburgischen Zivilprozeßordnung. Das Schiedsgericht tagt in Luxemburg.

Im Streitfall hat die klagende Partei dem Gegner schriftlich einen Schiedsrichter namhaft zu machen. Diese Namhaft-

machung ist mit der Aufforderung an den Gegner zu verbinden, binnen 14 Tagen seinerseits einen weiteren Schieds-
richter zu benennen.

Die beiden so ernannten Schiedsrichter haben einvernehmlich einen weiteren Schiedsrichter zu bestellen, welcher als

Vorsitzender des Schiedsgerichtes tätig zu werden hat.

Die Kosten des Schiedsgerichtes werden von der Partei, welche das Schiedsgericht angefragt hat vorgestreckt. Die

Kosten werden definitiv von der Partei getragen, welche nicht Recht zugesprochen bekommen hat.

Der zu sprechende Schiedsspruch wird von den Parteien als definitives Urteil angenommen.

17. Kosten der Vertragserrichtung

Die mit dem Abschluß dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung verbundenen Kosten, Gebühren und

öffentlichen Abgaben gehen zu Lasten der Gesellschaft.

18. Anzuwendendes Recht

Der Gesellschaftsvertrag unterliegt luxemburgischem Recht.
Ausgestellt in Luxemburg, am 5. Februar 1998, in 2 Exemplaren.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07989/000/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15940

G. L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Diferdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit luxembourgeois G. L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE, SOClETE ANONYME, ayant son

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en
sciences économiques, demeurant à Mamer,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Turin, Italie, en date du 19 janvier 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

2. - Madame Federica De Dominicis, sans état particulier, demeurant à Turin, Italie,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Turin, ltalie, en date du 19 janvier 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous le dénomination de G. L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBlLlERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de Ia société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la gestion et la gérance d’immeubles et de droits

immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) divisé en trois cents (300) actions

de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, Ies droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

Ies actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation d’un bien immobilier nécessite cependant l’accord préalable de l’assemblée générale.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président et son vice-président; en cas d’absence du président,

Ia présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, Ie

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

15941

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à Ia constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un vice-président.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois de juin à 9.15 heures, au siège

social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en efectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’afectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par Ies présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Par dérogation, à I’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir Ie trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, Ies comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE, SOCIETE ANONYME, préqualifiée: deux cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 299

2. - Madame Federica De Dominicis, préqualifiée: une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes Ies actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à Ia disposition de la société, Ia preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que Ies conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million huit cent quarante-cinq mille francs

(1.845.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dû ment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Federica De Dominicis, prénommée,
b) Monsieur Gian Luigi Simone, administrateur de sociétés, demeurant à Turin, Italie,
c) Monsieur Claude Faber, prénommé.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme REVlLUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223 Val Ste. Croix.
Son mandat est pour une durée de six ans.
3. - L’adresse du siège social est fixée au L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

15942

<i>Réunion du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration, ici représenté par Monsieur Claude Faber, en vertu de la procuration susdite, prend Ies

résolutions suivantes:

1. - Est nommée présidente de la société pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en

toutes circonstances par sa signature individuelle:

Madame Federica De Dominicis, préqualifiée.
2. - Est nommé vice-président de la société pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement

en toutes circonstances par sa signature individuelle:

Monsieur Gian Luigi Simone, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé Ie

présent acte avec le notaire.

Signé. C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1998, vol. 833, fol. 12, case 11. – Reçu 18.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 février 1998.

R. Schuman.

(07993/237/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

HARRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - DHOO GLASS SERVICES LTD., une société ayant son siège à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Santon, le 17 décembre 1997.
2. - Monsieur Marc Koeune, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HARRIS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

15943

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence,
y compris l’émission d’emprunts obligataires.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DHOO GLASS SERVICES LTD., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249
2) Monsieur Marc Koeune, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquant mille

francs belges (BEF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

15944

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comaprants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b. - Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c. - Monsieur Marco Theodoli, avocat, demeurant à CH-Lugano.
d. - Madame Alessandra Rucci, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Koene, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 5, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(07996/215/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

IMPEXCARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Timmers, indépendant, demeurant à B-4870 Foret-Trooz, 66, Grand-Rue;
2. - et Monsieur Marc Timmers, employé, demeurant à B-3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 160.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nationde IMPEXCARS, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce de détail de véhicules à moteur neufs et d’occasion, ainsi que le

commerce de pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Jean Timmers, prédit, deux cent soixante parts sociales ……………………………………………………………… 260 parts
2. - et Monsieur Marc Timmers, prédite, deux cent quarante parts sociales ……………………………………………………  240 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

15945

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent  mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Timmers, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Timmers, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Timmers, M. Timmers, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 838, fol. 79, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998.

N. Muller.

(07998/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

INFOTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue Semecht.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Romain Baum, informaticien, demeurant à L-6170 Godbrange, 4, rue Semecht;
2. - Monsieur Christophe Pierret, informaticien, demeurant à F-54720 Lexy, 16, rue du 100ième R.I. (France);
3. - Monsieur Thierry Michel, informaticien, demeurant à F-54190 Villerupt, 50, Rue des Acacias (France).

15946

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ciaprès créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de INFOTEAM, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce d’applications informatiques INTERNET et INTRANET, l’achat et la

vente de matériel informatique hardware et software, le service, l’installation, les télécommunications, la mise à dispo-
sition de serveurs, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le
développement sur le marché national ou international.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Godbrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Romain Baum, informaticien, demeurant à L-6170 Godbrange, 4, rue Semecht, deux cent 

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - Monsieur Christophe Pierret, informaticien, demeurant à F-54720 Lexy, 16, rue du 100ième R.I. (France), 

cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

3. - Monsieur Thierry Michel, informaticien, demeurant à demeurant à F-54 190 Villerupt, 50, Rue des Acacias 

(France), cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………  125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

15947

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-6170 Godbrange, 4, rue Semecht.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Romain Baum, préqualifié;
- Monsieur Christophe Pierret, préqualifié;
- Monsieur Thierry Michel, préqualifié.
La société est engagée en toutes circonstances:
- par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence d’une contre-valeur de cinquante mille francs (50.000,-

Frs.);

- par la signature conjointe de deux gérants jusqu’à concurrence d’une contre-valeur de deux cent cinquante mille

francs (250.000,- Frs.);

- par la signature conjointe de trois gérants pour toutes sommes dépassant la contre-valeur de deux cent cinquante

mille francs (250.000,- Frs.).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Baum, C. Pierret, T. Michel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 47, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 février 1998.

J. Seckler.

(07999/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

HEALTH EDITIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HEALTH EDITIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

15948

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

15949

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions ………………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1. est désigné fondateur; le comparant sub. 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 22, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(07997/215/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CARROSSERIE MUHLEN, S.à r.l. &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Nouvelle Zone Artisanale «Zare Ouest».

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlerange, le 13 février 1998.

(08055/626/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15950

CARROSSERIE MUHLEN, S.à r.l. &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Nouvelle Zone Artisanale «Zare Ouest».

—

Il résulte d’une réunion des associés de la S.à r.l. CARROSSERIE MÜHLEN &amp; CIE, avec siège à L-4384 Ehlerange,

tenue au siège de la société en date du 8 janvier 1998, que le capital est actuellement souscrit comme suit:

- Ferd Muhlen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.165 parts

- Adrien Muhlen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.445 parts

- Valentin Muhlen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.445 parts

- Edith Muhlen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.445 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.500 parts

Pétange, le 11 février 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 308, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(08056/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LES LOTISSEURS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Schifflange, Chemin de Bergem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Osvaldo Costantini, commerçant, demeurant à Schifflange, Chemin de Bergem;
2. - Monsieur Marcel Jacobs, commerçant, demeurant à Rodange;
3. - et Monsieur Guy Poultier, commerçant, demeurant à Noertzange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination LES LOTISSEURS S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet la réalisation d’un lotissement sur un terrain à acquérir sis à Grevenmacher, ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4.  Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………… 34 parts
2. - Monsieur Marcel Jacobs, prédit, trente-trois parts sociales  ……………………………………………………………………………… 33 parts
3. - et Monsieur Guy Poultier, prédit, trente-trois parts sociales …………………………………………………………………………… 33 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel.

Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu’ils possèdent,

devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux
mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.

15951

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7.  Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
L’engagement de la société en toutes circonstances sera déterminé par l’assemblée générale des associés à la suite du

présent acte constitutif.

Art. 13.  Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15.  Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19.  Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

15952

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Guy Poultier, prédit;
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant et de Monsieur

Osvaldo Costantini, ou par les signatures conjointes de deux associés dont Monsieur Osvaldo Costantini, prédit.

C) L’adresse de la société est fixée à L-Schifflange, Chemin de Bergem.
D) De l’accord unanime des associés, les actes d’acquisitions des terrains pour réaliser le lotissement, seront effectués

par Monsieur Guy Poultier, avec obligatoirement élection de command au bénéfice de la présente société.

E) De l’accord unanime des associés, la réalisation du lotissement donnera lieu au versement, savoir:
- à Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, d’une commission de trois pour cent (3%) concernant la supervision des

travaux de réalisation du lotissement;

- et à Monsieur Guy Poultier d’une commission de trois pour cent (3%) concernant la vente des terrains à bâtir

résultant de la réalisation du lotissement.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Costantini, M. Jacobs, G. Poultier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 838, fol. 73, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998.

N. Muller.

(08002/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LE CLUB PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Judas, commerçant, demeurant à Howald.
2) Madame Maria Muscato, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LE CLUB PRIVILEGE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Pascal Judas, préqualifié, ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

– Madame Maria Muscato, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

_____________

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

15953

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Maria Muscato, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Judas, M. Muscato, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 75, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 février 1998.

G. d’Huart.

(08001/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ALPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 12 février 1998

que Monsieur Jozef Franko est désigné aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Pour réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08025/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LEVI-BROGLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BARlNG TRUSTEES (GUERNSEY) Limited, établie et ayant son siège social à St. Peterport (Guernsey/Channel

Islands), P.O. Box 71, Arnold House, St Julien’s Avenue, agissant en sa qualité de trustee de THE LEVl-BROGLlO
TRUST,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernsey, le 21 janvier 1998;

2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LEVl-BROGLlO S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-

15954

naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,- LUF) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

15955

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositins transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BARlNG TRUSTEES (GUERNSEY) Limited, préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 1.799
2. Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million huit cent mille (1.800.000,- LUF) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Dudelange,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

15956

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 42, case 10. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08003/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MER ET SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Eddy Dôme, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Oetrange et Christophe

Kossmann, Fondé de pouvoir, demeurant à Remich,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 janvier 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MER ET SOLEIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) divisé en cinq cents (500) actions de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

15957

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en especes ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mars à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

15958

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2. LIREPA S.A. prénommée une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions quatre-vingt mille francs luxembour-

geois (3.080.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch/Alzette,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dôme, C. Kossmann, J.M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 42, case 2. – Reçu 30.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 février 1998.

J. Gloden.

(08006/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LUXBAUART, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

Dame Pascale Hary, Verkäuferin, wohnhaft zu L-5540 Remich 28, rue de la Gare.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUXBAUART, S.à r.l.

15959

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Der Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Baufirma und im Besonderen das Errichten von schlüs-

selfertigen Gebäuden und der Innenausbau von Gebäuden.

Sie kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, die ganz oder teilweise denselben

Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der den
Ausbau und die Expansion der Gesellschaft fördern könnte.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel Il.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet durch Dame Pascale Hary, die Komparentin.
Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel Ill.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9.  Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom

10. August 1915, sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

15960

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16.  Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfundvierzigtausend Franken (LUF 45.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Johannes Jürgen Kiefer, Architekt, wohnhaft zu

D-56818 Klotten, Kirchstrasse 8 ernannt;

Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Hary, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 février 1998, vol. 345, fol. 84, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 11 février 1998.

M. Weinandy.

(08004/238/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

INTERNATIONAL CONSTRUCTION ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Franco Garello, géomètre, né à Piossasco/Turin, Italie, le 12 juillet 1957, demeurant à Collegno/Torino,

Italie, via General Cantore 17, ici représenté par Monsieur Mario Giachino, réviseur comptable, né à Rome, ltalie, le 11
décembre 1956, demeurant à Turin, ltalie, via Arcquata 7, et, Madame Gaetana Balma, réviseur comptable, né à Turin,
Italie, le 6 juillet 1963, demeurant à Turin, Italie, strada Ponte lsabella 132/8,

en vertu deux procurations spéciales établies par le notaire Ettore Morone, de résidence à Turin, Italie, en date du 30

janvier 1998, dont une copie restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. - Madame Giuseppina Ghignone, enseignante, née à Turin/Italie, le 1

er

décembre 1959, demeurant à Collegno/

Torino, ltalie, via General Cantore 17, ici représentée par Monsieur Mario Giachino et Madame Gaetana Balma, tous
deux prénommés,

en vertu deux procurations spéciales établies par le notaire Ettore Morrone, de résidence à Turin, ltalie, en date du

30 janvier 1998, dont une copie restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de INTERNATlONAL CONSTRUCTlON ENTERPRISE, S.à r.l., société

à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3.  La société aura comme objet la construction, la rénovation et l’entretien du bâtiment en général, d’immeubles

à l’usage d’habitation, commercial, industriel et agricole, soit pour son propre compte, soit pour compte de tiers, ainsi
que l’installation, l’entretien et la réparation d’installations thermo-hydrauliques, hygiéniques et thermo-sanitaires, gaz,

15961

anti-incendie et électriques, à usage d’habitation, commercial, industriel ou agricole; l’achat, la vente, la gérance et la
location de terrains, immeubles, parties d’immeubles et droits sur terrains.

La société pourra en outre effectuer des travaux de bâtiment et entretien de chaussées, ponts, galeries et des travaux

ayant trait à des ouvrages d’urbanisation soit primaire que secondaire relatifs à l’activité dans le secteur du bâtiment, en
participant également à des marchés publics. Elle pourra également assumer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger et en particulier en Italie, des mandats de représentation de tous genres et en exercer l’activité y afférente.
Pour une intégration complète de l’activité pratiquée, la société pourra également exercer l’activité de centre de
formation professionnelle.

La société pourra également exercer toute activité d’achat, de vente et de consultation de hardware et de software,

également celles non liées directement ou en étroite relation avec l’activité de construction, y compris l’acquisition de
participations dans d’autres sociétés ayant un but analogue ou semblable ou relié au sien soit directement, soit indirec-
tement, l’acquisition et la concession d’emprunts sous n’importe quelle forme, même hypothécaires, avec des personnes
privées, sociétés et instituts de crédit, ainsi que l’octroi de fidejussions, avals et autres garanties, réelles et dans l’intérêt
et en faveur de tiers, reliée de façon fonctionnelle à l’objet social ou utiles pour l’atteindre.

De manière générale, la société pourra exercer toute activité commerciale, immobilière, industrielle et financière se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  Une assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra dans le courant du mois de mai au siège social ou à

toute autre endroit indiqué dans les convocations.

Art. 11.  En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 12.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Monsieur Franco Garello, préqualifié …………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
2. - Madame Giuseppina Ghignone, préqualifiée …………………………………………………………………………………………  250 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.

15962

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorised
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorisation of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the second Tuesday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

15965

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortisations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

(1)

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares …… (379)
Total: three hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… (380)
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million four hundred thirty-two thousand sixty-eight

francs (1,432,068.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorised to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

15966

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Obejt, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOLINT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US Dollars (38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

15967

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le second mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

(1)

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……… (379)
Total: trois cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… (380)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US Dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent trente-deux mille soixante-huit

francs (1.432.068,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs Luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgins Islands.

15968

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée général le de l’année 2004:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiee.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 9, case 11. – Reçu 14.356 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1998.

G. Lecuit.

(08007/220/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PAJOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5528 Remich, 10, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Loschetter, industriel, et son épouse,
2) Madame Patricia Mangelschots, fonctionnaire EU, les deux demeurant à L-5528 Remich, 10, rue Dicks,
lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAJOLUX S.A.

Cette société aura son siège à Remich. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location de bâteaux neufs et d’occasion, ainsi

que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante mille (1.250,-) francs.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Paul Loschetter, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

75 actions

2) Madame Patricia Mangelschots, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………    25 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

15969

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Loschetter, préqualifié,
b) Madame Patricia Mangelschots, préqualifiée,
c) Monsieur Léon Mangelschots, retraité, demeurant à St. Trond,
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à Roodt-Syre.
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Loschetter, préqualifié,
5.- le siège social de la société est fixé à L- 5528 Remich, 10, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P Loschetter, P. Mangelschots, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 74, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 février 1998.

G. d’Huart.

(08010/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MANFROTTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BARING TRUSTEES (Guernsey) Limited, établie et ayant son siège social à St. Peterport (Guernsey/Channel

Islands), P.O. Box 71, Arnold House, St Julien’s Avenue, agissant en sa qualité de trustee de THE MANFROTTO TRUST,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernsey, le 21 janvier 1998;

2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MANFROTTO S.A., société anonyme.

15970

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,- LUF) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espêces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration

15971

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BARlNG TRUSTEES (Guernsey) Limited, préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

1.799

2. Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million huit cent mille (1.800.000,- LUF) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

15972

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Claudio Cortese, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 42, case 12. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08005/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ORIONIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société IRIAKIN LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques)
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 10 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2) La société anonyme L.V. S.A. Holding, ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Raymond Henschen, prénommé. Lesquelles comparantes,

représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORIONIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations ou autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule, ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des participations.

15973

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions lires italiennes (60.000.000,- ITL) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de six cent mille lires italiennes (600.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, agissant dans le cadre de la gestion journalière, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le conseil d’administration peut déter-
miner toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

15974

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société IRIAKIN LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques); quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) La société anonyme L.V. S.A. Holding, ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

millions lires italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins du fisc le capital social est évalué à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(1.260.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco Lauri, conseiller, demeurant à Rome, Via Muzio Clementi 18 (Italie);
b) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 janvier 1998, vol. 346, fol. 101, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 9 février 1998.

H. Beck.

(08009/201/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15975

SCHAPIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BARING TRUSTEES (Guernsey) Limited, établie et ayant son siège social à St. Peterport (Guernsey/Channel

Islands), P.O. Box 71, Arnold House, St Julien’s Avenue, agissant en sa qualité de trustee de THE SCHAPIRA TRUST,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Guernsey, le 21 janvier 1998;

2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCHAPIRA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,- LUF) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans a partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé a augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

15976

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

15977

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BARING TRUSTEES (Guernsey) Limited, préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 1.799
2. Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………        1
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million huit cent mille (1.800.000,- LUF) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Dudelange,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 42, case 8. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08012/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

HEPWORTH REFRACTORIES (BELGIUM) S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7330 Saint-Ghislain, 100, rue de la Rivièrette.

R. C. Mons (Belgique) 120.647.

R.T.S. REFRACTORIES TOTAL SERVICES, Succursale luxembourgeoise de la société

HEPWORTH REFRACTORIES (BELGIUM) S.A., Société Anonyme.

Siège de la succursale: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

EXTRAIT

Il ressort d’un procès-verbal du conseil d’administration de la société HEPWORTH REFRACTORIES (BELGIUM) S.A.

(ci-après «la Société») qui s’est réunie le 23 janvier 1998 à son siège social, d’un extrait du registre de commerce de
Mons (Belgique) et des statuts de la Société que:

1. La Société est une société anonyme de droit belge immatriculée au registre de commerce de Mons (Belgique) sous

le numéro 120.647.

2. La Société décide d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
La dénomination de la succursale est R.T.S., REFRACTORIES TOTAL SERVICES, Succursale luxembourgeoise de la

société HEPWORTH REFRACTORIES (BELGIUM) S.A. (ci-après «la succursale»).

3. L’adresse de la succursale est située à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
4. Les activités principales de la succursale sont le suivi commercial journalier des relations entre la Société et ses

clients établis au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l’assistance technique à ces derniers dans le cadre des contrats
conclus avec la Société.

D’une façon générale, la succursale peut, dans le cadre de l’objet social de la Société, exercer toutes activités

commerciales, civiles, mobilières, immobilières, industrielles et financières, conclure tous contrats et poser tous actes
quelconques qui pourraient paraître directement ou indirectement nécessaires ou utiles à l’accomplissement des
activités ci-dessus décrites.

15978

5. Monsieur Alain Depierreux, ingénieur diplômé, demeurant à L-1231 Howald, 51, avenue Berchem est nommé

gérant de la succursale et représentant permanent de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

6. Le gérant peut engager la Société dans le cadre des activités de la succursale par sa signature conjointement avec

celle de l’un des administrateurs suivants de la Société:

M. Michel De la Roche, Administrateur-délégué, Président du Conseil d’administration, demeurant à Kapellenbos

(Belgique),

M. Jean Van Humbeeck, Administrateur, demeurant à Mons (Belgique),
M. Pierre Patte, Administrateur, demeurant à Mainvault (Belgique),
M. Noël Meesseman, Administrateur, demeurant à Nazareth (Belgique).
7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
8. Elle est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel,

et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes agissant deux à deux.

9. Ont été nommés administrateurs de la Société:
M. Michel de la Roche, Administrateur-délégué, Président du Conseil d’administration, demeurant à Kapellenbos

(Belgique),

M. Jean Van Humbeeck, Administrateur, demeurant à Mons (Belgique),
M. Pierre Patte, Administrateur, demeurant à Mainvault (Belgique),
M. Noël Meesseman, Administrateur, demeurant à Nazareth (Belgique),
M. Jim Casey, Administrateur, demeurant à Linthithgow (Royaume-Uni),
M. Ian Hutchinson, Administrateur, demeurant à Sheffields (Royaume-Uni),
M. Pierre Franken, Administrateur, demeurant à Paris (France),
M. René Grégoire, Administrateur, demeurant à Lasne (Belgique),
M. Stephen M Johnson, Administrateur, demeurant à New Canaan (Etats-Unis),
M. Philippe Bodson, Administrateur, demeurant à Bruxelles (Belgique),
M. Richard Skyes, Administrateur, demeurant à Notts (Royaume-Uni),
M. John F. Casewell, Administrateur, demeurant à Bridgorth (Royaume-Uni).
10. A été nommé administrateur-délégué de la Société et Président du Conseil d’administration:
M. Michel De La Roche, préqualifié.
11. La Société charge M. Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, d’effectuer, au nom et pour le compte de

la Société, toutes les formalités relatives à l’immatriculation de la succursale auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

L. Fisch

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08011/321/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 54.968.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08022/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 20.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08026/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15979

AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.395.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 31 octobre 1997

- La démission de Madame Eiliane Irthum en tant qu’administrateur de la société est acceptée.
- Il n’est pas pourvu à son remplacement.

Extrait certifié sincère et conforme

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08024/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ALSTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Churchill.

R. C. Luxembourg B 26.151.

—

<i>Rapport de l’assemblée générale du jeudi, 10 juillet 1997

Les associés:
1) Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à Huldange, propriétaire de 450 parts et
2) Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette, propriétaire de 50 parts
représentant la totalité du capital social,
ont pris acte de la démission de Monsieur Henri Grethen des fonctions de gérant.
Ils ont décidé de transférer le siège social au 6, place Churchill à L-1340 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998, vol. 308, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(08027/272/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ANACOR STUDIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour ANACOR STUDIOS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08028/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 18-20, Bte 594, Avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.834.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

M. Lam

(08029/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signatures.

(08052/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15980

CAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signatures.

(08053/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signatures.

(08054/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ANUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour ANUBRA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08030/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.988.

—

Par décision du conseil d’administration du 30 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour ARGINT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08032/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ARMATTAN HOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.630.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1995, MM. Guy Baumann, attaché de direction,

L-Belvaux, et Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de MM. Fred Carotti et Jean-Christophe Fontignie, démissionnaires.

Les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire

aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour ARMATTAN HOTEL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08033/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15981

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

ARIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08034/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AUDIOVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.817.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 février 1998, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque,

L-Esch-sur-Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Mme Danielle Schroeder, démis-
sionnaire.

En outre, par décision du conseil d’administration, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour AUDIOVISION INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08036/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

<i>Extrait d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2 février 1998

Les actionnaires ont pris acte de la démission des administrateurs Messrs Jean-Pierre Hellebuyck, Sam Kavourakis,

Philippe Cousin et Clinton Starr.

L’assemblée a fixé à 7 le nombre d’administrateurs et a élu nouveaux administrateurs Messrs Ronald Gould, Jacques

A. Drossaert, François Klitting, Laurent Liot, Nicolas Moreau et Mlle Lene Kristoffersen.

Pour extrait conforme

<i>Pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 502, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08037/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

B. &amp; C.E., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

M. Claude Meiers s’est démis de ses fonctions d’administration à la même date.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour B. &amp; C.E.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08039/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15982

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08038/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 47.721.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

BELLEFONTAINE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08040/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

BELLESEAUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08041/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.680.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(08052/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

BEF (312.554,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

Signature.

(08048/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15983

BIO-PRODUCTS &amp; BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

BIO-PRODUCTS &amp; BIO-ENGINEERING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08047/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CAP CASTEL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.183.

—

Les soussignés, Maître Gilles Bouneou, demeurant à Luxembourg, 4, rue de l’avenir et Maître Benoît Arnaune Guillot,

demeurant à Luxembourg, 37A, rue du travail, vous font part de leur démission en qualité d’administrateurs.

Cette démission est motivée par l’absence de compte rendu fait aux administrateurs en place, le déroulement

d’opérations commerciales prises en charge par le nouvel actionnaire sans que les membres du conseil d’administration
n’en aient été informés ni avertis, par la non tenue d’une assemblée générale extraordinaire de la société alors qu’une
cession des parts est intervenue et que les modifications relatives à l’administration de la société auraient dû intervenir
consécutivement mais ne sont toujours pas intervenues à ce jour en raison de l’absence d’initiative du nouvel
actionnaire.

G. Bouneou

B. Arnaune-Guillot

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08050/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CDT ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 57.712.

—

<i>Auszug des Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 19. Dezember 1997

- der Rücktritt von Herrn Adam Lessing als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird angenommen und Herr

Ernst Krehan wird als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Adam Lessing, bis zur nächsten Generalversammlung
kooptiert,

- die Kooptation von Herrn Ernst Krehan als Verwaltungsratsmitglied wird der Ordentlichen Generalversammlung

vom 19. Mai 1998 zwecks Ratifizierung vorgelegt.

Für gleichlautende Abschrift

CDT ADVISOR S.A.

A. Schmit

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08059/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15984

---

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CREER S.A.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

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WOODWORKS S.A.

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G. L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE S.A.

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HEALTH EDITIONS S.A.

CARROSSERIE MUHLEN

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LES LOTISSEURS S.C.I.

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ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

CAPOLUX S.A.

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CAPOLUX S.A.

ANUBRA HOLDING S.A.

ARGINT S.A.

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ARIL S.A.

AUDIOVISION INTERNATIONAL S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

B. &amp; C.E.

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

BELLEFONTAINE S.A.

BELLESEAUX S.A.

BERTON COMPANY S.A.

BRACHA S.A.

BIO-PRODUCTS &amp; BIO-ENGINEERING S.A.

CAP CASTEL CONSULTING S.A.

CDT ADVISOR S.A.