15841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 331

12 mai 1998

S O M M A I R E

Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg

page

15880

Ammbreck S.A., Luxembourg ………………………………………

15880

Anbo S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

15881

Anc. Ets Giver & Lorang, S.à r.l., Luxembourg ………

15882

Ansedonia S.A., Luxembourg …………………………………………

15880

Anubra Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15882

Arbre Mondial S.A., Luxembourg-Strassen ……………

15882

Ardeca, S.à r.l., Bous ……………………………………………………………

15881

Bahia Café, S.à r.l., Differdange………………………………………

15884

Benelux Leasing, S.à r.l., Luxembourg ………………………

15884

Beta Invest, Luxembourg …………………………………

15882

,

15883

Boons, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

15884

Botnie Holding S.A., Luxembourg ………………

15884

,

15885

Brandotex Participations S.A., Luxembourg …………

15883

Brasserie-Pâtisserie  «Bei  der Post», S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

15883

Brusthold Company S.A., Luxembourg ……………………

15885

Café Le Sporting, S.à r.l., Bettembourg ……………………

15886

Cafina S.A., Luxembourg …………………………………………………

15887

C&A Retail S.A., Strassen …………………………………

15885

,

15886

Challenger Reassurance S.A., Luxembourg ……………

15887

Chan Wah Trading Company, S.à r.l., Luxembourg

15888

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

15887

Claront S.A., Luxembourg ………………………………………………

15887

CLd’A , Compagnie Luxembourgeoise  d’Affrète-

ments, Luxembourg ………………………………………………………

15887

Cofiplan S.A., Luxembourg ………………………………………………

15888

(The)  Emerging Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15854

ERISYS , Société d’Etudes et Réalisation Informa-

tique  et  de  Système  d’Information,  S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

15875

Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement d’uti-

lité publique, Luxembourg …………………………………………

15869

LRP, Luxembourg Racing Promotion, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15878

Multi - Couleurs, S.à r.l., Boudlerbach ………………………

15863

NPC,  Nutriment Patent Company S.A., Soparfi,   

Luxembourg …………………………………………………………………………

15843

NP Management S.A., Luxembourg ……………………………

15842

Ovikey Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………

15844

,

15845

Prime Multibond, Sicav, Luxembourg…………………………

15846

Prosolut S.A., Moutfort ………………………………………………………

15860

Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Luxembourg ………………

15846

Recalux, S.à r.l., Wasserbillig …………………………………………

15846

Résidence Roodt/Syre, S.à r.l., Bridel …………………………

15873

Riancourt S.A., Luxembourg……………………………………………

15846

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg …………………

15847

Rove, GmbH, Luxemburg …………………………………

15847

,

15848

Rowisc Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15845

Royal FCP Management S.A., Sicav, Luxembourg

15847

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg………………………

15846

Santander International Fund Advisory Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15849

Santander International Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

15849

Securenta Conseil S.A., Luxembourg …………………………

15849

Securenta, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15849

Sedelux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15848

Selimex, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………

15850

Selliet Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15870

Senera S.A., Luxembourg …………………………………………………

15850

Shell Special Foil S.A., Luxembourg ……………………………

15851

S.I. Ile de France S.A., Luxembourg ……………………………

15852

S.N.P., Société Nouvelle de Participations S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15851

Sodilux S.A., Dudelange ……………………………………………………

15852

Soficob S.A., Luxembourg…………………………………………………

15853

Sophia Finance S.A., Luxembourg ………………………………

15853

Sovaclux S.A., Luxembourg ……………………………………………

15850

Sovap S.A., Luxembourg……………………………………………………

15853

S.P.G.D., Société de Participation du Grand-Duché

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15852

Staden S.A., Luxembourg …………………………………………………

15854

St Esprit Holding S.A., Junglinster ………………………………

15865

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

15854

3 Suisses de Ré S.A., Luxembourg ………………………………

15880

Sunstar Finance S.A.H., Luxembourg …………………………

15854

Surface Holding S.A., Luxembourg………………………………

15855

Tecnopac Holding S.A., Junglinster………………………………

15876

Tekno, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

15854

Tilo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15867

Transeco, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

15855

Tre R Management S.A., Luxembourg ………………………

15856

Tridelta  Heal  Beteiligungsgesellschaft  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15856

Tunturyl S.A., Luxembourg ……………………………………………

15852

Turnberry Holding S.A., Luxembourg ………………………

15855

UBZ  International  Trust Management  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15857

Unico Financial Services S.A., Luxemburg ………………

15857

Univentures S.A., Luxembourg………………………………………

15857

Vador Investments S.A., Luxembourg ………………………

15857

Velleda S.A., Luxembourg ………………………………………………

15857

Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg

15858

Westgate Financial Holding S.A., Luxembourg ……

15858

World Health Club S.A.H., Luxembourg …………………

15856

Ynadam S.A., Luxembourg………………………………

15859

,

15860

NP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.061.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NP MANAGEMENT S.A., a Société anonyme,

established at Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg, section B number 30.061, incorporated by deed enacted
on March 1, 1989, published in the Memorial C number 120 of May 2, 1989.

The meeting is presided by Mrs Nicole Dupont, bank employee, residing at Tintigny, Belgium.
The chairman appointed as secretary Mr Martin Bock, bank employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Marie Muller, bank employee, residing at Arlon, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As appears from the attendance list, the 4,200 (four thousand and two hundred) shares representing the whole

capital of the corporation (with an amount of USD 420,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To resolve on the liquidation of the Management company.
2. To appoint a liquidator.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator the Luxembourg company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg, section B number 6.307.

All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Pardevant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NP MANAGEMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 30.061, constituée suivant acte reçu le 1

er

mars 1989, publié au Mémorial C numéro 120 du 2

mai 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny,

Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Muller, employée de banque, demeurant à Arlon,

Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.200 (quatre mille deux cents) actions représentant l’intégralité

du capital social (d’un montant de USD 420.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Décider la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.

15842

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la société luxembourgeoise BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant

son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg, section B number 6.307.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: N. Dupont, A.-M. Muller, M. Bock, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(07704/215/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

NPC, NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NPC NUTRIMENT PATENT

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la forme de société holding sous la dénomination SOCIETE FINANCIERE MONTRACHET S.A.

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial C N

o 

41 du 23 janvier

1996, et transformée en société de participations financières suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
25 avril 1996, publié au Mémorial C N

o

411 du 24 août 1996, contenant le changement en la dénomination actuelle.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Torchia, employée privée, demeurant à Ottange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de treize millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 13.800.000,-) pour le

porter de un million deux cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quinze millions cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 15.050.000,-), par la création de treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par conversion de dettes en capital actions à concurrence de treize

millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 13.800.000,-).

3) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
Il. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions huit cent mille francs

(13.800.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
LUF) à quinze millions cinquante mille francs (15.050.000,- LUF) par la transformation en capital de partie de créances

15843

certaines, liquides et exigibles existant à charge de la société et en annulation de ces dernières à due concurrence et par
l’émission de treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer au créancier actionnaire,
Monsieur Georges-F. Perreard, avocat, demeurant à Conches (Suisse).

Ensuite Monsieur Claude Faber, prénommé, agissant au nom et pour compte du créancier actionnaire, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée en date du 20 janvier 1998, qui restera annexée aux présentes, a déclaré souscrire
les treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles au prorata de sa créance et les libérer intégralement par renon-
ciation définitive et irrévocable à sa créance vis-à-vis de la société à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise indépendant la société Monsieur Norbert

Coster, licencié en sciences economiques, demeurant à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-partie.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.
Signé: Norbert Coster, réviseur d’entreprises.
Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enreqistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Alinéa premier. Le capital social est fixé à quinze millions cinquante mille francs (15.050.000,- LUF) repré-

senté par quinze mille cinquante (15.050) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 250.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, L. Torchia, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 41, case 5. – Reçu 138.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

J.-P. Hencks.

(07705/216/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

OVIKEY INVESTISSEMENTS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.505.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate manager,demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme OVlKEY INVESTlSSEMENTS S.A., R.C. B N° 61.505,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 5 janvier 1998, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société OVlKEY INVESTlSSEMENTS S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

31 octobre 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

Il.

Ladite société OVllEY INVESTlSSEMENTS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de
cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent soixante millions (360.000.000,-) de francs luxembourgeois

divisé en sept mille deux cents (7.200) actions d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

15844

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le
Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et
acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 5 janvier 1998, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription à un total de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quarante-cinq millions

(45.000.000,-) de francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la société.

√ IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à quarante-six millions deux cent cinquante mille (46.250.000,-) francs

luxembourgeois divisé en neuf cent vingt-cinq (925) actions d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs
luxembourgeois chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Swetenham, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 105S, fol. 15, case 8. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07708/230/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

OVIKEY INVESTISSEMENTS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.505.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07709/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ROWISC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

ROWISC HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07731/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15845

PRIME MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.997.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour PRIME MULTIBOND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07721/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07725/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 23.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG S.A.

(07726/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

RIANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(07727/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07734/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15846

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.156.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 9 octobre

1997, en voie de publication au Mémorial C.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Karl Guénard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guénard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07728/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ROYAL FCP MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.867.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour ROYAL FCP MANAGEMENT

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signatue

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07732/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ROVE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 86, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 60.741.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Herr Robert Grubesic, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3899 Foetz, 87, rue Th. Wacquant;
2. - Herr Velimir Stojnic, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3899 Foetz, 87, rue Th. Wacquant;
3. - Herr Predrag Rapo, Export-Manager, wohnhaft in Innsbruck (Österreich), Pontlatzerstr. 40;
letzterer hier vertreten durch Herrn Théodore Bradara, Privatbeamter, wohnhaft zu Esch an der Alzette, 161, route

d’Ehlerange,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 28. Dezember 1997,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben

formalisiert zu werden.

Die Herren Robert Grubesic, Velimir Stojnic und Predrag Rapo, vorgenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung ROVE G.m.b.H, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 86, avenue de la Faïencerie, eingetragen
im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 60.741, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den Notar Norbert Muller, im Amtssitz zu Esch an der Alzette, am 22. August 1997, veröffentlicht um Mémorial
C, Seite 33020, und welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 23. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 34405.

In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter haben sich die vorgenannten Komparenten zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1. - Annahme durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft der Abtretung von Gesellschaftsanteilen getätigt

unter Privatschrift am 28. Dezember 1997.

2. - Abänderung von Artikel 5 der Satzung aufgrund der vorgenannten Abtretung von Gesellschaftsanteilen.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgenden Beschluss gefasst.

15847

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter sind einverstanden mit folgender Abtretung von Gesellschaftsanteilen welche unter Privatschrift

getätigt wurde.

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Luxemburg am 28. Dezember 1997

hat Herr Predrag Rapo, vorbenannt, dreissig Anteile (30) der Gesellschaft ROVE G.m.b.H., an Herrn Robert Grubesic,
vorbenannt, übertragen, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den
Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ROVE G.m.b.H., nehmen die Herren Robert Grubesic und

Velimir Stojnic, beide vorgenannt diese Abtregung von dreissig (30) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft an.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilsabtretung beschliessen die Gesellschafter Artikel 5 der Satzung

wie folgt abzuändern:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Velimir Stojnic, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, zweihundertfünzig Anteile ………………………………

250

2. Herr Robert Grubesic, Gechäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………

250

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Grubesic, V. Stojnic, T. Bradara, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 105S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, erteilt.

Niederanven, den 10. Februar 1998.

P. Bettingen.

(07729/202/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ROVE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 février 1998.

P. Bettingen.

(07730/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SEDELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.159.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 9 octobre

1997, en voie de publication au Mémorial, Recueil C.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SEDELUX HOLDING S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl

Guénard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guénard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07739/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15848

SANTANDER INTERNATIONAL FUND ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.026.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND ADVISORY

<i>COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signatue

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07735/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.132.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signatue

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07736/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SECURENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour SECURENTA

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signatue

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07737/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SECURENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.807.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour SECURENTA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signatue

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07738/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15849

SELIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 12.376.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SELIMEX, S.à r.l.,

avec siège social à L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Tom Metzler, alors de résidence à Clervaux, en date du 19 septembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 228 du 11 novembre 1974, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 6 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 9 du 7 janvier 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 175 du 9 avril 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 28 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 442 du 13 août 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 12.376.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Jan Huygens, commerçant, demeurant à B-Hofstade/Aalst,
2.- Monsieur Theodorus Engels, agent commercial, demeurant à NL-VR Schijndel,
3.- Monsieur Nikolaas Huygens, agent commercial, demeurant à B-Hofstade/Aalst.
Lesquels comprants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’établir une succursale en Belgique, notamment au 448, Moorselbaan à B-9300 Aalst.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Jan Huygens, prénommé, dans sa qualité de gérant de la société et de

nommer Monsieur Jan Huygens, gérant de la succursale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Huygens, T. Engels, N. Huygens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

E. Schlesser.

(07740/227/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SENERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

(07741/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Jean-Jacques Laborde Medevielle, gérant de banque, Paris, président et administrateur-délégué.
Monsieur Albert Fabre, administrateur de sociétés, Paris.
Monsieur Hermann Grunberg, administrateur de sociétés, Paris.
Monsieur Jean-Pierre Saltiel, gérant, Paris.
Monsieur François Voss, administrateur de sociétés, Paris.
Monsieur Françoise Malrieu, gérante, Paris.
Monsieur Bruno Keller, directeur de sociétés, Paris.
Monsieur Patrick Sayer, associé-gérant de banque, Boulogne Billancourt.
Monsieur Stéphane Boissel, directeur de sociétés, Suresnes.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

15850

<i>Délégation de pouvoirs:

Le Conseil d’administration élit Monsieur Jean-Jacques Laborde Medevielle aux fonctions de Président-Adminis-

trateur-Délégué et lui délègue la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion.

<i>Pouvoirs de l’administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Jacques Laborde Medevielle aura les pouvoirs suivants:
- Exécuter les décisions prises par le Conseil d’administration;
- Représenter la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations notamment fiscales et sociales;
- Encaisser les sommes dues à la société et payer celles qu’elle doit;
- Contracter au résilier toutes polices ou contrats d’assurances pour risques de toute nature;
- Signer toute la correspondance, tout engagement de location, tout avis d’échéance et quittances de loyer;
- Ouvrir ou clore, dans toutes banques, tous comptes courants qu’il jugera nécessaire et faire fonctionner ces

comptes sous sa signature;

- En général, faire tout ce que le mandataire jugera utile pour le bon fonctionnement de la Société à charge de lui en

rendre compte;

- Enfin, déléguer tout ou partie des pouvoirs indiqués ci-dessus.
Tous les autres pouvoirs ont été annulés ou révoqués.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour SOVACLUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07749/029/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SHELL SPECIAL FOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 février 1998

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte de 365.172,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société

malgré la perte de plus de la moitié du capital.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de trois nouveaux administrateurs a été acceptée.
Administrateur-délégué:
Monsieur Petit Lionel, commerçant, demeurant à F-54000 Nancy, 10, avenue du 20e Corps avec seul pouvoir de

signature.

Administrateurs:
Madame Marchal Anne, demeurant à F-5400 Nancy, 33, rue Mar. Odinot.
Monsieur Deportes Yann, professeur, demeurant à F-5400 Nancy, 57, rue des Dominiquais.
Commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., située à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin.

Pétange, le 10 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07742/756/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

S.N.P., SOCIETE NOUVELLE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07744/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15851

S.P.G.D., SOCIETE DE PARTICIPATION DU GRAND-DUCHE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.271.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1997 que:
- Monsieur Eric Bocquet, Monsieur Claude Marie et Monsieur Vincent Redier ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateurs avec effet immédiat,

- les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur Jean-Claude Chauvat, Actuaire, demeurant au 15, rue Labrouste, F-75015 Paris;
- Monsier Jean-Jacques Vouhe, Directeur des Comptabilités et du Contrôle de Gestion, demeurant au 6, impasse de

Bourneuf, F-79410 Saint-Gelais;

- MAAF ASSURANCES, Société d’Assurance Mutuelle à Cotisations Variables, ayant son siège à Chauray, F-79036

Niort Cedex 9, représentée par Monsieur Jean-Louis Bonnet, Directeur Financier.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui expireront à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07745/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

S.I. ILE DE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.161.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21

septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 556 du 23 novembre 1993.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société S.I. ILE DE FRANCE S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl

Guénard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guénard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07743/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 26.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07746/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TUNTURYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.261.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07768/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15852

SOFICOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.681.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaie aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07747/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SOPHIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 42.367.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société a été transféré du

11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07748/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SOVAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.058.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 janvier 1998

Le 23 janvier 1998, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
Monsieur William Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Epalinges (Suisse) est nommé administrateur-

délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature.

<i>Le Conseil d’Administration

W. Thys

A. Charlet

J.-M. Boden

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07750/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SOVAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.058.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 1998

- Messieurs William Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Epalinges (Suisse), Monsieur Alain Charlet,

administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France) et Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg, sont nommés administrateurs pour la durée des mandats restant à courir. La FIDUCIAIRE KARTHEISER,
société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes. Décharge pleine et
entière est donnée aux administrateurs et commissaire sortant pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Le nouveau siège social est fixé au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

W. Thys

A. Charlet

J.-M. Boden

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07751/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15853

STADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07752/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(07753/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SUNSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.893.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 juin

1997, publié au Mémorial, Recueil C n° 548 du 6 octobre 1997.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SUNSTAR FINANCE S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl

Guénard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Karl Guénard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07754/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TEKNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07759/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC

<i>MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07760/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15854

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
– Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg
– Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(07755/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(07756/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TRANSECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 1, rue J.N. Sevenig.

R. C. Luxembourg B 42.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(07761/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TURNBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.767.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 novembre

1997, en voie de publication au Mémorial C.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société TURNBERRY HOLDING S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Karl Guénard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guénard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07769/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15855

TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07762/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.649.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

(07763/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

(07764/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.649.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

(07765/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

WORLD HEALTH CLUB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.403.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 février

1995, publié au Mémorial C, numéro 275 du 19 juin 1995. Modifié suivant acte reçu par le même notaire en date
du 9 octobre 1997, non encore publié au Mémorial C.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société WORLD HEALTH CLUB S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Karl Guénard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guénard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07779/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15856

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST

<i>MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07770/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Der Verwaltungsrat hat neben Herrn Georg Kramann ebenfalls Herrn Julien Zimmer zum Geschäftsführer der

Gesellschaft bestellt.

Herr Charles Frommes hat keine Zeichnungsbefugnis mehr für die Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Januar 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

G. Kramann

F. Diderrich

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07771/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

UNIVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.184.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour UNIVENTURES S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(07772/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1998.

E. Schroeder.

(07773/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

VELLEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.145.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société a été transféré du

3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07774/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15857

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(07776/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WESTGATE

FINANCIAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1997, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Bonnert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du conseil d’administration.
2) Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la démission de Mademoiselle Elisabeth Antona et de Monsieur Karl Guénard de leurs

fonctions d’administrateur.

Elle décide de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs Madame Christina Heck, administrateur

de société, demeurant à Rozenburg, et Monsieur Arjen De Hoogd, tax-lawyer, demeurant à Gorinchem.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 dernier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par les trois membres du conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Faber, N. Printz, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

J.-P. Hencks.

(07777/216/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(07778/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15858

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme YNADAM S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 34.548 auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
juillet 1990, publié au Mémorial, Série C, n° 35 du 31 janvier 1991.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1991, publié au

Mémorial, Série C, n° 283 du 29 juin 1992 et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 19 janvier 1996, publié au Mémorial, Série C, n° 192 du 16 avril 1996.

L’assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six millions cinq cent

quatre mille (6.504.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune représentant
l’intégralité du capital social de trente-deux milliards cinq cent vingt millions de lires italiennes (ITL 32.520.000.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 janvier 1996 confirmant

qu’il n’y a pas lieu de faire appel à la libération de la portion du capital social souscrite et non encore versée;

2.- Réduction du capital social souscrit de la société à concurrence de deux milliards neuf cent soixante-treize millions

sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL 2.973.750.000,-), par dispense aux actionnaires de libérer la fraction restant
due sur les actions par eux souscrites, pour le ramener du montant actuellement souscrit, à savoir trente-deux milliards
cinq cent vingt millions de lires italiennes (ITL 32.520.000.000,-) au montant actuellement libéré, à savoir vingt-neuf
milliards cinq cent quarante-six millions deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 29.546.250.000,-);

3.- Suppression de la valeur nominale des actions;
4.- Constatation que toutes les actions souscrites et émises sont entièrement libérées en espèces et sans désignation

de valeur nominale;

5.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts;
6.- Autorisation à donner au conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les résolu-

tions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions contre
de nouveaux certificats.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19

janvier 1996, confirmant qu’il n’y a pas lieu de faire appel à la libération de la portion du capital social souscrite et non
encore versée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit s’élevant à trente-deux milliards cinq cent vingt

millions de lires italiennes (ITL 32.520.000.000,-) à concurrence de deux milliards neuf cent soixante-treize millions sept
cent cinquante mille lires italiennes (ITL 2.973.750.000,-) par dispense des actionnaires de libérer la fraction restant due
sur les actions par eux souscrites, pour ramener le capital social au montant du capital social actuellement libéré soit
vingt-neuf milliards cinq cent quarante-six millions deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 29.546.250.000,-), cette
réduction se faisant sans suppression du nombre d’actions.

Cette réduction de capital est régie par les dispositions de l’article 69, paragraphes (2) et (3), de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de telle sorte que le capital social actuel de

vingt-neuf milliards cinq cent quarante-six millions deux cent cinquante mille lires italiennes (29.546.250.000,-) soit
représenté par six millions cinq cent quatre mille (6.504.000) actions sans désignation de valeur nominale.

15859

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social de vingt-neuf milliards cinq cent quarante-six millions deux cent

cinquante mille lires italiennes (29.546.250.000,-) est représenté par six millions cinq cent quatre mille (6.504.000)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital, premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-neuf milliards cinq cent quarante-six millions deux

cent cinquante mille lires italiennes (ITL 29.546.250.000,-), divisé en six millions cinq cent quatre mille (6.504.000)
actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les

résolutions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions
contre de nouveaux certificats.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente réduction de capital est évaluée à soixante-deux millions quatre cent

quarante-huit mille sept cent cinquante francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à 62.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(07780/230/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.548.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 31 décembre 1997, N° 1214 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07781/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

PROSOLUT S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5331 Moutfort, am Woellemslach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. CYGNUS GROUP Ltd., Tortola, British Virgin Island, hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin,

Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier und

2. WIZARD, S.à r.l., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanz-

buchhalterin, Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapital I. – Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PROSOLUT S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.
Falls durch aussergewöhnlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz, oder der reibungslose

Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder eine solche Behinderung vorauszu-
sehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates
vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

15860

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch das jenigen Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung von Gutachten, Studien und Konzeptionen, die Beratung von Unter-

nehmen und Körperschaften, die ingenieurmässige Planung von Anlagen und Einrichtungen, Genehmigungsmanagement
und Bauausführungsüberwachung (Projektmanagement), die Forschung und Entwicklung. Sämtliche Tätigkeiten beziehen
sich insbesondere auch auf alle Gebiete des Umweltschutzes. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzu-
nehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und die unmit-
telbar oder mittelbar dem Unternehmenszweck förderlich sind. Die Gesellschaft kann sich an Unternehmungen gleicher
Art oder ähnlicher Art beteiligen, deren Geschäftsführung und/oder Vertretung übenehmen und derartige Unternehmen
erwerben. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sowie alle anderen Operationen
finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Kapitel II. – Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertzweiundfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.252.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertzweiundfünfzig (1.252) Aktien mit einem Nominalwert von je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Aktien sind aufgeteilt in 628 Stammaktien und 624 Vorzugsaktien, die kein Stimmrecht besitzen.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den geseztlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. – Verwaltung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9.  Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Beziehung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. – Aufsicht

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einen oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. – Generalversammlung

Art. 13.  Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am letzten Donnerstag des Monats Mai um 14.00 Uhr und zum ersten Male am 27. Mai 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

15861

Kapitel VI. – Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 15.  Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von den Erträgen.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00%) des Reinge-
winnes wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Bei Ausschüttung einer Dividende werden zunächst die Vorzugsaktien bedient, deren Dividendenausschüttung minde-

stens um 1%, bezogen auf den Nennwert der Aktie, höher ist, als die Dividende der Stammaktien.

Kapitel VII. – Auflösung, Liquidation

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. – Allgemeines

Art. 17.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet.

<i>Stammaktien:

CYGNUS GROUP Ltd, vorgenannt sechshundertsiebenundzwanzig Aktien………………………………………………………………

627

WIZARD, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

____

Total: sechshundertachtundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

628

<i>Vorzugsaktien:

CYGNUS GROUP Ltd, vorgenannt sechshundertdreiundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

623

WIZARD, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

____

Total: sechshundertvierundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

624

Die hiervor gezeichneten Akien wurden voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab heute die Summe von

1.252.000,- LUF zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschiebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtberag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 60.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals verteten, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf vier Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für die Dauer von 3 Jahren berufen:
1) Herr Gerhard-Michael Barth, Dipl. Ing., Auf dem Kreuzfeld 1b, D-66620 Nonnweiler, der die Gesellschaft im

Fachbereich  Verfahrenstechnik durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

2) Stefan Fleck, Hasborner Strasse 44, D-66822 Lebach, der die Gesellschaft im Fachbereich Electrotechnik, durch

seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

3) Klaus Hüttermann, Peter-Friedhofen-Strasse 22, D-54292 Trier, der die Gesellschaft im Fachbereich Agrarbiologie

durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

4) Christian Simon, Höhenstrasse 8, D-66687 Wadern, der die Gesellschaft in den Fachbereichen Agrarwissenschaft

und Oecotrophologie durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann und gleichzeitig zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates gewählt wird.

In allen anderen Rechtsgeschäften wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verteten.

15862

Sollte bei durch den Verwaltungsrat zu treffenden Entscheidungen Stimmengleichheit bestehen, so entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

3. Zum Kommissar wird für die Dauer von 3 Jahren berufen:
Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5331 Moutfort, 6, Woellemslach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube zu Bettemburg.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 833, fol. 5, case 6. – Reçu 12.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 février 1998.

C. Doerner.

(07792/209/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

MULTI - COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, 2, rue de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Ismaïl Youssef, commerçant, né à M’Saken (Tunisie), le 29 janvier 1957, époux de Madame Lydie Neyens,

demeurant à L-6835 Boudlerbach, 2, rue de Diekirch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. Objet.
La société à pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de peinture et d’articles de décoration pour intérieur

et extérieur,

et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination de MULTI - COULEURS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Boudlerbach. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision

de l’associé ou des associés, selon le cas.

Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à
l’associé unique en rémunération de son apport.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

15863

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13.
Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la

dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

15864

Art. 17. Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique Monsieur Ismaïl Youssef se désigne lui-même comme gérant de la société à responsabilité limitée

MULTI - COULEURS, S.à r.l., pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société sans limitation de sommes.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6835 Boudlerbach, 2, rue de Diekirch.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom, état et demeure, a signé le présent acte avec Nous notaire qui certifie l’état civil du
comparant dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953 d’après sa carte d’identité d’étranger
numéro 11802A délivrée par le Ministère de la Justice Luxembourgeois, le 12 décembre 1994.

Signé: I. Youssef, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 février 1998.

J. Gloden.

(07790/213/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

ST ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster,
18, route d’Echternach.

2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ST ESPRIT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

15865

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD) divisé en mille (1.000) actions de

cinquante dollars US (50,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

15866

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille dollars US

(50.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million huit cent soixante-cinq mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société ARGENT ADVISER LTD, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 46, case 9. – Reçu 18.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 février 1998.

J. Seckler.

(07796/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincenzo Logrillo, employé privé, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
2) Monsieur Cesare Tiberi, employé privé, demeurant à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TlLO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15867

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat et la promotion d’immeubles.
La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

15868

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Cesare Tiberi, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence de trente (30%) pour cent de sorte que le montant de

trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vincenzo Logrillo, employé privé, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort,
b) Monsieur Cesare Tiberi, employé privé, demeurant à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération,
c) Monsieur Frédéric lovalone, employé privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 14, rue Henri De Stein.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., une société ayant son siège social à Tortola (B.V.l.),
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Logrillo, C. Tiberi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 31, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07798/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

<i>Passif

BCEE (compte terme No. 1521/8134-4) ……

512.230

Capital propre …………………………………………………………

500.000

BCEE (compte No. 1000/7922-4) …………………

43.408

CCP No. 118700-69 …………………………………………

180.497

Compte de liaison avec ATD Quart Monde

250.000

Résultat de l’exercice 1997 …………………………………

486.135

_______

_______

986.135

986.135

15869

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 31 DECEMBRE 1997

<i>débit

<i>crédit

<i>soldes déb.

<i>soldes créd.

<i>Charges

Impôts et/ou taxes………………………………………………………………………………

3.461

0

3.461

0

Frais divers de gestion ………………………………………………………………………

2.844

0

2.844

0

<i>Produits

Dons ………………………………………………………………………………………………………

0

480.400

0

480.400

Produits financiers ………………………………………………………………………………

0

12.040

0

12.040

______

______

______

______

6.305

492.440

6.305

492.440

Résultat de l’exercice 1997

486.135

_______

_______

492.440

492.440

BUDGET PREVISONNEL PROPOSE POUR L’EXERCICE 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons ……………………………………………………………………

450.000

Soutien aux activités de la Maison Culturelle
ATD Quart Monde, Beggen …………………………………

310.000

Produits financiers ……………………………………………

12.000

Soutien au Mouvement International ATD
Quart Monde …………………………………………………………

50.000

Frais de fonctionnement d’ATD Quart Monde,
A.s.b.l. non couverts par la Convention ……………

95.500

Frais du Fonds Culturel Quart Monde ………………

6.500

_______

_______

462.000

462.000

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07782/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SELLIET HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Tortola, le 20 février 1997.

2) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30

décembre 1997.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SELLIET HOLDING.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

15870

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra racheter ses propres actions en observant les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dixième jour du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment

15871

de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

15872

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

500

2) SHAPBURG LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèce de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Maggy Moris, gérante de société, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Manuela Petrelli, employée, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes: Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

4. L’adresse de la société est établie à Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 11, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

F. Baden.

(07794/200/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

RESIDENCE ROODT/SYRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un terrain sis à Roodt/Syre, la construction et la

vente d’un immeuble à y construire, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement
ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RESIDENCE ROODT/SYRE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

15873

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par la société à
responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 47, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 février 1998.

J. Seckler.

(07793/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15874

ERISYS, SOCIETE D’ETUDES ET REALISATION INFORMATIQUE

ET DE SYSTEME D’INFORMATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme ARGONAUTICAL S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, et
- Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les études et les réalisations informatiques et de systèmes d’information.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE D’ETUDES ET REALISATION INFORMATIQUE ET DE

SYSTÈME D’INFORMATION, en abrégé ERISYS.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme ARGONAUTICAL S.A., ayant son siège social à L-8020

Strassen, 20, rue de la Solidarité.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

15875

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Kim Suor Plang, ingénieur économiste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 47, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 février 1998.

J. Seckler.

(07795/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

TECNOPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TECNOPAC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est divisé en actions de catégorie A et de catégorie B.
Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD) divisé en quatre cents (400) actions de catégorie

A de cent dollars US (100,- USD) chacune.

15876

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

En cas de cession d’actions les détenteurs d’actions de catégorie A disposent d’un droit de préemption au prorata

de leur participation dans le capital social représenté par les actions de catégorie B. Pour le cas où les détenteurs des
actions de catégorie A n’exécutent pas leur droit de préemption ou ne l’exercent que partiellement, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption proportionnellement à leur participation au capital représenté par
les actions de catégorie B. Dans chaque catégorie la renonciation d’un ou plusieurs actionnaires accroît le droit de
préemption des autres actionnaires de ce type proportionnellement à leur participation dans cette catégorie
d’actions.

Si une cession est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration qui informe les autres

actionnaires. Les détenteurs d’actions de catégorie A disposent alors d’un délai de 60 jours pour exercer leur droit de
préemption. En cas de renonciation à ce droit de préemption par ces actionnaires ou en cas d’exercice incomplet de ce
droit de préemption par les actionnaires de catégorie A les autres actionnaires disposent d’un délai supplémentaire de
30 jours pour exercer leur droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption le prix sera celui qui sera
fixé annuellement pour l’exercice suivant par l’assemblée générale ordinaire. Ce prix sera valable jusqu’à ce qu’il soit
changé par une assemblée générale subséquente.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi, étant entendu qu’une résolution pour

être valable devra être votée par la majorité requise par la loi séparément par les actionnaires de chaque catégorie
d’actions.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

15877

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 399
2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille dollars US

(40.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million quatre cent quatre-vingt-

douze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 46, case 10. – Reçu 14.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 février 1998.

J. Seckler.

(07797/231/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

LRP, LUXEMBOURG RACING PROMOTION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

—

STATUTS

En date du 20 décembre 1997 entre les soussignés comme membres fondateurs:
Bamberg Nadine ep. De Cillia, opticienne, L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange
de nationalité luxembourgeoise
De Cillia Michel, fonctionnaire d’Etat, L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange
de nationalité luxembourgeoise
Krack Mike, étudiant, L-4390 Pontpierre, 98, rue d’Europe
de nationalité luxembourgeoise

√ Titre 1

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les soussignés, sera établi selon la législation du 21 avril 1928 une association sans but lucratif, au nom

de LUXEMBOURG RACING PROMOTION, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi 223, rue de Cessange L-1321 Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour but de réunir tous les amateurs de Karting d’organiser des courses nationales, ainsi que

de participer à des manifestations sportives et culturelles, nationales et internationales.

Art. 4. L’association sans but lucratif est constituée pour une durée illimitée.

15878

Titre 2.- Membres, Admissions, Cotisations, Exclusions

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois (27 mars 1996)
Art. 6. L’association est composée de membres effectifs admis par le conseil d’administration. Outre les membres

effectifs, l’association peut comprendre:

a) des membres collectifs représentant des sociétés locales;
b) des membres donateurs
c) des membres d’honneur
Le titre de membre d’honneur est conféré par le conseil d’administration à des collaborateurs travaillant à titre

bénévole au service de l’association ou à des personnes qui auront rendu d’éminents services à l’association. Les
membres d’honneur ne sont pas astreints au paiement d’une cotisation.

Art. 7. Peuvent acquérir la qualité de membre tous ceux qui s’engagent à soutenir l’association dans le sens

déterminé à l’article 3 des présents statuts.

Art. 8. Les cotisations annuelles sont fixées chaque année par Assemblée Générale. La cotisation annuelle ne saura

excéder la somme de 12.000,- LUF.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission adressée par écrit au Conseil d’Administration
- par le non-paiement de la cotisation
- par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Le membre sortant et ses héritiers n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement de

leurs cotisations.

Titre 3.- Administration, Assemblée Générale, Dissolution

Art. 10. L’association est gérée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois et au plus quinze

membres élus par l’Assemblée générale ordinaire par acclamation ou au scrutin secret. Leur mandat est de 2 ans, les
administrateurs sortants sont rééligibles «et» (27 mars 1996) peuvent être confirmés à leur charge.

Art. 11. Les administrateurs désigneront parmi leurs membres un président, un vice président, un secrétaire et un

trésorier. Toutes ses charges sont honorifiques.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer, mais sous sa propre responsabilité, les pouvoirs qu’il juge

opportun à tous les employés ou tiers.

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’association sur convo-

cation du président ou de trois de ses membres.

Art. 14. L’Association est engagée en toute circonstance par la signature du président ou, en cas d’empêchement par

celle conjointe, du vice-président et d’un autre membre du Conseil d’Administration ainsi que par toute autre personne
spécialement mandatée par le Conseil d’Administration, lequel peut instituer, pour la gestion journalière, un bureau,
sous sa propre responsabilité.

Art. 15. L’Assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an au cours du 1

er

trimestre; toute convocation à

l’Assemblée est portée à la connaissance des membres 15 jours avant la réunion avec indication de l’ordre du jour.

Art. 16. L’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire est régulièrement constituée si un tiers des membres est

présent ou représenté. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Le vote par procuration est
admis, un membre actif ne pouvant valablement représenter qu’un autre membre.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Il est rendu compte de l’exercice écoulé et de la

situation financière. L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice écoulé et propose le budget de l’exercice
à venir.

Elle procède aux élections prévues par les statuts et aux modifications éventuelles des statuts. Elle désignera deux

commissaires aux comptes.

Art. 17. Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers de ses membres, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai d’un mois une Assemblée générale extraordinaire en portant à l’ordre du jour le
motif de la demande.

Art. 18. Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement interne, obligatoire à tous les membres de

l’association après approbation par l’Assemblée Générale.

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présent statuts, seront régis conformément aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ou régis par l’usage.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif, sera versé à l’Office social

de la ville de Luxembourg ou à une association ayant un but similaire.

Art. 20. Sont nommés membres du conseil d’administration:
Président:

De Cillia Michel

Vice-président:

Bamberg Nadine ép. De Cillia

Secrétaire-Trésorier: Krack Mike
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 1997.

M. Krack    M. De Cillia    N. Bamberg ep. De Cillia

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07799/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15879

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.190.

—

Le Conseil d’Administration en date du 30 mai 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 18, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07800/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 3 février 1998 que:
1. Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société:
- M. Rainer Buchecker, administrateur de société, demeurant au 9, rue Verdaine, P.O. Box 3330, CH-1211 Genève 3
- M. Jean-Pierre Faure, administrateur de société, demeurant au 9, rue Verdaine, P.O. Box 3330, CH-1211 Genève 3
en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Rui Fernandes Da Costa et MEDIATOR

HOLDINGS INC. Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui statuera sur les comptes de 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07801/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.017.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 9 janvier 1998

Les mandats du commissaire aux comptes et réviseur sont prorogés pour une période de six ans, leurs mandats

prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Monsieur Jean-Michel Richard ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat d’administrateur, l’Assemblée a

nommé à son remplacement Monsieur Johan Dejans pour une période de six ans, son mandat prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Les mandats de Messieurs Marc Loesch et Carlo Shoup sont reconduits pour la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMMBRECK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07802/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 1998

Mercredi 4 février 1998 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme ANSEDONIA S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication

- que, suivant la liste de présence, toutes les 35.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit

à 35.000 voix

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

15880

1. Démission de décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa et

nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de M. Bruno Beernaerts, M. David De Marco,
et M. Paolo Mondia.

2. Démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., Luxembourg, et nomination en tant que nouveau

commissaire en son remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., Luxembourg.

3. Transfer du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle

Sandrine Klusa, ainsi que du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., Luxembourg, et leur accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Paolo Mondia, Expert-fiscal, demeurant à Castel San Pietro (Suisse);
et commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., Luxembourg
qui termineront les mandats de leur prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07805/744/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

ANBO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

(ci-après dénommée la «Société»).

—

A la suite de différentes cessions, dûment acceptées par la Société conformément à l’article 1690 du Code civil, les

parts de la Société sont réparties comme suit:

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
détient 10.000 parts de la Société en usufruit.
2) Mademoiselle Eliane Bernard, étudiante, demeurant à L-5852 Hesperange, 49, rue d’Itzig,
détient 5.000 parts de la Société en nue-propriété.
3) Monsieur Christian Bernard, employé privé, demeurant à L-5852 Hesperange, 49, rue d’Itzig, 
détient 5.000 parts de la Société en nue-propriété.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour avis sincère et  conforme

<i>Pour ANBO S.C.I.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07803/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

ARDECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bous.

—

L’Assemblée Générale de la société ARDECA, S.à r.l., en sa séance du 9 février 1998, décide de confier la tâche de

gérant technique de la société prénommée à partir de ce jour à Monsieur Raymond Nilles, demeurant à Bous, 22, rue
de la Fontaine.

<i>Les associés

A. Nilles-Trampert

R. Nilles

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07808/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15881

ANC. ETS GIVER &amp; LORANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

transformée en date du 28 avril 1987,

(anc. SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GIVER &amp; LORANG).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 13.681.

Constituée par-devant Maître Michel-Gérard-Norbert Muller, notaire de résidence à Bascharage, en date du 4 mars

1976, acte publié au Mémorial C n° 121 du 15 juin 1976, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Mersch, en date du 28 avril 1987, publié au Mémorial C n° 231 du 22 août 1987, dissoute par-devant
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 février 1996 publié au
Mémorial C n° 243 du 15 mai 1996.

—

Le bilan au 26 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

ANC. ETS GIVER &amp; LORANG

H. Voosen 

<i>Gérant

(07804/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

ANUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour ANUBRA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(07806/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg/Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 12.271.

—

Le bilan du 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(07807/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BETA INVEST.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de BETA

INVEST, R. C. Numéro B 56.756, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1996.

Les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 638 du 9 décembre 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 7 mars 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 322 du 25 juin 1997.

L’assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Mademoiselle Carolina Iglesias Del Castillo, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Ester Goncalves, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Dominique Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées

envoyées aux actionnaires en date du 10 décembre 1998.

15882

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification des statuts:
Art 15. par 1. Assemblée Générale annuelle. «L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi à Luxembourg au Siège Social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 30 avril à 13.00 heures.»

2.- Divers.
Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 591.854 actions sans désigation de valeur nominale en circulation

à la date du 20 janvier 1998, 297.260 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur
les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au Siège Social de

la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 avril à 13.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Iglesias Del Castillo, E. Goncalves, D. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07812/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BETA INVEST.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 33 du 20 janvier 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07813/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

Signature.

(07818/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

BRASSERIE-PATISSERIE «BEI DER POST», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signatures.

(07819/616/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15883

BAHIA CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 49, rue Dicks-Lentz.

—

Le bilan du 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 308, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998.

BUREAU DE COMPTABILITE

GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société Civile

Signature

(07809/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BENELUX LEASING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Entre les associés de la société à responsabilité limitée BENELUX LEASING ayant son siège social au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce onze février mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement
de gérant.

La démission de Monsieur Mathieu Korsten, demeurant à NL-Venlo, est acceptée et prendra cours à partir du 11

février 1998.

Monsieur Schuring Antonio, demeurant NL-5912 G.J. Venlo, est nommé gérant à sa place à partir du 12 février 1998.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Schuring Antonio, prénommé.

M. Korsten

A. Schuring

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07811/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.998.

—

Le bilan du 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 1998, vol. 260, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature

FIDUCIAIRE JOS THILL, S.à r.l.

Signature

(07814/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.236.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07815/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.236.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07816/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15884

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.236.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 1997

Monsieur Jouni Puuppo, CORPORATE MANAGEMENT CORP. ET CORPORATE COUNSELORS Ltd ont été réélus

aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période d’une année renouvelable.

Monsieur Lex Benoy a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année

renouvelable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07817/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

Signature.

(07820/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André De Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme C&amp;A RETAIL S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 59.342

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du trente

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme C&amp;A RETAIL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 26 août 1997 et les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 1997 en voie de publication.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à huit milliards de francs luxembourgeois

(8.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par huit millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 30 décembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (98.750.000,- LUF)
pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-dix-huit
mille sept cent cinquante (98.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société C&amp;A EUROPE GCV, avec siège social à Bruxelles,
Belgique, à la souscription des quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) actions nouvelles.

15885

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (98.750.000,- LUF) se trouve
à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de un million cent mille francs (1.100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 12, case 8. – Reçu 987.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07821/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

F. Baden.

(07822/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

CAFE LE SPORTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 40, route de Peppange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Manuel Da Costa Oliveira, garçon de café, demeurant à L-3270 Bettembourg, 24, rue de Peppange.
2.- Madame Maria Da Conceicao Camadas Moacho, commerçante, demeurant à L-3223 Bettembourg, 14, rue Dicks.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAFE LE SPORTING, S.à r.l., avec

siège social à Bettembourg, 40, route de Peppange;

constitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 octobre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page

1.154.

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée CAFE LE SPORTING, S.à r.l.

ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et
passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à Bettembourg, 40,

route de Peppange.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. M. Da Costa Oliveira, M. Da Conceicao Camadas Moacho, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 833, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 février 1998.

C. Doerner.

(07823/209/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15886

CAFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317.

—

Le Conseil d’Administration en date du 19 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 148, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07824/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.820.

—

Le Conseil d’Administration en date du 18 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 148, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07826/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

CJP-PETROL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Entre les associés de la société à responsabilité limitée CJP-PETROL ayant son siège social au 414, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, est convenu ce six février mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent changement de gérant.

La démission de Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir du

31 décembre 1997.

Monsieur Mazam Ali Khan, demeurant à B-Bruxelles, est nommé à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Mazam Ali Khan, prénommé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07828/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

CLARONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 30, rue J.-P. Brasseur.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 12 février 1998

Le Conseil d’Administration de CLARONT S.A., agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts,

nomme Monsieur Antonio Manuel Das Dores Luz, demeurant à Esch-sur-Alzette, comme gérant technique de l’hôtel
CARLTON, pouvant engager la société sans limitation avec signature conjointe d’un des administrateurs.

Luxembourg, le 12 février 1998.

R. Perrin

M. Schommer

M. Schommer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 502, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07829/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Le bilan du 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(07837/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15887

CHAN WAH TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 95, rue du Bois.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Liu Chan Tsoi, restaurateur, demeurant à L-1250 Luxembourg, 95, avenue du Bois,
exposé préliminaire suivant cession de parts sous seing privé daté du 15 janvier 1998, Monsieur Tang Wai Wah,

restaurateur, demeurant au 9-11, rue du Grand Cerf, B-1000 Bruxelles, a cédé à Monsieur Liu Chan Tsoi, trois cents
parts sociales (300) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée CHAN WAH TRADING COMPANY, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, 95, avenue du Bois.

Laquelle cession de parts, après avoir été paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte, pour être soumise

avec lui aux formalités de l’Enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CHAN WAH TRADING COMPANY,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 95, rue du Bois;

constituée suivant acte, reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial

C de 1995, page 22.995;

b) que le prédit associé de la société à responsabilité limitée CHAN WAH TRADING COMPANY, S.à r.l., a décidé

la dissolution de ladite société avec effet immédiat.

Qu’il reprend tout l’actif et passif de la société dissoute, de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation;
c) que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans (5) à L-8011 Luxembourg,

283, route d’Arlon (FIDUCIAIRE REUTER-WANGER, S.à r.l.).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. C. Tsoi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 833, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 février 1998.

C. Doerner.

(07827/209/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

COFIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.659.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 1998

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS Ltd et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2004.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de SOLUFI S.A., commissaire aux

comptes démissionnaire. Son mandat se terminera lors de l’Asemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07832/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15888

---

Document Outline

S O M M A I R E

NP MANAGEMENT S.A.

NPC

OVIKEY INVESTISSEMENTS  S.A.

OVIKEY INVESTISSEMENTS  S.A.

ROWISC HOLDING

PRIME MULTIBOND

RATTLESNAKE PICTURES

RECALUX

RIANCOURT S.A.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.

ROYAL FCP MANAGEMENT

ROVE

ROVE

SEDELUX HOLDING S.A.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND ADVISORY COMPANY S.A.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SECURENTA

SECURENTA CONSEIL S.A.

SELIMEX

SENERA S.A.

SOVACLUX

SHELL SPECIAL FOIL S.A.

S.N.P.

S.P.G.D.

S.I. ILE DE FRANCE S.A.

SODILUX S.A.

TUNTURYL S.A.

SOFICOB S.A.

SOPHIA FINANCE S.A.

SOVAP S.A.

SOVAP S.A.

STADEN S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

SUNSTAR FINANCE S.A.

TEKNO

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

SURFACE HOLDING S.A.

SURFACE HOLDING S.A.

TRANSECO

TURNBERRY HOLDING S.A.

TRE R MANAGEMENT S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

WORLD HEALTH CLUB S.A.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

UNIVENTURES S.A.

VADOR INVESTMENTS S.A.

VELLEDA S.A.

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

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YNADAM S.A.

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PROSOLUT S.A.

MULTI - COULEURS

ST ESPRIT HOLDING S.A.

TILO S.A.

FONDS CULTUREL QUART MONDE

SELLIET HOLDING

RESIDENCE ROODT/SYRE

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TECNOPAC HOLDING S.A.

LRP

3 SUISSES DE RE

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A.

AMMBRECK S.A.

ANSEDONIA S.A.

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ANUBRA HOLDING S.A.

ARBRE MONDIAL S.A.

BETA INVEST. 

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BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A.

BRASSERIE-PATISSERIE «BEI DER POST»

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BOTNIE HOLDING S.A.

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C&amp;A RETAIL S.A.

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COFIPLAN S.A.