15793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 330

11 mai 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Valurente, Sicav, Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………… page

15832

Anbeca Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15833

Arbed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15827

Arcalia International, Sicav, Luxembourg …………………

15838

Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxembg

15829

Asset Life, Sicav, Strassen …………………………………………………

15824

ATLI S.A.,   Advanced   Technology   Luxemburg

Investment, Luxembourg ………………………………………………

15833

Autopol S.A., Ettelbruck ……………………………………………………

15831

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg……………………………

15825

Bio-Tech International S.A., Luxembourg …………………

15831

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg …………………………

15839

Both & Partner Immobilien, G.m.b.H., Luxemburg

15808

Caffe Centrale, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

15810

Candela S.A., Bertrange ……………………………………

15819

,

15821

Centrale du Chien d’Agrément et de Compagnie,

A.s.b.l. ………………………………………………………………………………………

15804

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………

15836

Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg ………

15832

Compagnie Générale du Pacifique, S.à r.l., Mondorf-

les-Bains……………………………………………………………………………………

15821

CYO Company of Yarns Olcese S.A., Luxembourg

15828

Digital Media Group Luxembourg S.A., Luxembg

15811

Domar S.A., Luxembourg …………………………………………………

15832

EDM International, Sicav, Luxembourg ………………………

15830

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg

15825

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15829

Fabus Holding S.A., Luxembourg……………………………………

15836

Fourtrans S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

15839

Fund-Market S.A., Luxembourg ………………………………………

15805

G-Treasury International, Sicav, Luxembourg …………

15830

Gullwing S.A., Luxembourg ………………………………………………

15817

I.I.S.,  International  Industrial  Shareholding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15837

Immocorp, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15834

Imperio International S.A., Luxembourg ……………………

15831

International  Trading  and  Investments  Holdings

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

15826

Louisiana  International  Finance  &  Management

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

15837

Motors Investments Company S.A., Luxembourg

15837

Multiequities, Sicav, Luxembourg …………………………………

15823

Multilink, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

15840

Nord-Finance S.A., Strassen………………………………………………

15834

Orphée S.A., Strassen …………………………………………………………

15834

Ortolan S.A., Luxembourg …………………………………………………

15829

Pecap, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

15839

PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

15833

Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg ………………………

15838

(The) Philippine  Women’s  Club  of  Luxembourg,

A.s.b.l., Strassen  …………………………………………………………………

15823

Pickles Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15829

Proventus, Sicav, Luxembourg…………………………………………

15838

Rowen Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15828

Samaca Finance S.A., Luxembourg ………………………………

15826

Selangor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15835

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

15835

SEO, Société Electrique de l’Our S.A., Luxembourg

15826

Sept. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15827

Shantar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15834

Socfinal S.A., Luxembourg …………………………………………………

15840

Sofidis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15794

Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

15795

SOMALRE,   Société   de   Réassurance   Sommer

Allibert S.A., Luxembourg………………………………………………

15795

Someplanta Corp S.A. Luxembourg, Luxembourg

15795

Sonafi S.A., Luxembourg ……………………………………

15804

,

15805

SOPREFIRA,  Société  pour  la  Prévention  et  le

Financement  des  Risques  par  la  Réassurance
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

15795

Sorrilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

15796

Surassur S.A., Luxembourg ………………………………………………

15796

Taxi et Ambulance Mathieu, S.à r.l., Burmerange

……………………………………………………………………………………

15795

,

15796

TEMPLETON, Templeton Global Strategy Funds,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

15824

Terryhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

15796

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg……………

15827

Ticon Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15794

Toitures Lambrech Sylvain, S.à r.l., Pétange ……………

15803

Tullamarine International S.A.H., Luxembourg………

15803

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

15796

Valgest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15831

Velthoven Participations S.A., Luxembourg ……………

15837

Venta Holding S.A., Luxembourg……………………………………

15836

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

SOFIDIS S.A.

Signatures

(07950/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

SOFIDIS S.A.

Signatures

(07951/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

SOFIDIS S.A.

Signatures

(07952/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

<i>—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 1997

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société SOFIDIS S.A. tenue au siège social en date du 15 juillet 1997

à 15.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes. Les mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Certifié sincère et conforme

SOFIDIS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07953/694/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

TICON-GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour TICON-GROUP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(07965/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15794

SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 11 mai 1989, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 189 du 10
juillet 1989. Les statuts furent modifiés en date des 20 septembre 1990 et 18 novembre 1991, publiés au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 441 du 28 novembre 1990 et au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, no 466 du 19 décembre 1991 respectivement. Les statuts furent modifiés en outre en
date du 12 février 1992.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGENALUX FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature

<i>La Banque Dépositaire

(07954/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313

—

Le Conseil d’Administration en date du 27 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 148, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SOMEPLANTA CORP. S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

Signature.

(07956/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA

REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

Le Conseil d’Administration en date du 24 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 148, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07957/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

TAXI ET AMBULANCE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NOUVELLE SOCIETE TAXIS MAMBO).

Siège social: L-5675 Burmerange, 28, rue de Schengen.

R. C. Luxembourg B 33.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour TAXI ET AMBULANCE MATHIEU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(07962/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15795

TAXI ET AMBULANCE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NOUVELLE SOCIETE TAXIS MAMBO).

Siège social: L-5675 Burmerange, 28, rue de Schengen.

R. C. Luxembourg B 33.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour TAXI ET AMBULANCE MATHIEU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(07963/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SORRILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.135.

—

Le Conseil d’Administration en date du 18 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 148, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07958/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.440.

—

Le Conseil d’Administration en date du 17 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société du 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 148, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07961/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

Signature.

(07964/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of UNICO EQUITY FUND, a société d’investissement

à capital variable, having its registered office in Luxembourg, R.C. Luxembourg section B 26.047 incorporated pursuant
to a deed of notary Joseph Kerschen, residing in Luxembourg-Eich, on May 25, 1987, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, number 234 on August 26, 1987. The Articles of Incorporation were amended by notary Joseph Kerschen on
February 16, 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 110 of April 4, 1990 and by deed of notary
Martine Weinandy, residing in Clervaux, on October 9, 1992 published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 536
of November 20, 1992.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mr François Diderrich, employé privé, residing in Luxembourg. The

Chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg. The meeting elected as
scrutineer Mrs Claudine Weydert, employée privée, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

I. - The Agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

15796

Revision of the Articles of Incorporation, and more particularly amendments inter alia, to the Articles 9 (Annual

general meeting), 14 (Investment Policy and Restrictions), 16 (Personal Interest) and 21 (Calculation method of the net
asset value).

II. - A first extraordinary general meeting with the same agenda had been convened for February 20, 1998 which,

however, could not deliberate validly as less than half of the shares were present or represented to vote on the
proposed agenda, so that a second meeting had to be convened. At this second extraordinary general meeting no
quorum of presence is required.

III. - The present general meeting has been convened by publications, on March 4 and March 13, 1998, in the Grand

Duchy of Luxembourg in the Mémorial C, number 136 and number 153 and on February 27 and March 13, 1998 in the
Luxemburger Wort, in Germany in the Börsen-Zeitung and in Belgium in the De Financieel Economische Tijd. Proof of
those publications has been given to the meeting.

IV. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

V. - It appears from the attendance list, that of a total of 376.189 shares outstanding on this day, 50 shares are validly

present or represented at this meeting.

VI. - The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, no quorum of shareholders

present or represented being required. The point of the agenda has to be adopted by a two third majority of the present
or represented shareholders of the UNlCO EQUITY FUND, Sicav to be valid.

After approval of the statements of the Chairman, the meeting, after deliberation, took the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting of shareholders resolves unanimously to amend the following articles of the Articles of Incor-

poration: Articles 9 (Annual general meeting), 14 (Investment Policy and Restrictions), 16 (Personal Interest) and 21
(Calculation method of the net asset value).

The articles will thus read as follows:
«Art. 9. First Paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg

law at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Friday in the month of July at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.»

«Art. 14. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Company, provided however that the Company shall not effect such investments or activities
as shall fall under such investments restrictions as described in any prospectus relating to the offer of Shares.

The Company may invest in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union,
(ii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in another State of Europe, North

and South America, Asia, Africa, Australia and Oceania,

(iii) transferable securities dealt in on another regulated market in any Member State of the European Union or in any

other State of Europe, North and South America, Asia, Africa, Australia and Oceania, provided that such market
operates regularly and is recognised and open to the public,

(iv) recently issued transferable securities provided that the terms of the issue undertake that application will be made

for admission to the official listing in any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such
admission is secured within a year of the issue.

The Company may invest up to 5 % of its net assets in the units of other undertakings for collective investment in

transferable securities which must be within the meaning of the Council Directive of December 20, 1985 on the coordi-
nation of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable
securities.

Investments in the units of a collective investment fund managed by any other company with which the Company is

linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only in the
case of a collective investment fund which, in accordance with its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector.

The Company and the Investment Advisor may not charge any fee or cost on account of transactions relating to units

of a collective investment fund where some of the assets of the Company are invested in the units of another collective
investment fund managed by any other company with which the Company is linked by common management or control
or by a substantial direct or indirect holding.

The Company may invest, having due regard to the spreading of investment risks, up to 100 % of the total net asset

value in different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local
authorities, another Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD) or public

15797

international bodies of which one or more Member States of the European Union are members. The securities must
have been issued in six different issues with securities from any one issue not exceeding 30 % of the total net asset value
of the Company.

The Company may hold ancillary liquid assets.
The Company is authorised, in accordance with the restrictions more fully described in the sales prospectus, to use

techniques and instruments relating to transferable securities provided that such techniques and instruments are used
for the purpose of efficient portfolio management. It is also authorised to employ techniques and instruments intended
to provide protection against exchange risks.»

«Art. 16. Third paragraph. The term «personal interest», as used in this Article, shall not include any interest

arising solely because the matter, position or transaction involves any corporation or firm member of the UNICO or
the Union Group, any of its direct or indirect affiliates or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the Board in its discretion.»

«Art. 21. Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the

Company shall be equal to the Net Asset Value per Share determined on the Valuation Day on or before which a written
and irrevocable redemption request is received, provided that the request is received by the Company or by the agent
appointed by it to this effect, by a time specified by the Board, together with any relevant Certificates, less a redemption
charge up to 1 per cent of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value and the issue and redemption price per
Share shall be determined in Deutsche Mark on each day («Valuation Day») during which banks are open for business in
Luxembourg. If any such regular Valuation Day is a bank holiday in Luxembourg, or is a holiday elsewhere which impedes
the calculation of the fair market value of the portfolio securities of the Company, then the next bank business day in
Luxembourg and/or such place will be a Valuation Day.

The assets shall be valued in accordance with the following principles:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are officially quoted on any stock exchange is based on the last available price on such

stock exchange applicable to the relevant Valuation Day. In so far as securities are officially quoted on several stock
exchanges, the securities are valued based on the last available paid price of the stock exchange which is considered as
the primary market.

3) The value of securities which are not officially quoted on any stock exchange, which are however dealt in on a

regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public (the «Regulated Market»), is based
on a price which may not be less than the bid price and not more than the offer price on the relevant Valuation Day and
which is deemed by the Company as the best price at which the securities may be sold.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any other Regulated Market, the price as determined pursuant to paragraphs 2) or 3) is
not representative of the fair market value of the relevant securities or is not available, the value of such securities will
be determined in accordance with the following sentence. Other investments will be valued at the fair value at which it
is expected that they may be resold, as determined in good faith by or under the direction of the Board and according
to generally accepted valuation principles, which may be verified by auditors.

5) the valuation prices of the assets mentioned under 2) and 3) with a residual value of less than 6 months, will be

gradually adjusted to the repurchase price. The adjustment will start from the respective net acquisition costs and the
calculated investment performance resulting therefrom will be kept constant. The valuation basis of some assets may be
adapted to actual market performance, should market conditions change importantly.

6) cash at bank will be valued at nominal value plus any accrued interest.
7) term deposits with an initial maturity of more than 30 days will be valued at the return price, in so far as a

respective agreement between the Company and the Bank, with which the money has been deposited on term, has been
signed, specifying that the term deposit may be cancelled at any time and that the return price is equal to the realization
value.

8) interest income up to and including the second bank working day in Luxembourg after the respective valuation day

will be included into the net asset value calculation.

Any assets or liabilities initially expressed in terms of a foreign currency are translated into Deutsch Mark at the last

available mean exchange rate.

The Company may perform an income equalization calculation.
The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

15798

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such

preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable, except those to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses. The Company will pay all fees and expenses related to the

promotion, management and daily administration, including, without limitation:

– the Investment Advisory fee, any performance related fee and the Custodian fee;
– expenses for legal and auditing services;
– expenses of the Domiciliary, Registrar and Transfer Agent;
– listing and publishing costs of the Net Asset Value per Share and costs of all other information published for the

shareholders;

– brokerage and banking costs incurred on securities transactions;
– registration fees and other expenses due or incurred in connection with the reporting to supervisory authorities in

various jurisdictions;

– costs of printing proxies, stock certificates, shareholders’ reports, prospectuses and other reasonable promotional

expenses;

– all taxes and duties payable on the Company’s transactions, the assets or income;
– the expenses of issue and redemption of shares;
– the out-of-pocket expenses of the Directors and Managers of the Company;
– disbursements of the Custodian and of all other agents of the Company;
– insurance and interest costs;
– forwarding expenses;
– the accounting and pricing costs including the computation of the Net Asset Value per Share;
– litigation and other extraordinary or non-recurring expenses properly payable by the Company.
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and;

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

All regulations and determinations shall be in accordance with generally accepted accounting principles. In the absence

of bad faith, gross negligence and manifest error, every decision taken by the Board or by a delegate of the Board
calculating the net Asset Value shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders. The
result of each calculation of the Net Asset Value and the Net Asset Value per Share shall be certified by a Director or
a duly authorised person.

For the purpose of this Article:
a) Shares to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the relevant Valuation Day, and from such time until paid, the price therefore shall be
deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company shall be valued after taking into account the market

rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value.

c) effect shall be given on any Valuation Day to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.»

There being no further business, the meeting is closed at 11.30 o’clock.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English text and the German text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre des UNICO EQUITY FUND, Investmentgesellschaft

mit variablem Kapital, mit Sitz in Luxemburg, 26, boulevard Royal und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter Nummer B 26.047, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Joseph Kerschen, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 25. Mai 1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

15799

Spécial C, Nummer 234 vom 26. August 1987. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Joseph Kerschen, am 16. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 110 vom 4. April
1990 und gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux, am 9. Oktober
1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 536 vom 20. November 1992.

Die Sitzung wurde um 11.00 Uhr durch Herrn François Diderrich, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet. Der Vorsitzende bestimmte Frau Sylvie Becker, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg zum Sekretär der
Versammlung. Die Versammlung ernannte Frau Claudine Weydert, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zum
Stimmzähler.

Nachdem der Vorstand der Versammlung, so zusammengestellt war, ersuchte der Vorsitzende den Notar, Folgendes

zu beurkunden:

I. - Die Tagesordnung dieser außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
Änderung der Satzung der Gesellschaft und insbesondere von Artikel 9 (Ordentliche Generalversammlung), Artikel

14 (Anlagepolitik und Beschränkungen), Artikel 16 (Persönliches Interesse) und Artikel 21 (Bewertungsmethode des
Nettoinventarwertes).

II. - Eine erste außerordentliche Versammlung der Aktionäre mit der gleichen Tagesordnung fand am 20. Februar

1998 statt. Diese Versammlung war jedoch nicht beschlußfähig, da weniger als die Hälfte der ausgegebenen Aktien
zugegen bzw. vertreten waren, so daß eine zweite Versammlung einberufen werden mußte. Bei dieser zweiten außer-
ordentlichen Generalversammlung ist keine Mindestanwesenheit notwendig;

III. - Daß die gegenwärtige Generalversammlung mittels Veröffentlichungen einberufen wurde am 4. März 1998 und

am 13. März 1998 in Luxemburg im Mémorial C, Nummern 136 und 153 und am 27. Februar 1998 und am 13. März 1998
im Luxemburger Wort, in Deutschland in der Börsen-Zeitung und in Belgien in der De Financieel Economische Tijd, wie
dies der Versammlung nachgewiesen wurde;

IV. - Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer

Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; welche Liste, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den
Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten
Notar unterschrieben wurde gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

V. - Dass von 376.189 am heutigen Tag ausstehenden Aktien, 50 Aktien bei dieser Versammlung anwesend oder

vertreten sind, wie dies aus der beiliegenden Anwesenheitsliste hervorgeht.

VI. - Daß diese zweite Versammlung keiner Anwesenheitsbestimmung unterworfen ist, und ordnungsgemäß

einberufen worden ist, so daß sie befähigt ist über alle Punkte der Tagesordnung zu diskutieren und zu beschließen. Der
Punkt der Tagesordnung muß von einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden und vertretenen Aktien des UNICO
EQUITY FUND, Sicav, gestimmt werden um Gültigkeit zu erlangen.

Nachdem die Versammlung die Aussagen des Versammlungsvorsitzenden angenommen hat, trifft die Versammlung,

nach eingehender Diskussion folgenden Beschluß:

<i>Beschluß

Die Versammlung beschließt einstimmig die folgenden Artikel der Satzung zu ändern: Artikel 9 (Ordentliche General-

versammlung), Artikel 14 (Anlagepolitik und Beschränkungen), Artikel 16 (Persönliches Interesse) und Artikel 21
(Bewertungsmethode des Nettoinventarwertes).

Die Artikel werden demzufolge wie folgt geändert:
«Art. 9. Erster Absatz. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäß dem luxemburgischen

Gesetz am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am
zweiten Freitag des Monats Juli um 11.00 Uhr vormittags abgehalten. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag in Luxemburg ist,
wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten. Die jährliche
Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem alleinigen und
endgültigen Ermessen feststellt, daß außergewöhnliche Umstände dies erfordern.»

«Art. 14. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Verwaltungs- als auch Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche der Gesellschaft nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, soweit sie nicht nach dem
Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tagtägliche Verwaltung und Ausführung von Geschäften

sowie seine Befugnisse, Verträge abzuschließen zwecks Ausführung der Gesellschaftspolitik und der Gesellschaftsziel-
setzung an natürliche oder an juristische Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen und welche
unter der Aufsicht des Verwaltungsrats handeln, delegieren.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen befugt, die Gesellschaftspolitik wie auch die Orientierung der Geschäfts-

führung und der Geschäftsangelegenheiten der Gesellschaft zu bestimmen unter der Maßgabe, dass die Gesellschaft
keine Anlagen und Handlungen vornimmt, welche in den Anlagegrenzen, welche in diesem Artikel und in jedem
Verkaufsprospekt betreffend das Angebot an Aktien aufgeführt sind, ausgeschlossen sind.

Die Gesellschaft darf anlegen in:
(i) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedsstaates der EU amtlich notiert werden;
(ii) Wertpapiere, die an einer anerkannten Wertpapierbörse eines anderen Staates Europas, Nord- und Südamerikas,

Asiens, Afrikas, Australiens und Ozeaniens amtlich notiert werden;

(iii) Wertpapiere, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedsstaates der EU oder eines anderen Staates

Europas, Nord- und Südamerikas Asiens, Afrikas, Australiens und Ozeaniens, vorausgesetzt, dass dieser Markt
anerkannt, für das Publikum offen und seine Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;

15800

(iv) Wertpapiere aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die

Zulassung zur amtlichen Notierung an einer der obengenannten Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten beantragt
wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Die Gesellschaft darf höchstens 5 % ihres Nettovermögens in Anteile anderer Organismen für gemeinschaftliche

Anlage investieren, und nur wenn diese im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung
der Rechts- und Verwaltungsbestimmungen über Organismen für gemeinschaftliche Anlage in Wertpapieren anzusehen
sind.

Der Erwerb von Anteilen eines Organismus für gemeinschaftliche Anlage, der von einer anderen Gesellschaft

verwaltet wird, mit der die Gesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Kontrolle oder durch eine wesentliche
direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur im Falle eines Organismus für gemeinschaftliche Anlage, der sich
gemäß seinen Vertragsbedingungen auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich
spezialisiert hat, zulässig.

Die Gesellschaft und der Anlageberater dürfen bei Geschäften mit Anteilen eines Organismus für gemeinschaftliche

Anlage keine Gebühren oder Kosten berechnen, wenn Teile des Vermögens der Gesellschaft in Anteilen eines anderen
Organismus für gemeinschaftliche Anlage angelegt werden, der von einer anderen Gesellschaft, mit der die Gesellschaft
durch eine gemeinsame Verwaltung oder Kontrolle oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung
verbunden ist, verwaltet wird.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % ihres Nettovermögens in

Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedsstaat der EU oder dessen Gebietskörper-
schaften, von einem anderen Mitgliedsstaat der Organisation für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
(OECD) oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitglieds-
staaten der EU angehören begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens 6
verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamt-
betrages des Nettovermögens der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen.

Die Gesellschaft darf Liquiditäten auf einer vorübergehenden Basis halten.
In Übereinstimmung mit den Anlagebestimmungen die ausführlicher im Verkaufsprospekt beschreiben sind, kann sich

die Gesellschaft der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere als Gegenstand haben, sofern deren Einsatz
im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Portfoliovermögens geschieht. Die Gesellschaft darf sich auch der
Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken bedienen.

«Art. 16. Dritter Absatz. Der Begriff «Eigeninteresse», wie er in diesem Artikel verwendet wird, findet keine

Anwendung auf jedwede Angelegenheit, Beziehung oder Geschäft, die mit einer Gesellschaft oder Rechtsperson der
UNlCO oder der Union Gruppe oder mit einer ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften oder jeder
anderen Gesellschaft oder Rechtsperson, die von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat frei bestimmt werden können,
bestehen.»

«Art. 21. In jedem Fall, wo die Gesellschaft Aktien zurücknimmt, wird der Rücknahmepreis dieser Aktien dem

Nettovermögenswert je Aktie entsprechen, der am Bewertungstag, an dem oder vor dem das schriftliche und unwider-
rufliche Rückkaufgesuch eingegangen ist, errechnet wird, unter der Maßgabe, daß das Gesuch bei der Gesellschaft oder
der hierzu bestellten Stelle bis zu einer bestimmten Zeit, die vom Verwaltungsrat festgelegt wurde, zusammen mit dem
jeweiligen Zertifikat eingeht, abzüglich einer Rücknahmeprovision von bis zu 1 % des Nettovermögenswertes je Aktie.
Der Nettovermögenswert, der Ausgabe- und Rücknahmepreis je Aktie werden an jedem Tag («Bewertungstag»), der
ein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, in Deutsche Mark errechnet. Wenn ein solcher Bewertungstag ein Bankfeiertag in
Luxemburg oder anderswo ein Feiertag ist, wodurch die Berechnung des voraussichtlichen Marktwertes, der im
Portfolio befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft behindert wird, wird der darauffolgende Bankarbeitstag in
Luxemburg und/oder solch einem anderen Ort der Bewertungstag sein.

Die Vermögenswerte werden in Einklang mit folgenden Richtlinien bewertet:
1) der Wert der Kassenbestände oder Bareinlagen, Wechsel und Zahlungsforderungen, ausstehenden Guthaben,

vorentrichteten Kosten, Barausschüttungen, festgesetzten oder wie oben beschrieben aufgelaufenen, aber noch nicht
vereinnahmten Zinsen, entspricht dem jeweiligen Nennwert, außer es erscheint unwahrscheinlich, daß der Nennwert
ganz bezahlt oder erzielt werden kann; in welchem Fall vom Nennwert ein Betrag dergestalt abzuziehen ist, daß nach
Einschätzung der Gesellschaft der wahre Wert zum Ausdruck kommt;

2) Wertpapiere, welche an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs

bewertet. Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind, ist der letzte verfügbare bezahlte Kurs des
entsprechenden Wertpapieres an der Börse maßgeblich, die Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

3) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der

anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß (ein «geregelter Markt») gehandelt
werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit
der Bewertung sein darf und den die Gesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft
werden können.

4) Im Falle wo ein Wertpapier, das die Gesellschaft an einen Bewertungstag im Portfolio hält nicht an einer Börse

oder einem anderen geregelten Markt notiert oder gehandelt wird, oder falls für Wertpapiere die an einer Börse oder
geregeltem Markt notiert oder gehandelt werden die Kurse wie Paragraph 2 und 3 nicht marktgerecht oder nicht
verfügbar sind, werden diese Wertpapiere in Übereinstimmung mit folgendem Satz bewertet. Andere Vermögenswerte
werden zum jeweiligen Verkehrswert zu welchem sie verkauft werden könnten, bewertet, der nach Treu und Glauben
und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln, von oder unter der Aufsicht des
Verwaltungsrates festgelegt wird.

15801

5) die Bewertungskurse der unter 2) und 3) genannten Anlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als 6 Monaten,

werden ausgehend von den jeweiligen Nettoerwerbskursen, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlage-
rendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei größeren Änderungen der Marktverhältnisse kann die
Bewertungsbasis der einzelnen Anlagen den aktuellen Marktrenditen angepaßt werden.

6) die Bankguthaben werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
7) Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen werden zum Renditekurs bewertet, sofern ein

entsprechender Vertrag zwischen der Gesellschaft und der Bank, bei der das Festgeld angelegt wurde, geschlossen
wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Realisationswert entspricht.

8) die Zinserträge werden bis einschließlich zum zweiten Bankarbeitstag in Luxemburg nach dem jeweiligen Bewer-

tungstag in die Bewertung einbezogen.

Alle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, welche ursprünglich in Fremdwährungen ausgedrückt sind, werden in

Deutsche Mark zum letztbekannten Devisenmittelkurs umgerechnet.

Für die Gesellschaft kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
Als Vermögenswerte der Gesellschaft sind anzusehen:
a) sämtliche Kassenbestände oder Bareinlagen einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
b) alle Wechsel und Zahlungsforderungen und ausstehende Guthaben (einschließlich noch nicht erfüllter Kaufpreis-

forderungen aus dem Verkauf von Wertpapieren), außer solchen, die von einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft
erhältlich sind;

c) sämtliche verzinslichen Wertpapiere, Wechsel mit bestimmten Laufzeiten, Anteile, Aktien, Pfandbriefe, Options-

scheine und Zeichnungsrechte, Optionen und alle sonstigen Kapitalanlagewerte und Wertpapiere, die der Gesellschaft
zustehen;

d) alle Aktien, Dividenden und Ausschüttungen, die die Gesellschaft in bar oder in Wertpapieren beanspruchen kann,

soweit sie der Gesellschaft bekannt sind (die Gesellschaft kann jedoch bei der Bewertung dieser Rechte die für die
Wertpapiere bestehenden Kursschwankungen berücksichtigen, die auf Handelspraktiken wie Geschäfte, ohne
Dividenden, ohne Bezugsrecht oder ähnlichen Praktiken beruhen);

e) alle angefallenen Zinsen, die durch die im Besitz der Gesellschaft befindlichen verzinslichen Wertpapiere einge-

bracht worden sind, außer wenn diese Zinsen im Nominalbetrag dieser Wertpapiere inbegriffen oder berücksichtigt
sind;

f) die bei der Gründung der Gesellschaft entstandenen Kosten, soweit sie noch nicht vollständig abgeschrieben

wurden und vorausgesetzt, daß solche Gründungskosten direkt vom Gesellschaftskapital abgeschrieben werden können;
und

g) alle anderen Vermögenswerte, welcher Art und Natur sie auch seien, die Vorauszahlungen von Ausgaben mit

inbegriffen.

Als Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind anzusehen:
a) alle aufgenommenen Darlehen, Wechselverbindlichkeiten, und geschuldeten Beträge, außer denen gegenüber einer

Tochtergesellschaft;

b) alle fällig werdenden oder geschuldeten Verwaltungskosten. Die Gesellschaft zahlt alle Gebühren und Kosten

hinsichtlich der Förderung, der Leitung und täglichen Verwaltung, einschließlich und ohne Begrenzung hierzu:

– die Anlageberatergebühr, etwaige erfolgsbezogene Vergütungen und die Depotbankgebühr;
– Honorare der Rechtsberater und der Wirtschaftsprüfer;
– das der Domizilierungs-, Registrierungs- und der Transferstelle geschuldete Entgelt;
– Kosten der Börsennotierung und Veröffentlichung des Nettovermögenswertes je Aktie und aller anderen veröf-

fentlichten Mitteilungen an die Aktionäre;

– bankübliche Spesen und Maklerprovisionen, die bei Wertpapiergeschäften entstehen;
– Eintragungsgebühren und andere Kosten, die an die Aufsichtsbehörde in verschiedenen Gerichtsbarkeiten zu zahlen

sind oder entstehen;

– Kosten des Drucks von Bevollmächtigungen, Aktienzertifikaten, Berichten an die Aktionäre, Prospekten und

anderen angemessenen Vertriebskosten;

– alle Steuern und Gebühren, die auf die Geschäftshandlungen, das Gesellschaftsvermögen oder dessen Einkommen

erhoben werden;

– die Kosten der Ausgabe und der Rücknahme der Aktien;
– alle Barauslagen der Verwaltungsratsmitglieder und der Verwalter der Gesellschaft;
– die Auslagen der Depotbank und aller anderen Gesellschaftsvertreter;
– Versicherungs- und Zinskosten;
– Versandkosten;
– die Buchführungs- und Kursbeschaffungskosten einschließlich der Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie;
– Kosten der Prozeßführung und alle außergewöhnlichen oder nicht wiederkehrenden Kosten, die durch die Gesell-

schaft zahlbar sind; 

c) alle bekannten fälligen oder fällig werdenden Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Zahlungs-

verpflichtungen von Geldmitteln oder Eigentum, einschließlich des Betrages der von der Gesellschaft festgesetzten, noch
nicht ausgeschütteten Dividenden, wenn der Bewertungstag auf oder nach den Ermittlungstag fällt, an dem die hierzu
berechtigten Personen bestimmt werden;

d) eine angemessene Rückstellung für zukünftige auf das Kapital und Einkommen berechnete Steuern, welche bis zum

Bewertungstag aufgelaufen sind, so wie von der Gesellschaft festgelegt und andere Rücklagen, die vom Verwaltungsrat
zugelassen und genehmigt wurden; und

15802

e) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, welcher Art und Natur auch immer, außer Verbindlichkeiten

hinsichtlich der Aktien der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Beträge dieser Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft
die Verwaltungskosten oder andere Kosten, die einen regelmäßigen oder periodischen Charakter haben, durch eine
Schätzung über ein Jahr oder eine andere Periode abgrenzen, indem sie den Betrag verhältnismäßig über diese Periode
verteilt.

Jeder Beschluß und Bestimmung steht im Einklang mit allgemein anerkannten Buchführungsgrundsätzen. Ausge-

nommen bei böser Absicht, grober Nachlässigkeit und offensichtlichem Fehler ist jeder Beschluß des Verwaltungsrates
oder eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates betreffend die Berechnung des Vermögenswertes endgültig und
verpflichtet die Gesellschaft und gegenwärtige, ehemalige oder zukünftige Aktionäre. Das Resultat jeder Berechnung des
Nettovermögenswertes und des Nettovermögenswertes je Aktie wird durch ein Verwaltungsratsmitglied oder einen
ordnungsgemäß Bevollmächtigten bestätigt.

Für den Zweck dieses Artikels gilt:
a) Aktien, die nach Artikel 20 zurückgekauft werden, sollen bis unmittelbar nach Geschäftsende am betreffenden

Bewertungstag als ausstehende Aktien gelten und bis zu diesem Zeitpunkt in Betracht genommen werden, und von
diesem Zeitpunkt bis zur Zahlung wird der Preis hiervon als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft angesehen;

b) alle Anlagen, Barbestände und andere Vermögenswerte der Gesellschaft werden unter Betracht des oder der

Wechselkurse, die am Tag und zum Zeitpunkt der Berechnung des Nettovermögenswertes gelten, bewertet;

c) an jedem Bewertungstag soll jeder Kauf oder Verkauf von Wertpapieren, welche von der Gesellschaft an diesem

Bewertungstag abgeschlossen wurde, soweit wie möglich in Betracht gezogen werden.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die Sitzung um 11.30 Uhr.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, daß auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde in englischer Version verfasst wurde, welcher eine deutsche Version
folgt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Diderrich, S. Becker, C. Weydert, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. April 1998.

P. Frieders.

(16433/212/452)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, , S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(07966/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30

janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 46, case 8, que la société anonyme holding
TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dissoute, que
sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

E. Schlesser.

(07968/227/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15803

CENTRALE DU CHIEN D’AGREMENT ET DE COMPAGNIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

CHANGEMENTS DE STATUTS

Le 30 janvier 1998 l’Assemblée Générale de l’association précitée a voté les changements de statuts suivants en

respectant les modalités imposées par la loi:

1) Dans l’article 5 Assemblée Générale, l’alinéa suivant:
«-elle est convoquée par le conseil d’administration et ce une fois par an au cours du premier semestre.»
est remplacé par
«-elle est convoquée par le conseil d’administration et ce une fois par an au cours du mois de janvier.»
2) Dans l’Article 6 Gestion, l’alinéa suivant:
«-ces membres sont élus pour deux ans par l’assemblée générale annuelle à la majorité des votants;»
est remplacé par:
«-ces membres sont élus pour deux ans par l’assemblée générale annuelle à la majorité des votants;
-à partir de l’an 2000 les membres sont élus pour trois ans par l’assemblée générale annuelle à la majorité des votants;
-les membres sortants sont rééligibles;»
3) Dans l’article 7 Cotisations, la phrase suivante est biffée:
«La cotisation donne droit à recevoir la publication officielle de l’UCHL «CHASSE ET CHIENS».»

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Schwab

G. Floener

<i>Présidente de la CCAC

<i>Secrétaire de la CCAC

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 308, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07972/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONAFI S.A., avec siège

social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 29.901.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs,

demeurant à Mamer.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoirs, demeurant à Nospelt.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social pour le ramener de LUF 37.500.000,- à LUF 10.000.000,- par remboursement en

numéraire de LUF 27.500.000,- aux actionnaires de la société en proportion actuelle de leur participation dans le capital
de la société.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société, pour le ramener de trente-sept millions cinq cent mille

(37.500.00,-) francs luxembourgeois à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, par annulation de deux mille
sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action, ce
faisant un remboursement total d’un montant de vingt-sept millions cinq cent mille (27.500.000,-) francs luxembourgeois
en numéraire aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations dans la société.

Le but de la réduction du capital social est d’adapter le capital social aux activités futures de la société.
Le conseil d’administration est mandaté d’effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité de l’article

69 de la loi sur les sociétés commerciales le remboursement dans les meilleurs délais.

15804

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000) actions

nominatives d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaires n’ayant demandé à signer.

Signé. R. Schlim, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de dépôt au greffe et de

publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 avril 1998.

R. Neuman.

(16250/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

(16251/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14,

boulevard Royal, représentée par Monsieur Mario Keller, membre du comité de direction de la BANQUE DE LUXEM-
BOURG, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 mars
1998, ci-annexée.

2) Monsieur Pierre Ahlborn, membre du comité de direction, demeurant à Mersch.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de FUND-MARKET S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’activité de gérant de fortune au sens de l’article 26 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier, telle que modifiée, à savoir l’activité d’assurer la gestion des avoirs de ses clients en vertu d’un mandat ou d’une
commission et sur base non collective, ainsi que toutes les activités connexes comprenant entre autres, mais sans
limitation, l’activité de conseil en opérations financières, de courtier et de commissionnaire.

La Société pourra d’une manière générale faire tous actes et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans

l’accomplissement et le développement de son objet, y compris, mais sans limitation, des opérations mobilières ou
immobilières.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

15805

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF ) par
action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la
loi, la Société peut racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période d’un an, renouvelable à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires, et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

15806

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Un administrateur pourra également
participer à une réunion par téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Réviseur.
Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le conseil

d’administration.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31
décembre 1998.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du réviseur.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

15807

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
1) BANQUE DE LUXEMBOURG, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

2.499

2) Monsieur Pierre Ahlborn, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société; preuve en a été
donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux cent quarante mille francs luxembourgeois
(240.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine, assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Mario Keller, membre du comité de direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-

bourg;

- Monsieur Pierre Ahlborn, membre du comité de direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à

Mersch;

- Monsieur Philippe Depoorter, directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 103, Grand-rue à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Keller, P. Ahlborn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 65, case 12. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

F. Baden.

(15432/200/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1998.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar im Amtswohnsitze zu Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1 .- Die anonyme Gesellschaft PROMOTION INVESTMENT ASSOCIATION HOLDING S.A., mit Sitz in L-1330

Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Chalotte,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner am 3. Juni 1997, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial,

hier vertreten durch ihren Administrateur-Délégué:
Herr Edgar Bisenius, Buchhalter, berufstätig in Luxembourg

15808

2.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONALE (T.C.I.) LTD, mit Sitz in Alofi Niue, 5, Commercial

Center Square, P.O. Box N° 71,

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, vorbenannt,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 29. Oktober 1996,
welche Vollmacht einer Gründungsurkunde, aufgenommen durch den instrumentierende Notar am 30. Januar 1998,

beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck besteht in der Ausführung einer Immobilien Agentur, im Kauf, Verkauf, Vermietung

von Immobilien, deren Konzeption der Umbau, die Abwicklung von Bau- und Parzellierungsvorhaben im weitesten Sinne
wie allen anderen Aktivitäten, industrieller, geschäflicher und finanzieller Natur, die diesen Gegenstand direkt Oder
indirekt fördern.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen. Sie kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingezahlt in fünfhundert (500)

Anteile zu je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Die Gesellschaft PROMOTION INVESTMENT ASSOCIATION HOLDING S.A. vorgenannt …………… 168 Anteile
2.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONALE (T.C.I.) LTD vorbenannt …………………… 332 Anteile
Total: Fünfhundert Anteine ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dieses dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 6. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1960 des Code Civil der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 7. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten werden, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in der ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endigt am einunddreissigsten

Dezember. Das erste Gesellschaftsjahr beginnt jedoch am heutigen Tage, und endigt am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertzweiundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichen Brauch Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufge-
stellt.

Das Inventar, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden in das Register der Gesellschaft überschrieben

und von dem Geschäftsführer unterzeichnet.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Rerserve, der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt und verwaltet, welche Gesell-

schafter oder keine Gesellschafter sein können.

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

vom 18. September 1933 sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.

Art. 14. Die Kostenausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen

ihrer Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfunddreissigtausend Franken
(35.000,-).

15809

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgenden
Beschluss gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Herr Kuni Ludwig Both, Finanzkaufmann,

wohnhaft in Saarlouis, ernannt.

2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Herr Edgar Bisenius, vorbenannt, ernannt;
3.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers vertreten.
4.- Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Worüber Urkunde, Datum wie eingangs erwähnt, aufgenommen zu Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instru-

mentierenden Notars.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998, vol. 838, fol. 80, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 12. Februar 1998.

N. Muller.

(07980/224/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CAFFE CENTRALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marco Murador, restaurateur, célibataire, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFFE CENTRALE.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que la petite restauration.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont intégralement souscrites par Monsieur Marco Murador, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

15810

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se reconnaît dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Marco Murador, préqualifié.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que le comparant reconnaît expres-
sément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Murador, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 60, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

R. Neuman.

(07983/226/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the eight of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registerd office at Tortola, B.V.I.
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

15811

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF)represented by one thousand two hundred and fifty (1,250)shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten millions Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) to be divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

15812

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, inany form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
b) Mr Johnny Vanderheyden, administrateur de sociétés, residing in B-Hasselt.
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

15813

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Johnny Vanderheyden, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Johnny Vanderheyden, prenamed,
as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, B.V.I.
ici représenté par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

15814

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

15815

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée une action ……………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions … 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Johnny Vanderheyden, administrateur de sociétés, demeurant à B-Hasselt.
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Johnny Vanderheyden, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Johnny Vanderheyden,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 10, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 février 1998.

G. Lecuit.

(07988/220/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

15816

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BOULDER TRADE LTD, société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola,
2. COSTALIN LTD, société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola,
ici représentées par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations générales données à Tortola.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GULLWING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a principalement pour objet l’importexport, la vente et l’achat de véhicules automobiles de

tourisme et commerciaux, neufs et d’occasion, véhicules industriels, tracteurs, motos et autocars, leurs accessoires et
pièces de rechange, pneus, pièces de carosserie, lubrifiants et carburants; bâteaux à moteur et leurs accessoires; en
outre la réparation de parties mécaniques et de carrosserie, l’installation et la commercialisation de radiotéléphones,
conditionateurs d’air, antivols et autres accessoires pour véhicules automoteurs; l’activité de centre de diagnostic pour
ce qui précède.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de type holding.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (1.385.000,-

LUF) représenté par mille trois cent quatre-vingt-cinq actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

15817

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d, administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensembleou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BOULDER TRADE LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-cinq actions ……………………………………………………… 1.245
2. COSTALIN LTD, préqualifiée, cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………  140
Total: mille trois cent quatre-vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.385
Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de un million trois cent quatre-vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (1.385.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Stefano Crosta, employé, demeurant à via Auronzo 6, Busto Arsizio (I), Président du conseil d’adminis-

tration,

15818

- BOULDER TRADE LTD, préqualifiée,
- COSTALIN LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des-administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’exercice 1999.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stefano Crosta, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Stefano Crosta, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 10S, fol. 10, case 5. – Reçu 13.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1998.

G. Lecuit.

(07995/22/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CANDELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Claude Duterme, concepteur, demeurant à B-6870 Messancy, 70, rue de Luxembourg,
agissant tant en nom personnel que pour compte et au nom de Madame Marie-France Lequeux, graphiste, demeurant

à B-6870 Messancy, 70, rue de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Messancy le 27 janvier 1998,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour

être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’il déclare constituer entre lui et son mandant et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANDELA S.A.

Cette société aura son siège social à Bertrange.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-
dessus fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet d’exercer les activités d’une agence de publicité.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, si la loi le permet.

15819

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée du

mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
derante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Toutefois, les opérations effectuées au nom et/ou pour compte de la société en formation depuis le 1

er

janvier 1998

sont toutes reprises par la société présentement constituée, ce qui est expressément accepté par les associés.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Monsieur Claude Duterme, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) Madame Marie-France Lequeux, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence, d’un quart chacune par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

15820

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège de la société est: L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Claude Duterme, préqualifié,
2. Madame Marie-France Lequeux, préqualifiée,
3. Madame Madeleine Thill, assistante sociale, demeurant à B-6747 Stockem, 82, rue des Bruyères.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue

Godefroid Kurth.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Claude Duterme, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Duterme, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1998.

U. Tholl.

(07984/232/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CANDELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 29 janvier 1998.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CANDELA S.A., avec siège social à L-8055 Bertrange,

22, rue de Dippach:

1. Monsieur Claude Duterme, concepteur, demeurant à B-6870 Messancy, 70, rue de Luxembourg,
2. Madame Marie-France Lequeux, graphiste, demeurant à B-6870 Messancy, 70, rue de Luxembourg.
3. Madame Madeleine Thill, assistante sociale, demeurant à B-6747 Stockem, 82, rue des Bruyères.
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 janvier
1998, administrateur-délégué:

Monsieur Claude Duterme, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Ainsi décidé à Messancy, le 29 janvier I998.
Signé: C. Duterme, M.-F. Lequeux, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1998.

U. Tholl.

(07985/232/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

COMPAGNIE GENERALE DU PACIFIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, rue François Clément.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

COMPAGNIE GENERALE DU LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-5612 Mondorf-les-

Bains, 56, rue François Clément,

ici représentée par Maître Jean-Paul Rippinger, avocat avoué, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 5 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

15821

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DU PACIFIQUE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la cession et la location d’immeubles de tous genres destinés à la

grande distribution, ainsi que la réalisation et la mise en valeur des projets commerciaux et immobiliers y relatifs tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, l’achat, la vente ainsi que la mise en valeur de ces participa-
tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies.

Titre ll. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- ) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, COMPAGNIE GENERALE

DU LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

15822

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, rue François Clément.
2. Est nommé gérant:
Monsieur Ulrich Henry, directeur, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, rue François Clément.
La société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rippinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 9, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1998.

G. Lecuit.

(07987/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

THE PHILIPPINE WOMEN’S CLUB OF LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: Strassen.

—

Present: Cheady Hansen, Normelita Garfin, Thelma Nijman, Meldy Merker, Emma Vogt, Eloisa Cruz and Juvy

Harmelin.

The meeting was called to order at 19.30 hrs. to discuss the future of the Club and related matters.

<i>Agenda:

lI.- Dissolution of the Club

This topic had already been discussed when the Vice President, Emma Vogt, and the Treasurer, Meldy Merker, called

a meeting on 22nd March 1997 in Pizza Hut, Strassen, at 15.00 hrs. There were 5 other members present: Flordeliza
Hermes, Marilyn Bradfer, Cheady Hansen, Loida Heinen and Thelma Nijman.

As far as the club was concerned, it was already non-existing due to the fact that the active members were no longer

interested to continue the organization sind 1996. There was no communication between the President and the
members. On the meeting of 22nd March 1997 everybody agreed to the closure of this club. The decision was not final
because there were not enough members present.

This date, January 30th 1998, another meeting was called at 19.00 hrs. in the same venue, Pizza Hut; Strassen. Once

again the main agenda was the closure of the club. This time the decision was final because at the moment the club has
no more active members.

It was decided that the remaining assets of the club will be given to the following charitable institutions in the Philip-

pines.

THE MARILLAC HILL HOME FOR UNWED MOTHERS

SAGRADA DAY CARE CENTER

c/o Ms Julia Diaz-Director

c/o The Baranggay Chairmn

Muntinlupa, Alabang

Viga, Catanduanes

Metro Manila

Bicol, Philippines

Philipines
The meeting was adjourned at 21.00 hrs.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07973/999/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

MULTIEQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

—

Le quorum de présence requis pour tenir valablement l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 avril 1998

n’ayant pas été réuni, les actionnaires de MULTIEQUITIES sont invités à participer à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société le <i>27 mai 1998 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

sera le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société MULTIEQUITIES en EXATIS,

le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de EXATIS».

15823

2. Modification de l’article 5 afin d’introduire la nouvelle devise de comptabilisation de la Société, l’ECU, en lieu et

place du Dollar américain (USD).

3. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié, au siège social de la SICAV, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’asemblée. Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire
peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social
de la société 48 heures au  moins avant l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- CCF (LUXEMBOURG S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

(01944/005/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEMPLETON, TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

<i>Dividend announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on May 6, 1998, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment date

Share

number

TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND - Classe A

USD

0.065

8

14 mai 1998

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg
The share are traded ex-dividend as from May 7, 1998.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
May 1998

(02187/755/28)

<i>The Board of Directors.

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.352.

—

Avis est donné aux actionnaires qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de la SICAV ASSET LIFE sera tenue au siège social de la Société, situé à L-8010 Strassen, 224, route
d’Arlon, le <i>28 mai 1998 à 15.00 heures afin de prendre les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Résilier les contrats signés entre la SICAV et le Conseiller en Investissement et désigner un nouveau Conseiller en

Investissement, dénommé ASSET LIFE ADVISORY S.A.

2. Introduire la possibilité de re-dénommer la devise de la SICAV et des compartiments en Euro, si applicable, et à

cet effet, modifier, inter alia, les articles 5 et 25 des statuts.

3. De considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou changements annoncés aux points 1 et

2 ci-dessus à la demande de l’autorité de surveillance compétente.

15824

Le texte complet comprenant les modifications des articles des statuts est disponible au siège social de la Société.
La présente Assemblée délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolutions

sont prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires du 28 mai 1998 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions

au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK
N.V. ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (02229/755/23)

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social 47, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg, le jeudi <i>4 juin 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 mars 1998.
(2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 1998.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998.
(4) Affectation du bénéfice de la Société.
(5) Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
(6) Composition du Conseil d’Administration: nomination de M. J-M. Loehr en qualité d’Administrateur.
(7) Renouvellement du mandat des administrateurs conformément à l’article 15 des statuts.
(8) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
(9) Divers.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 22 mai 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 29 mai 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.,
25, rue de Trèves, B-1040 Bruxelles

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.
47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Admini-

stration, au plus tard 24 heures avant, à savoir le 3 juin 1997, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à
l’assemblée.
I  (02244/755/34)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1998 à 11.00 heures dans les bureaux de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur sur les comptes statutaires et consolidés

pour l’année clôturant le 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels consolidés et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1997
4. Nominations statutaires
5. Divers

Conformément à la loi luxembourgeoise du 4 décembre 1992, relative aux participations importantes dans les

sociétés cotées à la Bourse de Luxembourg, les actionnaires détenant une participation supérieure à 10% des actions de
la société, directement ou par l’entremise d’ADS’s, sont priés de faire connaître leur position.
I  (02318/526/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15825

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 5.901.

—

Nous avons l’honneur d’informer les propriétaires de nos actions au porteur que pour l’exercice 1997, le dividende

sera payé à partir du 12 mai 1998.

Le dividende sur les actions au porteur s’élève, après déduction de l’impôt luxembourgeois de 25% sur les revenus de

capitaux, à

- 262,50 francs luxembourgeois net sur les actions entières d’une valeur nominale de 5.000,- francs (actions numéro

90.001 à 100.000)

- 52,50 francs luxembourgeois net sur les coupures de cinquième d’action d’une valeur nominale de 1.000,- francs

(numéro 100.001 à 115.000).

Le dividende est payable, contre présentation du coupon N° 40 des actions, aux guichets des établissements suivants:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
et à leurs succursales et agences.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Hoffmann

I  (02144/000/21)

<i>Président

SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.430.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02153/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

The Shareholders of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. Luxembourg are

cordially invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>June 2, 1998 at 2.00 p.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg

<i>Agenda:

1 Presentation and approval of the Statutory Auditors report for the accounting year ending on December 31, 1997
2 Presentation and approval of the statutory and consolidated financial statements for the accounting year ending on

December 31, 1997

3 Allocation of results
4 Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditors for the accounting year 1997
5 Election/re-election of the Board of Directors for a one year term
6 Re-election of COOPERS &amp; LYBRAND S.C. as Statutory Auditors of the company for another one year term.
7 Other
And other decision which might be put on the agenda for approval by the General Assembly.
To be admitted to the Annual General Assembly, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting at the registered office of the company, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to the
attention of Mr Gérard Becquer.
I  (02236/000/24)

<i>The Board of Directors.

15826

SEPT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 48.053.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers.

I  (02134/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 44.387.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers.

I  (02136/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 mai 1998 à 11.00 heures, au siège social, 19 Avenue de la Liberté à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration et attestation des réviseurs d’entreprises sur les comptes annuels

et les comptes consolidés de l’exercice 1997.

2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1997.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations au Conseil d’administration et désignation des réviseurs d’entreprises.
6) Divers

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 23 mai 1998 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
1) au siège social, 19 Avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.

15827

En Belgique:
1) à la GENERALE DE BANQUE;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.
En France:
1) à la SOCIETE GENERALE;
2) à l’UNION EUROPEENNE DE CIC;
3) au CREDIT LYONNAIS;
4) au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.
Aux Pays-Bas:
à la ABN-AMRO BANK.
En Suisse:
1) à la SOCIETE DE BANQUE SUISSE;
2) à l’UNION DE BANQUES SUISSES.
En République Fédérale d’Allemagne:
1) à la DRESDNER BANK AG;
2) à la BHF-BANK AG;
3) à la COMMERZBANK AG;
4) à la DEUTSCHE BANK AG;
5) à la BAYERISCHE VEREINSBANK AG;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 25 mai 1998 au siège de la société.

<i>Note:

Il est rappelé que l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1998 a avancé la date de l’Assemblée générale

ordinaire au dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, ces changements étant applicables dès 1998.

A la même Assemblée générale extraordinaire, les 878.277 actions privilégiées sans droit de vote ont été converties

en actions ordinaires, la suppression de leurs privilèges ayant été compensée par l’attribution de 92.000 actions
ordinaires nouvelles gratuites à l’actionnaire concerné.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Le Conseil d’administration

I  (02109/571/60)

Joseph Kinsch, Président

ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1998 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers.

I  (02137/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.805.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1998 à 15.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Nominations statutaires.
5- Divers.

I  (02139/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15828

ORTOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.916.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>2 juin 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (01487/000/17)

<i>Le Conseil d’administration.

PICKLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.561.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d‘Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (02050/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.796.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02135/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.342.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 27, 1998 at 3.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at December 31, 1997 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1997. Appropriation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

15829

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01996/584/24)

<i>The Board of Directors.

EDM INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1998 à 9.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (02188/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

Les actionnaires de G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy le <i>29 mai 1998 à 11.00 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-TREASURY INTER-

NATIONAL, SICAV en INTERSELEX INTERNATIONAL, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe
entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme
sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX INTERNA-
TIONAL.»

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg et auprès des organismes chargés du
service financier.

3. Nomination d’administrateurs.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50% des actions émises est requis. Les décisions seront votées à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- La GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc, à Bruxelles;
- La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
- La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J-F. Kennedy, à Luxembourg;

I  (02192/005/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

15830

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration sur les exercices au 31 décembre 1996 et 1997.
2. Rapports du Réviseur d’entreprises pour les exercices au 31 décembre 1996 et 1997.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
6. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
7. Questions diverses.

I  (02190/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUTOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 4.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02191/664/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.341.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02071/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (02072/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15831

ABN AMRO VALURENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.219.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO VALURENTE (SICAV) will be held on Friday <i>May 22, 1998 at 12.00 hours at the office
of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Opening
2. Report of the Board of Directors on the financial year 1997
3. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
4. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1997
5. Appointment of Mr Jaap Everwijn as Director of the SICAV
6. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor of the SICAV for a period of one year.
7. Other Business
8. Closing

The annuel report is available at the offices of the SICAV and its representatives
The Shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of May 22, 1998 the owners of bearer shares will have to deposit their shares

before May 19, 1998 with the following bank:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg

II  (01428/755/27)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

* Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
* Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
* Rapport du Réviseur d’Entreprises
* Fixation du dividende
* Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
* Nomination et réélection d’Administrateurs
* Prorogation du mandat du Réviseur d’Entreprises
* Divers.

L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-

senter doit déposer ses titres auprès de:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Messieurs G. Hentzen et/ou L. Spailier,
Service Bourse, Opérations sur Titres.
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
II  (01513/009/27)

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui aura lieu le <i>22 mai 1998 à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

15832

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01622/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01816/008/18)

Signature

ATLI S.A.,

ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01817/008/18)

Signature

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01818/008/18)

Signature

15833

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01819/008/17)

Signature

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 mai 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01706/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 mai 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
5. Divers.

II  (01707/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav IMMOCORP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 10.00 heures à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Examen et approbation des comptes de l’Exercice Financier d’IMMOCORP arrêté au 31 décembre 1997.
3. Allocation et distribution des profits proposées par le Conseil d’Administration.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Dividende sous la forme d’actions: Modalités de distribution.

15834

6. Elections statutaires.
7. Rémunération aux Administrateurs.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès d’une des banques suivantes:

Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
FORTIS BANK LUXEMBOURG

Belgique:

CGER BANQUE S.A.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01729/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SEN MON FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01820/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mai 1998 à 14.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes (consolidés) et affectation des résultats au 31 décembre

1997.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 12 mai 1998 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg
en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et agences.

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7 place de l’Université, B-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (01951/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

15835

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au siège social, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg, le mardi <i>19 mai
1998 à 14.30 heures de l’après-midi, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs:
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Le Conseil d’administration a l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires que, pour pouvoir

prendre part à ladite assemblée, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant la
réunion, dans les caisses de la société à son siège social ou d’un des établissements bancaires suivants:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG)
BANQUE DE LUXEMBOURG
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (LUXEMBOURG).
De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à ladite assemblée générale par un autre détenteur

de parts sociales devront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant la réunion.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant lesdites assemblées générales.
II  (01956/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 42.861.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01933/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01932/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15836

I.I.S., INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 41.416.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>18 mai 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (01949/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.925.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01929/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01930/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01931/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15837

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PROVENTUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 14.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01821/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PETERCAM MONETA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 14.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01822/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>20 May 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 1997.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 December 1997.
4. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01976/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

15838

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.817.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PECAP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 16.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01823/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOND UNIVERSALIS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 12.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01858/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 59.746.

—

Les actionnaires de la société anonyme, FOURTRANS S.A., sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le mercredi <i>27 mai 1998, à 15.00 heures, en l’étude de Maître Norbert Muller, notaire de résidence à L-4040 Esch-sur-
Alzette, 7, rue Xavier Brasseur, sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Windhof.
2. Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur (avec réunion du conseil d’administra-

tion pour nommer un administrateur-délégué).

3. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
4. Acceptation de la démission du directeur technique et nomination d’un nouveau directeur technique.

II  (01893/224/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15839

SOCFINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mai 1998 à 15.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 12 mai 1998 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg
en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et agences.

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7 place de l’Université, B-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (01950/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.221.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company will be held at the head office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 19, 1998 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations for the year ended

December 31, 1997; Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01974/584/22)

<i>The Board of Directors.

15840

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Document Outline

S O M M A I R E

SOFIDIS S.A.

SOFIDIS S.A.

SOFIDIS S.A.

SOFIDIS S.A.

TICON-GROUP

SOGENALUX FUND

SOMALRE

SOMEPLANTA CORP. S.A. LUXEMBOURG

SOPREFIRA

TAXI ET AMBULANCE MATHIEU

TAXI ET AMBULANCE MATHIEU

SORRILUX

SURASSUR

TERRYHOLD S.A.

UNICO EQUITY FUND

TOITURES LAMBRECH SYLVAIN

TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A.

CENTRALE DU CHIEN D’AGREMENT ET DE COMPAGNIE

SONAFI S.A.

SONAFI S.A.

FUND-MARKET S.A.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN

CAFFE CENTRALE

DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A.

GULLWING S.A.

CANDELA S.A.

CANDELA S.A.

COMPAGNIE GENERALE DU PACIFIQUE

THE PHILIPPINE WOMEN’S CLUB OF LUXEMBOURG

MULTIEQUITIES

TEMPLETON

ASSET LIFE

BACOB LUXINVEST

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

SEO

SAMACA FINANCE S.A.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

SEPT. S.A.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.

ARBED

ROWEN HOLDING S.A.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A.

ORTOLAN S.A.

PICKLES HOLDING S.A.

ESTINBUY HOLDING S.A.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND

EDM INTERNATIONAL

G-TREASURY INTERNATIONAL

IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

AUTOPOL

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A.

VALGEST HOLDING S.A.

ABN AMRO VALURENTE

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE. 

DOMAR S.A.

ANBECA HOLDING

ATLI S.A.

PEF HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

SHANTAR HOLDING S.A.

ORPHEE S.A.

NORD-FINANCE S.A.

IMMOCORP

SEN MON FUND

SELANGOR HOLDING S.A.

CLT-UFA

FABUS HOLDING S.A.

VENTA HOLDING S.A.

I.I.S.

LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.

PROVENTUS

PETERCAM MONETA

ARCALIA INTERNATIONAL

PECAP

BOND UNIVERSALIS

FOURTRANS S.A.

SOCFINAL S.A.

MULTILINK