15697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 328

11 mai 1998

S O M M A I R E

A-Cube International S.A., Luxembg pages  

15706

,

15707

Advanced Card Technologies Holding Luxembourg

S.A.H., Grevenmacher ………………………………………………………

15711

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………

15713

Ahawa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15713

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Luxbg

15716

Andifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15716

Anwaco S.A.H., Luxembourg………………………………………………

15717

Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxembourg

15718

Arnet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15718

Arzero Holding S.A., Luxembourg …………………

15716

,

15717

Bancor Investissements S.A., Luxembourg …………………

15717

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg …………

15718

Befac Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

15718

Bluecliff S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

15718

B&M S.A., Luxembourg …………………………………………………………

15717

Body Design S.A., Luxembourg …………………………………………

15719

Bonaban S.A., Luxembourg …………………………………………………

15719

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15719

Caixa Management Luxembourg S.A., Luxembourg

15720

Carene Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15721

CEED Adviser Luxembourg, Luxembourg …………………

15721

Cegelec  AEG  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………

15719

,

15720

Certificat Etoile S.A., Luxembourg …………………………………

15721

Chaleur Appliquée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

15720

Chanila S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15721

Clara S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

15722

Compagnie de Participations Céramiques S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

15732

Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

15722

Compagnie Financière St. Georges S.A., Luxembg

15740

Computer Business Center S.A., Luxembourg …………

15740

Creditanstalt Central and Eastern European Trust,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

15741

Cross Communication Distribution, S.à r.l., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

15722

,

15723

Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

15743

Delco International S.A., Luxembourg …………………………

15740

Drej Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

15741

Dyke Investment S.A., Luxembourg ………………………………

15744

EC Tactical Management S.A., Luxembourg ………………

15744

Equity Investment Fund Management S.A., Luxembg

15744

Euro Assets Holding S.A., Luxemburg……………

15723

,

15724

Euromess S.A., Luxembourg ………………………………………………

15743

Fin.Ge, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

15698

Fontina, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

15698

Gatsby Production S.A., Luxembourg ……………

15724

,

15725

Granelli, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

15725

Industriale Tre S.A., Luxembourg ……………………

15726

,

15728

JCP5B S.A.H., Livange ……………………………………………………………

15729

(The) Korea Golden Gate Fund, Luxembourg……………

15706

Management Assist International S.A., Luxembourg

15732

Maraca Trading Company, S.à r.l., Luxembourg ………

15739

(Les) Mazelles S.A., Livange…………………………………………………

15730

(D’)Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

15744

Pléiade, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

15741

Riace, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

15698

Seymour Finance AG, Luxembourg-Kirchberg …………

15700

Silf Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

15699

S.J.M. Finance S.A., Luxembourg………………………

15698

,

15699

Skipper Investments S.A., Luxembourg ………

15700

,

15701

(S.L.B. S.A.)., Société Luxembourgeoise du Bâtiment,

Soleuvre ……………………………………………………………………………………

15704

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

15701

,

15704

Société Financière Industrielle de Participation et de

Service (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg ……………………………

15699

Société Financière Suisse S.A. ……………………………………………

15699

Sofinka S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15705

Sovaclux S.A., Luxembourg …………………………………………………

15705

Stadium Sport, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

15705

Tech-Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

15706

T.I.I.C.  (Luxembourg)  Management  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

15707

,

15708

Tilani, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

15708

Total Alpha Investment Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

15715

Trust International Luxembourg S.A., Luxbg

15715

,

15716

Tyndall Management S.A., Luxembourg ………………………

15714

Unavest S.A., Luxembourg …………………………………

15705

,

15706

Universe,  The  CMI  Global  Network  Fund,  Sicav,

Strassen………………………………………………………………………………………

15710

Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre ………………………………………

15710

Werilux S.A., Luxembourg …………………………………

15708

,

15710

Young People, S.à r.l., Kayl …………………………………………………

15710

You, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

15714

FIN.GE., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.537.

- société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, Luxembourg, en date du 13 décembre 1989, publié

au Mémorial C n° 217 du 2 juillet 1990;

- statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C

n° 570 du 6 novembre 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 avril 1998 que M. Jean Faber démissionne de son mandat de

gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16512/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.621.

- société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, Luxembourg, en date du 22 décembre 1989, publié

au Mémorial C n° 232 du 12 juillet 1990;

- statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C

n° 549 du 28 octobre 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 avril 1998 que M. Jean Faber démissionne de son mandat de

gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16513/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

RIACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.626.

- société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, Luxembourg, en date du 22 décembre 1989, publié

au Mémorial C n° 232 du 12 juillet 1990;

- statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C

n° 550 du 28 octobre 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 avril 1998 que M. Jean Faber démissionne de son mandat de

gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16569/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour S.J.M. FINANCE, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(07516/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15698

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

—

L’assemblée générale statutaire du 23 septembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur, Monsieur Vincenzo Arno, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour S.J.M. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07517/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE SUISSE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.684.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 mars 1995 que le siège social au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16582/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.557.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 502, fol. 97, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

DEM (14.661,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07514/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.557.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 502, fol. 97, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

DEM (16.229,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07515/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICE (F.I.P.S.) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252.

—

Suite à la réunion du Conseil d’Admiistration tenue en date du 24 décembre 1996, le capital de la société a été

intégralement libéré pour le porter de son montant initial de FRF 1.601.000,- (Francs français un million six cent et un
mille) à FRF 2.400.000,- (Francs français deux millions quatre cent mille).

Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07522/049/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15699

SEYMOUR FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 53.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(07513/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme SKIPPER INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 24

décembre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SKIPPER INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 9 octobre 1997,

en voie de publication.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois

(22.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 24 décembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.270.000,- LUF) par l’émission de vingt (20) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

Les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Le Conseil d’Administration a admis la société italienne BRAGA S.p.A., ayant son siège social à via Ezio Vanoni, 51,

Casalmaggiore (CR), Italie à la souscription des vingt (20) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de cinq cent vingt-huit

mille six cent cinquante (528.650) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune de la
société de droit italien NUOVA RIVART S.p.A., avec siège social à Radicofani, Italie représentant 48,5 % du capital de
celle-ci.

La propriété des actions apportées résulte d’un certificat établi par le Conseil d’Administration de la société NUOVA

RIVART S.p.A. en date du 27 décembre 1997, lequel restera annexé aux présentes.

Le souscripteur déclare par ailleurs par son mandataire susnommé que les actions apportées par elle sont libres de

tout gage ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui
pourrait entraver l’apport des actions à la société SKIPPER INVESTMENT S.A.

Les actions de la société NUOVA RIVART S.p.A. ont été évaluées dans un rapport de la société H.R.T. REVISION,

S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxemburg, lequel restera annexé aux présentes.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire est précise;
2. le mode d’évluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 20.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 20

actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de SKIPPER INVESTMENTS S.A. à émettre en contrepartie.»

15700

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois

(1.270.000,- LUF) représenté par mille deux cent soixante-dix (1.270) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(07518/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07519/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE LA BOURSE

DE LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.222, constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 1928, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial du 21 avril 1928. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 24 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 399 du 19 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Remy Kremer, docteur en droit, Président

du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Maquil, Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Raymond Kirsch, Président du Comité de Direction de la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg et Monsieur François Steil, Conseiller du Président du
Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Ernster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix millions de francs luxem-

bourgeois (390.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de francs luxembour-
geois (150.000.000,- LUF) à cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (540.000.000,- LUF) par incorporation
au capital social de réserves libres sans création de parts sociales nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des
parts sociales existantes.

2. Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF), suppression pour cette augmentation de capital du droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants et autorisation au conseil d’administration de créer, en représentation de celle-ci, mille (1.000)
parts sociales nouvelles, nominatives et sans désignation de valeur; et de déterminer le prix ainsi que les termes et condi-
tions de leur souscription.

3. Refonte des statuts de la Société conformément au projet annexé à la convocation à la présente assemblée.
Il.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées en date du 3 décembre 1997.

Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

15701

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf mille (9.000) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social, sept mille neuf cent sept (7.907) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix

millions de francs luxembourgeois (390.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions
de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) à cinq cent quarante millions de francs Iuxembourgeois (540.000.000,-
LUF) par incorporation au capital social de réserves libres, sans création de parts sociales nouvelles, mais en augmentant
le pair comptable des parts sociales existantes.

La preuve de l’existence de telles réserves est rapportée par la production du bilan au 31 décembre 1996 dûment

approuvé par I’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 23 avril 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi

sur les sociétés commerciales, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social de soixante millions de
francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration est partant autorisé à émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles et à déterminer le prix
ainsi que les termes et conditions attachés à une telle émission conformément aux modalités prévues dans le rapport du
conseil d’administration ci-avant mentionné. Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Art. 1

er.

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG

(ci-après la «Société»).

La Société est régie par les présents statuts, par la législation concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les

dispositions légales régissant les activités boursières.

Art. 2. Le siège social est à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation, dans le Grand-Duché de Luxembourg, d’une ou de plusieurs bourses

dans le secteur financier conformément à la loi du 21 septembre 1990 relative aux bourses remplaçant la loi du 30
décembre 1927 concernant la création d’une bourse de commerce.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un

objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Elle peut, par ailleurs, placer directement ou indirectement ses disponibilités dans des titres de la dette publique d’un

Etat membre de l’Union Européenne ou de ses collectivités publiques territoriales, dans des obligations de sociétés
garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou émises par un établissement public d’un Etat Membre, ou dans
des obligations émises par des organismes européens et internationaux dont fait partie le Grand-Duché de Luxembourg.

Elle peut acquérir ou prendre en location les immeubles nécessaires à ses services.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute en tout temps en se conformant aux conditions de fond et de forme prescrites par la loi.

Titre ll. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (540.000.000,- LUF), divisé

en neuf mille (9.000) actions égales, sans désignation de valeur.

Le conseil d’administration est autorisé, jusqu’au 31 décembre 2001 au plus tard, à émettre mille (1.000) actions

supplémentaires pour un montant en capital de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), sans
devoir réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants. Le conseil d’administration est autorisé
à déterminer le prix ainsi que les termes et conditions atttachés à l’émission et la souscription de telles actions. Toutes
les fois que le capital est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’administration prend
toutes les mesures nécessaires afin de modifier le présent article pour constater le changement et il est habilité à
prendre ou à faire prendre les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de ces modifications confor-
mément à la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit obtenir l’agrément préalable du conseil d’administration

au sujet du cessionnaire proposé.

Le conseil d’administration dispose d’un délai de 30 jours après la notification de la cession projetée pour commu-

niquer sa décision, qu’il n’est pas tenu de justifier.

En cas de non-agrément, le conseil d’administration doit, dans les trois mois de la réunion lors de laquelle il a délibéré

sur la cession projetée, désigner un ou plusieurs autres cessionnaires. Dans ce cas, le prix de la cession est définitivement
arrêté par le ou les réviseurs d’entreprises de la Société.

15702

Dans la mesure où le conseil d’administration entend faire acquérir, par les autres actionnaires, tout ou partie des

actions offertes en vente, il doit les offrir au préalable au prix susvisé à tous les actionnaires proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux; si un ou plusieurs actionnaires renoncent à cette offre, le droit des autres
actionnaires à l’acquisition des actions offertes s’accroît proportionnellement.

Pour autant que les actions offertes en vente ne sont pas attribuées par le conseil d’administration dans le délai et

suivant les modalités susindiqués, la cession projetée pourra être effectuée de la manière notifiée auparavant.

La Société peut, par décision de son conseil d’administration, procéder au rachat de ses propres actions dans les

conditions déterminées par la loi.

Titre Ill. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de onze membres au moins dont la

majorité doit être de nationalité luxembourgeoise.

Art. 8. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans au plus. Les adminis-

trateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, l’administrateur nouvellement désigné achève le mandat de celui qu’il

remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts et l’objet de la Société l’exigent.
Les réunions se tiennent aux jours, heures et lieux indiqués dans les avis de convocation qui sont signés par le

président ou un vice-président et qui indiquent l’ordre du jour.

Sauf en cas d’urgence, les réunions doivent être convoquées trois jours au moins avant la date de la réunion.
Art. 10. Le conseil d’aministration élit parmi ses membres un président, de nationalité luxembourgeoise, un vice-

président et, s’il en décide ainsi, un second vice-président.

En cas d’empêchement du président, le conseil d’administration est présidé par le vice-président et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par le second vice-président s’il y en a un.

En cas d’empêchement du président et du ou des vice-présidents, la présidence revient à l’administrateur le plus

ancien en rang; en cas d’égalité de rang, le doyen d’âge assure la présidence.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Un administrateur absent peut donner mandat à un autre administrateur par lettre ou tout autre moyen de télécom-

munication pour le représenter lors de cette réunion. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses
collègues. Le mandat n’est valable que pour la réunion du conseil d’administration pour lequel il a été donné.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises sans tenir compte des abstentions. En cas d’égalité, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans des circonstances exceptionnelles qui sont souverainement appréciées par le président ou le vice-président du

conseil d’administration, les administrateurs pourront se prononcer par voie de résolutions circulaires.

Les procès-verbaux des séances sont, après approbation par le conseil d’administration, signés par le président de la

réunion.

Les extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

ll peut en outre, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires, déléguer des attributions particulières, telles

l’admission de valeurs mobilières.

Titre lV. Assemblées générales

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois d’avril, à onze heures du matin. Si ce jour est férié à Luxembourg, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration; elles doivent l’être sur la

demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins et qui devront indiquer l’ordre du
jour.

Les actionnaires qui désirent assister ou se faire représenter aux assemblées générales doivent en aviser la Société

trois jours au moins avant la date de I’assemblée.

Nul ne peut se faire représenter si ce n’est par un autre actionnaire.
Les procurations doivent être déposées au siège social au plus tard la veille de I’assemblée.
Le conseil d’administration peut abréger ou supprimer ces délais.
Art. 15. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un vice-président. En cas d’empêchement de ceux-ci, la présidence revient à l’administrateur le plus
ancien en rang; en cas d’égalité de rang, le doyen d’âge assure la présidence.

Le président choisit un secrétaire et désigne comme scrutateurs deux actionnaires présents et ce acceptant.

Ensemble ils forment le bureau.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut statuer que sur les objets à l’ordre du jour.

15703

Art. 17. Une liste de présence est signée par les actionnaires qui assistent à la réunion et par les mandataires des

actionnaires représentés.

Les décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.

Titre V. Bilan, Bénéfice et Répartition

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 19. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises à désigner

par l’assemblée générale.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, de tous amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent à verser à la réserve légale dans les limites prévues par la loi; le surplus

est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’administration; ceux qui

n’auront pas été touchés dans les cinq ans de leur exigibilité sont acquis à la Société.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par le conseil d’administration, à moins que

l’assemblée générale n’en décide autrement.

Dans ce cas, l’assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs émoluments.
Art. 23. Après apurement de toutes charges, le produit de la liquidation est réparti aux actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social.

Titre VlI. Domicile des actionnaires

Art. 24. Tout actionnaire domicilié à I’étranger est tenu d’élire domicile dans le Grand-Duché pour tout ce qui se

rattache à l’exécution des présents statuts.

A défaut d’élection de domicile, celle-ci est réputée être faite au siège social où toutes les notifications, sommations,

assignations et significations sont valablement faites.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des résolutions qui précèdent, est évalué approximativement à la somme de deux
cent mille francs Iuxembourgeois (200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Kremer, M. Maquil, R. Kirsch, F. Steil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07520/200/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07521/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

(S.L.B. S.A.)., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 février 1997

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Patrick Nenno, demeurant à Strassen,

administrateur-directeur de la société.

Soleuvre, le 28 février 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07523/780/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15704

SOFINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07524/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour SOVACLUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(07525/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

STADIUM SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 94, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07526/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

STADIUM SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 94, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07527/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

STADIUM SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 94, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07528/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour UNAVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(07543/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15705

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour UNAVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(07544/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

—

L’assemblée générale statutaire du 26 mars 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour UNAVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07545/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TECH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07529/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

THE KOREA GOLDEN GATE FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 50.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

Signature.

(07530/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A-CUBE INTERNATIONAL,

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 36.710, constituée sous la dénomination de DIGILINE INTERNATIONAL S.A., suivant
acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 379 du 11 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 717 du 23 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger

(Belgique),

15706

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Marthoz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de 7.000.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

42.000.000,- LUF à 35.000.000,- LUF, moyennant remboursement aux actionnaires du produit de cette réduction de
capital et annulation de 7.000 actions des 42.000 actions existantes.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre

du jour.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les quarante-deux mille (42.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de sept millions de francs luxembourgeois

(7.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quarante-deux millions de francs luxembourgeois
(42.000.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) moyennant remboursement aux
actionnaires du produit de cette réduction de capital et d’annuler sept mille (7.000) actions des quarante-deux mille
(42.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la réduction de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF)

représenté par trente-cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le present acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, A. Marthoz, H. Grossmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105, fol. 20 case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

P. Frieders.

(07567/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

P. Frieders.

(07568/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

T.I.I.C. (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.214.

—

Le bilan au 7 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature

<i>Liquidateur

(07531/064/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15707

T.I.I.C. (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.214.

—

Le bilan au 24 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature

<i>Liquidateur

(07532/064/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

T.I.I.C. (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.214.

—

DISSOLUTION

<i>Extract

The extraordinary general meeting of the shareholders of T.I.I.C. (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A. held on

24th November 1997 has decided the close of the liquidation of the Company.

The liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations on their account.

The book of the Company are deposited with NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, where they remain for a period of 5 years.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07533/064/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 54.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07534/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WERILUX, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.758, constituée
suivant acte notarié en date du 21 août 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
244 du 28 octobre 1980. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du
20 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Xavier Duquenne, économiste,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bertrand, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 701 du 13 décembre 1997
numéro 716 du 22 décembre 1997
b) au Luxemburger Wort
du 13 décembre 1997
du 22 décembre 1997

15708

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trente-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(32.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent trente-deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (132.500.000,- LUF) à cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (165.000.000,- LUF) par incorpo-
ration de partie des réserves disponibles.

2. Réduction du capital social à concurrence de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (165.000.000,- LUF) à
cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,- LUF) par annulation de deux cent cinquante mille (250.000)
actions et remboursement proportionnel aux actionnaires qui en expriment la demande d’une somme de deux cent
vingt francs luxembourgeois (220,- LUF) par action.

3. Modification correspondante de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,- LUF) représenté par cinq cent

mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des décisions qui précèdent.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les sept cent cinquante mille (750.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, six cent dix-sept mille trois cent cinquante-cinq (617.355) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (32.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent trente-deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (132.500.000,- LUF) à cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (165.000.000,- LUF) sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation de partie des réserves disponibles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves disponibles par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1996 ainsi que par une attestation afférente de deux administrateurs et du commissaire aux comptes datée
du 31 décembre 1997 qui resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois

(55.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois
(165.000.000,- LUF) à cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,- LUF) par annulation de deux cent
cinquante mille (250.000) actions et par remboursement du montant de cinquante-cinq millions de francs luxembour-
geois (55.000.000,- LUF) aux propriétaires des actions annulées.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement aux actionnaires qui en auront fait la demande avant le 31 mars 1998.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour faire constater en la forme authentique que la réduction

du capital est effectivement réalisée et que les modifications aux statuts qui en résultent sont devenues définitives.

<i>Troisième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital ci-dessus, le premier alinéa de l’article

5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,- LUF)

représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: X. Duquenne, C. Bertrand, V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07549/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15709

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07550/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 52.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07554/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 32.925.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 février 1997

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société et de nommer

Monsieur Emile Nenno, demeurant à Moutfort, au poste d’administrateur-délégué de la société et de lui conférer le
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Le Conseil d’Administration a également décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Patrick Nenno, demeurant à

Strassen, administrateur-directeur de la société.

Soleuvre, le 28 février 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07548/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(07546/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

Société constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire, en date du 16 avril 1987,

publié au Mémorial C n° 211 du 27 juin 1990

—

L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 19 janvier 1998 a reconduit les mandats des Administrateurs

sortants, MM. Jacques Elvinger, Paul Meyers, Karl Ulrik Sanne, David Michael Schuster, Nigel Royston Gardner, Martin
Michael Hindley Brown.

Par ailleurs, Michael Stuart Robinson et Brian Macdonald ont été nommés Directors et KPMG ont été réélus en tant

qu’Auditeurs du Fonds.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

15710

AFFECTATION DU RESULTAT AU 30 SEPTEMBRE 1997

<i>Valeur Nette d’Inventaire

<i>Dividendes à réinvestir

<i>as at 30.09.97

<i>ou à payer

<i>000’s

Australasian Equity Sub Fund …………………………………………………………… AUD

7,377

AUD

0.30461

Benelux Equity Sub Fund…………………………………………………………………… NLG

18,113

NLG

0.07609

Canadian Equity Sub Fund ………………………………………………………………… CAD

5,570

CAD

0.00000

French Equity Sub Fund …………………………………………………………………… FRF

63,397

FRF

0.00000

German Equity Sub Fund ………………………………………………………………… DEM

60,188

DEM

0.00000

Iberian Equity Sub Fund …………………………………………………………………… ESP

769,934

ESP

0.00000

Irish Equity Sub Fund ………………………………………………………………………… IRP

409

IRP

0.00000

Italian Equity Sub Fund ……………………………………………………………………… ITL

4,527,250

ITL

0.00000

Japanese Equity Sub Fund ………………………………………………………………… JPY

2,914,010

JPY

0.00000

Nordic Equity Sub Fund …………………………………………………………………… SEK

50,292

SEK

0.00000

South East Asia Equity Sub Fund …………………………………………………… USD

40,303

USD

0.03734

Swiss Equity Sub Fund ……………………………………………………………………… CHF

14,609

CHF

0.00000

UK Equity Sub Fund …………………………………………………………………………… GBP

36,165

GBP

0.19019

US Equity Sub Fund …………………………………………………………………………… USD

42,298

USD

0.04451

Japan Equity Index Tracking Sub Fund …………………………………………… JPY

1,225,054

JPY

0.00000

UK Equity Index Tracking Sub Fund ……………………………………………… GBP

40,812

GBP

0.23715

US Equity Index Tracking Sub Fund ……………………………………………… USD

158,673

USD

0.15614

Latin American Equity Sub Fund……………………………………………………… USD

19,945

USD

0.00000

Emerging Asia Equity Sub Fund ……………………………………………………… USD

1,565

USD

0.00000

Greater China Equity Sub Fund ……………………………………………………… USD

5,346

USD

0.00000

German Bond Sub Fund …………………………………………………………………… DEM

30,414

DEM

0.91834

Japanese Bond Sub Fund …………………………………………………………………… JPY

1,707,732

JPY

41.67283

Swiss Bond Sub Fund ………………………………………………………………………… CHF

6,339

CHF

0.65288

UK Bond Sub Fund …………………………………………………………………………… GBP

22,067

GBP

0.41709

US Bond Sub Fund ……………………………………………………………………………… USD

36,784

USD

0.67536

Sterling Currency Reserve Sub Fund …………………………………………… GBP

52,058

GBP

0.28224

US Dollar Currency Reserve Sub Fund ………………………………………… USD

9,372

USD

0.48389

Deutsche Mark Currency Reserve Sub Fund ……………………………… DEM

1,491

DEM

0.45286

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07547/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ADVANCED CARD TECHNOLOGIES HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Grevenmacher,
2) Madame Janette Clemens Davalos, employée privée, demeurant à Grevenmacher,
ici représentée par Monsieur Guy Sauer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date de

ce jour,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ADVANCED CARD TECHNOLOGIES

HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Grevenmacher.
Lorsque des evénements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

15711

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF) divisé en vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social à Grevenmacher ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

15712

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Sauer, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) Madame Janette Clemens, Davalos, prénommée, une action…………………………………………………………………………………         1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommes administrateurs:
a) Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Grevenmacher;
b) Madame Janette Clemens Davalos, employée privée, demeurant à Grevenmacher;
c) Monsieur Armand Sauer, employé privé, demeurant à Flaxweiler.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à la loi et aux présents statuts, à déléguer

la gestion journaliere des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. G. Sauer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 41, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 10 février 1998.

J.-P. Hencks.

(07555/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.029.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour AGF EUROINVEST

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07570/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

AHAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07571/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15713

YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 39.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour YOU, S.à r.l.

Jorge Alves

<i>Gérant

(07551/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 39.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour YOU, S.à r.l.

Jorge Alves

<i>Gérant

(07552/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 39.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour YOU, S.à r.l.

Jorge Alves

<i>Gérant

(07553/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07541/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.837.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 novembre 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des

voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. L’«appointment» du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A. J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Jan A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07542/760/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15714

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

DISSOLUTION

<i>Extract

On 25th March 1997 the sole unitholder of NIKKO ASIA INCOME &amp; CB FUND having requested redemption of all

his units, the Fund ceased to exist with effect on 25th March 1997.

The liquidation proceeds has been paid to the shareholder and there has been no deposit with the Caisse des Consi-

gnations.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, 9 January 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07535/064/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

DISSOLUTION

<i>Extract

On 27th March 1997 the sole unitholder of TRANS ASIA DYNAMIC FUND having requested redemption of all his

units, the Fund ceased to exist with effect on 27th March 1997.

The liquidation proceeds has been paid to the shareholder and there has been no deposit with the Caisse des Consi-

gnations.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, 9 January 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07536/064/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07537/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 octobre 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des

voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1995.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1995.
3. L’«appointment» du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A. J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Jan A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07538/760/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15715

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07539/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 octobre 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des

voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. L’«appointment» du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A. J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Jan A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07540/760/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.035.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07572/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ANDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(07574/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

LUF 22.246.149,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07580/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15716

ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

LUF (30.395,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07581/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ANWACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07576/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ANWACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07575/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ANWACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07577/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07582/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

B&amp;M S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6

février 1998 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-8017 Strassen a été élu Administrateur en
remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07586/722/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15717

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.342.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07578/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.863.

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration de la société du 16 décembre 1997

Le conseil d’administration prend acte de la démission de l’administrateur M. Martin Escher et décide de coopter en

remplacement de l’administrateur démissionnaire M. David Sullivan, Chartered Accountant, Douglas, Cork, Ireland.

Pour extrait conforme

<i>Pour ARNET S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07579/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour BANESFONDO INTERNACIONAL

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07583/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(07584/734/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

BLUECLIFF S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 52.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07585/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15718

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(07587/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

BONABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(07588/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour CAIXA FUNDS

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07589/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.493.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

– Monsieur Nicolas Margue, ingénieur diplômé, gérant de la société CEGELEC AEC LUXEMBOURG, S.à r.l.,

demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant a déclaré:
CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., «la Société» avec siège à Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette,

a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 141 du 21
mars 1996, sous la dénomination de AEG AAT, GmbH.

Les statuts ont fait l’objet de plusieurs modifications, la dernière en date du 23 janvier 1997.
Toutes les dix mille parts sociales de la Société sont détenues par la société française CEGELEC S.A. avec siège à

F-92300 Levallois-Perret, 2, Quai Michelet.

Ensuite, le comparant a déposé une décision de l’associé unique en date du 31 décembre 1997 arrêtant ce qui suit:
«1) Une partie de l’avance d’actionnaire faite par CEGELEC à la Société, soit un montant de LUF 85.000.000,- sera

incorporée au capital de la Société pour le porter de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) à quatre-vingt-quinze
millions de francs (LUF 95.000.000,-), avec effet au 31 décembre 1997.

2) Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Nico Margue ou à toute personne qu’il estimera utile de subdéléguer, aux

fins de constater cette augmentation».

La décision porte la signature de Monsieur Yves de La Serre, Secrétaire Général de CEGELEC S.A.

15719

Une lettre de la société civile ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entreprises en date du 30 décembre 1997, certifie,

sous la signature de Monsieur Jeannot Weyer, que CEGELEC S.A. a une créance sur la Société pour un montant total
de quatre-vingt-cinq millions deux cent soixante-trois mille francs (LUF 85.263.000,-).

Ceci exposé, Monsieur Nicolas Margue, agissant en représentant l’associé unique, se constitue en assemblée générale

extraordinaire de la Société et il requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:

1° Le capital de la société CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. est augmenté de quatre-vingt-cinq millions de

francs (LUF 85.000.000,-) pour être porté de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) à quatre-vingt-quinze millions de
francs (LUF 95.000.000,-) avec effet au 31 décembre 1997, par l’incorporation au capital d’une créance de l’associé
unique CEGELEC S.A.

En contrepartie, la valeur nominale des dix mille parts sociales sera portée de mille francs (LUF 1.000,-) à neuf mille

cinq cents francs (LUF 9.500,-) chacune.

2° En raison de ce qui précède, l’article cinq (5) des statuts de la Société sera modifié et il aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital est de quatre-vingt-quinze millions de francs (LUF 95.000.000,-) divisé en dix mille parts sociales

d’une valeur nominale de neuf mille cinq cents francs (LUF 9.500,-) chacune, toutes entièrement libérées et détenues par
la société de droit français CEGELEC S.A. établie à F-92300 Levallois-Perret, 2, Quai Michelet.»

La libération du capital social a été constatée par le notaire instrumentant, qui le confirme expressément, comme suit:
– LUF trois millions par des versements en espèces,
– LUF sept millions par l’incorporation de réserves libres,
– LUF quatre-vingt-cinq millions par l’incorporation d’une créance de l’associé unique.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Margue, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 2 février 1998, vol. 396, fol. 92, case 4. – Reçu 850.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Redange, le 9 février 1998.

Pour expédition conforme

C. Mines

<i>Notaire

(07593/225/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.493.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07594/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société est transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07590/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CHALEUR APPLIQUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07596/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15720

CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07591/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CEED ADVISER LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.765.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour CEED ADVISER LUXEMBOURG

KREDIETRUST

Signature

Signature

(07592/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.498.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 novembre 1997 que:
– Monsieur Peter Tsao-Adolphs a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 18 novembre 1997;
– Monsieur Peter Lang, gestionnaire de crédits, auprès de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.,

3, rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, a été nommé comme administrateur en remplacement de Monsieur Tsao-
Adolphs. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07595/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22 juin

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 443 du 25 septembre 1993;
Statuts modifiés en dernier lieu en date du 27 novembre 1995 par le même notaire, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n° 62 du 3 février 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société CHANILA S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07597/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15721

CLARA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07598/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(07599/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Madame Annie Weyns, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Rivez, demeurant à B-1700 Dilbeek,
2. - Monsieur Jacques Rivez, employé privé, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets,
3. - Monsieur Stéphane Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek,
4. - Monsieur Sébastien Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek,
ici représenté par ses père et mère, à savoir Monsieur Jacques Rivez et son épouse Madame Annie Rivez-Weyns,

prénommés,

qui se portent personnellement forts.
Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Jacques Rivez et Madame Annie Rivez-Weyns, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société à responsabilité limitée CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-4801
Rodange, 1, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 septembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 535 du 20 décembre 1994, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 285 du 9 juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 48.755, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées, déclarent accepter au nom de la société, confor-
mément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement
à l’article 1690 du Code civil, la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 11 avril 1997, par Monsieur André
Verberckt, employé privé, demeurant à B-1315 Incourt, à Monsieur Jacques Rivez, prénommé au prix de cinquante 
(50,-) francs.

2. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
1. - Madame Annie Rivez-Weyns, prénommée, trois cent cinq parts sociales ……………………………………………………………… 305
2. - Monsieur Jacques Rivez, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………… 125
3. - Monsieur Stéphane Rivez, prénommé, trente-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

35

4. - Monsieur Sébastien Rivez, prénommé, trente-cinq parts sociales………………………………………………………………………………

35

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
3. Comme conséquence de cette cession, les associés, à savoir Madame Annie Rivez-Weyns, Monsieur Jacques Rivez,

Monsieur Stéphane Rivez et Monsieur Sébastien Rivez, représenté comme dit, tous prénommés, décident à l’unanimité
de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION,
S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000.-) francs chacune, entièrement libérées.

15722

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Annie Weyns, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Rivez, demeurant à B-1700 

Dilbeek, trois cent cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 305

2. - Monsieur Jacques Rivez, employé privé, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets, cent 

vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

3. - Monsieur Stéphane Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek, trente-cinq parts sociales ………………………

35

4. - Monsieur Sébastien Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek, trente-cinq parts sociales ………………………  35
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
4. Ensuite les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social au 42, rue de Clausen à L-1342 Luxembourg

et de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Weyns, J. Rivez, S. Rivez, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

E. Schlesser.

(07605/227/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

E. Schlesser.

(07606/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

EURO ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFISH HOLDING S.A., Société Anonyme).

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 50.233.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROFlSH HOLDlNG S.A. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 50.233,

gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial
Recueil Spécial C Nummer 250 vom 9. Juni 1995, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um neun Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Claude Geiben, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Gaby Schneider, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Zu Stimmzählern werden ernannt Herrn Stéphane Maas, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg und Herrn Roby

Worre, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die fünfhundert Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika, welche das gesamte Kapital von fünzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika darstellen hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der
Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umwandlung des derzeitigen Namens der Gesellschaft in EURO ASSETS HOLDlNG S.A.
2) Entsprechende Umänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in EURO ASSETS HOLDlNG S.A. umzuändern.

15723

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Es besteht eine anonyme luxemburgische Gesellschaft unter der Bezeichnung EURO ASSETS HOLDING

S.A.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um neun Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, St. Maas, R. Worre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, Ie 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07616/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

EURO ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFISH HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.233.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

25 du 20 janvier 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, Ie 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07617/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

GATSBY PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.198.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

GATSBY PRODUCTION S.A., R.C B Numéro 53.198, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1995.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 82 du 16 février 1996.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences

politiques, demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen.
L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la commercialisation d’or et métaux précieux en général, travaillés ou demi-travaillés, brut

en barres, grains, plaques, fils ainsi que tous dérivés de la branche.

La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

15724

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. «La société a pour objet la commercialisation d’or et métaux précieux en général, travaillés ou demi-

travaillés, brut en barres, grains, plaques, fils ainsi que tous dérivés de la branche.

La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant laparole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07640/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

GATSBY PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.198.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 20 janvier 1998 - N

o

30, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07641/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

GRANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

exploitant son commerce sous la dénomination de RESTAURANT SPARTACUS.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Celsa Giommi, gérante de Restaurant, épouse de Monsieur Michele Stamerra, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

2. - Monsieur Robert Stamerra, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. - Monsieur William Stamerra, restaurateur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GRANELLI,

S.à r.l., exploitant son commerce à Esch-sur-Alzette, sous la dénomination de RESTAURANT SPARTACUS, ayant son
siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 8 février 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 80 du 23
mars 1983.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-) divisé en cinq cents (500 ) parts sociales de mille francs

(Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Celsa Giommi, prénommée, cent soixante-huit parts sociales ………………………………………………………………… 168
2. - Monsieur Robert Stamerra, prénommé, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………… 166
3. - Monsieur William Stamerra, prénommé, cent soixante-six parts sociales ………………………………………………………………  166
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ceci exposé les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Robert Stamerra, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de

droit à Madame Celsa Giommi, prénommée, ici présente et ce acceptant, quatre-vingt-deux (82) parts sociales de la
société à responsabilité limitée GRANELLI, S.à r.l., pour le prix de quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF
82.000,-).

15725

<i>Deuxième résolution

Ensuite Monsieur Robert Stamerra, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait

et de droit à Monsieur William Stamerra, prénommé, ici présent et ce acceptant quatre-vingt-quatre (84) parts sociales
de la société à responsabilité limitée GRANELLI, S.à r.l., pour le prix de quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois
(LUF 84.000,-).

Le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présen-

tement cédées avec effet à ce jour, les cessionnaires déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.

Les prix stipulés ont été payés par les cessionnaires entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes,

ce dont le cédant accorde aux cessionnaires quittance et titre.

Ensuite Madame Celsa Giommi, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société a déclaré prendre connais-

sance des cessions intervenues, n’avoir entre ses mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet,
en conséquence les accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales
et dispenser les cessionnaires de toute signification.

<i>Troisième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Madame Celsa Giommi, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2. - Monsieur William Stamerra, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la
présente minute.

Signé: C. Giommi, R. Stamerra, W. Stamera, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de déposi-
taire provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

C. Hellinckx.

(07648/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

INDUSTRIALE TRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.449.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIALE TRE S.A., R.C. No. B 59.449, société
ayant obtenu la nationalité luxembourgeoise par transfert de son siège à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C no. 480 du 3 septembre 1997.

La séance est ouverte à 13.30 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant

à Gonderange.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quarante mille

actions (140.000) d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, constituant l’intégralité du
capital social de sept cent millions de lires italiennes (ITL 700. 000.000,-) de la Société, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL

1.300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de sept cents millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-) à deux 

15726

milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) par l’émission de deux cent soixante mille (260.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par Monsieur Paolo Scaroni, demeurant à

Londres (UK), Monsieur Giovanni Zanconato, demeurant à Vicenza (Italie), Monsieur Andrea Zanconato, demeurant à
Paris (France), Madame Valeria Zanconato, demeurant à Milan (Italie) et Madame Francesca Zanconato, demeurant à
Milan (Italie) et effectue la libération aux moyens de conversion de cinq créances tenues sur la société INDUSTRIALE
TRE S.A.

3. Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois au sens de l’article 26-1 de la

loi sur les sociétés commerciales.

4. Tous les actionnaires participent à l’augmentation du capital de sorte qu’il n’est pas besoin de constatations que les

anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence.

5. Modification de l’article 5, alinéa premier des statuts.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé de l’ordre de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) repré-

senté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

7. Modifier l’article cinq des statuts par insertion d’un nouveau alinéa six ayant la teneur suivante: «Le conseil

d’administration est encore autorisé et instruit d’émettre, le cas échéant, de nouvel les actions et de réserver par préfé-
rence la souscription de ces actions à émettre aux obligataires des emprunts convertibles émis le cas échéant par la
société aux formes et aux conditions définies par ces emprunts.

8. Divers.

L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard trois cents

millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cents millions de lires
italiennes (ITL 700.000.000,-) à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) par l’émission de deux cent
soixante mille (260.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

Intervient à cet instant Monsieur Nicolas Schaeffer, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en nom et pour compte

de:

1) Monsieur Paolo Scaroni, demeurant à Londres (UK) et déclarant qu’il souscrit à cent trente-cinq mille deux cents

(135.200) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidé par la présente résolution et qu’il
a libéré ses actions à leur valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) par action, soit six cent soixante-
seize millions de lires italiennes (ITL 676.000.000,-) au total par la conversion d’un prêt stipulé expressément conver-
tible, et consenti à la Société en date du 1

er

mai 1997.

2) Monsieur Andrea Zanconato, demeurant à Paris (France) et déclarant qu’il souscrit à trente et un mille deux cents

(31.200) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidé par la résolution précédente et qu’il
a libéré ses actions à leur valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) par action, soit cent cinquante-six
millions de lires italiennes (ITL 156.000.000,-) au total par la conversion d’un prêt stipulé expressément convertible,
consenti à la Société en date du 1

er

mai 1997.

3) Monsieur Giovanni Zanconato, demeurant à Vicenza (Italie) et déclarant qu’il souscrit à trente et un mille deux

cents (31.200) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidé par la résolution précédente
et qu’il a libéré ses actions à leur valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) par action, soit cent
cinquante-six millions de lires italiennes (ITL 156.000.000,-) au total par la conversion d’un prêt stipulé expressément
convertible, consenti à la Société en date du 1

er

mai 1997.

4) Madame Valeria Zanconato, demeurant à Milan (Italie) et déclarant qu’elle souscrit à trente et un mille deux cents

(31.200) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidé par la résolution précédente et
qu’elle a libéré ses actions à leur valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) par action, soit cent
cinquante-six millions de lires italiennes (ITL 156.000.000,-) au total par la conversion d’un prêt stipulé expressément
convertible, consenti à la Société en date du 1

er

mai 1997.

5) Madame Francesca Zanconato, demeurant à Milan (Italie) et déclarant qu’elle souscrit à trente et un mille deux

cents (31.200) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidé par la résolution précédente
et qu’elle a libéré ses actions à leur valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) par action, soit cent
cinquante six millions de lires italiennes (ITL 156.000.000,-) au total par la conversion d’un prêt stipulé expressément
convertible, consenti à la Société en date du 1

er

mai 1997.

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production des déclarations émanant des souscripteurs, ainsi que d’une déclaration du réviseur d’entre-
prises indépendant Monsieur Marc Lamesch de la société REVISION FIDUCIAIRE MONTBRUN, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par:
1) Monsieur Paolo Scaroni pour cent trente-cinq mille deux cents (135.200) actions nouvelles la société et à la

libération au moyen d’une conversion d’une créance détenue sur la société.

2) Monsieur Andrea Zanconato pour trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles la société et à la

libération au moyen d’une conversion d’une créance détenue sur la société.

15727

3) Monsieur Giovanni Zanconato pour trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles la société et à la

libération au moyen d’une conversion d’une créance détenue sur la société.

4) Madame Valeria Zanconato pour trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles la société et à la libération

au moyen d’une conversion d’une créance détenue sur la société.

5) Madame Francesca Zanconato pour trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles la société et à la

libération au moyen d’une conversion d’une créance détenue sur la société.

<i>Expertise

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch de la société REVISION FIDUCIAIRE MONTBRUN, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en date du 19 décembre 1997. La conclusion
dudit rapport est libellée comme suit:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles, est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 260.000 actions de ITL 5.000,- chacune,
totalisant ITL 1.300.000.000,-.»

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeureront

annexés à la présente pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de la société REVISION FIDUCIAIRE MONTBRUN en date du 19 décembre

1997 et décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que tous les actionnaires existants ont participé à la présente augmentation de capital

de sorte qu’il n’y a pas lieu à renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur comme suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-),

représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)
chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de l’ordre de dix milliards de lires italiennes (ITL

10.000.000.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes
(ITL 5.000,-) chacune.

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article cinq, alinéa 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par

deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.»

L’assemblée décide en outre d’insérer un nouveau alinéa six à l’article cinq qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 6. Le conseil d’administration est encore autorisé et instruit d’émettre, le cas échéant, de nouvelles

actions et de réserver par préférence la souscription de ces actions à émettre aux obligataires des emprunts conver-
tibles émis le cas échéant par la société aux formes et aux conditions définies par ces emprunts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-sept millions trois cent

mille (27.300.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 13.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 5. – Reçu 272.870 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(07657/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

INDUSTRIALE TRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.449.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 31 décembre 1997 - N

o

1208, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07658/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15728

JCP5B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommé JCP5B S.A.

avec siège social à L-3378 Livange, (c/o ITPS.A.) Centre d’affaires «le 2000»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, numéro 1872 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 103, du 4 mars 1997,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, numéro 1109 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997, volume 834, folio 31, case 2, en cours de publication au Mémorial, Recueil
C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de Monsieur Jérôme Guez, prédit, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la prédite
société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, en qualité de nouvel administrateur de la société anonyme holding dénommé JCP5B S.A., la société de droit de l’Ile
de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002473,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 11 décembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 11 décembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2001.

<i>Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiquée ci-dessus;
b) Madame Myriam De Rorthais, comptable, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 2, Avenue du 11 novembre.
c) et Monsieur Jacques Viard, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 60, Bd. d’Alsace.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des

voix en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société
de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiqué ci-dessus,

ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15729

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-P. Cambier, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 838, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998.

N. Muller.

(07666/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

LES MAZELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la la société anonyme dénommé LES MAZELLES

S.A. avec siège social à L-3378 Livange, (c/o ITP S.A.) Centre d’affaires «le 2000»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 101 du 3 mars 1997,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, numéro 1110 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997, volume 834, folio 31, case 3, en cours de publication au Mémorial, Recueil
C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de Monsieur Jérôme Guez, prédit, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la prédite
société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, en qualité de nouvel administrateur de la société LES MAZELLES S.A., la société de droit de l’Ile de Niue
dénommée EFFIGY S.A., avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

no 002473,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 11 décembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 11 décembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2001.

15730

<i>Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
a) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiquée ci-dessus;
b) Madame Myriam De Rorthais, comptable, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 2, Avenue du 11 novembre.
c) et Monsieur Jacques Viard, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 60, Bd. d’Alsace.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des

voix en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué. La prédite société
de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiquée ci-dessus,

ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 12 janvier 1998,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalise.

<i>Cession d’actions:

I. - La société anonyme holding dénommé JCP5B S.A. avec siège social à L-3378 Livange, (C/O ITP S.A.) Centre

d’affaires «le 2000»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, numéro 1872 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 103, du 4 mars 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, numéro 1109 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997, volume 834, folio 31, case 2, en cours de publication au Mémorial, Recueil
Spécial C,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes et qui sera forma-

lisée en temps de droit,

représentée par la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A. ellemême représentée comme

indiquée ci-dessus,

agissant comme administrateur-délégué de la société anonyme holding JCP5B S.A. fonction à laquelle elle a été

nommée par décision du conseil d’administration compris dans l’acte reçu par le notaire instrumentant en date de cejour
et avant les présentes et qui sera formalisé en temps de droit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite
société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué,

conformément à l’article 9 des statuts,
déclare qu’elle est actionnaire, de la prédite société anonyme dénommé LES MAZELLES S.A., au capital social de un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à concurrence du quart de sa
valeur, soit de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) et propriétaire de sept cent cinquante
actions (750) nominatives de mille (1.000,-) francs chacune.

II. - La société anonyme dénommé RAMDAM S.A. avec siège social à L-3378 Livange, (C/O ITP S.A.) Centre d’affaires

«le 2000»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 103, du 4 mars 1997,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes et qui sera forma-

lisée en temps de droit.

représentée par la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A. elle-même représentée comme

indiquée ci-dessus,

agissant comme administrateur-délégué de la société anonyme holding RAMDAM S.A. fonction à laquelle elle a été

nommée par décision du conseil d’administration compris dans l’acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce
jour et avant les présentes et qui sera formalisé en temps de droit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué,
conformément à l’article 9 des statuts,

déclare qu’elle est actionnaire, de la prédite société anonyme dénommé LES MAZELLES S.A., au capital social de un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à concurrence du quart de sa
valeur, soit de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) et propriétaire de sept cent cinquante
actions (750) nominatives de mille (1.000,-) francs chacune.

III. - La prédite société anonyme holding dénommé JCP5B S.A., représentée comme indiquée ci-dessus, déclare céder

et transporter sous les garanties de droit, à la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., repré-
sentée comme indiquée ci-dessus, ici présente, ce acceptant les sept cent trente-huit actions (738) nominatives,

de mille (1.000,-) francs chacune, sur les sept cent cinquante actions (750) nominatives de mille (1.000,-) francs

chacune, lui appartenant dans la prédite société.

IV. - La prédite société anonyme dénommé RAMDAM S.A., représentée comme indiquée cidessus, déclare céder et

transporter sous les garanties de droit, à la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée
comme indiquée ci-dessus, ici présente, ce acceptant les cinq cents actions (500) nominatives, de mille (1.000,-) francs
chacune, sur les cinq cents actions (500) nominatives de mille (1.000,-) francs chacune, lui appartenant dans la prédite
société.

La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
Mention de ces cessions d’actions sera faite sur le registre des actions nominatives.

15731

V. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>«Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. la société anonyme holding dénommée JCP5B S.A., prédite, douze actions ………………………………………………

12 actions

2. et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., prédite, mille deux cent trente-huit

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.238 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur

valeur par des versements en espèces d’un montant de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.»

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-P. Cambier, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 838, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.

N. Muller.

(07676/224/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 1997

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07600/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.552.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 17th of March 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 1st of July 1997, number 341.

The meeting was presided by Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (B).
The chairman appointed as secretary Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer:
Isabelle Rosseneu, trust assistant, residing in Schrassig.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

15732

II. - It appears from the attendance list, that all the seven thousand (7,000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate share capital of the Company by an amount ot thirty thousand Dutch Guilders (30,000.-

NLG) to bring it from its present amount of seventy thousand Dutch Guilders (70,000.- NLG) to one hundred thousand
Dutch Guilders (100,000.- NLG) by creation of three thousand (3,000) new shares with a par value of ten Dutch
Guilders (10.- NLG) each and an issue premium of four hundred and ninety Dutch Guilders (490.- NLG) per share, each
new share having the same rights and advantages as the existing shares.

2. - Subscription of the new shares by WATCO N.V. and payment in cash. The other shareholders renounce to their

preferential subscription right.

3. - Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation.
4. - Change of the form of the Company from a «holding company» to a «société de participations financières

(SOPARFI)» and subsequent amendment of the articles of incorporation.

5. - Appointment of an additional director: Mr Bernard Claes, Director, residing in Willebroek, Belgium.
6. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate share capital of the Company by an amount ot thirty thousand Dutch

Guilders (30,000.- NLG) to bring it from its present amount of seventy thousand Dutch Guilders (70,000.- NLG) to one
hundred thousand Dutch Guilders (100,000.- NLG) by creation of three thousand (3,000) new shares with a par value
of ten Dutch Guilders (10.- NLG) each and an issue premium of four hundred and ninety Dutch Guilders (490.- NLG)
per share, each new share having the same rights and advantages as the existing shares.

<i>Second resolution

The three thousand (3,000) new shares will be subscribed hy WATCO N.V., having its registered office in Brussels

(B), by payment in cash, so that the amount of thirty thousand Dutch Guilders (30,000.- NLG) for capital and one million
four hundred and seventy thousand Dutch Guilders (1,470,000.- NLG) for issue premium is as of now available to the
corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

The other shareholders renounce to their preferential subscription right.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at one hundred thousand Dutch Guilders (100,000.-

NLG), represented by ten thousand (10,000) shares of ten Dutch Guilders (10.- NLG) each, fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the form of the Company from a «holding company» to a «société de participations

financières (SOPARFI)» and subsequent amend the articles cf incorporation which will read as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Title l: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be MANAGEMENT

ASSIST INTERNATIONAL.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its ass is tan c e to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may ho r row and l end monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

15733

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand Dutch Guilders (100,000.- NLG), represented by ten

thousand (10,000) shares of ten Dutch Guilders (10.- NLG) each, fully paid in.

The shares shall be in registered form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
The shares may be freely transferred from one shareholder to one or several other shareholders.
The transfer of a share to a person which is not a shareholder may take place only after a prior written offer proposed

to the other shareholders.

The shareholder who desires to transfer all or part of his shares has to inform the Board of Directors precising the

number of offered shares, the offer price and the name of the third party to whom he proposes to transfer his shares.

The Board of Directors shall, within fourteen days, transmit such offer to the other shareholders.
The other shareholders have the possibility within thirty days after receipt of such offer to use their rights of pre-

empt ion in proportion to their shareholdings in the Corporation. If any of the shareholders receiving this offer does not
use his rights of pre-emption and rejects such offer, the shares in respect of which that offer was rejected shall be
deemed to be simultaneously offered to the other shareholders in the Corporation who accepted the offer made to
them, such offered shares being divided amongst the remaining shareholders always in proportion to their shareholdings
in the Corporation.

If a shareholder has not accepted such offer in writing within thirty days after its receipt, the offer shall be deemed to

be declined.

If a shareholder uses his rights of pre-emption and accepts the offer made, the transferor shall be bound to transfer

the number of offered shares upon payment by the purchaser of the offer price within a period of thirty days of such
acceptance.

Any application or notification executed in relation with this present article must be made by registered mail.
In case of decease, suspension of payment, bankruptcy, appointment of a curator or dissolution of a «marriage

contract in community of property» other than by decease of a shareholder as well as dissolution of a corporate
shareholder, all shares of such shareholder have to be transferred.

Such obligation is not valid if such shares have been transferred within one year to an existing registered shareholder

as a consequence of the here above-mentioned events.

As soon as it is stated that, as a consequence of in previo us paragraph mentioned events, shares have to be trans-

ferred, involved persons who are committed by such transfer have to inform the Board of Directors thereon within one
month, mentioning the number of concerned shares. This information is to be considered as an offer as set out
hereabove.

Provisions for transfers of shares to a person which is not a shareholder are to be followed as far as possible with this

understanding that

a) the offer is not revocable
b) the obligation of transfer is suppressed in case it is stated that not all the concerned shares will be paid in cash.
If the one month delay to inform the Board of Directors as referred to hereabove is not fulfilled, the Corporation is

irrevocably empowered for a period of one year after the existence of this obligation to transfer the concerned shares
in accordance with the herein mentioned conditions.

Should any party consider himself/itself unfairly treated and not agree on the offer price stipulated above, such

concerned party could request intervention by three experts who shall then determine the offer price on the basis of
exclusive objective principles.

The Board of Directors shall give their complete co-operation to the experts in determining such offer price.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration or transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

15734

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall he made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
A meeting can however decide on amendments of the articles only if at least 80% of the shares outstanding are

present or represented and if decisions in regard of such amendments are adopted by at least 80% of the shares repre-
sented at the meeting.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on fourth Friday of April at 10.00 a.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as additional director:
Mr Bernard Claes, Director, residing in Willebroek, Belgium.
His mandate will expire with the annual general meeting of 2002.

<i>Evaluation of the increase of capital and issue premium

For the purposes of registration the increase of the share capital is evaluated at five hundred forty-eight thousand

eight hundred and fifty-one Luxembourg francs (548,851.- LUF),

and the increase of the issue premium is evaluated at twenty-six million eight hundred ninety-three thousand six

hundred and seventy-nine Luxembourg francs (26,893,679.- LUF).

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of this deed amounts to approximately four hundred and thirty
thousand Luxembourg francs (430,000.- LUF).

<i>Declaration

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

15735

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemhlée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANAGEMENT ASSIST

INTERNATIONAL, avec siege social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 17 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 341 du 1

er

juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Isabelle Rosseneu, trust assistant, demeurant à Schrassig.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille (7.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de trente mille florins néerlandais (30.000,- NLG) pour le porter de

son montant actuel de soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) à cent mille florins néerlandais (100.000,-
NLG) par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (10,- NLG)
chacune et d’une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-dix florins néerlandais (490,- NLG) par action, chaque
action nouvelle aura les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription des actions nouvelles par WATCO N.V. et paiement en espèces. Les autres actionnaires renoncent

à leur droit de souscription préférentiel.

3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. - Changement de la forme de la Société d’une société holding en une société de participations financières

(SOPARFI) et modification subséquente des statuts.

5. - Nomination d’un administrateur supplémentaire:
Monsieur Bernard Claes, Directeur, demeurant à Willebroek, Belgique.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille florins néerlandais (30.000,- NLG)

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) à cent mille florins
néerlandais (100.000,- NLG) par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix florins
néerlandais (10,- NLG) chacune et d’une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-dix florins néerlandais (490,-
NLG) par action, chaque action nouvelle aura les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont souscrites par WATCO N.V., ayant son siège social à Bruxelles (B) et

entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente mille florins néerlandais (30.000,- NLG)
comme capital et un million quatre cent soixante-dix mille florins néerlandais (1.470.000,- NLG) comme prime
d’émission est dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportee au notaire instrumen-
taire.

Les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est de cent mille florins néerlandais (100.000,- NLG), représenté par

dix mille (10.000) actions de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme de la Société d’une société holding en une société de participations finan-

cières (SOPARFI) et de modifier les statuts, pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Luxembourg.

15736

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est de cent mille florins néerlandais (100.000,- NLG), représenté par dix mille (10.000)

actions de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions seront nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée génerale extraordinaire des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
La société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Les actions peuvent être transférées librement par un actionnaire à un ou plusieurs autres actionnaires.
Le transfert d’une action à une personne qui n’est pas actionnaire ne peut avoir lieu qu’après une offre écrite aux

autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration en

précisant le nombre des actions offertes, le prix auquel les actions sont offertes, et le nom du tiers auquel il se propose
de transférer ses actions.

Le conseil d’administration transmettra endéans la quinzaine cette offre aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront la possibilité endéans le mois de la réception de cette offre d’exercer leur droit d’achat

préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Si l’un des actionnaires recevant
cette offre n’exerce pas son droit d’achat préférentiel et rejette cette offre, les actions en relation avec lesquelles cette
offre a été rejetée seront censées être offertes à tous les autres actionnaires de la société qui ont accepté l’offre, ces
actions étant divisées entre les actionnaires restants, toujours proportionnellement au nombre d’actions détenues dans
la société.

Si un actionnaire n’a pas accepté cette offre endéans 30 jours de la réception, l’offre sera censée avoir été refusée.
Si un actionnaire exerce son droit d’achat préférentiel et accepte l’offre, le cédant sera obligé de transférer le nombre

des actions offertes contre paiement par l’acheteur endeans 30 jours de l’acceptation.

Toute demande ou notification faite dans le cadre du présent article doit être faite par lettre recommandée.
Dans le cas d’un décès, cessation de paiement, faillite, nomination d’un tuteur ou dissolution d’un contrat de mariage

de communauté de biens pour une raison autre que le décès d’un actionnaire ou pour dissolution d’un actionnaire -
personne morale - toutes les actions de cet actionnaire doivent être transférées.

Cette obligation ne joue pas si ces actions ont été transférées endéans une année à un actionnaire nominatif existant

comme conséquence des événements mentionnés ci-dessus.

Dès qu’il s’avère qu’en conséquence des événements mentionnés à l’article ci-dessus des actions doivent être trans-

férées, les personnes impliquées par ce transfert doivent en informer le conseil d’administration endéans un mois en
mentionnant le nombre des actions dont il s’agit. Cette information est à considérer comme offre ainsi que précisé ci-
dessus.

Les dispositions pour les transferts à une personne qui n’est pas actionnaire doivent être suivies aussi près que

possible étant entendu que

a) l’offre n’est pas révocable
b) l’obligation de transfert est supprimée lorsqu’il s’avérera que l’intégralité des actions concernées ne sera pas payée

en espèces.

Si le délai d’un mois pour informer le conseil d’administration comme indiqué ci-dessus n’est pas respecté, la société

sera irrévocablement en droit pendant une période d’une année à partir de l’existence de cette obligation de transférer
les actions dont il s’agit conformément à ce qui a été dit ci-dessus.

Dans la mesure où l’une des parties s’estime traitée inéquitablement et n’accepte pas le prix offert mentionné ci-

dessus, cette partie peut requérir l’intervention de trois experts qui détermineront alors le prix sur la base exclusive de
principes objectifs.

15737

Le conseil d’administration assistera complètement les experts pour mener à bien leur mission pour fixer le prix.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune des ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Toutefois en ce qui concerne la modification des statuts, un quorum de présence de 80% des actions émises sera

exigé ainsi qu’un vote favorable de 80% des actions présentes ou représentées.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, à savoir:
Monsieur Bernard Claes, Directeur, demeurant à Willebroek, Belgique.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq cent quarante-huit mille huit cent

cinquante et un francs luxembourgeois (548.851,- LUF),

15738

et l’augmentation de la prime d’émission est évaluée à vingt-six millions huit cent quatre-vingt-treize mille six cent

soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (26.893.679,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à environ quatre cent trente mille francs luxembourgeois
(430.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français; la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bonnier, P. Robat, I. Rosseneu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1997, vol. 403, fol. 82, case 2. – Reçu 274.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(07684/228/436)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

MARACA TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.884.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) WCM WORLD CAPlTAL MANAGEMENT, Aktiengesellschaft, une société anonyme de droit Liechtensteinois,

avec siège social à FL-9496 Balzers,

ici représentée par Monsieur Aloyse Antony, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une cession de parts et procuration sous seing privé donnée à Mondorf-les-Bains, le 31 octobre 1997.
2) Monsieur Yannick Daguzan, directeur commercial, demeurant à F-61200 Argentan, 6, rue du Sergent Escoffier,
ici représenté par Monsieur Aloyse Antony, préqualifié,
en vertu d’une cession de parts et procuration sous seing privé donnée à Argentan (France), le 31 octobre 1997.
3) Madame Frédérique Lallemand, responsable de caisse, demeurant à F-77400 Lagny-sur-Marne, 8, rue Jacques

Lepaire,

ici représentée par Monsieur Aloyse Antony, préqualifié,
en vertu d’une cession de parts et procuration sous seing privé donnée à Lagny-sur-Marne (France), le 31 octobre

1997.

4) Madame Isabelle Maupiler, secrétaire-comptable, demeurant à F-61570 Bossei-La-Lande, La Couture de Gironde,
ici représentée par Monsieur Aloyse Antony, préqualifié,
en vertu d’une cession de parts et procuration sous seing privé donnée à Bossei-la-Lande, le 31 octobre 1997.
5) Monsieur Philippe Daguzan, directeur financier, demeurant à F-61200 Argentan, 6, rue du Sergent Escoffier,
ici représenté par Monsieur Aloyse Antony, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Argentan (France), le 31 octobre 1997.
Lesquelles cessions de parts et procurations, respectivement procuration, après signature ne varietur par le manda-

taire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination MARACA

TRADlNG COMPANY, S.à r.l., R.C. B N

o

52.884, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N

o

29 du 16 janvier 1996.

Le capital social de cette société est de six cent mille (600.000,-) francs représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Par cession sous seing privé en date du 31 octobre 1997, WCM WORLD CAPlTAL MANAGEMENT, Aktiengesells-

chaft, préqualifiée, ici représentée a cédé les cent vingt (120) parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur
Philippe Daguzan, préqualifié, ici représenté et ce acceptant pour le prix de un (1,-) franc, ce dont quittance.

Par cession sous seing privé en date du 31 octobre 1997, Monsieur Yannick Daguzan, préqualifié, ici représenté a cédé

les cent vingt (120) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur Philippe Daguzan, préqualifié, ici représenté
et ce acceptant pour le prix de un (1,-) franc, ce dont quittance.

15739

Par cession sous seing privé en date du 31 octobre 1997, Madame Frédérique Lallemand, préqualifiée, ici représentée

a cédé les cent vingt (120) parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur Philippe Daguzan, préqualifié, ici
représenté et ce acceptant pour le prix de un (1,-) franc, ce dont quittance.

Par cession sous seing privé en date du 31 octobre 1997, Madame Isabelle Maupiler, préqualifiée, ici représentée a

cédé les cent vingt (120) parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur Philippe Daguzan, préqualifié, ici repré-
senté et ce acceptant pour le prix de un (1,-) franc, ce dont quittance.

Monsieur Philippe Daguzan, préqualifié, déclare expressément procéder en tant qu’associé unique à la dissolution de

la société MARACA TRADlNG COMPANY, S.à r.l.

ll reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement de tout le passif connu ou inconnu de la société qui devra

être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Décharge est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MARACA TRADlNG COMPANY, S.à r.l.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1631 Luxembourg,

5, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Antony, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07686/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE ST. GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.895.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14 décembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 59 du 11 février 1994;
Statuts modifiés en dernier lieu en date du 30 septembre 1996 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 647 du 13 décembre 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société COMPAGNIE FINANCIERE ST. GEORGES S.A. en date du 30 janvier 1998

que Monsieur Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg, a été coopté comme administrateur
en remplacement de Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07601/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

COMPUTER BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07603/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07608/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15740

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.731.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour CREDITANSTALT CENTRAL AND

<i>EASTERN EUROPEAN TRUST

KREDIETRUST

Signature

Signature

(07604/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(07610/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de PLEIADE, R.C.

Numéro B 42.619, ayant son siége social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital
variable suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 29 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 98 du 2 mars

1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte de Maître André Schwachtgen en date du 20 février 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 247 du 18 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de

Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Tétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Jacqueline Siebenaller, Rédacteur Principal à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Diekirch.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil Spécial du

Mémorial C Nos 722 du 29 décembre 1997 et 10 du 6 janvier 1998, et au Luxemburger Wort des 29 décembre 1997
et 6 janvier 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1997, affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nomination d’administrateurs.
5) Divers.
IlI.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

lV.- Qu’il résulte de ladite Iiste de présence que sur 1.511.937 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 9 janvier 1998, 502.298 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
avant reproduit.

15741

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997 après en avoir reçu lecture.

Un exemplaire desdits rapports, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé aux

présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1997 tels qu’ils sont présentés

ci-après:

a) Compartiment Actions Amérique du Nord
- Actif net au 30.09.1996

4.700.848,84.- USD

- Actif net au 30.09.1997

11.542.543,19.- USD

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

90.179,47.- USD

b) Compartiment Actions Europe
- Actif net au 30.09.1996

5.263.412,78.- XEU

- Actif net au 30.09.1997

12.651.984,69.- XEU

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

135.488,29.- XEU

c) Compartiment Actions Asie et Bassin Pacifique
- Actif net au 30.09.1996

4.323.006,67 USD

- Actif net au 30.09.1997

4.662.389,53 USD

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

92.993,42 USD

d) Compartiment Actions capitalisations Moyennes Mondiales
«Conscience de l’Environnement»
- Actif net au 30.09.1996

2.575.398,59 USD

- Actif net au 30.09.1997

3.452.310,10 USD

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

44.018,32 USD

e) Compartiment Obligations Dollar
- Actif net au 30.09.1996

4.639.536,33 USD

- Actif net au 30.09.1997

11.145.345,50 USD

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

412.249,27 USD

f) Compartiment Obligations Européennes
- Actif net au 30.09.1996

20.466.711,34 XEU

- Actif net au 30.09.1997

21.019.674,32 XEU

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

1.297.364,54 XEU

g) Compartiment Obligations Franc Français
- Actif net au 30.09.1996

18.859.611,89.- FRF

- Actif net au 30.09.1997

48.195.102,86.- FRF

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

1.229.721,79.- FRF

h) Compartiment Obligations Convertibles Internationales
- Actif net au 30.09.1996

5.356.963,20.- CHF

- Actif net au 30.09.1997

6.263.569,42.- CHF

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

267.957,64.- CHF

i) Compartiment Dollar Court Terme
- Actif net au 30.09.1996

5.144.191,29.- USD

- Actif net au 30.09.1997

9.412.414,46.- USD

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

384.155,29.- CHF

j) Compartiment ECU Court Terme
- Actif net au 30.09.1996

789.904,53.- XEU

- Actif net au 30.09.1997

728.044,57.- XEU

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

51.67.3,91.- XEU

k) Compartiment Francs Suisses Court Terme
- Actif net au 30.09.1996

11.144.415,81.- CHF

- Actif net au 30.09.1997

8.038.252,68.- CHF

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

344.583,05.- CHF

l) Compartiment Francs Français Court Terme
- Actif net au 30.09.1996

11.874.312,71.- FRF

- Actif net au 30.09.1997

30.002.801,77.- FRF

- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période

446.423,48.- FRF

ll n’y a pas de distribution de dividende vu que PLElADE ne dispose que de parts de capitalisation.

15742

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que le mandat des administrateurs qui leur avait été conféré par l’assemblée générale extraor-

dinaire du 29 décembre 1992 prend fin à l’issue de la présente assemblée générale.

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, pour la période d’un an c’est-à-dire jusqu’à la date

de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Ainsi, sont réélus comme administrateurs:
Monsieur Pascal Nodé-Langlois
Madame Hana Barda,
Monsieur Bernard Fauché,
Monsieur François Giscard d’Estaing
Monsieur Raymond Kirsch
Monsieur Guyon Krug,
Monsieur Michel Lanier
Monsieur Paganis A. Vourloumis
Monsieur Jean-Marie Wery.
Le mandat du réviseur venant lui aussi à échéance, l’assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG pour un nouveau terme d’un an c’est-à-dire jusqu’à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en
1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, J. Siebenaller, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07717/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.084.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société a été transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07607/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 16 décembre 1997 que:
Monsieur Christian Teuber, économiste, demeurant à Füllinsdorf (CH)
a été nommé administrateur et président du conseil d’administration de la société, en remplacement de Monsieur

Josef Teuber, décédé.

Le mandat de Monsieur Christian Teuber viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 mai 1998.

Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07619/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15743

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1997

Monsieur Marc P. Angst, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, est nommé administrateur en rempla-

cement de Madame Denise Vervaet.

Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07609/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 34.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07611/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

EC TACTICAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.280.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société a été transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour EC TACTICAL MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07612/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.373.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société a été transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 13 février 1998.

<i>Pour EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07613/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15744

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SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.

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