15409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 322

8 mai 1998

S O M M A I R E

A.E.M.  Atelier  Electrique  de  Mertert,  S.à r.l.,

Mertert ……………………………………………………………………… page

15429

Aggu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15423

Almolux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

15442

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15428

Backes Electricité, S.à r.l., Mertert ………………………………

15409

Bacsup International, S.à r.l., Luxembourg ………………

15424

Beetle, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

15426

Bosna, GmbH, Rümelingen ………………………………………………

15427

Carmax S.A., Luxembourg ………………………………………………

15429

Dexa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15431

(Au) Distillateur, S.à r.l., Rodange ………………………………

15448

Figesco International S.A., Luxembourg……………………

15438

Fine Systems, S.à r.l., Steinfort ………………………………………

15443

Hermitage Investments S.A., Luxembourg ……………

15433

Hoffmann-Kayser Marcel, S.C.I., Hobscheid ……………

15446

I.M.S. Holding, S.à r.l., International Management

Services, Luxembourg ……………………………………………………

15449

Manulux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15444

Media Scan Services S.A., Luxembourg ……………………

15454

M.F.O. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

15451

Propcons A.G., Luxembourg……………………………………………

15410

San Bernardino S.A.H., Luxembourg …………………………

15410

Sebrama, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15410

SMI S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15410

Société Anonyme Luxembourgeoise d’Exploitations

Minières, Luxembourg ……………………………………………………

15411

Société de Commerce d’Emballage S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15412

Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg……

15412

Société  Financière  du  Château  Chillon S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15411

Société Financière du Léman S.A., Luxembourg……

15412

Sophaur S.A., Luxembourg………………………………

15410

,

15411

Sopico, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

15413

Sovaprim S.A., Luxembourg ……………………………………………

15413

Steel Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

15415

Thalia S.A., Luxembourg …………………………………

15415

,

15416

Thermofinance S.A., Luxembourg ………………

15413

,

15414

Trimax S.A., Luxembourg ………………………………………………

15417

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg ………………

15417

,

15418

Unipoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

15417

Verdoso Investments S.A., Luxembourg ……

15418

,

15422

Viaggidea International S.A., Luxembourg ………………

15422

Via Mala S.A.H., Luxembourg …………………………………………

15423

Vivalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

15422

Walderneuerung, S.à r.l., Junglinster …………………………

15422

Wapo International, S.à r.l., Luxembourg ………………

15423

Weynandt Nico, S.à r.l., Bissen ………………………………………

15414

Woods, De Wildt & Partner Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15416

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15423

World Trade Service Company, S.à r.l., Foetz ………

15424

WTA International, S.à r.l., Luxembourg …………………

15424

Ygrek Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15423

Ziegler Luxembourg S.A., Bertrange …………………………

15425

BACKES ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 37.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07295/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

PROPCONS A.G.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.359.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et Associations en date du 10 février

1998.
(07200/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SAN BERNARDINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998 vol. 502, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour la société SAN BERNARDINO S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07207/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SEBRAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 9, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 60.230.

—

<i>Assemblée Extraordinaire du 9 février 1998

Les associés.
1) Monsieur Bernard Ferrier, commerçant demeurant à F-57655 St. Privat la Montagne, 4, rue Raymond Mondon.
2) Madame Estelle Schömberger, sans état, demeurant à F-57190 Montigny-les-Metz, 71, rue St. Ladre.
déclarent qu’ils sont seuls associés de la société à responsabilité SEBRAMA S.à r.l.
décident de licencier le gérant technique Monsieur Jean-Charles Noel, commerçant, demeurant à L-1430 Luxem-

bourg, 39, Bd. Pierre Dupong, et lui accordent pleine décharge.

décident de nommer Madame Isabelle Weynachter, employée, demeurant à F- 57120 Morange-Silvange, 37, Impasse

Abani, comme nouvelle gérante technique.

Fait à Luxembourg, le 9 février 1998.

Mme E. Schömberger

M. B. Ferrier

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07209/510/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour SMI S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(07011/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.849.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1991,

acte publié au Mémorial C n°212 du 20 mai 1992.

—

Le bilan au 30 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998 vol. 502, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour SOPHAUR S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07217/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15410

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.849.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1991,

acte publié au Mémorial C n°212 du 20 mai 1992.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998 vol. 502, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour SOPHAUR S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07218/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.849.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1991, 

acte publié au Mémorial C n°212 du 20 mai 1992.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998 vol. 502, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour SOPHAUR S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07219/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE 

D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

Le conseil d’administration de la SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES a

coopté M. Klaus Wendel, Membre du Comité de Direction de la SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE, comme admini-
strateur.

M. Wendel remplacera M. Philippe Liotier, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra à expiration lors de

la prochaine assemblée générale ordinaire.

La cooptation de M. Wendel est par ailleurs sujette à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE

D’EXPLOITATIONS MINIERES

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07012/571/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899.

Constituée suivant acte reçu par M

e 

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6

juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°321 du 8 novembre 1989;
Statuts modifiés en date du 6 août 1992 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à 
L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°107 du 6 mars 1997.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A. en date du 30 janvier

1998 que Monsieur Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07014/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15411

SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.900.

Constituée suivant acte reçu par M

e 

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5

juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°322 du 8 novembre 1989;
Statuts modifiés en date du 6 août 1992 suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à 
L-Bettembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°582 du 9 décembre 1992.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A. en date du 30 janvier 1998 que

Monsieur Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07013/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.809.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 décembre

1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°117 du 28 avril 1989;
Statuts modifiés en dernier lieu en date du 30 septembre 1991 suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°135 du 9 avril 1992.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A. en date du 30 janvier 1998 que

Monsieur Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07015/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenue le 3 septembre 1997 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, et le remercie de

sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:

Monsieur Eric Berg,
Administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07216/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15412

SOPICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-3269 Bettembourg, 2, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 36.345.

Constituée par-devant M

e 

Léon Lecuit dit Tom Metzel, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

5 mars 1991, sous la dénomination de SOCIMEX S.à r.l., acte publié au Mémorial C n°319 du 22 août 1991,
modifiée par-devant le même notaire le 2 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n°205 du 16 mai 1992
modifiée par-devant le même notaire en date du 7 septembre 1992, acte publié au Mémorial C n°595 du 15
décembre 1992, modifiée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 29 septembre

1995, acte publié au Mémorial C n°641 du 16 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire le 9 octobre
1995, acte publié au Mémorial C n°641 du 16 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire le 26 juin 1996,
acte publié au Mémorial C n°514 du 11 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998 vol. 502, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOPICO, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07220/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

SOVAPRIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.922.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 avril

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°230 du 21 août 1987;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 8 mars 1989 suivant acte reçu par le même notaire, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n°197 du 18 juillet 1989.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SOVAPRIM S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard

a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07221/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

THERMOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société THERMOFINANCE S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 18 septembre 1997, dont

une copie restera annexée au présent acte pour etre soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- THERMOFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 2 février 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations c numéro 25l
du 10 juin 1995.

II.- Le capital souscrit de la société est de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF),

représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

total de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

III.- Par résolution prise par le conseild’administration en date du 18 septembre 1997, le conseil a décidé de procéder

à une augmentation de capital par la souscription de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, de sorte que le capital social se trouve augmenté 

15413

à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) et passe de un
million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) à vingt millions dix mille francs luxembourgeois
(20.010.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites à parts égales par BARTOLUX S.A. et BAUXITE INVESTISSEMENTS

S.A. et libérées par incorporation de deux créances certaines, liquides et exigibles pour un montant total de dix-huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF).

L’existence et Ia consistance de ces créances sont décrites dans un rapport de Monsieur Marc Lamesch, réviseur

d’entreprises, de Luxembourg en date du 19 septembre 1997 et dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure cnmme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles est au moins égale au

nombre et a la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 18.750 actions de LUF 1.000,- chacune
totalisant LUF 18.750.000,-.

IV.- Suite à cette augmentation de capital le premier alinéa et la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article trois

des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa).
Le capital social est fixé à vingt millions dix mille francs luxembourgeois (20.010.000,- LUF), représenté par vingt mille

et dix (20.010) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. (Deuxième alinéa, deuxième phrase).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant total de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).»

<i>Déclaration

Lenotaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Mergen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1997, vol. 403, fol. 60, case 11. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 novembre 1998.

E. Schroeder.

(07225/228/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

THERMOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1998.

E. Schroeder.

(07226/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

WEYNANDT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 12, rue des Jardins.

—

<i>Acte sous seing privé du 3 février 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 3 février, l’associé unique de la société à responsabilité limitée

WEYNANDT NICO, S.à r.l., avec siège social à L-7766 Bissen, 4, route de Colmar a pris la décision suivante:

de transférer le siège social à partir de ce jour l’adresse suivante: 12, rue des Jardins, L-7782 Bissen.

N. Weynandt

<i>associé-unique

Enregistré à Mersch, le 4 février 1998, vol. 123, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07240/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15414

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>qui s’est tenue le 10 décembre 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

- L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs de trois à cinq par la nomination de :
- Monsieur Jean-Michel Andreassian, Administrateur, demeurant à 95260 Parmain,
- Monsieur René Lanners, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat de M. Lanners sera exercé à titre gratuit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

M.F. Bonani

L. Bonani

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07222/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THALIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 24 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 67 du 2 mars 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 1995,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 16 septembre 1995, numéro 460.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy-Jean Kreusch, administrateur de sociétés, demeurant à

Anvers (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Frank Christiansen, courtier, demeurant à Berchem (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 23.500 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, 18.416

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Sur les 6.011 parts de fondateur, 5.346 parts de fondateur sont représentés.
III.- Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée en date du 19 septembre 1997.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Délibération sur la suppression des parts de fondateur. Cette décision ne pourra être valablement prise qu’à l’una-

nimité des porteurs de parts de fondateur.

2.- Augmentation de capital à concurrence de vingt-deux millions cent quatre-vingt-dix mille cent francs belges

(22.190.100,- BEF) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions cinq cent mille francs belges
(70.500.000,-BEF) à quatre-vingt-douze millions six cent quatre-vingt-dix mille cent francs belges (92.690.100,- BEF) avec
émission de treize mille cinquante-trois (13.053) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et sans émission
de parts de fondateur.

3.- Souscription et libération des treize mille cinquante-trois (13.053) actions nouvelles ainsi créées par nouveaux

apports.

4.- Modifications des statuts suite aux décisions ainsi adoptées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes, sauf la première:

<i>Première résolution

Les détenteurs de parts de fondateur ne s’étant pas prononcés à l’unanimité pour la suppression, les parts de fonda-

teurs sont maintenues.

15415

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions cent quatre-vingt-dix mille cent

francs belges (22.190.100,- BEF), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions cinq cent mille francs
belges (70.500.000,- BEF) à quatre-vingt-douze millions six cent quatre-vingt-dix mille cent francs belges (92.690.100,-
BEF) avec émission de treize mille cinquante-trois (13.053) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les treize mille cinquante-trois (13.053) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux millions cent quatre-vingt-dix mille cent francs belges (22.190.100,-
BEF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Suite à ces résolutions l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cing des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).
Le capital social est de quatre-vingt-douze millions six cent quatre-vingt-dix mille cent francs BELGES (92.690.100,-

BEF), représenté par trente-six mille cinq cent cinquante-trois (36.553) actions rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages,
entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kreusch, C. Mathu, F. Christiaensen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1997, vol. 403, fol. 80, case 4. – Reçu 221.901 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 novembre 1997.

E. Schroeder.

(07223/228/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1998.

E. Schroeder.

(07224/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

WOODS, DE WILDT &amp; PARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.421.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 1998 de la société WOODS, DE WILDT &amp;

PARTNER HOLDING S.A., il a été décidé:

1. de remplacer Messieurs Emile Wirtz, Georg Garcon et Karl Strässle par:
Fabio Mazzoni, économiste, demeurant à Strassen
Patrick Gilmont, employé privé, demeurant à Strassen
ALPINE STRATEGIC INC., société de droit américain, représentée par Benoît Georis,
avec date effective au 15 janvier 1998.
Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Wirtz, Garcon et Strässle pour l’exercice de leurs mandats.
2. Le siège social de la société actuellement au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg sera transféré au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date effective au 15 janvier 1998.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07241/567/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15416

TRIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998 vol. 502, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour la société TRIMAX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07228/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

TRIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998 vol. 502, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour la société TRIMAX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07229/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPOLY S.A.

(la «société»), tenue à Luxembourg, 58, rue Charles Martel en date du 29 janvier 1998 que:

- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur de la société, Monsieur Nick Green, conseiller

financier, demeurant à Saint Nom-la-Bretêche, France avec effet au 29 janvier 1998 jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes de l’exercice 1998, de sorte que la nouvelle composition du conseil d’administration est
désormais la suivante:

a.  Monsieur Ian Taylor;
b.  Monsieur Lawrence Cant;
c.  Monsieur Charles Peal;
d.  Monsieur Ted Minick;
e.  Monsieur Kenneth Chave; et
f.  Monsieur Nick Green
Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07232/282/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés de la

société à responsabilité limitée TYCO GROUP S.à r.l. (

«

la société»), en date du 4 novembre 1997, que:

1. la démission de Monsieur Brian Moroze de ses fonctions de gérant de la Société est accepté, avec effet du 4

novembre 1997, est accepté.

2. Messieurs Byron Stephen Kalogerou et Richard William Brann, demeurant tous les deux à Luxembourg, sont

nommés gérants de la Société à côté de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman avec effet au 4 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07230/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15417

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil de gérance de la société à responsabilité limitée TYCO GROUP S.à r.l. (

«

la

société») prise en date du 26 novembre 1997, que le siège social de la Société est transférée avec effet au 26 novembre
1997 du L-1496 Luxembourg, 67, rue Ermesinde au L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Pour extrait conforme

Pour la société

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07231/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDOSO INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted under the name of SPRINGTIME S.A. by a deed of the under-
signed notary, on June 13th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 546 of
September 4th, 1997; the articles of incorporation were amended by deed of the undersigned notary of November
2Oth, 1997, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting was opened by Miss Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christiane Tunsch, employée privée, residing in Beringen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Creation of two classes of shares, being Ashares and B-shares, the 300 existing shares being A-shares.
2) Increase of the subscribed capital by 14,500.- GBP in order to bring it from its present amount of 30,000.- GBP to

44,500.- GBP by the issuing of 145 B-shares with a par value of 100.- GBP each.

3) Subscription and payment of the new B-shares by contribution in kind by one of the shareholders.
4) Creation of an authorised capital of GBP 74,500.- which shall be represented by 600 A-shares and by 145 B-shares,

with a par value of GBP 100.- each.

5) Amendment of article 5 of the by-laws.
6) Addition of a last paragraph to article 15 of the by-laws to read as follows:
«The general meeting may resolve on a deviating apportionment of dividends.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create two classes of shares, being A-shares and B-shares, the existing 300 shares

being A-shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by fourteen thousand five hundred Great Britain

Pounds (14,500.- GBP) to bring it from its present amount of thirty thousand Great Britain Pounds (30,000.- GBP) to
fourty-four thousand five hundred Great Britain Pounds (44,500.- GBP) by the issuing of one hundred and forty-five
(145) new B-shares, with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.

<i>Third resolution

The general meeting decides to admit to the subscription of the new shares VERDOSO, S.à r.l., having its registered

office in Luxembourg.

15418

<i>Subscription – Payment

Thereupon, VERDOSO, S.à r.l., previously named,
here represented by Miss Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Paris, on December 22nd, 1997,
the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of 100 % of the shares

of VERDOSO B.V., having its registered office in Utrecht (The Netherlands), having a capital of 40,000.- NLG, divided
into 4.000 shares with a par value of 10.- NLG each, valued at forty-two million French francs (42,000,000.- FRF) in a
report established by MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, on
December 23, 1997, concluding as follows:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions
de la société à émettre en contrepartie.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

It results Iikewise from a certificate of the management of VERDOSO, S.à r.l. that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- VERDOSO, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable. 
The said certificate, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The legal transfer in the share register of the company will be effected by a Dutch notary upon receipt of the present

notarial deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the surplus of the contribution, the sum of four million two hundred and fifty-six

thousand two hundred and forty-one Great Britain Pounds (4,256,241.- GBP) is to be credited on a share premium
account.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to create an authorised capital of seventy-four thousand five hundred Great Britain

Pounds (74,500.- GBP) to be divided into 600 A-shares and 145 B-shares with a par value of one hundred Great Britain
Pounds (100.- GBP) each.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at fourty-four thousand five hundred Great Britain Pounds

(44,500.- GBP) divided into 300 A-shares and 145 B-shares with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.-
GBP) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at seventy-four thousand five hundred Great Britain Pounds

(74,500.- GBP) divided 600 A-shares and 145 B-shares with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP)
each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to add a last paragrah to article 15 of the by-laws, to read as follows:
«The general meeting may resolve on a deviating apportionment of dividends.»

15419

<i>Costs

The contribution in kind representing 100% of the issued share capital of a company incorporated in the European

Union, the company VERDOSO INVESTMENTS S.A. refers to article 4-2 of the law dated 29th December 1971, which
provides for capital tax exemption.

The amount of costs in any form whatsoever, whicht the corporation incurs by reason of the present increase of

capital, is estimated at three hundred thousand luxembourg francs (300,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDOSO INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de SPRINGTIME S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 546 du 4
septembre 1997 et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 20 novembre 1997, en voie
d’être publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, economic counsel, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Création de deux classes d’actions, à savoir des actions classe A et des actions classe B, les 300 actions existantes

étant des actions classe A.

2) Augmentation du capital social à concurrence de 14.500,- GBP pour le porter de son montant actuel de 30.000,-

GBP à 44.500,- GBP par l’émission de 145 actions classe B, d’une valeur nominale de 100,- GBP chacune.

3) Souscription et libération des actions nouvelles par un apport en nature d’un des actionnaires.
4) Instauration d’un capital autorisé d’un montant de 74.500,- GBP représenté par 600 actions classe A et 145 actions

classe B, d’une valeur nominale de 100,- GBP chacune.

5) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6) Adjonction d’un dernier alinéa à l’article 15 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale peut décider d’adopter une clef de répartition des dividendes à attribuer.»
II.- Que les actionnaires présents oureprésentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentesles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, à savoir des actions classe A et des actions classe B, les

300 actions existantes étant des actions classe A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatorze mille cinq cents

livres sterling (14.500,- GBP) pour le porter de son montant actuel de trente mille livres sterling (30.000,- GBP) à
quarante-quatre mille cinq cents livres sterl,ing (44.500,- GBP) par l’émission de cent quarante-cinq (145) actions classe
B d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des actions nouvelles par VERDOSO, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg.

15420

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
VERDOSO, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée par Mademoiselle Marjoleine Van Oort, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris, le 22 décembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 100 %

du capital de VERDOSO B.V. ayant son siège social à Utrecht (Pays-BAS), ayant un capital souscrit de 40.000,- NLG
divisé en 4.000 parts sociales de 10,- NLG chacune, évaluées à quarante-deux millions de francs français (42.000.000,-
FRF) dans un rapport établi par MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en
date du 23 décembre 1997, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions
de la société à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Il résulte d’un certificat établi par le conseil d’administration de VERDOSO, S.à r.l. que
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les parts sociales apportees sont sous forme nominatives;
- la société VERDOSO, S.à r.l., préqualifiée, est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
La prédite déclaration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société par un notaire néerlandais sur le vu

du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que le surplus de l’apport en nature, soit le montant de quatre millions deux cent

cinquante-six mille deux cent quarante et un livres sterling (4.256.241,- GBP) sera imputé au compte des primes d’émis-
sions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer dans les statuts de la société un capital autorisé d’un montant de 74.500,-

GBP représenté par 600 actions classe A et 145 actions classe B d’une valeur nominale de 100,- GBP chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art 5.  
Le capital social est fixé à quarante-quatre mille cinq cents livres sterling (44.500,- GBP) représenté par trois cents

actions classe A (300) et cent quarante-cinq actions classe B (145), d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,-
GBP) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à soixante-quatorze mille cinq cents livres sterling (74.500,- GBP) représenté par six cents

actions classe A (600) et cent quarante-cinq actions classe B (145) d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,-
GBP) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’adjoindre un dernier alinéa à l’article 15 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale peut décider d’adopter une clef de répartition des dividendes à attribuer.»

15421

<i>Frais

L’apport en nature représentant 100% du capital social d’une société constituée dans l’Union Européenne, la société

VERDOSO INVESTMENTS S.A. se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du
droit d’apport.

Le montant des frais pouvant incomber à la société en raison des présentes est évalué à trois cent mille francs luxem-

bourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Oort, V. Ingelbrecht, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1998.

G. Lecuit.

(07233/220/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1998.

G. Lecuit.

(07234/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

VIAGGIDEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 123, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Affectation du résultat

- Report à nouveau : USD (24.374,56)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07235/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

WALDERNEUERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 13, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 34.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, vol. 123, fol. 58, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Le gérant

W. Krohn

(07238/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 18 avril 1997 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Maurits Wollecamp, décédé, en

nommant Monsieur Joseph Winandy au poste d’Administrateur-Délégué de la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

J.Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07237/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15422

VIA MALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.769.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 décembre

1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°118 du 29 avril 1989;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société VIA MALA S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07236/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.491.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 123, fol. 86, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER+CAHEN LUXEMBOURG

(07239/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(07242/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

(07245/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

AGGU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.969.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 28 décembre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

janvier 1998. A cette date, le

nouveau siège social sera 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGGU S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07275/690/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15423

WORLD TRADE SERVICE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 34.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 308, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998.

Signatures.

(07243/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.492.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

(07244/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BACSUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1.- Madame Paulette Meunier, employée privée, demeurant à Ransart, Belgique, ici représentée par Monsieur Claude

Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,

en vertue d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Ransart, Belgique, en date du 27 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BACSUP INTERNATlONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3.  a société a pour objet la consultance générale, l’import et l’export, les études de marchés, le marketing, et la

gestion de patrimoines, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays de Ia communauté européenne.

L’activité d’importation et d’exportation de marchandises pourra s’effectuer au départ et/ou à destination de pays

extra-communautaires.

De manière générale, elle pourra exercer toutes activités étant directement ou indirectement liées à la réalisation de

son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

15424

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil-neuf-cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Madame Paulette Meunier, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

250

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances,

Monsieur Rafaele Bernardi, expert-comptable, demeurant à Ransart, Belgique, avec pouvoir d’engager la société
valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle, qui accepte, suivant déclaration donnée à Ransart,
Belgique, en date du 27 janvier 1998,

laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 9 février 1998.

R. Schuman.

(07248/237/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 38.702.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1997

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, à la suite de la démission de Monsieur Philippe Ziegler de son mandat d’admini-

strateur, le 14 avril 1996, le Conseil d’administration se compose de Messieurs Arthur Ed. Ziegler, Robert A. Ziegler et
Alain R. Ziegler qui ont été nommés à ces fonctions lors de la constitution de la société pour une durée de six années
prenant fin, ce jour.

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats de MM. Arthur Ed. Ziegler, Robert A. Ziegler et Alain R.

Ziegler qui acceptent, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

15425

D’un même contexte, les administrateurs réunis en conseil nomment aux fonctions de Président du Conseil d’Admi-

nistration Monsieur Arthur Ed. Ziegler, et aux fonctions d’administrateur-délégué, Messieurs Arthur Ed. Ziegler et
Robert A. Ziegler qui acceptent.

Les mandats de Président du conseil d’administration, d’administrateur-délégué et d’administrateur sont exerc és à

titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Michel D. Govaerts

qui accepte, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003. Le mandat du
Commissaire aux Comptes est exercé à titre gratuit.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Ed. Ziegler

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07246/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BEETLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane Abinet, info-graphiste, demeurant à B-4180 Hamoir, 51, rue du Moulin,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 janvier 1998 qui restera annexée aux

présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’entreprise de publicité et d’info-graphisme.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de BEETLE, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Steinfort. 
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec Ies dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

15426

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Stéphane Abinet, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Abinet, info-graphiste, demeurant à B-4180 Hamoir, 51, rue du Moulin.
2. Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 13, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07249/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BOSNA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3730 Rümelingen, 89, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Bajram Lalic, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-53474 Heppingen, Burgstrasse 4;
2) Herr Fehmo Muhovic, Zimmermann, wohnhaft in D-12055 Berlin, Niemetzstrasse 20;
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Art. 1.  Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BOSNA, GmbH.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rümelingen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreibung eines Bau-Unternehmens, die Ausführung von Renovierungs-

arbeiten und Zimmerarbeiten (charpenterie), die Gebäudereinigung, sowie alle Tätigkeiten welche sich direkt oder
indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile von

je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

15427

1. Herr Bajram LALIC, vorgenannt,

entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-) ………………………………………

250 Anteile

2. Herr Fehmo Muhovic, vorgenannt,

entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-) ………………………………………

250 Anteile

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschafter erklären, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7.  Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung

der anderen Gesellschafter, vertretend mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapital.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 10.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 11.  Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 12.  Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzig tausend (25.000,-) Franken.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben

einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-3730 Rumelange, 89, Grand-rue;
2) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Fehmo Muhovic, vorgenannt;
3) Zum technischen Leiter der Gesellschaft wird bestimmt Herr Bajram Lalic, vorgenannt;
4) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des administrativem Geschäfts-

führer mit derjenigen des technischen Leiters der Gesellschaft;

5) Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Lalic, F. Muhovic, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 1998, vol. 596, fol. 34, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Ettelbrück, den 2. Februar 1998.

Für gleichlautende Abschrift

M. Cravatte

<i>Notar

(07250/205/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07277/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15428

A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE DE MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 53.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07274/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CARMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRANSFI LTD, ayant son siège social à Malte, Princess Elizabeth Street, TA, XBIEX MSD 11,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Malte, le 29 décembre 1997.
2. Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARMAX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prevues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

15429

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société TRANSFI LTD, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2. Monsieur Serge Tabery, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

15430

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 90, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07251/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DEXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit italien LESDA SRL, ayant son siège social Via Algardi 2, Milan (Italie), représentée par son

administrateur unique Dassa Guiseppina Pancieri, ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Milan le 28 janvier 1998, laquelle procuration signée ne varietur par
tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

2. Maître Philippe Morales, prénommé. 
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de DEXA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêt et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

15431

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne reconnaît qu’un

propriétaire par action.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,

câble, télégramme, télécopie ou télex.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance

du conseil d’administration.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs d’administration de la société. Les actes de disposition

nécessitent l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires convoquée à cet effet. Le conseil d’adminis-
tration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, agissant selon les conditions déterminées par lui.
Il peut également conférer tous mandats, dans la limite de ses compétences, à toutes personnes et en fixer les modalités
d’exécution.

Art. 8.  La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mardi du mois de juin à 10.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de

chaque année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel

net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être verses conformément à la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LESDA SRL, prénommée………………………………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. M

e

Philippe Morales, prénommé …………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

15432

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Augusto Floriano Panciera, ingénieur, demeurant à Milan (Italie), est nommé du conseil d’administration.
- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 février 1998, vol. 461, fol. 6, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07253/221/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henry Yau Rim-Hung, administrateur de sociétés, demeurant à Hong Kong, 8th Floor, Block B 8, Yuk

Ming Tower, 2, 208 Third Street,

ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hong Kong, le 29 décembre 1997.
2) Monsieur Frankie Kwong, administrateur de sociétés, demeurant à Hong Kong, 33/ Floor, Flat A, Dynasty Court,

Block 4, 23 Old Peak Road, Mid-Level,

ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hong Kong, le 29 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Hermitage Investments S.A.
Art. 2.  
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15433

Art. 3.  
La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  
Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (17.500.000,- LUF) représenté par

dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 11.  
La surveillance de la société est conf iée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

15434

Art. 14.  
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratif ier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15.  
L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de septembre à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17.  
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Henry Yau Kim-Hung, prénommé, dix mille actions …………………………………………………………………………… 10.000
2) Monsieur Frankie Kwong, prénommé, sept mille cinq cents actions……………………………………………………………………

7.500

Total: dix-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 17.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (17.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
c) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxemburg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of December.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Henry Yau Rim-Hung, companie’s director, residing in Hong Kong, 8th Floor, Block B 8, Yuk Ming Tower, 2,

208 Third Street,

here represented by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on the 29th of December 1997.

15435

2) Mr Frankie Kwong, companie’s director, residing in Hong Kong, 33/ Floor, Flat A, Dynasty Court, Block 4, 23 Old

Peak Road, Mid Level,

here represented by Mrs Véronique Wauthier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on the 29th of December 1997.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  
There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of Hermitage Investments S.A.
Art. 2.  
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3.  
The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  
The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  
The corporate capital is fixed at seventeen million five hundred thousand Luxembourg francs (17,500,000.- LUF)

represented by seventeen thousand five hundred (17,500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The companie’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6.  
The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  
The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the board of directors.

Art. 8.  
The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director may

preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

15436

Art. 10.  
The company is committed either by the joint signatures of any two directors.
Art. 11.  
The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.  
The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13.  
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14.  
The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  
The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  
The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in

the convening notices on the second Monday of the month of September at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  
The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties havesubscribed the shares as

follows:

1) Mr Henry Yau Kim-Hung, KIM-HUNG, prenamed, ten thousand shares ………………………………………………………… 10,000
2) Mr Frankie Kwong, prenamed, seven thousand five hundred shares …………………………………………………………………

7,500

Total: seventeen thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………… 17,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of seventeen million five hundred

thousand Luxembourg francs (17,500,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred and sixty
thousand Luxembourg francs (260,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Martin A. Rutledge, chartered accountant, residing in Dippach.
b) Mr Patrick Haller, employee, residing in Imbringen.
c) Mrs Josiane Schmit, employee, residing in Lintgen.

15437

2) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office in Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand three.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the presentdeed.

Signé: V Wauthier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 96, case 5. – Reçu 175.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07257/200/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

FIGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 65, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXINCO S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Schneider, employé privé, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 janvier 1998.
2) Monsieur Hans-Ulrich Hügli, managingdirector, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur François Muller, associate director, demeurant à Machtum,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 janvier 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée Objet

Art. 1

er

.  

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIGESCO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  
La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de tout autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, 

15438

échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5.  
Le capital souscrit de la société est fixé à un million sept cent cinquante mille francs suisses (1.750.000,- CHF), repré-

senté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cinq millions de francs

suisses (5.000.000,- CHF) représenté par cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et par un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  
Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont prés idées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

15439

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  
Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’administration et

fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil
d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en
dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  
Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  
Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom de

la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  
La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas
dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  
L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération appropriée

pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  
L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les

actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  
Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l’assemblée.

Art. 21.  
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année, à quinze

heures.

15440

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  
L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  
L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  
Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  
Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les assemblées

générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 28.  
Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la

loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  
L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera le
bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale. Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les
autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

15441

Art. 31.  
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de laloi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq
cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (580.000,- LUF).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à mille sept cent cinquante (1.750)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) LUXINCO S.A., mille sept cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………

1.749

2) Monsieur Hans-Ulrich Hügli, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille sept cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.750

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million sept cent cinquante mille francs suisses (1.750.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans-Ulrich Hügli, managing director, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Viviane Leurin, associate director, demeurant à Hussigny (France).
c) Monsieur Philippe Bernard, associate,demeurant à Bertrange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Schneider, F. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 12, case 3. – Reçu 444.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07254/200/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ALMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 94, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07276/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15442

FINE SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme LINEAR INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

.  

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité limitée, qui sera

régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  
La société a pour objet l’import, l’export, la vente en gros et au détail de matériel électronique, informatique et

matériel de télécommunication ainsi que la programmation informatique.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3.  
La société prend la dénomination de FINE SYSTEMS, S. à r.l.
Art. 4.  
Le siège social est établi à Steinfort. 
Art. 5.  
La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Art. 7.  
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  
La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9.  
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12.  
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15.  
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

15443

Art. 16.  
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique la société LINEAR INVEST S.A., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Lieven De Nys, administrateur de société, demeurant à Bruxelles, 78, Maeterlinklaan.
2. Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 13, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07255/200/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

MANULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Vande Wiele, sans profession, demeurant à chaussée de Fleurus, 84, boîte 13, 6060 Gilly,

Belgique.

2. Monsieur Benoît Neefs, administrateur de société, demeurant à rue Django Reinhardt 17, 6238 Luttre, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MANULUX, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet la recherche sur les marchés mondiaux, la négociation avec les fournisseurs et autres

partenaires, l’importation, l’exportation, l’organisation de la distribution directe et indirecte, de tous produits et
services. La société pourra procéder à des cessions de droit d’exploitation et délivrer des droits d’approvisionnement
exclusifs ou non exclusifs à des personnes physiques ou morales, luxembourgeoîses ou étrangères.

La société pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement

quelconques pour le compte de tiers, personnes morales ou physiques, luxembourgeoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre toute forme de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

15444

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter à des
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et emprunter avec ou sans intérêt.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des parts.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Laurent Vande Wiele, sans profession, demeurant au 84, chaussée de Fleurus, boîte 13, 6060 Gilly,

Belgique, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Benoît Neefs, administrateur de sociétés, demeurant au 17,  rue Django Reinhardt, 6238 Luttre,

Belgique, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8.  Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions des associés quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 15.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

15445

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérants Messieurs Benoît Neefs et Laurent Vande Wiele, prénommés.
La société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Vande Wiele, B. Neefs, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 février 1998, vol. 461, fol. 6, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07262/221/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

HOFFMANN-KAYSER MARCEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Hoffmann, maître-menuisier, né à Hobscheid, le 30 mai 1940, demeurant à Hobscheid,
2.- Madame Marie Henriette dite Mariette Kayser, sans état particulier, née à Hobscheid, le 14 septembre 1943,

épouse de Monsieur Marcel Hoffmann, demeurant à Hobscheid,

3.- Monsieur Pierre Hoffmann, architecte, né à Luxembourg, Ie 5 septembre 1969, demeurant à Goeblange,
4.- Monsieur Paul Hoffmann, «designer», né à Luxembourg, le 26 juillet 1968, demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle pourrait être propriétaire ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2.  
La société prend la dénomination de HOFFMANN-KAYSER MARCEL S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3.  
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  
Le siège social est établi à Hobscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5.  
Le capital social est fixé à trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF32.000.000,-), représenté par trente-

deux mille (32.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marcel Hoffmann, prénommé, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix- neuf parts……………………

15.999

2.- Madame Mariette Hoffmann-Kayser, prénommée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts …

15.999

3.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………

1

4.- Monsieur Paul Hoffmann, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente-deux mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.000

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées comme suit:
– trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (31.998) parts sociales par Monsieur et Madame Marcel

Hoffmann-Kayser, prénommés, par voie d’apport à la société d’immeubles ci-après désignés inscrits au cadastre comme
suit:

<i>Commune de Hobscheid, section A de Hobscheid:
1) Numéro 516/4748, lieu-dit «Boenertgen», atelier, contenant 44 ares 70 centiares,
2) Numéro 532, lieu-dit «im Huehnerloch», jardin, contenant 17 ares 40 centiares.
<i>Titre de propriété:
L’immeuble ci-avant désigné sub l) a été acquis par les époux Marcel Hoffmann-Kayser, partiellement en vertu d’un

acte de vente, reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 16 juin 1978, transcrit 

15446

au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 25 juillet 1978, volume 474, numéro 118 et partiel-
lement en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du
6 octobre 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 18 octobre 197l, volume 301,
numéro 137.

L’immeuble ci-avant désigné sub 2) a été acquis par les époux Marcel Hoffmann-Kayser, en vertu d’un acte de vente,

reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en date du 14 mai 1982, transcrit au deuxième bureau
des hypothèques à Luxembourg, en date du 27 mai 1982, volume 575, numéro 49.

Lesdits immeubles sont évalués à trente et un millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois

(LUF 31.998.000,-).

– deux (2) parts sociales par Monsieur Pierre Hoffmann et Monsieur Paul Hoffmann, prénommés, par des versements

en espèces, de sorte que la somme de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6.   
La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers nonassociés qu’avec le consentement de tous les associés.
Art. 7.  
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.
Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9.  
La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les survi-

vants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10.  
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent confier à telles personnes que bon
leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12.  
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13.  
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation le

premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un décembre mil neuf cent
quatre-vingtdix-huit.

Art. 14.  
Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

15447

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-

ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15.  
Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16.  
Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.  
En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18.
Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Les comparants déclarent être époux, père, mère et enfants et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés

familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolu-
tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature individuel:
a) Monsieur Marcel Hoffmann, prénommé,
b) Madame Mariette Hoffmann-Kayser, prénommée.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties sur base d’extraits des
registres de l’état civil.

Signé: M. Hoffmann, M. Kayser, Hoffmann Pierre, Paul Hoffmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 8, case 4. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

E. Schlesser.

(07258/227/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AU DISTILLATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 22.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15448

I.M.S. HOLDING, S.à r.l., INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MANAGEMENT

SERVICES S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75833 Paris cédex 17, 32, rue Guersant,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris en date du 2 août 1991, sous le numéro B 382 630 903
(91B10276)

L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous le présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de Paris (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
2. Modification de la forme légale de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3. Changement de la dénomination sociale de la société;
4. Réduction du capital social de deux cent cinquante mille ffancs français à cent trente trois mille francs français par

absorption des pertes de la société, en réduisant la valeur nominale de chacune des actions d’un montant de cent francs
français (FRF 100,-) à un montant de cinquante trois francs français et vingt centimes (FRF 53,20);

5. Modification subséquente des statuts de la société;
6. Nomination du gérant de la société;
7. Fixation de l’adresse de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:Première résolution:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Paris (France) à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).Deuxième résolution:

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité

limitée.Troisième résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de «International Management Services» en I.M.S. HOLDING,

S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de deux cent cinquante mille francs français

(FRF 250.000,-) à un montant de cent trente trois mille francs français (FRF 133.000,-) par absorption des pertes de la
société, en réduisant la valeur nominale de chacune des parts sociales d’un montant de cent francs français (FRF 100,-)
à un montant de cinquante trois francs français et vingt centimes (FRF 53,20).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les présents statuts et par les lois y relatives.

Art. 2.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet
Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de I.M.S. HOLDIN,G S.à r.l.

15449

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute localité du pays ou à étranger en
vertu d’une simple décision de la gérance.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6.  Le capital est fixé à cent trente trois mille francs français (FRF 133.000,-) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales, d’une valeur de cinquante trois francs français et vingt centimes (FRF 53,20) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif.
Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
nonexercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu, ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15450

Art. 20.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Egmond Stawinoga, Président Directeur Général de Société, demeurant à Karolingsring, 22,

D-50678 Cologne, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………… 2.499

2) Monsieur Christian Plessis, expert-comptable, demeurant au 3, rue Nicolas Chuquet, F-75017 Paris, une

part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission du Président Directeur Général, des Administrateurs et du commissaire aux

comptes et leur donne décharge.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Egmond Stawinoga, Président

Directeur Général de Société,demeurant à Karolingsring, 22, D-50678 Cologne.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07260/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal;

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 janvier 1998, laquelle, paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de: M.F.O. S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

15451

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut, également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, entièrement libérées par des apports
en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société pourra être porté de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) a cinquante millions de

francs français (50.000.000,- FRF) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite àla demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

15452

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l, autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés, par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 9.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire p’eut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la dispotiion de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

√ Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>√ Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1999.

15453

<i>√ Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
1. VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions………………………………

498

2. Monsieur André Angelsberg, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de cinq

millions de francs français (5.000.000,- FRF) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de trois cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (390.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de un an:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est, fixé à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Lang, A. Angelsberg, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 838, fol. 73, case 1. – Reçu 307.865 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998.

F. Kesseler.

(07265/219/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

MEDIA SCAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire derésidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Xavier de Monredon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 137, avenue de Suffren, ici

représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu du procuration
sous seing privé, donnée à Paris, le 23 décembre 1997.

2) Madame Joëlle Renaudie, médecin, demeurant à F-75007 Paris, 137, avenue de Suffren, ici représentée par Madame

Véronique Wauthier, prénommée, en vertu du procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 décembre 1997.

3) Monsieur Arnaud de Monredon, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 137, avenue de Suffren, ici représenté par

Madame Véronique Wauthier, prénommée, en vertu du procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 décembre
1997.

4) Monsieur Tristan de Monredon, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 137, avenue de Suffren, ici représenté par

Madame Véronique Wauthier, en vertu du procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 décembre 1997.

5) Mademoiselle Alienor de Monredon, étudiante, demeurant à F-75007 Paris, 137, avenue de Suffren, ici représentée

par Madame Véronique Wauthier, prénommée, en vertu du procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23
décembre 1997.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

15454

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA SCAN SERVICES S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilièresde toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possede un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs français (2.250.000,- FRF) représenté

par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est conf iée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratif ier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

15455

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à treize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Xavier de Monredon, vingt et un mille six cents actions ………………………………………………………………………… 21.600
2) Madame Joëlle Renaudie, deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

225

3) Monsieur Arnaud de Monredon, deux cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

225

4) Monsieur Tristan de Monredon, deux cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

225

5) Mademoiselle Alienor de Monredon, deux cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………     225
Total: vingt-deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 22.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions deux cent cinquante mille francs français (2.250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Xavier de Monredon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris.
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
c) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 90, case 9. – Reçu 138.692 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07263/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15456

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