15265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 319

7 mai 1998

S O M M A I R E

Abbot Fields S.A., Luxembourg………………………

page

15297

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg …………………………

15295

A.I.F. S.A., Strassen ………………………………………………………………

15297

Alamo S.A., Senningerberg………………………………………………

15297

Alflex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15298

Alphag S.A., Luxembourg …………………………………………………

15297

Amandi Fleurs, S.à r.l., Mersch ………………………………………

15298

Amarine S.A., Junglinster …………………………………………………

15277

Angor S.A., Luxembourg …………………………………………………

15298

Anwaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

15300

A. Quarter Company S.A., Luxembourg …………………

15296

Art Carrelage et Feux S.A., Bettembourg

15298

,

15299

Ashantis S.A., Luxembourg………………………………………………

15300

Aube Invest S.A., Luxembourg ………………………

15300

,

15301

Bayard International Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15301

Bayard International Trust Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15302

Beleggingsmaatschappij  Van  Kreij  B.V.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15299

Bilbo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15303

BIL Taiwan Premier Fund, Sicav, Luxembourg ……

15302

Bravura International S.A.H., Luxembourg ……………

15303

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

15308

Buffet de la Gare, S.à r.l., Mersch …………………………………

15309

Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A., Luxembourg

15301

BYM (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

15280

Capital Partners, S.à r.l., Strassen…………………………………

15308

Cemarlux S.A., Luxembourg …………………………………………

15282

Coluxor S.A., Luxembourg ………………………………………………

15302

Commetal, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

15308

Compagnie Financière Charlemagne S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

15303

,

15304

Compagnie Financière Mont Choisi S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15309

Compagnie Franconienne S.A., Luxemburg

15304

,

……………………………………………………………………………………

15305

,

15306

Compagnie Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

15309

Copagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

15312

Copesa S.A., Luxembourg…………………………………………………

15312

Dacsys S.A., Grevenmacher ……………………………………………

15312

European  Commercial  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15311

Glenndale S.A., Luxembourg …………………………………………

15286

Immoleu SCI, Leudelange…………………………………………………

15290

Muppe-Club White  Canadien Spirits,  A.s.b.l.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

15296

North Beach S.A., Luxembourg ……………………………………

15291

Thomson Finance S.A., Luxembourg …………

15266

,

15269

UAP Group Management S.A., Luxembourg …………

15270

Verdoso, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

15269

Verimmo S.A., Weimershof ……………………………………………

15277

Victor Investments S.A., Luxembourg ………

15270

,

51273

3V International Holding S.A., Luxembourg

15309

,

15311

Vlietpark Holding S.A., Luxemburg ……………

15273

,

15275

Waycom S.A. …………………………………………………………………………

15277

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg

15275

,

15277

Wilmes, S.à r.l., Schifflange………………………………………………

15280

Yong Hong, S.à r.l., Lintgen ……………………………………………

15295

Yusen Air & Sea (Benelux) B.V., Schipol……………………

15279

Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

15296

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 45.994), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the thirteenth of December 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 79 of the 2nd of March 1994. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary of February 27th, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 269 of June 4th, 1996.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Jean Hamilius, Chairman of the Board of Directors, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jacques Loesch, Director of the Company, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of fifty U.S. dollars (50.- USD) so as to raise it from its

present amount of four billion five hundred and fifty-two million three hundred and ninety-seven thousand three
hundred US dollars (4,552,397,300,- USD) divided into ninety-one million forty-seven thousand nine hundred forty-six
(91,047,946) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share to four billion five hundred and fifty-two
million three hundred and ninety-seven thousand three hundred and fifty U.S. dollars (4,552,397,350.- USD) divided into
ninety-one million forty-seven thousand nine hundred and forty-seven (91,047,947) shares with a par value of fifty US
dollars (50.- USD) per share.

2. To issue one (1) additional share with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share all with the same rights

and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting
on.

To accept subscription for this one (1) additional share, at par, without any preferential subscription right in favour

of existing shareholders, by TTC HOLDINGS COMPANY, a company established under the laws of Canada, having its
registered office at Toronto, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting
of twenty thousand (20,000) shares of THOMSON HOLDINGS B.V., a company established under the laws of The
Netherlands, having its registered office at Amsterdam.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of fifty U.S. dollars (50.- USD)

so as to raise it from its present amount of four billion five hundred fifty-two million three hundred ninety-seven
thousand three hundred US dollars (4,552,397,300.- USD) divided into ninety-one million forty-seven thousand nine
hundred and forty-six (91,047,946) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share to four billion five
hundred and fifty-two million three hundred and ninety-seven thousand three hundred and fifty U.S. dollars
(4,552,397,350.- USD) divided into ninety-one million forty-seven thousand nine hundred and forty-seven (91,047,947)
shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one (1) additional share with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share

with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary
shareholders’ meeting on.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of TTC

HOLDINGS COMPANY, a company established under the laws of Canada, having its registered office at Toronto,

by virtue of a proxy given at Toronto on December 23rd, 1997, which proxy will remain attached to the present

deed.

15266

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said TTC HOLDINGS COMPANY for

one (1) additional share, at par for fifty U.S. dollars (50.- USD) plus a share premium of two million seven hundred and
twenty-four thousand nine hundred and fifty U.S. dollars (2,724,950,- USD) totalling an amount of two million seven
hundred and twenty-five thousand U.S. dollars (2,725,000.- USD), and to make payment in full for each such new share
by a contribution in specie consisting of twenty thousand (20,000) shares of THOMSON HOLDINGS B.V., a company
established under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsterdam, representing 100% of the
capital of the said company, so that THOMSON FINANCE S.A. thereby holds 100% of the capital of the said
THOMSON HOLDINGS B.V.

THOMSON HOLDINGS B.V. has been incorporated on December 13, 1995, as appears from the attached certificate

of incorporation.

TTC HOLDINGS COMPANY acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are free

of any pledge and that there exists no impediments to their free transferability to THOMSON FINANCE S.A.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, on December 22nd, 1997, wherein the securities so
contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the share to be issued and the
related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in THOMSON HOLDINGS B.V. has been given to the under-

signed notary by a certified copy of the share register of the said company.

The transfer to THOMSON FINANCE S.A. of the shares in THOMSON HOLDINGS B.V. will be entered into the

shareholders, register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the twenty thousand

(20,000) additional shares to the said subscriber TTC HOLDINGS COMPANY as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increases

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at four billion five hundred fifty-two million three hundred and

ninety-seven thousand three hundred and fifty U.S. dollars (4,552,397,350.- USD) divided into ninety-one million forty-
seven thousand nine hundred and forty-seven (91,047,947) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per
share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON FINANCE S.A. holding 100% of the shares issued by a

Company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December
29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 150,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.994,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 79 du 2 mars 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 27 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
269 du 4 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, Président du Conseil d’Admi-

nistration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gregor Dalrymple, employé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Loesch, Administrateur de la Société, demeurant à Luxem-

bourg.

15267

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cinquante U.S. dollars (50,- USD) pour le porter de

son montant actuel de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois
cents U.S. dollars (4.552.397.300,- USD) divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-six
(91.047.946) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, à quatre milliards cinq cent
cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante U.S. dollars (4.55.397.350,- USD)
divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-sept (91.047.947) actions d’une valeur
nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.

2. Emission d’une (1) action supplémentaire d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) par action,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription de cette action supplémentaire, au pair, sans droit de souscription préférentiel en

faveur des actionnaires existants, par la société TTC HOLDINGS COMPANY, une société existant sous la loi du
Canada, ayant son siège social à Toronto, et acceptation de la libération intégrale de cette action par l’apport en nature
consistant en vingt mille (20.000) actions de la société THOMSON HOLDINGS B.V., une société existant sous la loi des
Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur les augmentations de

capital à prendre conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante U.S. dollars (50,- USD) pour le porter

de son montant actuel de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois
cents U.S. dollars (4.552.397.300,- USD) divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-
seize (91.047.946) actions d’une valeur nominale de cinquante U.S. dollars (50,- USD) chacune à quatre milliards cinq
cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante U.S. dollars (4.552.397.350,- USD)
divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-sept (91.047.947) actions d’une valeur
nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de
ce jour.

Ensuite intervient Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial de TTC HOLDINGS COMPANY, une société établie sous la loi du Canada, ayant son siège social à Toronto,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, le 23 décembre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société TTC HOLDINGS COMPANY une (1)

action nouvelle, à la valeur nominale de cinquante U.S. dollars (50,- USD) à émettre avec une prime d’émission de deux
millions sept cent vingt-quatre mille neuf cent cinquante U.S. dollars (2.724.950,- USD), totalisant un montant de deux
millions sept cent vingt-cinq mille U.S. dollars (2.725.000,- USD) et libérer entièrement chaque action nouvelle par un
apport en nature consistant en vingt mille (20.000) actions de THOMSON HOLDINGS B.V., une société établie sous la
loi néerlandaise, ayant son siège social à Amsterdam, représentant 100% du capital social de cette société, de sorte que
THOMSON FINANCE S.A. détient 100% du capital de ladite société THOMSON HOLDINGS B.V.

THOMSON HOLDINGS B.V. a été constituée le 13 décembre 1995 ainsi qu’il résulte du certificat annexé.
TTC HOLDINGS B.V., agissant par son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de tout gage et qu’il

n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société THOMSON FINANCE S.A.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales un

rapport a été établi par PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 2 décembre 1997 sur
les apports en nature qui contient les conclusions suivantes:

Version anglaise:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the share to be issued and the
related share premium.»

15268

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société THOMSON HOLDINGS B.V. par l’apporteur a été rapportée au

notaire soussigné par une copie certifiée conforme du registre d’actions de la société.

Le transfert des actions à THOMSON FINANCE S.A. sera inscrit dans le registre des actionnaires immédiatement

après l’exécution des présentes.

L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les vingt mille (20.000)

actions nouvelles entièrement libérées à la société TTC HOLDINGS COMPANY. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-

dix-sept mille trois cent cinquante U.S. dollars (4.552.397.350,- USD) représenté par quatre-vingt-onze millions
quarante-sept mille neuf cent quarante-sept (91.047.947) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON FINANCE S.A. de 100% des

actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de 150.000, LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hamilius, G. Dalrymple, J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07032/200/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07033/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

VERDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.447.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange

A comparu:

Monsieur Franck Ullmann Hamon, administrateur de société, demeurant à Paris,
ici représenté par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris, le 23 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signe «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, dûment représenté,
en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée VERDOSO, S.à r.l., établie à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 325 du 26 juin 1997, sous la dénomination de THE SELLOTAPE HOLDING, S.à r.l. et

15269

dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, lequel
acte sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

a décidé de dissoudre et de liquider la société VERDOSO, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité.
Le comparant, en tant qu’associé unique déclare 
- que tous les actifs ont été réalisés,
- que tous les passifs de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés
- et par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société non payés à l’heure actuelle, assumer irrévo-

cablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société VERDOSO, S.à r.l. est à considérer comme clôturée, avec effet au 31

décembre 1997;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leur mandat;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxem-

bourg, 287-289, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1998.

G. Lecuit.

(07040/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 502, fol. 87, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(07038/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VICTOR INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under
number 46.781.

The meeting was opened at 4.15 p.m.,
Mr Nikolaos Korogiannakis, avocat, residing at Bruxelles/Belgium, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Eftychia Antoniou, juriste, residing at Athens/Greece.
The meeting elected as scrutineer Mr Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, residing at Bruxelles/Belgium.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of five hundred thousand (500,000.-) Deutsch Mark, so as to raise

it from its present amount of eight hundred thousand (800,000.-) Deutsch Mark to one million three hundred thousand
(1,300,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of fifty thousand (50,000) shares at par value of
ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash, having the same rights and advantages as the existing shares.

2. Subscription and payment of the fifty thousand (50,000) new shares by the present shareholders in the proportion

of their present shareholding, being:

a. Société P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km

Athens-Lamia R. Nationale GR14565 Aghios Stefanos Attic/Greece, registered in the company register of the Préfecture
of Athens, under number 8032/06/B/86/45, four hundred and fifty thousand Deutsch Mark (450,000.- DM) for forty-five
thousand (45,000) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DM).

b. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, twenty-five thousand Deutsch

Mark (25,000.- DM) for two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DM).

c. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, twenty-five thousand Deutsch

Mark (25,000.- DM) for two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DM).

15270

3. Modification of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of five hundred thousand (500,000.-) Deutsch

Mark, so as to raise it from its present amount of eight hundred thousand (800,000.-) Deutsch Mark to one million three
hundred thousand (1,300,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of fifty thousand (50,000)
shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash. These new shares shall have the same
rights as the existing shares. The subscription of the shares is reserved to the present shareholders according to their
actual shareholdings.

<i>Subscription

Thereupon
a. P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR-145 65 Aghios Stefanos Attic/Greece, registered in the company register of the Préfecture of Athens,
under number 8032/06/B/86/45,

represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to forty-five thousand (45,000) new

shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of four hundred and fifty thousand (450,000.- DM) Deutsch Mark.
b. Mr Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to two thousand five hundred (2,500)

new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of twenty-five thousand Deutsch Mark (25,000.- DM).
c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to two thousand five hundred (2,500)

new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of twenty-five thousand Deutsch Mark (25,000.- DM).
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the fifty thousand (50,000)

new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Deutsch Mark
is at the free disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution article five of the articles of incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million three hundred thousand (1,300,000.-) Deutsch Mark, to consist

of one hundred and thirty thousand (130,000) shares of a par value of ten (10,-) Deutsche Mark each, carrying one voting
right in the general meeting.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one hundred and fifty-five thousand (155,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the present capital increase is valued at ten million three hundred and fourteen

thousand five hundred (10,314,500.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4.30 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

15271

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

VICTOR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 46.781.

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Eftychia Antoniou, juriste, demeurant à Athènes/Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à

Bruxelles/Belgique.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) Deutsch Mark, pour le porter de son

montant actuel de huit cent mille (800.000,-) Deutsch Mark à un million trois cent mille (1.300.000,-) Deutsch Mark, par
la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
Deutsch Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2. Souscription et libération des cinquante mille (50.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation actuelle et précisément:

a. Société P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social à 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale

GR-145 65 Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatri-
culation 8032/06/B/86/45. quatre cent cinquante mille Deutsch Mark (450.000,- DM) pour quarante-cinq mille (45.000)
nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark (10,- DM).

b. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, vingt-cinq mille Deutsch

Mark (25.000,- DM) pour deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark
(10,- DM).

c. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, vingt-cinq mille Deutsch Mark

(25.000,- DM) pour deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark (10,- DM).

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) Deutsch Mark pour le

porter de son montant actuel de huit cent mille (800.000,-) Deutsch Mark à un million trois cent mille (1.300.000,-)
Deutsch Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante mille (50.000) actions d’une valeur
nominale de dix (10,-) Deutsch Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires actuels proportionnellement à
leur participation actuelle.

<i>Souscription

Sur ce,
a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social à 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145 65

Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatriculation
8032/06/B/86/45,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire quarante-cinq mille (45.000) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de quatre cent cinquante mille (450.000,-) Deutsch Mark.
b. Monsieur Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
representé aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire deux mille cinq cents (2.500)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de vingt-cinq mille (25.000,-) Deutsch Mark.
c. Monsieur Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire deux mille cinq cents (2.500)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

15272

ce faisant un apport total de vingt-cinq mille (25.000,-) Deutsch Mark.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinquante mille

(50.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille
(500.000,-) Deutsch Mark se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille (1.300.000,-) Deutsch Mark, représenté par cent trente

mille (130.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch Mark chacune, disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à dix millions trois cent quatorze

mille cinq cents (10.314.500,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, E. Antoniou, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 23, case 7. – Reçu 103.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 février 1998.

R. Neuman.

(07042/226/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

(07043/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

VLIETPARK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 36.675.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VLlETPARK HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B

36.675, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit dem damaligen Amtsitz in Clert, am 2.
April 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 372 vom 9. Oktober 1991,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch

denselben Notar am 13. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 89
vom 21. Februar 1996.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn,

Privatbeamtin, wohnhaft in Contern.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Jaap Everwijn, Privatbeamter, wohnhaft in Senningerberg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Eliane Klimezyk, Privatbeamtin, wohnhaft in Hussigny (Frankreich).
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die fünfhunderttausend (500.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechs (6,-) Holländischen

15273

Gulden, welche das gesamte Kapital von drei Millionen (3.000.000,-) Holländische Gulden darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 1.500.000,- Holländische Gulden um es von seinem jetzigen Stand von

3.000.000,- Holländische Gulden auf 1.500.000,- Holländische Gulden zu bringen, durch Annullierung durch die Gesell-
schaft von 250.000 Aktien mit einem Nennwert von 6,- Holländischen Gulden und durch Rückzahlung eines Betrages
von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Holländischen Gulden an die Aktionäre.

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-)

Holländische Gulden herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von drei Millionen (3.000.000,-) Holländischen
Gulden auf eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Holländische Gulden zu bringen, durch Annulierung von
zweihundertfünfzigtausend (250.000) Aktien und durch die Rückzahlung an die Aktionäre der Summe von einer Million
fünfhunderttausend (1.500.000,-) Holländischen Gulden.

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Holländische Gulden eingeteilt

in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Aktien mit einem Nennwert von sechs (6,-) Holländischen Gulden je Aktie, voll
eingezahlt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie et ayant son siège social à

Luxembourg sous la dénomination de VLlETPARK HOLDING S.A. R.C. B N° 36.675, constituée suivant acte de Maître
Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 2 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 372 du 9 octobre 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Ie même notaire en date du 13 décembre 1995, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 89 du 21 février 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,

employée privée, demeurant à Contern.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de six (6,-) florins néerlandais chacune et représentant le capital social de trois
millions (3.000.000,-) de florins néerlandais, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procés-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social de la société à concurrence de 1.500.000,- florins néerlandais pour le ramener de son

montant actuel de 3.000.000,- de florins néerlandais à 1.500.000,- florins néerlandais, par l’annulation de 250.000 actions
d’une valeur nominale de 6,- florins néerlandais et par remboursement aux actionnaires d’une somme d’un million cinq
cent mille (1.500.000,-) florins néerlandais.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix Ies résolutions suivantes:

15274

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de Ia société à concurrence d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) florins néerlandais pour le ramener de son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de florins
néerlandais à un million cinq cent mille (1.500.000,-) florins néerlandais par l’annulation de deux cent cinquante mille
(250.000) actions et remboursement aux actionnaires de la somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) florins
néerlandais.

Ce remboursement aux actionnaires est soumis aux dispositions de l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) florins néerlandais représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de six (6,-) florins néerlandais chacune, entièrement souscrites
et libérées en espèces.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Everwijn, J. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(07044/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.675.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1182 du 30 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07045/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITECHAPEL HOLDINGS, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
39.324, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 20 juin 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 14 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 du
5 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, employée de

banque, demeurant à Aubange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital par incorporation de bénéfices pour le porter de son montant actuel de LUF 3.250.000,-

à LUF 29.000.000,- avec émission de 2.575 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, et, attri-
bution de ces 2.575 actions nouvelles aux actionnaires, à raison de 103 actions nouvelles pour 13 actions anciennes alors
détenues.

2. Fixation d’un capital autorisé de LUF 100.000.000,- représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de

LUF 10.000,- chacune.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

15275

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (25.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF) à vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF), sans apports
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (25.750.000,- LUF) prélevée sur les bénéfices de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par une situation intermédiaire au 22 décembre

1997, ci-annexée.

En représentation de l’augmentation, l’assemblée décide de créer deux mille cinq cent soixante-quinze (2.575) actions

nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de 103 actions nouvelles pour 13 actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) repré-

senté par dix mille (10.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF) représenté par

deux mille neuf cents (2.900) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

15276

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lespagnard, N. Weyrich, F. Rollin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(07047/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07048/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

VERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature

<i>Mandataire

(07041/618/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

WAYCOM S.A., Société Anonyme.

—

Le soussigné Heyse Luc, déclare dénoncer le siège de WAYCOM PLACE S.A., avec siège 38, route d’Arlon à L-8410

Steinfort avec effet au 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07046/787/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

AMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme NAVY GREEN S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Jacques Brosset, directeur commercial, demeurant à F-60350 Vieux Moulin, Maison Forestière (France);
b) Madame Gisèle Chaminadas, sans profession, demeurant à F-60350 Vieux Moulin, Maison Forestière (France).
2.- Monsieur Jacques Brosset, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AMARINE S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.

15277

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF) divisé en six cents (600) actions de mille

francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

ll peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

15278

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme NAVY GREEN S.A., prédésignée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 599
2.- Monsieur Jacques Brosset, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de six cent mille francs français

(600.000,- FRF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trois millions six cent quatre-vingt-dix

mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René Gadroy, président directeur général de société, demeurant à F-93330 Neuilly-sur-Marne, 26, rue

Jules Lamant (France);

b) Madame Huguette Lepretre, directrice du personnel, épouse de Monsieur René Gadroy, demeurant à F-93330

Neuilly-sur-Marne, 26, rue Jules Lamant (France);

c) Monsieur Jacques Brosset, directeur commercial, demeurant à F-60350 Vieux Moulin, Maison Forestière (France);
d) Madame Gisèle Chaminadas, sans profession, demeurant à F-60350 Vieux Moulin, Maison Forestière (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Brosset, G. Chaminadas, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 3. – Reçu 36.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 1998.

J. Seckler.

(07055/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

YUSEN AIR &amp; SEA (BENELUX) B.V., Société Anonyme.

Siège social: Schipol, Commune de Haarlenmermeer.

Succursale: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, Cargocenter.

—

EXTRAIT

Depuis le 12 novembre 1997 Monsieur Rolland Zegers occupe la fonction de gérant de la succursale à Luxembourg

en remplacement de tout autre gérant en fonction jusqu’à cette date.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour extrait conforme

R. Zegers

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07051/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15279

WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3874 Schifflange, 32, rue M. Rasquin.

R. C. Luxembourg B 44.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 308, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

Signatures.

(07049/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

BYM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BYM LIMITED, société établie sous les lois de Gibraltar avec siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, lui délivrées respectivement à Tanger, le 1

er

septembre 1997 respec-

tivement à Luxembourg, le 9 septembre 1997.

2.- PRITRUST, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec luià la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BYM (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société pourra d’une manière générale faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-) divisé en trois mille (3.000) actions

de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommes ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

15280

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à onze heures trente

minutes à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BYM LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 2.999
2) PRITRUST, prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de francs français

(FRF 3.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois (LUF 290.000,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

15281

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Anne de La Vallée Poussin, Directeur, demeurant à Niederanven.
2.- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE H.R.T. L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Ambroisien, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 89, case 5. – Reçu 184.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(07056/215/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs. Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Bridel,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 31, 1997.
2) Mr. Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
here represented by Mrs. Betsy Ten Brinke, préqualifiée,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 29, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CEMARLUX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered off ice may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this off ice and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

15282

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million nine hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs

(1,995,000.- LUF) represented by 1,995 shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the second Monday of May at 3.00 p.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Tile VI. - Accounting year, allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the December 31st, 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

15283

- MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., previously named……………………………………………………………………………… 1.990 shares
- Mr. Maarten Van De Vaart, previously named……………………………………………………………………………………………………

     5 shares

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1995 shares
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one million nine hundred and ninety-five thousand

Luxembourg francs (1,995,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
- Mr. Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
- Mr. Maarten Van De Vaart, previously named,
- Mrs. Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen.
3. - Has been appointed statutory auditor:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 31 décembre 1997.
2. Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
ici représenté par Madame Betsy Ten Brinke, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEMARLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

15284

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (1.995.000,-

LUF) représenté par mille neuf cent quatre-vingt-quinze (1.995) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

15285

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. préqualifiée………………………………………………………………………………………… 1.990 actions
- Monsieur Maarten Van Der Vaart, préqualifié …………………………………………………………………………………………………       5 actions
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.995 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million neuf cent quatre-

vingt-quinze mille francs luxembourgeois (1.995.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Steinsel,
- Monsieur Maarten Van De Vaart, préqualifié,
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 18, case 10. – Reçu 19.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1998.

G. Lecuit.

(07057/220/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

GLENNDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.943.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Sjoerdsje Kooistra W.V Hommerson, demeurant à Brasschaat, De Heuvels 8, représentée par Maître

Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 16 janvier 1998;

2) N.V. PROGRESS, Société Anonyme, avec siège social à B-2950 Kapellen, Vijverslei 2A, représentée par Maître

Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 16 janvier 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLENNDALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple demande du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège

15286

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas avoir à bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé

en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou nom; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son Président; en cas d’absemce du Président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours  francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

15287

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombres

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Sjoerdsje Kooistra W.V. Hommerson ………………………………

LUF 1.248.750

LUF 1.248.750

999

2. N.V. PROGRESS ………………………………………………………………………

LUF

 1.250

LUF

 1.250

 1

LUF 1.250.000

LUF 1.250.000

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaires:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire instrumentant,

l’origine du présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Madame Sjoerdsje Kooistra W.V. Hommerson, residing in Brasschaat, De Heuvels 8, represented by Maître Victor

Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated January 16

th

, 1998.

2) N.V. PROGRESS, a société anonyme, with head office in B-2950 Kapellen, Vilverslei, 2A, represented by Maître

Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated January 16th, 1998.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following

articles of incorporation.

Denomination - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company under the name of GLENNDALE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is: 
the taking of participating interest, in whatsoever form, in other companies, either Luxembourg or foreign; the

administration control and development of such participating interests; the exploitation of these participations, in
granting loans, advances, or garanties; the creation, the management, the exploitation of a portolio composed by all kinds
of securities and patents.

The company declares not to apply for the benefit of the special fiscal rules governed by the law of 31 July 1929 on

the companies for financial participations.

15288

In general the company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is set at LUF 1.250.000,- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), divided into 1.000 (thousand) shares having a par value of LUF 1.250,- (one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs) each.

Art. 6. Except for the shares which, according to law, shall remain in the registered form, the shares may be

registered or beared shares, at the option of the shareholders.

The company’s shares may be issued, at the shareholder’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 7. The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in

Article 49-2 of the law of August 10, 1915 as amended.

Management - Supervision

Art. 8. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders; they shall be re-eligible and they may be removed at any time. Except ifthe general meeting is deciding
otherwise, the duration of the mandate shall be six years.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9. The board of directors has the power to perform such acts as shall be necessary or useful to the purpose of

the company; except all matters reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation.

The board of directors may elect a chairman. In his absence the board may be held by the most senio director.
The board of directors may be held only if a majority of directors is present or represented; a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax.

Resolution of the board shall require a majority vote; in case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

The company is bound by the signature of the managing director or by the joint signatures of any two directors.
Art. 10. Under the provisions set forth in article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the board of

directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors. They shall be re-eligible and they may be

removed at any time. Except if the general meeting is deciding otherwise, the duration of the mandate is six years.

Financial Year

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirtyfirst of December.

General Meeting

Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of the month of may at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the following working day.
Art. 14. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they had previously knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeeting may take place without convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholders has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 15. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify all acts that may

concern the company.

Art. 16. The law of August 10, 1915, as amended, shall apply, providing these articles of incorporation do not state

otherwise.

<i>Subscription and payment

The above named parties have subscribed the shares as follows:
<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Nomber of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. Sjoerdsje Kooistra W.V. Hommerson ………………………………

LUF 1,248,750

LUF 1,248,750

999

2. N.V. PROGRESS ………………………………………………………………………

LUF

 1.250

LUF

 1,250

 1

LUF 1,250,000

LUF 1,250,000

1,000

All these shares have been fully paid up, so that the amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand luxembourg francs) is fortwith at the free disposal of the company, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

15289

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about LUF 60,000,-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at three and the number of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Maître Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Maître Catherine Dessoy, lawyer, residing in Luxembourg,
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, lawyer, residing in Luxembourg.
The duration of the mandates is fixed at six years.
The board is authorized to appoint a managing director.
3) The following is appointed auditor:
Maître Serge Marx, lawyer, residing in Luxembourg.
The duration of the mandate is fixed at six years.
4) The registered office of the company shall be fixed at: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The undersigned notary states herewith that at the request of the above appearing persons, the present incorpor-

ation deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing persons and in any
case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 831, fol. 99, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 6 janvier 1998.

J. Elvinger

<i>notaire

(07058/211/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

IMMOLEU SCI, Société civile immobilière.

Siège social: Leudelange, 21, rue d’Esch.

—

STATUTS

L’an 1998, le 23 janvier, ont comparu:
1) Monsieur Armand Hilger, expert en automobiles, demeurant à 21, rue d’Esch, Leudelange;
2) Mme Manette Hilger-Feider, agent d’assurances, demeurant à 21, rue d’Esch, Leudelange;
3) Monsieur Claude Martiny, expert en automobiles, demeurant à 179, route d’Esch, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. La société est une société civile immobilière. Elle a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la location et la

gestion d’immeubles par toutes opérations de caractère non commercial et de nature à favoriser directement ou
indirectement la réalisation de l’objet social.

Art. 2. La société prend le nom de IMMOLEU SCI, Société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à Leudelange, 21, rue d’Esch. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.500.000,- représenté par 1.500 parts de LUF 1.000,- Ces parts ont été

souscrites comme suit:

Monsieur Armand Hilger, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Mme Manette Hilger-Feider, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Monsieur Claude Martiny, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………    500 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

15290

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Art. 10.  La société est administrée par trois gérants nommés par l’assemblée des associés à une majorité des trois

quarts des parts sociales.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, pour l’engager et pour la représenter

extrajudiciairement et judiciairement. Pour les actes s’inscrivant dans la gestion journalière, la signature de deux gérants
est requise pour engager la société. Pour les actes qui dépassent le cadre de la gestion journalière, notamment les acqui-
sitions, transformations et aliénation d’immeubles, les affectations hypothécaires, les emprunts, les mainlevées de toute
inscription, les baux ainsi que les changements des présents statuts, l’unanimité des associés-gérants est requise.

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Les jour, heure et lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les gérants adressent aux associés.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Art. 13. Dans toute assemblée générale, une part donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales, approuve les comptes, délibère

sur les points portés à l’ordre du jour.

Art. 15. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants en fonction. En cas de désaccord grave,

le ou les liquidateurs seront nommés par Monsieur le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle il se

reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants avec pouvoir conjoint:
Monsieur Armand Hilger, préqualifié;
Mme Manette Hilger-Feider, préqualifiée;
Monsieur Claude Martiny, préqualifié.
L’adresse de la société est 21, rue d’Esch, Leudelange.
Fait à Strassen, le 23 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07059/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

NORTH BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolaas Rienk Alexander Hommerson, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen,

Vijverslei 2A; représenté par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du
16 janvier 1998;

2) N.V. PROGRESS, société anonyme, avec siège social à B-2950 Kapellen, Vljverslei 2A, représentée par Maître

Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 16 janvier 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTH BEACH S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

15291

Art. 4.  La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5.  Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé

en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6.  A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou deplusieurs actions.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur. les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actesnécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administrationest autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal. elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
mentconnaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

√ Disposition générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>√ Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

15292

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. M. Nicolaas Rienk Alexander Hommerson ……………………… 1.248.750,- LUF

1.248.750,- LUF

999

2. N.V. PROGRESS ……………………………………………………………………

 1.250,- LUF

 1.250,- LUF

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF

1.250.000,- LUF

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg
c) Maître Edouard de Flerlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire;
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à:
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire instrumentant, l’ori-

ginal du présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Nicolaas Rienk Alexander Hommerson, administrateur de sociétés, residing in B-2950 Kapellen, Vijverslei, 2A,

represented by Maître Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated January 16th, 1998.

2) N.V. PROGRESS, a société anonyme, with head office in B-2950 Kapellen, Vijverslei, 2A, represented by Maître

Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated January 16th, 1996.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following

articles of incorporation.

Denomination - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a limited company under the name of NORTH BEACH S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which shall remain a Luxembourg company.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is:
the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies, either Luxembourg or foreign; the

administration, control and development of such participating interests: the exploitation of these participations, in
granting loans, advances, or garanties; the creation, the management, the exploitation of a portfolio composed by all
kinds of securities and patents.

The company declares not to apply for the benefit of the special fiscal rules governed by the law of 31 July 1929 on

the companies for financial participations.

15293

ln general the company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 5.  The corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), divided into 1,000 (thousand) shares having a par value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs) each.

Art. 6.  Except for the shares which, according to law, shall remain in theregistered form, the shares may be

registered or bearer shares, atthe option of the shareholder.

The company’s shares may be issued, at the shareholder’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 7.  The company may repurchase its own shares by means of its freereserves under the provisions set forth in

Article 49-2 of the law of August 10, 1915 as amended.

Management - Supervision

Art. 8.  The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

beshareholders; they shall be re-eligible and they may be removedat any time. Except if the general meeting is deciding
otherwise, the duration of the mandate shall be six years.

ln the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy: in this case the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9.  The board of directors has the power to perform such acts as shall be necessary or useful to the purpose of

the company: except all matters reserved to the general meeting by law or bythe present articles of incorporation.

The board of directors may elect a chairman. ln his absence the board may be held by the most senior director.
The board of directors may be held only if a majority of directors is present or represented: a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, is permitted. ln case of urgency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions of the board shall require a majority vote: in case of a tie, the chairman
has the casting vote.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The company is bound by the signature of the managing director or by the joint signatures of any two directors.
Art. 10.  Under the provisions set forth in article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the board of

directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 11.  The company shall be supervised by one or more auditors. Theyshall be re-eligible and they may be

removed at any time. Except if the general meeting is deciding otherwise, the duration of themandate is six years.

Financial Year

Art. 12.  The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at theregistered office or such other place as

indicated in the ccnvening notices on the first Friday of the month of may at 11.00 a.m. lf the said day is a public holiday.
the meeting shall be heid on thefollowing working day.

Art. 14.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they had previously knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in perscn or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 15.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify all acts that may

concern the company.

√ General Provisions

Art. 16.  The law of August 10, 1915, as amended, shall apply, providing these articles of incorporation do not state

otherwise.

<i>Subscription and Payment

The above named parties have subscribed the shares as follows:
<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. M. Nicolaas Rienk Alexander Hommerson ……………………… 1,248,750.- LUF

1,248,750.- LUF

999

2. N.V. PROGRESS ……………………………………………………………………

 1,250.- LUF

 1,250.- LUF

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………… 1,250,000.- LUF

1,250,000.- LUF

1,000

All these shares have been fully paid up, so that the amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) is forthwith at the free disposal of the company, as it has been proved to the notary.

15294

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges. in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its Incorporation, have been estimated at about LUF 60,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions:

1) The number of directors is set et three and the number of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Maître Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
b) Maître Catherine Dessoy, lawyer, residing in Luxembourg.
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, lawyer, residing in Luxembourg.
The duration of the mandates is fixed at six years.
The board is authorized to appoint a managing director.
3) The following is appointed auditor:
Maître Serge Marx, lawyer, residing in Luxembourg.
The duration of the mandate is fixed at six years.
4) The registered office of the company shall be fixed at:
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The undersigned notary states herewith that at the request of the above appearing persons, the present incorpor-

ation deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing persons and in case
of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 831, fol. 99, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 janvier 1998.

J. Elvinger.

(07061/211/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

YONG HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 40.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(07050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.715.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 décembre 1997 lors du Conseil d’Administration

Le Conseil est valablement constitué par la présence de deux administrateurs:
Monsieur Michel Ducros, administrateur-délégué, et Monsieur Christian Billon, administrateur.
A l’unanimité, les administrateurs présents décident de transférer le siège social du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour publication.

Pour extrait conforme et sincère

AGRINVEST EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07069/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15295

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(07052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

MUPPE-CLUB WHITE CANADIEN SPIRITS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 74, rue des Romains.

—

STATUTS

Entre les soussignés, les sieurs:
Mireille Wegener, épouse Goedert, sans état, demeurant à Senningerberg;
Frank Goedert, fonctionnaire communal, demeurant à Senningerberg;
Monique Schalz, épouse Wegener, employée privée, demeurant à Roeser.
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1

er

. L’association est dénommée MUPPE-CLUB WHITE CANADIEN SPIRITS, A.s.b.l.

Art. 2. L’année sociale est celle du calendrier.
Art. 3. L’association a pour objet toute activité qui sera nécessaire pour la protection des chiens comme l’élevage,

le dressage, la nourriture ect. En outre elle essaie d’organiser toutes sortes d’articles difficiles à obtenir et des réunions
informatives.

Art. 4. L’association est neutre en matière politique et religieuse.
Art. 5. Il est établi sous le nom de l’association auprès de la BANQUE CAISSE RURALE RAIFFEISEN. Pour des

mesures préventives contre les fraudes, il est nécessaire pour tous mouvements financiers d’avoir la signature du
Président ou trésorier.

Art. 6. La durée de l’association est illimitée.
Art. 7. La cotisation annuelle, sans dépasser deux mille francs lux par membre, est fixée chaque année par

l’assemblée générale.

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée et organisée conformément à la loi du 21 avril 1928.
Art. 9. Le nombre minimum des associés est de trois et de maximum cinq.
Art. 10. L’association est administrée par un président, un secrétaire et un trésorier, élus pour deux ans par

l’assemblée générale.

Art. 11. Tous ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou par la loi du 21 avril 1928, est de la

compétence du conseil d’administration.

M. Wegener

F. Goedert

M. Schalz

<i>Trésorière

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07064/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

A. QUARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.557.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 juillet 1996,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 507 du 9 octobre 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société A. QUARTER COMPANY S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Didier Kirsch, maôtre ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07065/622/18t)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15296

ABBOT FIELDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.964.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 décembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 229 du 29 mai 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 8 janvier 1998 que la décision suivante a été

prise:

- Le siège social de la société est transféré au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07066/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

A.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1, rue Thomas Edison.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(07070/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>au siège social le 30 janvier 1998

- Il a été donné décharge à l’unanimité aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes:
- Ont été nommés comme nouveaux administrateurs:
1) SHAPBURG LIMITED,
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED,
3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED.
- Il a été nommé commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07071/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ALPHAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 17 novembre 1997

<i>à 13.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de MM. Daniel Greff et Raymond Pouget de leur poste

d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Fischbach, 11, rue de Blaschette,
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, Plateau St- Hubert, 92, rue de l’Horizon.
Les mandats des nouveaux Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07073/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15297

ALFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signatures.

(07072/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

AMANDI FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, vol. 123, fol. 57, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Van Marum

<i>Le Gérant

(07074/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date 

du 1

er 

juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°431 du 16 septembre 1993.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ANGOR S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur

Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07075/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ART CARRELAGE ET FEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ART CARRELAGE ET FEUX S.A. ayant son siège social

à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.943, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 406 du 19 octobre 1994.

Monsieur Ido Stefanutti, Maître carreleur, demeurant à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, est désigné

scrutateur de la présente Assemblée.

I) Tous les actionnaires représentants l’intégralité du capital social, soit 100 actions se sont réunis au siège social de

la société à L-3253 Bettembourg, 14 route de Luxembourg, le vendredi 6 février 1998 à 16 heures en Assemblée
Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Révocation de Monsieur Guy Greif de son poste d’Administrateur sans décharge.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
3. Déléguation de la gestion journalière.
II) La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peu délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à la majorité des voix les résolutions suivantes:

15298

<i>Première résolution

Révocation de Monsieur Guy Greif de son poste d’administrateur.
L’Assemblée révoque Monsieur Guy Greif de son poste d’administrateur sans lui accorder décharge pour son mandat.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouvel Administrateur.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur Madame Anne Muller, commerçante demeurant à 

L-1365 Luxembourg, Montée St Crépin.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer seul administrateur délégué Monsieur Bertrand Bivort

avec plein pouvoir pour engager la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

B. Bivort

A. Muller

Ido Stefanutti

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07077/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ART CARRELAGE ET FEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.943.

—

<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 9 février 1998

Le 9 février 1998 à 8.00 heures le Conseil d’Administration de la société anonyme ART CARRELAGES ET FEUX S.A.,

s’est réuni au siège social de la société afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Mise en application des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 1998.
2. Divers.
Présences:
Monsieur Bertrand Bivort, Président,
Madame Anne Muller, Administrateur,
Monsieur Jeannot Mousel, pour la société L.F.S TRUST LIMITED, Administrateur.
Tous les administrateurs sont présents et les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 février 1998, Monsieur Bertrand

Bivort est nommé seul Adminstrateur délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 9 des statuts de la société coordonnés au 6 novembre 1995, le Conseil d’Administration

délègue l’ensemble de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à Monsieur Bertrand Bivort. En son absence la société reste valablement engagée par la signature
conjointe de deux Administrateurs.

Divers.
Le Président souhaite la bien venue à Madame Anne Muller au sein du Conseil d’Administration.

B. Bivort

A. Muller

J. Mousel

<i>Pour la société

<i>L.F.S. Trust Limited

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07078/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V., Société à responsabilité limitée

de droit néerlandais.

Siège social: L-1840, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.

Société à responsabilité limitée

de droit néerlandais

Signatures

(07084/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15299

ANWACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 31.040.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que les mandats des trois administrateurs nommés suivant acte notarié du 24 juillet 1989 sont

venus à échéance le 10 mai 1995 sans qu’il y ait eu de nouvelles nominations depuis cette date de sorte que les personnes
en question sont à considérer comme administrateur de fait.

Elle constate en plus que le mandat du commissaire aux comptes nommé suivant acte notarié du 24 juillet 1989 est

venu à échéance le 10 mai 1995 sans qu’il ait eu de nouvelle nomination depuis cette date de sorte que la personne en
question est à considérer comme commissaire aux comptes de fait.

L’Assemblée accepte la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes de fait et leur accorde

décharge de leurs mandats jusqu’à l’exercice 1996 inclus.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société,
1) Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, demeurant à Heisdorf, qui est nommé administrateur-délégué,
2) Madame Mely Steinbach, épouse Hermann demeurant à Septfontaines,
3) Madame Corinne Castagna, épouse Schilling, demeurant à Ottange.
Leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1998.
L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION SARL

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg 246, rue de Beggen L-1220 Luxembourg, son mandat
expirant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C.Koeune

C. Castagna

Mely Steinbach

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07076/619/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Rambrouch, en date du 30 janvier

1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°194 du 17 avril 1996.
Modifié en dernier lieu en date du 27 juin 1997 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°541 du 2 octobre 1997.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ASHANTIS S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07079/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(07080/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15300

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 19 mars 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 78. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07081/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A.,

Société Anonyme

Signature

(07090/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. («the Company») was held on 24 December, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office of the Company,
1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Mr Bart J.W. d’Ancona presided the meeting and Mr Johan de Feber was designated as Secretary of the meeting and

recorded the minutes thereof.

<i>Attendance List

<i>Shareholder

<i>Number of shares

<i>Signature

INTER BAYARD INTERNATIONAL
HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. ………………………………………………………………………

1

Signature

BAYARD INTERNATIONAL TRUST
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………………………………………

1,249

Signature

Chairman: Mr Bart J.W. d’Ancona.
Secretary: M. Johan de Feber.
The Chairman declares now that the total issued and outstanding sharecapital is duly represented, the meeting was

duly constituted for the transaction of business.

Thereupon, the Chairman declares that no depositary receipts have been issued by the Company for shares in its

capital and that it does not appear from the shareholders register nor are the Managing Directors otherwise aware that
any shares in the Company have been pledged or have been charged with usufruct.

Thereupon, the Chairman reported that it was proposed to replace HORSBURGH &amp; CO as statutory auditors of the

Company by BLASCHETTE NOMINEES LTD.

After discussion, it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Reselved to replace HORSBURGH &amp; CO as statutory auditors of the Company by BLASCHETTE NOMINEES LTD.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed by the Chairman at 11.30 a.m.

B. J.W. d’Ancona

J. de Feber

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07082/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15301

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. («the Company») was held on 24 December, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company,
1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

Mr Bart J.W. d’Ancona presided the meeting and Mr Johan de Feber was designated as Secretary of the meeting and

recorded the minutes thereof.

<i>Attendance List

<i>Shareholder

<i>Number of shares

<i>Signature

INTER BAYARD INTERNATIONAL
HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. ………………………………………………………………………

4.999

Signature

BAYARD NETHERLANDS B.V. ………………………………………………………………………………

1

Signature

Chairman: Mr Bart J.W. d’Ancona.
Secretary: M. Johan de Feber.
The Chairman declares now that the total issued and outstanding sharecapital is duly represented, the meeting was

duly constituted for the transaction of business.

Thereupon, the Chairman declares that no depositary receipts have been issued by the company for shares in its

capital and that it does not appear from the shareholders register nor are the Managing Directors otherwise aware that
any shares in the Company have been pledged or have been charged with usufruct.

Thereupon, the Chairman reported that it was proposed to replace HORSBURGH &amp; CO as statutory auditors of the

Company by BLASCHETTE NOMINEES LTD.

After discussion, it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Reselved to replace HORSBURGH &amp; CO as statutory audior of the Company by BLASCHETTE NOMINEES LTD.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed by the Chairman at 11.30 a.m.

B. J.W. d’Ancona

J. de Feber

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07083/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BIL TAIWAN PREMIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

(07085/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COLUXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.295.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14

décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 22 du 26 janvier 1985; Statuts modifiés en dernier lieu en
date du 16 juin 1986 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 246 du 29
août 1986.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société COLUXOR S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard

a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07094/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15302

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 28 janvier 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Paul De Geyter de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Marc Lambermont, agent de voyages, demeurant à 32, rue Xhygnez à 4140 Sprimont (Belgique) a été

nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Marc Lambermont.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 28 janvier 1998 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Marc Lambermont, agent de voyages, demeurant à Sprimont (Belgique) a été élu

aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa
seule signature.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour BILBO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07086/768/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 55.641.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 novembre 1997 que suite à

la démission de Messieurs Sandro Baldi et Jerry Mosar de leurs fonctions d’administrateurs, et de la nomination de deux
nouveaux administrateurs, le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:

1) Monsieur Salvatore Rausa, directeur de société, demeurant à Prato (Italie);
2) Monsieur Manedo Nistri, directeur de société, demeurant à Prato (Italie);
3) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
Pour extrait conforme, aux fins de publication.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07087/271/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE

FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de Luxembourg en date du 18 juillet 1991, publié au

Mémorial C No 28 du 27 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial, C No 491 du 1

er

octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoisellé Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Limitation des pouvoirs du conseil d’administration et modification statutaire afférente.
2. Changement du mode d’engagement de la société.
3. Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres 

15303

du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend a l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de limiter les pouvoirs du conseil d’administration dans le sens ci-après et de modifier l’article 5

premier alinéa pour le remplacer par deux nouveaux alinéas conçus comme suit:

Art. 5. Le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour gérer les affaires sociales et pour effectuer tous

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Toutefois, les actes portant aliénation de participations, mise en gage des valeurs sociales, octroi de prêt par la société

ou acceptation de prêt à la société ainsi que d’une façon plus générale tous actes dépassant la gestion journalière de la
société devront être autorisés préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la simple majorité. De
même, toute opération généralement quelconque dépassant en valeur le montant de cinq cent mille francs (LUF
500.000,-) devra être autorisée préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les règles d’engagement de la société. En conséquence elle décide de modifier le

dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société, sous réserve des dispositions de l’alinéa 2 ci-dessus, se trouve engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été
accordé par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête et lecture faite, les membres

du bureau ont signé avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Ney, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

J.-P. Hencks.

(07096/216/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07097/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., Aktiengesellschaft,

(vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 11.945.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneuzig, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner mit dem Amtssitz in Sanem, handelnd in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Amiengesellschaft COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in
L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves (R. C. Luxemburg B 11.945). 

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.30 Uhr.
Als Vorsitzender fungierte Herr Guy Arendt, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn Steve Jacoby, Anwalt,

wohnhaft in Luxemburg zum Sekretär ernannte.

Die Versammlung ernannte Herrn Laurent Lazard, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Prüfer.
Alle Vorgenannten waren anwesend und haben ihre Aufgaben angenommen.
Das Versammlungsbüro war demnach zusammengesetzt, so dass der Vorsitzende folgendes erklärte:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Auflösung und Liquidation der COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., vormals QUELLE BANK LUXEMBURG S.A.
2. Ernennung von Herrn Rolf Fischer, Bankgeschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, und von Herrn Klaus Pedell,

Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-31832 Springen, als Liquidatoren.

15304

3. Bestimmung der Vollmachten und Aufgaben.
II. Alle Aktionäre, welche anwesend oder vertreten waren, sowie die Vollmachten, welche die vertretenen Aktionäre

ausgestellt hatten, und die den einzelnen Aktionären gehörende Anzahl von Aktien, sind auf der Präsenzliste vermerkt;
diese Präsenzliste, unterschrieben von den Aktionären, von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie
vom Versammlungsbüro, verbleibt als Anhang zu diesem Protokoll.

Die von den vertretenen Aktionären ausgestellten Vollmachten verbleiben ebenfalls als Anhang zu diesem Protokoll.
III. Das gesamte Gesellschaftskapital ist demnach bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung einberufen worden
sind und dass sie vor der Versammlung formgemäss über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden sind .

IV. Diese Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist regelgemäss einberufen und zusammen-

gesetzt und kann verbindlich über alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte befinden und abstimmen.

Nach eingehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig über folgende Beschlüsse abgestimmt:

<i>Erster Beschluss

Die COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., ist mit Rückwirkung zum

1. Januar 1998 aufgelöst und in Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Rolf Fischer, Bankgeschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg und Herr Klaus Pedell, Verwaltungsratsmitglied,

wohnhaft in D-31832 Springen sind als Liquidatoren ernannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Aufgaben der Liquidatoren bestehen in der Bereinigung sämtlicher Passiva sowie in der Verteilung der Aktiva der

Gesellschaft, gemäss den Gesellschaftsstatuten und den gesetzlichen Bestimmungen. Zu diesem Zweck haben die Liqui-
datoren alle ihnen laut Statuten und Gesetz (insbesondere Artikel 144 und 145 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes)
zustehenden Vollmachten, ohne einer weiteren vorherigen Erlaubnis oder Bevollmachtung durch die Hauptversammlung
zu bedürfen.

Die Liquidatoren haben jeder getrennt vollständige Vollmacht, die in Liquidation befindliche Gesellschaft durch ihre

individuelle Unterschrift ohne Beschränkung zu verpflichten und sämtliche mit der Liquidation in Verbindung stehenden
Handlungen zu vollziehen.

Die Liquidatoren sind in der Ausübung ihrer Mission nicht genötigt, ein Inventar aufzustellen, sondern sie können sich

auf die Gesellschaftsunterlagen berufen.

Die Liquidatoren können unter ihrer eigenen Verantwortung für spezifische und bestimmte Aufgaben im Rahmen der

Liquidation ihre Vollmachten an einen oder mehrere Mandatäre delegieren. Für eine solche Delegation bedarf es der
gemeinsamen Unterschrift beider Liquidatoren.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Versammlung alsdann beendet.
Anschliessend wurde das vorliegende Protokoll erstellt, in Luxemburg, am Datum wie eingangs angegeben.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Arendt, Jacby, Lazard, Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 9. Februar 1998.

J. Seckler.

(07099/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., Aktiengesellschaft,

(vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 11.945.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim, handelnd in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde
verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft COMPAGNIE FRANCONIENNE, vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2631
Luxemburg, 2, route de Trèves (R. C. Luxemburg B 11.945).

Die Versammlung wurde eröffnet um 8.30 Uhr.
Als Vorsitzender fungierte Herr Guy Arendt, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau Véronique Hoffeld,

Anwalt, wohnhaft in Luxemburg zum Sekretär ernannte.

Die Versammlung ernannte Herrn Laurent Lazard, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Prüfer.
Alle Vorgenannten waren anwesend und haben ihre Aufgaben angenommen.
Das Versammlungsbüro war demnach zusammengesetzt, so dass der Vorsitzende folgendes erklärte:

15305

I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Vorlesung des Liquidationsberichtes durch die Liquidatoren und Annahme des Berichtes durch die Versammlung.
2. Berichterstattung der Liquidatoren über die Liquidationshandlungen und Vorlage der entsprechenden Belege.
3. Ernennung von FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, mit Firmensitz in Luxemburg, zum Kontrollkom-

missar.

4. Festsetzung des Datums der abschliessenden Hauptversammlung auf den 30. Januar 1998 und Festlegung der Tages-

ordnung besagter Hauptversammlung.

II. Alle Aktionäre, welche anwesend oder vertreten waren, sowie die Vollmachten, welche die vertretenen Aktionäre

ausgestellt hatten, und die den einzelnen Aktionären gehörende Anzahl von Aktien, sind auf der Präsenzliste vermerkt;
diese Präsenzliste, unterschrieben von den Aktionären, von den Bevollmächtigten dervertretenen Aktionäre, sowie vom
Versammlungsbüro, verbleibt als Anhang zu diesem Protokoll.

Die von den vertretenen Aktionären ausgestellten Vollmachten verbleiben ebenfalls als Anhang zu diesem Protokoll.
III. Das gesamte Gesellschaftskapital ist demnach bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung einberufen sind und
dass sie vor der Versammlung formgemäss über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden sind.

IV. Diese Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist regelgemäss einberufen und zusammen-

gesetzt und kann verbindlich über alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte befinden und abstimmen.

Nach eingehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig über folgende Beschlüsse abgestimmt:

<i>Erster Beschluss

Der Liquidationsbericht und die Belege sind der Versammlung vorgetragen und werden einstimmig angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, mit Firmensitz in Luxemburg, ist einstimmig zum Liquidations-

Kontrollkommissar ernannt.

<i>Dritter Beschluss

Die abschliessende Hauptversammlung der Aktionäre wird auf den 30. Januar 1998 gelegt mit folgender Tages-

ordnung:

1. Anhörung des Berichtes des Kontrollkommissars und Abstimmung über den Bericht.
2. Abstimmung über die Liquidationshandlungen und die Konten der Liquidatoren.
3. Entlastung des Verwaltungsrates für die der Auflösung und Liquidation vorausgegangene Zeit.
4. Entlastung der Liquidatoren.
5. Entlastung des Kontrollkommissars.
6. Bestimmung des Ortes der Aufbewahrung, während mindestens 5 Jahren, der Gesellschaftsdokumente und

-konten.

7. Bestimmung der Massnahmen zur Aufbewahrung der den Gläubigern oder Aktionären gehörenden Werte, welche

von den Liquidatoren nicht rückerstattet werden konnten.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Versammlung alsdann beendet.
Anschliessend wurde das vorliegende Protokoll erstellt, in Luxemburg, am Datum wie eingangs angegeben.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Arendt, Hoffed, Lazard, Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 9. Februar 1998.

J. Seckler.

(07100/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., Aktiengesellschaft,

(vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 11.945.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A. vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in
L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves (R. C. Luxemburg B 11.945).

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.30 Uhr.
Als Vorsitzender fungierte Herr Laurent Lazard, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Fräulein Isabelle Marinov,

Anwältin, wohnhaft in Luxemburg zur Sekretärin ernannte.

Die Versammlung ernannte Herrn Steve Jacoby, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Prüfer.

15306

Alle Vorgenannten waren anwesend und haben ihre Aufgaben angenommen.
Das Versammlungsbüro war demnach zusammengesetzt, so dass der Vorsitzende folgendes erklärte:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Anhörung des Berichtes des Kontrollkommissars und Abstimmung über den Bericht.
2. Abstimmung über die Liquidationshandlungen und die Konten der Liquidatoren.
3. Entlastung des Verwaltungsrates für die der Auflösung und Liquidation vorausgegangene Zeit.
4. Entlastung der Liquidatoren.
5. Entlastung des Kontrollkommlssars.
6. Bestimmung des Ortes der Aufbewahrung, während mindestens 5 Jahren, der Gesellschaftsdokumente und -

konten.

7. Bestimmung der Massnahmen zur Aufbewahrung der den Gläubigern oder Aktionären gehörenden Werte, welche

von den Liquidatoren nicht rückerstattet werden konnten.

II. Alle Aktionäre, welche anwesend oder vertreten waren, sowie die Vollmachten, welche die vertretenen Aktionäre

ausgestellt hatten, und die den einzelnen Aktionären gehörende Anzahl von Aktien, sind auf der Präsenzliste vermerkt;
diese Präsenzliste, unterschrieben von den Aktionären, von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie
vom Versammlungsbüro, verbleibt als Anhang zu diesem Protokoll.

Die von den vertretenen Aktionären ausgestellten Vollmachten verbleiben ebenfalls als Anhang zu diesem Protokoll.
III. Das gesamte Gesellschaftskapital ist demnach bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung einberufen sind und
dass sie vor der Versammlung formgemäss über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden sind.

IV. Diese Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist regelgemäss einberufen und zusammen-

gesetzt und kann verbindlich über alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte befinden und abstimmen.

Nach eingehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig über folgende Beschlüsse abgestimmt:

<i>Erster Beschluss

Der Bericht des Kontrollkommissars wird vorgetragen und einstimmig angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Liquidationshandlungen und die von den Liquidatoren vorgelegten Konten sind angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist für die der Auflösung und Liquidation vorausgegangene Zeit entlastet.

<i>Vierter Beschluss

Die Liquidatoren sind entlastet.

<i>Fünfter Beschluss

Der Kontrollkommissar ist entlastet.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschaftskonten werden während mindestens fünf Jahren bei der Caisse de Consignation in Luxemburg aufbe-

wahrt.

Die Gesellschaftsdokumente werden während mindestens fünf Jahren am Sitz der FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG, in Luxemburg, 21, rue Glesener, aufbewahrt.

<i>Siebter Beschluss

Zwecks Aufbewahrung der den Gläubigern und Aktionären gehörenden Werte, welche von den Liquidatoren nicht

zurückerstattet werden konnten, werden folgende Massnahmen getroffen:

Herr Rolf Fischer, Liquidator der Gesellschaft, wird mit der Verwaltung dieser Werte beauftragt mit der Auflage diese

im Interesse der Gläubiger und Aktionäre zu verwalten sowie Zahiungen für noch Forderungen unter anderem der
Steuerbehörde sowie etwaige Forderungen im Zusammenhang mit der Liquidation z.B. Notarkosten und Honorare,
Anwaltskosten usw. zu tätigen.

Falls die Summe der vorgenannten Kosten zu niedrig angesetzt wäre muss Herr Rolf Fischer auf die Verpflichtungs-

erklärung der SCHICKEDANZBETEILIGUNGS, GmbH, mit Sitz in Fürth, vom 23. Januar 1998 zurückgreifen. Ein Liqui-
dationsüberschuss wird entsprechend den Anteilsquoten der Aktionäre verteilt.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Versammlung alsdann beendet.
Anschliessend wurde das vorliegende Protokoll erstellt, in Luxemburg, am Datum wie eingangs angegeben.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Lazard, Marinov, Jacoby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 9. Februar 1998.

J. Seckler.

(07101/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15307

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 27, route de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège en date du 6 février 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés, représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Mario Pastore, cuisinier, demeurant à Dudelange, 88, rue Tattenberg,
- Monsieur Vitantonio Bonerba, commerçant, demeurant à Luxembourg, 37, rue Auguste Letellier,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
- Monsieur Giovanni Barbaro, demeurant à L-4602 Differdange, 234, avenue de la Liberté, est nommé gérant

technique du restaurant,

- Monsieur Nicolas Bonerba, demeurant à Luxembourg, 27, rue Auguste Letellier, est nommé gérant technique pour

le débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Rodange, le 6 février 1998.

M. M. Pastore

M. V. Bonerba

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07088/604/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 50.165.

—

<i>Contrat de vente

Entre:
La société AIREX HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social 11, rue des Prés, L-8039 Strassen,

ici représentée par un administrateur, Monsieur Habonnel Guy, ci-après désignés les «vendeurs» d’une part, et

la société WILLIAM LIMITED, IBC n° 1.754 ayant son siège social PO Box 71, Alofi, Niue, représentée par Monsieur

Pascal Zacharie en vertu d’une procuration générale lui conférée, ci-après désigné l’«acheteur» d’autre part.

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:
La société CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité au capital de 500.000,- LUF de droit luxembourgeois,

ci-après désignée sous le vocable «la société», dont le siège social est à Strassen, 11, rue des Prés, immatriculée au
registre du commerce luxembourgeois sous le n° 50.165, dont le capital est divisé en 500 parts sociales chacune d’une
valeur nominale de 1.000,- LUF, ci-après désignées sous le vocable «les parts».

Les vendeurs sont respectivement propriétaires:
Pour la société AIREX HOLDING S.A. des parts numérotées de 250 à 500 de la société représentant à elles seules

la moitié du capital social de CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.

Il est expressément convenu par les parties en présence que:
Les vendeurs désirent ventre les parts qu’ils détiennent de la société à l’acheteur qui le reconnaît expressément.
La société AIREX HOLDING S.A. vend ses parts numérotées de 250 à 500 de la société à l’acheteur contre un prix

fixé à 36.000,- FRF (trente-six mille francs français). Le transfert de propriété ainsi que de tous les droits attachés aux
parts de la société sera effectif à compter de ce jour.

Luxembourg, le 15 décembre 196.

<i>Pour WILLIAM LIMITED

<i>Pour AIREX HOLDING S.A.

P. Zacharie

G. Habonnel

<i>Acheteur

<i>Vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07092/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.808.

—

<i>Extrait sincère et conforme de la décision collective des associés en date du 8 octobre 1997

Le siège social de la société est transféré dès ce jour du 80, rue des Romains à Strassen au 283, route d’Arlon à

L-8011 Strassen.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07095/578/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15308

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, vol. 123, fol. 57, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. Fabritius

<i>La Gérante

(07089/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE MONT CHOISI, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 10 février 1998.

<i>Pour la société COMPAGNIE

<i>FINANCIERE MONT CHOISI

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07098/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836.

—

<i>Extrait d’une décision collective des associés prise le 6 mai 1997

Le siège social est transféré du 80, rue des Romains à Strassen, au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, avec effet

immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07102/578/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSTANCE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 24 octobre à 15.50 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONSTANCE INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 6 rue Zithe.

L’assemblée est ouverte à 15.50 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, Avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Charles Ossola, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de

48.170.000.000,- LIT (quarante-huit milliards cent soixante dix millions de lires italiennes) sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à
l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 645.400.000,- LIT (six cent quarante-cinq millions quatre cent

mille lires italiennes) pour porter le capital social de son montant actuel de 48.170.000.000,- LIT (quarante-huit milliards
cent soixante-dix millions de lires italiennes) à 48.815.400.000,- LIT (quarante-huit milliards huit cent quinze millions
quatre cent mille lires italiennes) par la création de 64.540 (soixante-quatre mille cinq cent quarante) actions d’une
valeur de 10.000,- LIT (dix mille lires italiennes) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

15309

anciennes, émises avec une prime d’émission totale de 628.232.360,- LIT (six cent vingt-huit millions deux cent trente-
deux mille trois cent soixante lires italiennes).

2. Souscription des 64.540 actions nouvelles par un apport en nature de 199 actions de 3V INTERNATIONAL S.A.,

Luxembourg effectué par 3V PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI SpA, Milano et de 2.146 actions de 3V LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg effectué par 3V PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI SpA, Milano (1.912) et COGEIM S.p.A., Milano
(234) actions avec une prime d’émission totale de 628.232.360,- LIT (six cent vingt-huit millions deux cent trente-deux
mille trois cent soixante lires italiennes).

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
4. Changement de la dénomination sociale de CONSTANCE INVESTMENT S.A. en 3V INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

5. Modification de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 645.400.000,- LIT (six cent quarante-cinq millions

quatre cent mille lires italiennes) pour porter le capital social de son montant actuel de 48.170.000.000,- LIT (quarante-
huit milliards cent soixante-dix millions de lires italiennes) représenté par 4.817.000 (quatre millions huit cent dix-sept
mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LIT (dix mille lires italiennes) à 48.815.400.000,- LIT (quarante-huit
milliards huit cent quinze millions quatre cent mille lires italiennes) représentée par 4.881.540 (quatre millions huit cent
quatre-vingt-un mille cinq cent quarante) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LIT (dix mille lires italiennes)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’émettre 64.540 (soixante-quatre mille cinq cent quarante) actions nouvelles d’une valeur

nominale de 10.000,- LIT (dix mille lires italiennes) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission totale de 628.232.360,- LIT (six cent vingt-huit millions

deux cent trente-deux mille trois cent soixante lires italiennes.)

<i>Souscription et Libération

Ensuite intervient Monsieur François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial des sociétés de

droit italien 3V COGEIM SPA et 3 V PARTECIPAZIONI SpA, toutes deux établies et ayant leurs sièges sociaux à Milan.

En vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 13 octobre l 991, lesquelles resteront annexées

aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société 3V COGEIM SpA à 10.528 (dix mille cinq

cent vingt huit) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en 234
(deux cent trente-quatre) actions de la société 3V LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg
d’une valeur de 207.760.784.LIT (deux cent sept milliards sept cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre lires
italiennes).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société 3V PARTECIPAZIONI SpA à 54.012

(cinquante-quatre mille douze) nouvelles actions et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature
consistant en 1.912 (mille neuf cent douze) actions de la société 3V LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social
à Luxembourg et en 199 (cent quatre vingt dix neuf) actions de la société 3V INTERNATIONAL S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg d’une valeur totale de 1.065.870.163,- LIT (un milliard soixante-cinq millions huit cent
soixante-dix mille cent soixante-trois lires italiennes).

Les sociétés COGEIM SpA et 3V PARTECIPAZIONI SpA, agissant par leur mandataire, ont déclaré que les actions

apportées en nature sont libres de tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société CONSTANCE
INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOUG), réviseur d’entreprises, établie et ayant son
siège social à Luxembourg, en date du 23octobre 1991, dans lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Yves Mertz

<i>Associé »

Ce rapport restera annexé à la présente et sera déposé dans le dossier du registre de commerce et des sociétés.
La preuve de la propriété des actions des sociétés 3V LUXEMBOURG S.A. et 3V INTERNATIONAL S.A. par les

apporteurs a été apportée au notaire soussigné par un extrait du registre des actionnaires nominatifs des sociétés 3V
LUXEMBOURG S.A. et 3V INTERNATIONAL S.A. L’inscription de la société CONSTANCE INVESTMENT S.A. se fera
incessamment.

15310

Le notaire instrumentaire attire alors l’attention de l’assemblée sur le fait que suite à cette augmentation de capital la

société CONSTANCE INVESTMENT S.A. va détenir 100 % des actions de la société 3V LUXEMBOURG S.A. et que
l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales précise qu’une société anonyme doit avoir deux actionnaires au moins.

Monsieur le Président donne alors lecture du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 22 octobre

1997. Aux termes de ce procès-verbal, le conseil d’administration a arrêté un projet de fusion par absorption et l’a
mandaté afin qu’il dépose ce projet de fusion par-devant le notaire instrumentaire. Partant, la société CONSTANCE
INVESTMENT S.A. ne devrait détenir que pendant un laps de temps limité 100 % des actions de la société 3V LUXEM-
BOURG S.A.

L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur paiement et d’attribuer à la société COGEIM SpA 10.528

(dix mille cinq cent vingt-huit) actions nouvelles entièrement libérées et à la société 3V PARTECIPAZIONI SpA 54.012
(cinquante-quatre mille douze) actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions ci-dessus.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit est fixé à 48. 815. 400 .000.-LIT (quarante-huit milliards huit cent quinze millions quatre cent

mille lires italiennes) représentée par 4.881.540 (quatre millions huit cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante)
actions d’une valeur nominale de 10.000,- LIT (dix milles lires italienne) chacune.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions par

après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de 3V INTERNATIONAL HOLDING
S.A.».

<i>Estimation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à treize millions six cent trente-quatre

mille soixante-quinze francs luxembourgeois (13.634.075,- LUF),

et l’augmentation de la prime d’émission est évaluée à treize millions deux cent soixante et onze mille quatre cent

neuf francs luxembourgeois (13.271.409,- LUF).

<i>Frais

Dans la mesure où les apports en nature ont pour résultat des participations de CONSTANCE INVESTMENT S.A.

de plus de 15 % des actions émises de deux sociétés existant dans la Communauté européenne, la société se référe à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1911, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 70.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, C. Bour, C. Ossola, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1997, vol. 403, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(07103/228/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1998.

E. Schroeder.

(07104/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.082.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

(07127/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15311

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 janvier 1998 à 10.00 heures au 15,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs Françoise Stamet, Jean-Paul Reiland et Jean-Claude Cornaz

et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat. L’assemblée élit comme nouveaux administra-
teurs qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs:

- M. Philippe Steiger, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-Dornach;
- M. Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange;
- M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
2. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat. L’assemblée élit comme nouveau commissaire aux comptes,
qui terminera le mandat de son prédécesseur:

la société REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07105/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

COPESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.971.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13

novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 43 du 23 janvier 1996;

- Statuts modifiés en dernier lieu en date du 28 février 1997 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial n° 324 du 26 juin 1997.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société COPESA S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07108/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

DACSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 1, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.878.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 39, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour la S.A. DACSYS

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(07114/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

15312

---

Document Outline

S O M M A I R E

THOMSON FINANCE S.A.

THOMSON FINANCE S.A.

VERDOSO

UAP GROUP MANAGEMENT S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VLIETPARK HOLDING S.A.

VLIETPARK HOLDING S.A.

WHITECHAPEL HOLDINGS

WHITECHAPEL HOLDINGS

VERIMMO S.A.

WAYCOM S.A.

AMARINE S.A.

YUSEN AIR &amp; SEA  BENELUX  B.V.

WILMES

BYM  LUXEMBOURG  S.A.

CEMARLUX S.A.

GLENNDALE S.A.

IMMOLEU SCI

NORTH BEACH S.A.

YONG HONG

AGRINVEST EUROPE S.A.

ZHONG NAN HAI

MUPPE-CLUB WHITE CANADIEN SPIRITS

A. QUARTER COMPANY S.A.

ABBOT FIELDS S.A.

A.I.F. S.A.

ALAMO S.A.

ALPHAG S.A.

ALFLEX S.A.

AMANDI FLEURS

ANGOR S.A.

ART CARRELAGE ET FEUX S.A.

ART CARRELAGE ET FEUX S.A.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.

ANWACO S.A.

ASHANTIS S.A.

AUBE INVEST S.A.

AUBE INVEST S.A.

BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

BIL TAIWAN PREMIER FUND

COLUXOR S.A.

BILBO S.A.

BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H.

COMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A.

BREDY

CAPITAL PARTNERS

COMMETAL

BUFFET DE LA GARE

COMPAGNIE FINANCIERE MONT CHOISI

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE

COPAGEST S.A.

COPESA S.A.

DACSYS S.A.