15169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 317

7 mai 1998

S O M M A I R E

Alchimia   Finance   Holding   S.A.,   Luxembourg

…………………………………………………… pages  

15188

,  

15189

,

15190

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15190

Auto Performance S.A., Wiltz ………………………………………

15203

Caesar Holding S.A., Luxembourg ………………

15199

,

15200

COGIM, Compagnie Générale d’Investissements

Immobiliers …………………………………………………………

15192

,

15193

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembg

15193

,

15196

European Telecom Luxembourg S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………

15200

,

15203

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembg

15196

,

15199

Forgest Investments S.A., Luxembourg ……………………

15204

Gallic-Invest S.A., Sicav, Luxembourg ………………………

15206

G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

15208

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15209

Gedeam Services S.A., Luxembourg……………………………

15204

GE Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

15210

GE Holdings Luxembourg & Co, S.à r.l., Luxembg

15212

Generalinvest, Luxembourg ……………………………………………

15204

Geofelt S.A., Luxembourg ………………………………

15207

,

15208

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………

15209

G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

15209

GIA,  Global  Investment  Activity  S.A.,  Greven-

macher ……………………………………………………………………

15213

,

15214

Global One Communications Services S.A., Howald

……………………………………………………………………………………

15205

,

15206

Gomet S.A., Luxembourg…………………………………

15214

,

15216

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

15210

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………

15209

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………

15210

G-Treasury International, Sicav, Luxembourg ………

15212

G-Treasury, Sicav, Luxembourg ……………………………………

15210

Hachem Invest S.A., Luxembourg ………………………………

15169

Hargimont A.G., Weiswampach ……………………………………

15203

Peruzzis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15170

Saudah Investments S.A., Luxembourg ……………………

15173

Sifemalux S.A., Ehlange/Mess …………………………………………

15178

Solux Developments S.A., Luxembourg ……………………

15181

Water One S.A., Luxembourg ………………………………………

15183

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen …………………………

15188

WTW, Winning Time Worldwide S.A., Luxembg

15185

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société HACHEM INVEST S.A. qui s’est tenue en date du

30  janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Marc Seimetz ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Monsieur Marc Seimetz ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Seimetz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06933/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

PERUZZIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr Jacobus Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Voort 40A, B-2328 Hoogstraten, Belgium.
2) Mr Gerard Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-

Antwerp, Belgium,

both here represented by Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a two proxies established in Amsterdam, on December 24th, 1997.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1.  There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with Iimited Iiability (société à responsabilité limitée) which will be governed by the Iaw pertaining to such an
entity as well as by the present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, Ioans, advances or guarantees.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name PERUZZIS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The corporate capital is set at one million six hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-

eight Netherlands Guilders (1,687,338.- NLG) represented by 100 shares with a par value of 16,873.38 NLG each.

The shares have been subscribed as to 50 % by each of the two shareholders and have been fully paid up by a contri-

bution in kind by each of the shareholders of a 884.895/1.940.400 fraction of a limited partner’s share in the Iimited
partnership C.V. VAN LOON &amp; CO, having its registered office in Steenbergen, The Netherlands, this contribution
having a total value of one million six hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-eight Netherlands
Guilders (1,687,338.- NLG).

Proof of the ownership and the value of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by

documents submitted to him.

Against this contribution, the company issues 100 shares of 16,873.38 NLG each.
It results Iikewise from certificates by Mr Jacobus Van Loon and by Mr Gerard Van Loon that:
- such shares are fully paid up;
- the contributors are solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such certificates, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the Iaw covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

15170

Art. 12.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal Iiability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15.  Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17.  Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20.  At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several Iiqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21.  The shareholders refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the Iaw on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Netherlands Guilders,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

For the purpose or registration the subscribed capital is estimated at thirty million nine hundred three thousand five

hundred ninety-five francs (30,903,595.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four hundred thousand francs (400,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders representing the whole of the company’s share capital have forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) Is appointed manager for an unlimited period:
ING TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the parties the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacobus Maria Laurentius Van Loon, company director, demeurant à Voort 40A, B-2328 Hoogstraten,

Belgique.

2) Monsieur Gerard Maria Laurentius Van Loon, company director, demeurant à Transvaalstraat 32, B2600 Berchem-

Antwerp, Belgique.

Tous les deux ici représentés par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrée à Amsterdam, Ie 24 décembre 1997,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée:

15171

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront Ie devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de PERUZZIS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins néerlandais

(1.687.338,- NLG) représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 16.873,38 NLG chacune.

Ces parts ont été souscrites et Iibérées à raison de 50 % par chacun des deux associés par un apport en nature de

chaque fois une fraction de 884.895/1.940.400 droits indivis d’une part de commanditaire dans une société en
commandite de droit néerlandais, C.V. VAN LOON &amp; CO, ayant son siège social à Steenbergen (Pays-Bas), cet apport
évalué à un million six cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins néerlandais (1.687.338,- NLG).

Preuve de la propriété de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
En contrepartie de cet apport en nature la société émet 100 parts sociales de 16.873,38 NLG chacune.
Il résulte de deux certificats de Messieurs Jacobus Van Loon et Gerard Van Loon, préqualifiés, que:
- les parts sociales apportées sont entièrement Iibérées;
- les fondateurs sont les seuls ayant droits sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir Ie droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles.
Les prédits certificats, après avoir été signés ne varietur par le comparant et Ie notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés.
Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit Ie nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16.  L’année sociale commence Ie premier janvier et se termine Ie trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

15172

Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer Ie capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le florins néerlandais, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs Iuxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à trente millions neuf cent trois mille cinq cent

quatre-vingt-quinze francs (30.903.595,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre cent mille francs (400.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ING TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les fondateurs l’ont

requis de documenter Ie présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, Ie texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé Ie présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 23, case 9. – Reçu 308.874 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06823/220/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

SAUDAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of SAUDAH INVESTMENTS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

15173

Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and ten thousand French francs (210,000.-

FRF) represented by two hundred and ten (210) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million French francs (10,000,000.- FRF) to be divided into

ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies gi~ven by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

15174

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the last Tuesday of March at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and five shares……………………………………………………………… 105
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and five shares………………………………………… 105
Total: two hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred ninety-five thousand two

hundred and eighty francs (1,295,280,- frs).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60.000,- frs).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Abdullah Mohammed Saleh Al-Athel, company director, residing in Riyadh, Saudi Arabia,
c) Mr Ian Michael Winskell, lawyer, residing in New Castle, Upon Tyre (England).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

15175

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAUDAH INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) représenté par deux cent dix

(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout 

15176

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale, peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

15177

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinq actions ……………………………………………………………………………… 105
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinq actions ………………………………………………………… 105
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent dix

mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-quinze mille deux

cent quatre-vingts francs (1.295.280,- frs).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Abdullah Mohammed Saleh Al-Athel, administrateur de société, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite,
c) Monsieur Ian Michael Winskell, juriste, demeurant à New Castle, Upon Tyre (England).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 20, case 7. – Reçu 12.956 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06826/220/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

SIFEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société,

15178

en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager la

prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIFEMALUX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Ehlange/Mess.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente de cuir, imitations cuir, peaux d’animaux, malles et valises, parap-

luies, parasols et cannes, fouets et sellerie, viande, poissons, volaille et gibier, extraits de viande, fruits et légumes
conservés, sechés et cuits, gelées, confitures, oeufs, lait, produits laitiers, huiles et graisses comestibles, sauce pour
salades, conserves, café, thé, cacoa, sucre, riz, farines et préparations de céréales, pain, patisserie et confiserie, glaces
commestibles, miel, sel, moutarde, vinaigre sauces, épices, glâces à rafraîchir et sandwichs service.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille (1.000) actions,

de mille cinq cents francs (1.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation 

15179

des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article (10) des statuts.

Toutefois, vis-à-vis de toute administration publique, la signature d’un seul administrateur suffit.
Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence rétroactivement le premier janvier mil neuf cent cent quatre-vingt-dix-huit et finira le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, représentée comme indiqué

ci-dessus, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- et la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, représentée comme indiqué

ci-dessus, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………    500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Ces actions ont été intégralement libérées, par un versement en espèces de la somme d’un million cinq cent mille

francs (1.500.000,-) de sorte que la prédite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:

15180

Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Lucien Sitz, employé privé, demeurant à Dippach, rue de Luxembourg;
2) Monsieur Fernand Sitz, employé privé, demeurant à Lasauvage;
3) et Monsieur Martial Sitz, employé privé, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 1A, rue de Roedgen.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents ont décidé de nommer à l’unanimité des voix, comme administrateur délégué

Monsieur Martial Sitz, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A., avec siège social à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller

Tesch.

Son mandat prendra fin en l’an 2003.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Brescia, L. Sitz, F. Sitz, M. Sitz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 63, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998.

N. Muller.

(06827/224/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

SOLUX DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arthur Zeimet, commerçant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.
2.- Monsieur Jean-Claude Hosch, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2, rue Plaetis.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLUX DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la réalisation de projets immobiliers, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

15181

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 du mois de mars à 18.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiésdans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Arthur Zeimet, prédit: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Monsieur Jean-Claude Hosch, prédit: …………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Total: deux mille actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions de francs (2.000.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

15182

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Arthur Zeimet, prédit.
Monsieur Jean-Claude Hosch, prédit.
Monsieur Laurent Zeimet, demeurant à Bettembourg.
Pour tout montant ne dépassant pas la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), la société

est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Arthur Zeimet ou Monsieur Jean-Claude Hosch. Pour
tout montant dépassant la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-) la société est valablement
engagée par la signature conjointe de Monsieur Arthur Zeimet et Monsieur Jean-Claude Hosch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-FIDUCIAIRE SC, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Zeimet, J. Hosch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1998, vol. 833, fol. 1, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 février 1998.

C. Doerner.

(06828/209/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

WATER ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRENT CROSS HOLDING S.A., une société avec siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Carlo Dax, Gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,

et Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig, cette dernière étant elle-même repré-
sentée par Monsieur Carlo Dax, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 janvier 1998.
2) REEVES MANAGEMENT S.A., une société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britaniques),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 15 novembre 1994.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WATER ONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le négoce et le courtage de traitement des eaux, des conditionneurs, des adoucisseurs

et des purificateurs. Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières mobilières et
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et qui en facilitent la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

15183

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRENT CROSS HOLDING S.A., préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………

999

2) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 25%, sorte que le montant de trois cent

douze mille cinq cents (312.500,-) francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

15184

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Hrycyk, commerçant, demeurant à 50, rue de Verdun, F-57130 Ars-sur-Moselle,
b) Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant à 21, rue des Primevers, F-57155 Marly,
c) Madame Marie-Jeanne Hrycyk, secrétaire, demeurant à 50, rue de Verdun, F-57130 Ars-sur-Moselle,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERlCOM S.A., une société avec siège social Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck,
6) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire Monsieur Dominique Delaby, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06829/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

WTW, WINNING TIME WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 décembre 1997.
2) Monsieur Alex de Selliers de Moranville, administrateur de sociétés, demeurant à B-La Hulpe.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-devant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINNING TIME WORLDWIDE S.A.
en abrégé WTW.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

15185

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité qui se rapporte, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à

la fabrication, l’achat, la vente, le conditionnement, l’exportation, l’importation, la consignation, la franchise, la location,
la représentation, le courtage, l’exploitation de licences de tous produits relevant de la gestion, de l’identification, de
l’informatisation, de la mesure et du chronométrage, de la communication par ondes, par moyens audiovisuels, écrits et
cybernétiques dans tous les domaines généralement quelconques, en ce compris le sport, l’économie, la finance, l’admi-
nistration, la santé, l’industrie, la culture et la sécurité des personnes et des biens.

Elle pourra accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Elle pourra vendre tous services de toutes natures à tout type d’organisation et de société.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) à deux

cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont à signer par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

15186

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois avant

l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-

tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-une actions…………………………………………

981

2) Monsieur Alex de Selliers de Moranville, préqualifié, dix-neuf actions ……………………………………………………………………

 19

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

15187

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à la charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Alex de Selliers de Moranville, administrateur de sociétés, demeurant à B-La Hulpe.
b) Monsieur Bernard Vulfs, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Claude Garot, administrateur de sociétés, demeurant à Mozet-Gesves (B ).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3. L’assemblée décide de désigner Monsieur Alex de Selliers de Moranville, en tant qu’administrateur-délégué pour

une durée équivalente à celle de son mandat d’administrateur.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Le siège social de la société est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, A. de Selliers de Moranville, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 31, case 11. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(06830/200/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei 6A.

R. C. Diekirch B 3.318.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 février 1998.

Signature.

(90404/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Dirck Raeymaekers, conseiller, demeurant à Kopstal,
- Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1995,

publié au Mémorial C, numéro 564 du 4 novembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dermère fois en vertu d’un acte reçu par-devant le

notaire soussigné le 8 octobre 1997, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 26

janvier 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

15188

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quarante-cinq milliards neuf cents millions de

lires italiennes (ITL 45.900.000.000,-) représenté par quarante-cinq mille neuf cents (45.900) actions d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent milliards de

lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

de l’acte contenant la modification statutaire en date du 17 février 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois, que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 26 janvier 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) pour le porter de son montant
actuel de quarante-cinq milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 45.900.000.000,-) à quarante-sept milliards
quatre cents millions de lires italiennes (ITL 47.400.000.000,-),

par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes

(ITL 1.000.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

mille cinq cents (1.500) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de un milliard cinq cents
millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-).

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quarante-sept milliards quatre cents

millions de lires italiennes (ITL 47.400.000.000,-) de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la
teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à quarante-sept milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL 47.400.000.000,-)

représenté par quarante-sept mille quatre cents (47.400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 390.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 31.425.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Raeymaekers, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 43, case 4. – Reçu 313.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

J. Delvaux.

(06836/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital en date du 26 janvier 1998 acté sous le n° 39/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06837/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15189

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(06838/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>conseil d’administration

Mme Antonella Tabarin, administratrice de sociétés, demeurant à Quinto di Treviso (Italie), Président;
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06839/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALRON S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.342, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
109 du 25 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 21 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 659 du 25 novembre 1997
numéro 700 du 12 décembre 1997
b) au Letzeburger Journal
du 25 novembre 1997
du 12 décembre 1997
c) au Luxemburger Wort
du 25 novembre 1997
du 12 décembre 1997
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

15190

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent quarante-

neuf mille florins hollandais (3.349.000,- NLG) à trois millions sept cent seize mille florins hollandais (3.716.000,- NLG)
par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de trois cent soixante-
sept mille florins hollandais (367.000,- NLG).

2. Attribution gratuite des trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation actuelle.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois mille trois cent quarante-neuf (3.349) actions représentant

l’intégralité du capital social, douze (12) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour était convoquée pour le 21 novembre 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifié du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-sept mille florins hollandais

(367.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent quarante-neuf mille florins hollandais
(3.349.000,- NLG) à trois millions sept cent seize mille florins hollandais (3.716.000,- NLG), sans apports nouveaux, par
incorporation au capital d’une somme de trois cent soixante-sept mille florins hollandais (367.000,- NLG) prélevée sur
la «réserve libre pour augmentation de capital» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve par une situation intérimaire arrêtée au 20

décembre 1997, ainsi que par une attestation du Conseil d’Administration datée du 29 décembre 1997, lesquelles
resteront annexées aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer trois cent soixante-sept (367) actions

nouvelles d’une valeur nominale de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent seize mille florins hollandais (3.716.000,- NLG) représenté

par trois mille sept cent seize (3.716) actions d’une valeur nominale de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

Traduction allemande de l’article 5:

«Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen siebenhundertsechzehntausend Holländische Gulden (3.716.000,- NLG)

eingeteilt in dreitausendsiebenhundertsechzehn (3.716) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Holländische
Gulden (1.000,- NLG), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Das Stammkapital kann unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften erhöht oder gekürzt werden.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06841/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15191

COGIM,

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

R. C. Luxembourg B 26.356.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE D’INVE-

STISSEMENTS IMMOBILIERS COGIM, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.356, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 324 du 13 novembre 1987 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 70 du 15 février 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures dix sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF) pour le porter de

son montant actuel de trois millions de francs belges(3.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF)
par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) nominale chacune.

- Souscription et libération intégrale des sept mille (7.000) actions nouvelles par incorporation de créances.
- Attribution des sept mille (7.000) actions nouvelles à l’actionnaire VALERIANE S.A.H.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions 

qui précedent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF)

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges
(10.000.000,- BEF) par la création et l’émission  de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les sept mille /(7.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société VALERIANE S.A.H., ayant son siège social à

Luxembourg.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital à concur-

rence de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF) d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible existant
à charge de la société et au profit de la société VALERIANE S.A.H., prénommée.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par UNIVERSALIA

(FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 19 décembre 1997, lequel restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-partie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contre-partie de
l’apport est juste et équitable.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) représenté par

dix mille (10.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

15192

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent trente mille francs lxembourgeois (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour , la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Jacquemart, N. Weyrich, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 31, case 1. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour expédition conforme

F. Baden

<i>Notaire

(06762/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

COGIM,

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

R. C. Luxembourg B 26.356.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.
Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998

F. Baden

<i>Notaire

(06767/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.756.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, in replacement of Maître Reginald

Neuman, notary, residing at Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, with its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés of Luxem-
bourg, section B, under number 11.756.

The meeting is opened at 3.00 p.m. and is presided over by Mr Hans-Ulrich Hügli, directeur, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Viviane Höfler, employée privée, residing at Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Paul Isekin, employé privé, residing at Godbrange.
The chairman declared and requested the notary to state:
1. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance-list,

signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned
notary. Said attendance-list as well as the proxies of the represented shareholders will remain annexed to the present
minutes.

2. That, as appears from the said attendance-list, all the 13,000 shares of the Company, representing the total capital

of six hundred twenty-four million Luxembourg francs (624,000,000.- LUF) are duly present or represented at the
meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate upon each item on its agenda, hereinafter
reproduced.

3. That all the shares being present or represented, the whole corporate capital being present or represented at the

present meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and good
knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

4. That the agenda of the meeting is worded as follows:
a) Conversion of the corporate capital of the Company from its actual denomination in Luxembourg francs (LUF) into

Swiss francs (CHF) with effect as of January 2, 1998, at the rate of exchange prevailing on December 31, 1997 (last
business day) and conversion of all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF) into Swiss
Francs (CHF);

b) Increase of the corporate capital by the amount necessary to take it from the amount resulting from the first

resolution to twenty-five million Swiss francs (25,000,000.- CHF) by incorporation into the corporate capital of the same
amount taken from the legal reserve.

c) Replacement of the thirteen thousand (13,000) shares of the Company by twenty-five thousand (25,000) shares of

a nominal value of thousand Swiss Francs (1,000.- CHF) each.

d) Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the

conversion of the corporate capital from Luxembourg francs into Swiss francs, to give it the following wording:

15193

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs suisses (25.000.000,- CHF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libéré.»

e) Powers to be conferred upon the Board of Directors to implement the proposed above mentioned resolutions.
f) Acceptation of the resignation of one director.
g) Appointment of new directors.
Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert with effect as of January 2, 1998, the corporate capital of the Company

presently expressed in Luxembourg francs (LUF) into a corporate capital expressed in Swiss francs (CHF) at the rate of
exchange prevailing on December 31, 1997 (last business day) being one Swiss franc (1.- CHF) = twenty-five point three
hundred and ninety-two Luxembourg francs (25.392 LUF).

The corporate capital is consequently set at twenty-four million five hundred and seventy-four thousand six hundred

and sixty-nine point nineteen Swiss francs (24,574,669.19 CHF).

As a consequence of the resolution presently adopted, all accounts in the books of the Company shall be converted

with effect as of January 2, 1998, from Luxembourg francs (LUF) into Swiss francs (CHF) at the above exchange rate.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by four hundred and twenty-five thousand three

hundred and thirty point eighty-one Swiss francs (425,330.81 CHF) to take it from the amount which results from the
first resolution to twenty-five million Swiss francs (25,000,000.- CHF), by incorporation into the capital of the same
amount taken from the legal reserve.

The meeting further resolves to replace the thirteen thousand (13,000) shares of the Company by twenty-five

thousand (25,000) shares of a nominal value of thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

The existence of the legal reserve has been proved to the general meeting and to the undersigned notary, on the basis

of a financial situation as of December 31, 1997, which the meeting approves hereby.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incor-

poration so that it will from now on read as follows:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs suisses (25.000.000,- CHF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libéré.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to confer upon the Board of Directors all powers to implement the above mentioned

resolutions including without limitation the entering into the books of the Company of appropriate entries.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges the resignation as a member of the Board of Directors of the Company of Mr Rico

Barandun, with effect as of the date of the present deed.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint as directors of the Company the following persons:
- Mr Olivier Steimer, membre du directoire, residing in Geneva;
- Mr Hans-Ulrich Hügli, directeur, residing in Luxembourg;
- Mr Christoph Lüthy, membre de la direction, residing in Zurich,
for a period starting as of today and ending, in accordance with the provisions of article 13 of the Company’s articles,

at the end of the following fifth ordinary annual general meeting of shareholders.

There being no further item on the agenda, the meeting is closed at 3.15 p.m.
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of the present deed is estimated at sixty

thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version. On the request of the appearing persons and in case of divergencies between the
English and the German text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with the notary the present

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorausgehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, in Vertretung von Notar

Reginald Neuman, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, bei welchem diese Urkunde verbleiben wird.

Wurde eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)

S.A. (die «Gesellschaft») mit Sitz in Luxemburg eingetragen im Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 11.756 gehalten.

Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hans-Ulrich Hügli, directeur, wohnhaft

in Luxemburg,

welcher Frau Viviane Höfler, employée privée, wohnhaft in Esch an der Alzette, als Sekretär der Versammlung

bestimmt hat.

15194

Die Versammlung wählt Herrn Jean-Paul Isekin, employé privé, wohnhaft in Godbrange, als Stimmzähler.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder aufgrund einer Vollmacht vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in

einer Anwesenheitsliste, welche von den Gesellschaftern, bzw. den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter,
den Mitgliedern des Versammlungsbüros und dem Notar unterzeichnet ist, aufgeführt. Diese Anwesenheitsliste sowie
die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, bleiben diesem Protokoll beigebogen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle 13.000 Aktien der Gesellschaft, welche das gesamte Kapital von

sechshundertvierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (624.000.000,- LUF) darstellen, anwesend oder vertreten
sind. Die Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung, von
welcher die Gesellschafter vor dieser Versammlung informiert wurden, befinden.

3. Dass, da alle Aktien zugegen oder vertreten sind und somit das ganze Gesellschaftskapital bei der Versammlung

zugegen oder vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie von der Gesellschafter-
versammlung und der Tagesordnung vor dieser Versammlung informiert wurden, keine Einberufungen notwendig
waren.

4. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
a) Umwandlung des Kapitals der Gesellschaft von der jetzigen Währung in Luxemburger Franken (LUF) zu Schweizer

Franken (CHF) mit Wirkung vom 2. Januar 1998, zum Umrechnungskurs welcher am 31. Dezember 1997 (letzter
Geschäftstag) vorherrschte und Umwandlung aller Konten in den Büchern der Gesellschaft von Luxemburger Franken
(LUF) in Schweizer Franken (CHF).

b) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag welcher notwendig ist, um es von dem Betrag welcher aus

Beschluss 1 herrührt, auf fünfundzwanzig Millionen Schweizer Franken (25.000.000,- CHF) zu bringen durch Einbringung
in das Gesellschaftskapital desselben Betrags aus der gesetzlichen Reserve.

c) Ersetzung der dreizehntausend (13.000) Aktien der Gesellschaft durch fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit

einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF).

d) Umänderung von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft um die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxem-

burger Franken in Schweizer Franken wiederzuspiegeln und diesem Artikel den folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs suisses (25.000.000,- CHF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libéré.»

e) Übertragung der Befugnis an den Verwaltungsrat die oben vorgeschlagenen Beschlüsse praktisch durchzuführen.
f) Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds.
g) Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst sodann, nach Beratung, jeweils einstimmig folgendes:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 2. Januar 1998, das Kapital der Gesellschaft, welches

jetzt in Luxemburger Franken (LUF) ausgedrückt ist, in ein Gesellschaftskapital ausgedrückt in Schweizer Franken (CHF)
umzuwandeln, und zwar zum Umtauschkurs welcher am 31. Dezember 1997 (letzter Geschäftstag) vorherrschte,
demnach zum folgenden Kurs: ein Schweizer Franken (1,- CHF) = fünfundzwanzig Komma dreihundertzweiundneunzig
Luxemburger Franken (25,392 LUF).

Somit wird das Gesellschaftskapital auf vierundzwanzig Millionen fünfhundertvierundsiebzigtausendsechshundertneu-

nundsechzig Komma neunzehn Schweizer Franken (24.574.669,19 CHF) festgesetzt.

Im Anschluss an den vorhergehenden Beschluss werden alle Konten in den Büchern der Gesellschaft mit Wirkung

zum 2. Januar 1998 von Luxemburger Franken in Schweizer Franken zum oben genannten Umtauschkurs umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von vierhundert-

fünfundzwanzigtausenddreihundertdreissig Komma einundachtzig Schweizer Franken (425.330,81 CHF) um es von dem
Betrag welcher sich aus dem vorhergehenden Entschluss ergibt, auf fünfundzwanzig Millionen Schweizer Franken
(25.000.000,- CHF) zu bringen, durch Einbringung in das Gesellschaftskapital desselben Betrags, welcher aus der gesetz-
lichen Reserve stammt.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst weiterhin, die nunmehr dreizehntausend (13.000) Aktien der Gesellschaft

durch fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF)
zu ersetzen.

Das Vorhandensein der gesetzlichen Reserve ist der Gesellschafterversammlung und dem unterzeichneten Notar auf

der Basis einer Finanzsituation welche zum 31. Dezember 1997 erstellt wurde und welche die Gesellschafterver-
sammlung hiermit genehmigt, bewiesen worden.

<i>Dritter Beschluss

Im Anschluss an die obigen Beschlüsse beschliesst die Gesellschafterversammlung Artikel 5 der Statuten der Gesell-

schaft abzuändern, so dass dieser Artikel von jetzt an folgenden Wortlaut hat:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs suisses (25.000.000,- CHF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libéré.»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat alle Befugnisse zu übertragen, welche notwendig

sind, um die oben genannten Beschlüsse praktisch durchzuführen, insbesondere in den Büchern der Gesellschaft die
geeigneten Eintragungen vorzunehmen.

15195

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt vom Rücktritt von Herrn Rico Barandun als Mitglied des Verwaltungsrats, mit

Wirkung zum Datum dieser Urkunde, Kenntnis.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
- Herrn Olivier Steimer, membre du directoire, wohnhaft in Genf;
- Herrn Hans-Ulrich Hügli, directeur, wohnhaft in Luxemburg;
- Herrn Christoph Lüthy, membre de la direction, wohnhaft in Zürich,
für die Zeit welche am heutigen Tage beginnt und, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 13 der

Statuten, am Ende der nächsten fünften ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre enden wird.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 15.15 Uhr beendet.
Die Parteien schätzen die Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen auf sechzig-

tausend (60.000,-) Luxemburger Franken ab.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtiger Gründungsvertrag in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien ist im Falle einer Abweichung der Fassungen, die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H.-U. Hügli, V. Höfler, J.-P. Isekin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. Februar 1998.

R. Neuman.

(06870/226/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.756.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

(06871/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.916.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

EUROSTAR DlAMOND HOLDlNG S.A., R. C. number B 48.916, having its registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated September 30, 1994, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 16 of January 1995.

The Articles of lncorporation have been amended by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

dated September 15, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 602 of November
27, 1995.

The meeting begins at five thirty p.m., Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,

being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jaap Everwijn, private employee, residing at Senningerberg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny (France).
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance Iist established and certified by the members of the Bureau that the eight thousand

shares of a par value of one thousand Belgian francs each, representing the total capital of eight million Belgian francs are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Converting LUF 18,663,000.- (presently interest free shareholder’s Ioan from Mr Paresh Kirtilal Mehta), into

capital.

15196

2.- To increase the capital of EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A. with an amount of LUF 18,663,000.- from

LUF 8,000,000.- to LUF 26,663,000.- by the issue and the allotment of 18,663 new shares with a par value of BEF 1,000.-.

3.- Acceptance of Mr Paresh Kirtilal Mehta as subscriber and correlated waiver of his preferential subscription rights

by the other shareholder.

4.- Subscription of the 18,663 new shares by Mr Paresh Kirtilal Mehta.
5.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
6.- Sundries.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by eighteen million six hundred and sixty-three

thousand (18,663,000.-) Belgian francs so as to raise it from its present amount of eight million (8,000,000.-) Belgian
francs to twenty-six million six hundred and sixty-three thousand (26,663,000.-) Belgian francs by the creation and issue
of eighteen thousand six hundred and sixty-three (18,663) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) Belgian
francs each.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been subscribed by Mr

Paresh Kirtilal Mehta, residing in Nepean Sea Road 66, 400006 Mumbai, India,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Mumbai, on 29 December 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The eighteen thousand six hundred and sixty-three (18,663) new shares of a par value of one thousand (1,000.-)

Belgian francs each have been issued for non-cash consideration by the conversion of a loan which Mr Paresh Kirtilal
Mehta has against the company EUROSTAR DlAMOND HOLDlNG S.A.

ln accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,

consideration in kind has been reported on, on 29 December 1997, by FlDUClAlRE CONTlNENTALE, Réviseur
d’entreprises, established in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the loan is established by the said report which contains the following conclusions:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

It results in particular from said report that the debt is certain, outstanding, due and available and that nothing is

contrary to the conversion of an amount of 18,663,000.- BEF arising from this debt in capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 5 is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-six million six hundred and sixty-three thousand

(26,663,000.-) Belgian francs divided into twenty-six thousand six hundred and sixty-three (26,663) shares with a par
value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each, all fully paid up in cash or in kind.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five

forty-five p.m.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EUROSTAR DlAMOND HOLDlNG S.A.. R. C. B N° 48.916, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 16 du 11 janvier 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à

Niederanven, en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 602 du
27 novembre 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,

employée privée, demeurant à Contern.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).

15197

Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille

actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, constituant l’intégralité du capital social de huit millions de
francs belges, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de I’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion de LUF 18.663.000,- (actuellement un prêt sans intérêt de Monsieur Paresh Kirtilal Mehta), en capital.
2.- Augmentation du capital de EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A. à concurrence de LUF 18.663.000,- de

LUF 8.000.000,- à LUF 26.663.000,- par I’émission et l’attribution de 18.663 nouvelles actions d’une valeur nominale de
BEF 1.000,-.

3.- Acceptation de Monsieur Paresh Kirital Mehta comme souscripteur et renonciation corrélative de l’autre

actionnaire à son droit préférentiel de souscription.

4.- Souscription des 18.663 nouvelles actions par Monsieur Paresh Kirtilal Mehta.
5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé I’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à I’unanimité des voix Ies résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale decide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions six cent soixante-trois

mille (18.663.000,-) francs belges pour le porter de son montant actuel de huit millions (8.000.000,-) de francs belges à
vingt-six millions six cent soixante-trois mille (26.663.000,-) francs belges par la création et l’émission de dix-huit mille
six cent soixante-trois (18.663) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, Ies nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par Monsieur Paresh Kirtilal Mehta, demeurant à Nepean Sea Road 66, 400006 Mumbai, Inde,

ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siègesocial à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Mumbai (Inde), le 29 décembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les dix-huit mille six cent soixante-trois (18.663) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs

belges chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une créance que
Monsieur Paresh Kirtilal Mehta a sur la société EUROSTAR DlAMOND HOLDlNG S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 29 décembre 1997 par FlDUClAlRE CONTlNENTALE, Réviseur d’entreprises, établi à
Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 18.663.000,- BEF provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-six millions six cent soixante-trois mille (26.663.000,-)

francs belges divisé en vingt-six mille six cent soixante-trois (26.663) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs belges chacune, toutes intégralement Iibérées en espèces ou en nature.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Ia séance est levée à dix-sept heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parIe l’anglais constate par les présentes qu’à Ia requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre Ies textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, J. Everwijn, E. Klimezyk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 37, case 3. – Reçu 186.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06891/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15198

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.916.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1183 du 30 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06892/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

CAESAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.092.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAESAR

HOLDlNG S.A. ayant son siège social au 26, boulevard Royal à Luxembourg , inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.092.

Ladite société constituée en date du 20 septembre 1993 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 545 du 12 novembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte en date du 22 octobre 1993 reçu par-devant Maître

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 587 du 9 décembre 1993.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes), représenté par 6.000

actions (six mille) d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Remy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Sirot, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 6.000 actions (six mille) représentatives de I’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes)

pour le ramener de son montant actuel de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,-
(deux milliards de lires italiennes) par I’annulation de 4.000 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) portant les numéros 1629 à 4880 et 5253 à 6000, et remboursement des actions annulées aux
actionnaires concernés.

2) Adoption de toute autre mesure nécessaire pour la réalisation des points à l’ordre du jour proposé par le Conseil

d’Administration

3) Modification des versions anglaise et française du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec les résolutions prises.

4) Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 4.000.000.000,-

(quatre milliards de lires italiennes)

pour le ramener de son montant actuel de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,-

(deux milliards de lires italiennes)

par l’annulation de 4.000 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) portant les

numéros 1629 à 4880 et 5253 à 6000,

et le remboursement de la valeur nominale des actions ainsi annulées aux actionnaires concernés.

15199

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation des décisions qui précèdent.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les versions anglaise et française du

premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«The subscribed capital is set at ITL 2,000,000,000.- (two billion ltalian Lira), represented by 2,000 (two thousand)

shares with a par value of ITL 1,000,000.- (one million ltalian Lira) each, carrying one voting right in the general
assembly.»

«Le capital souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de Iires italiennes), représenté par 2.000 (deux mille)

actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), entièrement Iibérées, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Meneguz, B. Sirot, C. Weis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

J. Delvaux.

(06857/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

CAESAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.092.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital en date du 27 janvier 1998 acté sous le n° 44/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06858/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.631.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Annick Le Gal, bank employee, residing in Greiveldange;
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme EUROPEAN

TELECOM LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg section B number 50.631, having its registered office at L-2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxembourg section B number 50.631, incorporated by deed dated
on March 22, 1995, published in the Memorial C, number 313 of July 8, 1995; and whose Articles of Association have
been amended by deed dated March 29, 1996, published in the Memorial C, number 315 of June 28, 1996 and by deed
dated November 4, 1997;

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of March 28,

1996;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.,

amounts actually to LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by
5,000 (five thousand) shares with a nominal value of LUF 250.- (two hundred and fifty Luxembourg francs) each, all fully
paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at

LUF 600,000,000.- (six hundred million Luxembourg francs) each and the Board of Directors has been authorized to

15200

increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of
capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of March 28, 1996 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of
LUF 249,753,750.- (two hundred forty-nine million seven hundred fifty-three thousand seven hundred and fifty Luxem-
bourg francs) so as to raise the subscribed capital from its present amount to LUF 251,003,750.- (two hundred fifty-one
million three thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs), by the creation and issue of 999,015 (nine hundred
ninety-nine thousand and fifteen) new shares with a par value of LUF 250.- (two hundred and fifty Luxembourg francs)
each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the new shares as follows:

- TELENOR INVEST AS ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 440,566 shares;
- SOUTH TELECOMMUNICATIONS LTD …………………………………………………………………………………………………… 332,672 shares;
- WESTSOUTH TELECOM LTD ……………………………………………………………………………………………………………………… 225,777 shares.
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 999,015 shares.
V.- That the 999,015 (nine hundred ninety-nine thousand and fifteen) new shares have been entirely subscribed and

fully paid up as follows:

A) partly by contribution in cash in a banking account of the company EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.,

by:

- TELENOR INVEST AS, for an amount of LUF 27,030,250.- (twenty-seven million thirty thousand two hundred and

fifty Luxembourg francs);

- SOUTH TELECOMMUNICATIONS LTD, for an amount of LUF 83,168,000.- (eighty-three million one hundred and

sixty-eight thousand Luxembourg francs);

- WESTSOUTH TELECOM LTD, for an amount of LUF 56,444,250.- (fifty-six million four hundred forty-four

thousand two hundred and fifty Luxembourg francs);

so that the amount of LUF 166,642,500.- (one hundred sixty-six million six hundred forty-two thousand and five

hundred Luxembourg francs) has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary
public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

B) the balance by contribution in kind consisting in a renunciation to a debt in favour of EUROPEAN TELECOM

LUXEMBOURG S.A. by TELENOR INVEST AS, for an amount valuated at LUF 83,111,250.- (eighty-three million one
hundred eleven thousand two hundred and fifty Luxembourg francs).

The company TELENOR INVEST S.A., aforementioned has declared to subscribe to 332,445 (three hundred thirty-

two thousand four hundred and forty-five) new shares and to have them fully paid up by definitive and irrevocable renun-
ciation to a certain, liquid and enforceable claim due to the subscriber named above and at the charge of the company
and by ensuing cancellation of such claim in the said amount of LUF 83,111,250.- (eighty-three million one hundred
eleven thousand two hundred and fifty Luxembourg francs).

The proof of the existence of the said claim and of its amount has been reported to the attesting notary by a report

issued by LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office at Luxembourg, which
concludes as follows:

<i>Conclusion

«On basis of the verifications made as described above, we have no remarks on the value of the contribution in kind,

which is corresponding at least with the number and the nominal value of the shares to be issued in return.

Luxembourg, December 22, 1997.»
VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 251,003,750.- (two hundred fifty-one million three

thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs), represented by 1,004,015 (one million four thousand and fifteen)
shares with a nominal value of LUF 250.- (two hundred and fifty Luxembourg francs) each, carrying one voting right in
the general assembly and fully paid-up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at 

approximately three million one hundred thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Mademoiselle Annick Le Gal, employée de banque, demeurant à Greiveldange;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN

TELECOM LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R. C. Luxembourg 

15201

section B numéro 50.631, constituée par acte en date du 22 mars 1995, publié au Memorial C, numéro 313 du 8 juillet
1995, et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 29 mars 1996, publié au Memorial C, numéro 315 du 28
juin 1996 et par acte du 4 novembre 1997;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 mars 1996;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq
mille) actions de LUF 250,- (deux cent cinquante francs luxembourgeois), entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 600.000.000,- (six cents

millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 2.400.000 (deux millions quatre cent mille) actions de
LUF 250,- (deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital
intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 28 mars 1996 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 249.753.750,- (deux cent
quarante-neuf millions sept cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois) en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel à LUF 251.003.750,- (deux cent cinquante et un millions trois mille sept cent
cinquante francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 999.015 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quinze)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 250,- (deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’admi-

nistration a décidé la souscription des actions nouvelles de la manière suivante:

- TELENOR INVEST AS……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 440.566
- SOUTH TELECOMMUNICATIONS LTD ………………………………………………………………………………………………………………… 332.672
- WESTSOUTH TELECOM LTD …………………………………………………………………………………………………………………………………… 225.777
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 999.015
V.- Que les 999.015 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quinze) actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement comme suit:

A) partiellement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme EUROPEAN

TELECOM LUXEMBOURG S.A. prédésignée, par:

- TELENOR INVEST AS: pour un montant de LUF 27.030.250,- (vingt-sept millions trente mille deux cent cinquante

francs luxembourgeois);

- SOUTH TELECOMMUNICATIONS LTD: pour un montant de LUF 83.168.000,- (quatre-vingt-trois millions cent

soixante-huit mille francs luxembourgeois);

- WESTSOUTH TELECOM LTD: pour un montant de LUF 56.444.250,- (cinquante-six millions quatre cent quarante-

quatre mille deux cent cinquante francs luxembourgeois);

de sorte que la somme de LUF 166.642.500,- (cent soixante-six millions six cent quarante-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

B) le solde par un apport en nature consistant en une renonciation à une dette en faveur de EUROPEAN TELECOM

LUXEMBOURG S.A. par TELENOR INVEST AS, pour un montant évalué à LUF 83.111.250,- (quatre-vingt-trois millions
cent onze mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

La société TELENOR INVEST AS, prédésignée, a déclaré souscrire à ces 332.445 (trois cent trente-deux mille quatre

cent quarante-cinq) actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible existant au profit du souscripteur prénommé et à la charge de la société et par annulation
correspondante de cette dernière à concurrence de LUF 83.111.250,- (quatre-vingt-trois millions cent onze mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois).

La justification de l’existence et du montant de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport

émis par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant sont siège à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons aucune remarque à formuler sur la

valeur de l’apport en nature, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
retour.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.»
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 251.003.750,- (deux cent cinquante et un millions trois

mille sept cent cinquante francs luxembourgeois), représenté par 1.004.015 (un million quatre mille quinze) actions de
LUF 250,- (deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales
et entièrement libérées.»

15202

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions cent mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Le Gal, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 6, case 8. – Reçu 2.497.538 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(06889/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(06890/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 3.127.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 9 mai 1996

Tous les associées et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale extraordinaire atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Jacques De Bruyne, demeurant au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, renonce au poste de Président

du Conseil d’Administration, et ce avec effet au 9 mai 1996.

2) Monsieur Jeannot Mousel, demeurant au 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, est nommé Président du Conseil

d’Administration et Administrateur, et ce avec effet au 9 mai 1996.

3) Madame Monique Devos, demeurant au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, renonce au poste d’Administrateur-

Délégué et d’Administrateur, et ce avec effet au 9 mai 1996.

4) Madame Gisèle Klein, demeurant au 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, est nommée Administrateur-Déléguée et

Administrateur, et ce avec effet au 9 mai 1996.

5) Monsieur Marcel Bormann, demeurant au 108, rue des Rochers, L-9556 Wiltz, est nommé Administrateur, et ce

avec effet au 9 mai 1996.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après lecture et approbation, l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé au nom de AUTO PERFORMANCE S.A.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

<i>représentée par ses Administrateurs

<i>représentée par ses Administrateurs

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90403/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 1998.

HARGIMONT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.332.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung - Verwaltungsratssitzung

Am 5. Dezember 1997 fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der oben genannten Aktien-

gesellschaft statt.

Der folgende Aktionär, welcher laut seinen Angaben momentan der einzige Gesellschafter ist und die Gesamtheit der

Aktien besitzt, ist anwesend:

Die geschlossene Handelsgesellschaft niederländischen Rechts TIJS BLOM VASTGOED B.V., mit Sitz in NL-3755 BT

Eemnes, Bramenberg 3 C (Postbus 3), vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Tijs Blom, Direktor, wohnhaft in
NL-3755DJ Eemnes, Wakkerendijk 198.

15203

Die Versammlung stellt zunächst fest, dass sie rechtmassig gebildet ist, um gültig über die auf der Tagesordnung

stehenden Vorschläge zu beraten und zu beschliessen.

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgenden

Beschluss:

Die Verwaltungsratsmandate der bisherigen Verwalter, nämlich des Herrn März Herbert, der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l. und der Aktiengesellschaft MINT CONSULTING S.A. werden ab sofort wider-
rufen, und die folgenden Personen werden ab sofort als neue Verwalter bezeichnet:

- Herr Thijs Blom, vorgenannt;
- die Gesellschaft THIJS BLOM VASTGOED B.V., vorgenannt;
- Frau Gerda Alida Bleker, ohne Beruf, wohnhaft in NL-3755 DJ Eemnes, Wakkerendijk 198, geboren am 3. Oktober

1950.

Die Mandate dieser drei neuen Verwaltungsratsmitglieder enden unmittelbar nach der ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2003.

Alsdann hat der hiervor gebildete neue Verwaltungsrat sich zum ersten Mal versammelt und einstimmig beschlossen,

Herrn Thijs Blom als Präsident des Verwaltungsrates und als delegierten Verwalter zu bezeichnen.

Worüber dieses Protokoll am eingangs genannten Datum aufgestellt wurde. Nach Vorlesung und Genehmigung haben

der Aktionär und die neuen Verwaltungsratsmitglieder das Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: T. Blom, G. A. Bleker.
Enregistré à Clervaux, le 16 décembre 1997, vol. 205, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90405/999/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 1998.

FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, volume 105S, folio 29, case 10, que la société anonyme
holding FORGEST INVESTMENTS S.A., ayant son sigèe social à Luxembourg,

constituée suvant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en

remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1989, pubié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 11 du 11 janvier 1990, au capital de deux millions de
francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

holding FORGEST INVESTMENTS S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06901/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour GEDEAM SERVICES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(06916/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GENERALINVEST.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 502, fol. 87, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

S. Grundner

(06917/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15204

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. FTNS LUXEMBOURG, FRANCE TELECOM NETWORK SERVICE, Société Anonyme).

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 50.982.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCE TELECOM NETWORK

SERVICES (FTNS LUXEMBOURG), ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 50.982, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 avril 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 4 août 1995.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 31 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro

26 du 23 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de soixante cinq millions cinq cent un mille francs luxembourgeois (LUF 65.501.000,-)

jusqu’à cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 198.315.000,-) par
l’émission de cent trente deux mille huit cent quatorze (132.814) actions au prix de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) par action;

2. Suppression du capital social autorisé devenu inférieur au montant du capital.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
4. Changement de la dénomination sociale de la société en GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.
5. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-deux millions huit cent quatorze mille

francs luxembourgeois (132.814.000,- LUF) pour le porter de soixante cinq millions cinq cent un mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.501.000,-) jusqu’à cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 198.315.000,-), par l’émission de cent trente deux mille huit cent quatorze (132.814) actions, chaque action ayant
une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

L’actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de soucription préférentiel, les actions nouvelles ont été

souscrites comme suit:

- cent trente deux mille huit cent quatorze (132.814) actions ont été souscrites par GLOBAL ONE COMMUNICA-

TIONS HOLDING B.V., ayant son siège social à Strawinskylaan 2001, NL-1077-ZZ Amsterdam, au prix de mille francs
(LUF 1.000,-) par action, suivant déclaration de souscription ci-annexée.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cent trente-deux millions huit cent

quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 132.814.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé devenu inférieur au montant du capital social.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée et de la suppression du capital autorisé, l’article 5 des statuts de

la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quinze mille francs

luxembourgeois (LUF 198.315.000,-) représenté par cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quinze (198.315) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

15205

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GLOBAL ONE COMMUNICATIONS

SERVICES S.A.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES

S.A.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 89, case 11. – Reçu 1.328.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(06902/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. FTNS LUXEMBOURG, FRANCE TELECOM NETWORK SERVICE, Société Anonyme).

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 50.982.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(06903/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GALLIC-INVEST, en liquidation,

Société Anonyme sous forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.893.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société d’inve-

stissement à capital variable GALLIC-INVEST, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.893.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur de

banque, demeurant à Eischen,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de GALLIC-lNVEST;
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des actionnaires qui doit être

tenue le 30 janvier 1998 et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liquidation le 30 janvier 1998.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

15206

III. Le capital de la société étant inférieur à un quart (1/4) du capital minimum légal, aucun quorum de présence n’est

requis, suivant l’article 29(2) de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, et les résolutions sur
les points à l’ordre du jour peuvent être adoptées par un vote affirmatif d’un quart (1/4) des actions présentes ou repré-
sentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 18 décembre 1997

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix (90) actions en circulation au 30 décembre 1997

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-
adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

à convoquer pour le 30 janvier 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le même 30 janvier 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.05 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Verhoustraeten, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 février 1998.

R. Neuman.

(06913/226/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GEOFELT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.547.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEOFELT, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte notarié en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 146 du 5 avril 1993 et dont les statuts furent modifiés par acte notarié en date du 27 juin 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 20290/94.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

15207

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la modification du statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Par conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, I. Keilen, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1998.

G. Lecuit.

(06918/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GEOFELT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1998.

G. Lecuit.

(06919/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

G-BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Robert Scharfe, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg
M. Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-BOND FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06904/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15208

G-DISTRIFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg
M. Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-DISTRIFIX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06905/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

G-EQUITY FIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg
M. Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-EQUITY FIX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06906/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

G-EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-EQUITY FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06907/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-SHORT TERM FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06909/004/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15209

G-RENTINFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg
M. Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-RENTINFIX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06908/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

G-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
M. Jean Van Caloen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Lucien Ernster, BANQUE COGEBY-GONET S.A., Luxembourg
M. Frans Van Nijverseel, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-STRATEGY, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06910/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

G-TREASURY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Robert Scharfe, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
M. Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-TREASURY, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06911/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.197.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, ayant son siège social à Via Vittore Pisani 6, Milan (Italie)
ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 22 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

15210

Laquelle comparante, dûment représentée,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 28 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 603 du 21 novembre 1996 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du
8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 27.111.

a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social et de la prime d’émission de

francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL), au taux de change en valeur au 1

er

octobre 1997, égal à 20,75 LUF

pour 1.000,- ITL, applicable à partir du début de l’exercice actuellement en cours, savoir le 1

er

octobre 1997.

La preuve du cours existant entre le franc luxembourgeois et les lires italiennes au 1

er

octobre 1997 a été rapportée

au notaire instrumentant.

L’associé unique décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois

en lires italiennes.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à 24.144.578,- ITL représenté par 501 parts sociales et la prime

d’émission est fixée à 145.234.024.096,- ITL.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à 100.000,- ITL.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer les 501 parts sociales existantes par 250 parts sociales d’une valeur nominale

de 100.000,- ITL chacune.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de 855.422,- ITL, pour le porter de son montant

actuel de 24.144.578,- ITL à 25.000.000,- ITL.

Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion en capital de la prime d’émission à concurrence d’un

montant de 855.422,- ITL avec versement sur chaque part sociale du montant nécessaire pour porter la valeur nominale
à cent mille lires italiennes (100.000,- ITL).

Preuve en a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent l’associé unique décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Outre la valeur nominale des parts sociales une prime d’émission d’un montant total de cent quarante-cinq milliards

deux cent trente-trois millions cent soixante-huit mille six cent soixante-quatorze lires italiennes (145.233.168.674,- ITL)
a été payée et transférée sur un compte spécial de prime d’émission.»

Suit la traduction anglaise:

«The company’s capital is set at twenty-five million Italian lire (25,000,000.- ITL) represented by two hundred and fifty

(250) shares of a par value of one hundred thousand Italian lire (100,000.- ITL) each.

In addition to the par value of the shares, it has been paid an issue premium of an aggregate amount of one hundred

and forty-five billion two hundred and thirty-three million one hundred and sixty-eight thousand six hundred and
seventy-four Italian lire (145,233,168,674.- ITL).»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social de la société de façon qu’il commencera le 1

er

janvier et se

terminera le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation l’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Septième résolution

Par conséquent l’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 10. The company’s financial year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December.»
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06914/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15211

G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Mihai Charlier, FIMAGEST, Paris
M. Willian De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles
FIMAGEST, Paris (représentée par M. Patrick Riviere)
M. Robert Scharfe, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
M. Alain Gerbaldi, FIMAGEST, Paris.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Farameli

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06912/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.198.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) KIDDER PEABODY, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-8759 Glarus, Burgstraase 28,
2) GENERAL ELECTRIC COMPANY, ayant son siège social à Fairfield, 06431, Connecticut, USA, 3135 Easton

Turnpike,

tous les deux ici représentées par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 22 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées,
agissant en leur qualité de seuls associés de GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte notarié en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, page 28.920 de 1996,

et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, page 2.985 de 1997,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en lires italiennes (ITL), au taux de change en valeur au 1

er

octobre 1997, égal à 20,75 LUF pour 1.000,- ITL, applicable

à partir du début de l’exercice actuellement en cours, savoir le 1

er

octobre 1997.

La preuve du cours existant entre le franc luxembourgeois et les lires italiennes au 1

er

octobre 1997 a été rapportée

au notaire instrumentant.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois en

lires italiennes.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à quarante-huit millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent

soixante-douze lires italiennes (48.192.772,- ITL) représenté par 250 parts sociales classe C et 750 parts sociales classe
A et la prime d’émission est fixée à 256.091.575.903,- ITL.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à 100.000,- ITL.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les 250 parts sociales classe C par 125 parts sociales classe C et les 750 parts

sociales classe A par 375 parts sociales classe A.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital converti à concurrence de 1.807.228,- ITL pour le porter de son montant

actuel de 48.192.772,- ITL à 50.000.000,- ITL.

Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion en capital de la prime d’émission à concurrence d’un

montant de 1.807.228,- ITL avec versement sur chaque part sociale du montant nécessaire pour porter la valeur
nominale à cent mille lires italiennes (100.000,- ITL).

Preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui constate expressément.

15212

<i>Cinquième résolution

Par conséquent les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 50.000.000,- ITL représenté par 500 parts sociales d’une valeur

nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées, divisées en
375 parts sociales classe A et 125 parts sociales classe C, rachetables au choix de la société, suivant les dispositions de
l’article 7 des statuts.»

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

«Art. 6. First paragraph. The company’s capital is set at 50,000,000.- ITL represented by 500 shares of a par value

of 100,000.- ITL each, all fully subscribed and entirely paid up, divided into 375 class A shares and 125 class C shares,
redeemable at the option of the company in accordance with the provisions of article 7 of the by-laws.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de changer l’exercice social de la société pour qu’il commence le 1

er

janvier et se termine le 31

décembre de chaque année.

Par dérogation l’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Septième résolution

Par conséquent les associés décident de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 14. The company’s financial year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimé à trente-sept mille neuf cent soixante-dix

francs (37.970,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06915/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GIA, GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIA GLOBAL INVESTMENT

ACTIVITY S.A., avec siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, le 13 novembre 1991, publié au Mémorial C de 1992,

numéro 183 du 6 mai 1992;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, le 29 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 165 du

17 avril 1994;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, le 18 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 27.380.
La séance est ouverte sous la présidence de
- Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher.
La Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Schaeffer, demeurant à Trèves (Allemange);
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à de Luxembourg à L-6776 Grevenmacher «Zone Industrielle» 5, an den Längten.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

15213

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-6776 Grevenmacher, «Zone

Industrielle», 5, an den Längten.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Maller, I. Schaeffer, R. Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 833, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 février 1998.

C. Doerner.

(06920/209/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GIA, GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

C. Doerner.

(06921/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of January.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the Iatter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Sibrand Van Roijen, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company GOMET S.A., R. C. B N° 57.850 having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on January 7th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

<i>l.

GOMET S.A. was organized as a société anonyme before Maître André Schwachtgen on December 23rd, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and lastly by a deed of Maître Paul Bettingen,

notary residing in Niederanven, in replacement of Maître André Schwachtgen, on December 1st, 1997, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Il.

GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of twelve million eight hundred fourty-eight

thousand (12,848,000.-) French francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and one
hundred and twenty-six thousand three hundred and eighty-two (126,382) redeemable shares having a par value of one
hundred (100.-) French francs each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French francs divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French
francs each.

Article 5, paragraphs 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in 

15214

part from time to time as in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contribu-
tions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into sharecapital. The Board of Directors may accept
subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Iaw on commercial companies.»

<i>III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of January 7th, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription by the company GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT NlEDERLANDE
m.b.H., with registered office in Göttingen (Germany), to sixty-six thousand six hundred and seventy (66,670) redee-
mable shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) French francs per share, and the subscription by
the company MPMA G PARTNER Il B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (The
Netherlands), to sixty-six thousand six hundred and seventy (66,670) redeemable shares of the Company having a par
value of one hundred (100.-) French francs per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of thirteen million

three hundred thirty-four thousand (13,334,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

<i>lV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-six million one hundred eighty-two thousand

(26,182,000.-) French francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and two hundred and
fifty-nine thousand seven hundred and twenty-two (259,722) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-)
French francs each, all fully paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at eigthy-two million two hundred and seventy

thousand seven hundred and eighty (82,270,780.-) Luxembourg francs.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., R. C. B N° 57.850 ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 7 janvier 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>l.

La société GOMET S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André Schwachtgen en

date du 23 décembre 1996.

Les statuts de Iadite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 1

er

décembre 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de douze millions huit cent

quarante-huit mille (12.848.000,-) francs français divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et
cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt-deux (126.382) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.

15215

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingts millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français
chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions rachetables avec ou sans prime d’émission

de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu par des apports
nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital social. Le Conseil
d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant
une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou l’étendue de cette
délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 7 janvier 1998, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT
NlEDERLANDE m.b.H., avec siége social à Göttingen (Allemagne), pour soixante-six mille six cent soixante-dix (66.670)
actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune et les souscriptions de la
société MPMA G PARTNER II BV, avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (Pays-Bas), pour
soixante-six mille six cent soixante-dix (66.670) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement Iibérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de treize millions trois cent

trente-quatre mille (13.334.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à vingt-six millions cent quatre-vingt-deux mille (26.182.000,-)

francs français représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et deux cent cinquante-neuf
mille sept cent vingt-deux (259.722) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à quatre-vingt-deux millions

deux cent soixante-dix mille sept cent quatre-vingts (82.270.780,-) francs Iuxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Van Roijen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 21, case 2. – Reçu 821.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06925/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 3 du 9 janvier 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06926/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15216

---

Document Outline

S O M M A I R E

HACHEM INVEST S.A.

PERUZZIS

SAUDAH INVESTMENTS S.A.

SIFEMALUX S.A.

SOLUX DEVELOPMENTS S.A.

WATER ONE S.A.

WTW

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ALRON S.A.

COGIM

COGIM

CREDIT SUISSE  LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT SUISSE  LUXEMBOURG  S.A.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.

CAESAR HOLDING S.A.

CAESAR HOLDING S.A.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.

AUTO PERFORMANCE S.A.

HARGIMONT A.G.

FORGEST INVESTMENTS S.A.

GEDEAM SERVICES S.A.

GENERALINVEST. 

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.

GALLIC-INVEST

GEOFELT

GEOFELT

G-BOND FUND

G-DISTRIFIX

G-EQUITY FIX

G-EQUITY FUND

G-SHORT TERM FUND

G-RENTINFIX

G-STRATEGY

G-TREASURY

GE FINANCING  LUXEMBOURG 

G-TREASURY INTERNATIONAL

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO

GIA

GIA

GOMET S.A.

GOMET S.A.