14929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 312

6 mai 1998

S O M M A I R E

Absil S.A., Dudelange …………………………………………

page

14970

Alimpex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

14976

Alternative Holdings S.A., Luxembourg ……

14933

,

14936

Anchor Investment S.A., Luxembourg ………………………

14976

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

14930

Banque  Privée  Edmond de  Rothschild S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14976

Constructa Building & Development Limited, Isle

of Man, Luxemburg …………………………………………………………

14940

Diagonale Holding S.A., Luxembourg …………………………

14936

Eurasian Projects Management Limited, Isle of Man,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

14950

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic S.A., Münsbach

14945

Global Services Luxembourg S.A., Luxembourg ……

14947

Grosvenor First European Property Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14929

Lamber S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14956

Lilliput S.A., Luxembourg …………………………………………………

14959

Marifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

14970

Minvielle Holding S.A., Luxembourg……………………………

14961

Polymont International S.A., Luxembourg ………………

14964

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14973

Talassius Holding S.A., Luxembourg……………………………

14930

Technische Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

14931

Three Arrows S.A., Luxembourg …………………………………

14930

Tin Café, S.à r.l., Luxembourg ………………………

14930

,

14931

Tioniqua Finance S.A., Luxembourg ……………………………

14931

Top-Hifi, GmbH, Luxembourg ………………………………………

14931

Tottenham Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg

14931

Toyfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

14932

Trans Container Finance S.A., Luxembourg……………

14932

Transmondia S.A., Luxembourg ……………………………………

14932

Utribat S.A., Luxembourg…………………………………………………

14933

Valauchan International S.C.A., Luxembourg…………

14933

Vervander S.A., Luxembourg …………………………………………

14933

Walto Holding S.A., Luxembourg…………………………………

14940

Wanda S.A., Luxembourg…………………………………………………

14939

Winning Coaching Team, S.à r.l., Luxembourg ……

14955

World Asset Management Company S.A., Luxbg

14955

Institut New Grain de Beauté, S.à r.l., Differdange

14955

Yoda Holding S.A., Luxembourg……………………………………

14954

Yomco S.A., Luxembourg …………………………………………………

14939

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.935.

—

1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 8.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, MM. Neil Leslie Jones, Chartered Surveyor, UK-Londres,

Chua Choy Soon, Senior Investment Officer, D-Francfort, et Kwok Wai Keong, Regional Manager, Singapore, ont été
nommés administrateurs.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GROSVENOR FIRST EUROPEAN

<i>PROPERTY INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06682/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TALASSIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TALASSIUS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06601/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.113.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire le Conseil d’Administration de la SICAV THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1998:

John D. Carifa, Chairman,
Geoffrey L. Hyde
Yves Prussen
Koichiro Kurita
Miles Q. Morland
T.L. Tsim
Luxembourg, le 3 février 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06607/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

THREE ARROWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour THREE ARROWS, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06608/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TIN CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 février 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés, représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Robert Dubois, demeurant à F-57140 Hayange, rue de Verdun, 1,
- Monsieur Christophe Mergen, demeurant L-4220 Esch-sur-Alzette, route de Luxembourg, 42,
sont présents et ont pris les décisions suivantes:
- Monsieur Christophe Mergen, susmentionné, est nommé gérant, en remplacement de Monsieur Gilles Dubois,

démissionnaire.

- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix.

Fait à Luxembourg, le 2 février 1998.

M. R. Dubois

M. Ch. Mergen

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06609/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14930

TIN CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Gilles Dubois, demeurant à Elvange, rue de Burmerange, 22, déclare céder et transporter par la présente

sous les garanties de droit, 250 parts sociales lui appartenant dans la société TIN CAFE, S.à r.l.

à
Monsieur Christophe Mergen, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, route de Luxembourg, 42.
A la suite de cette cession, le capital social de la société TIN CAFE, S.à r.l. se compose comme suit:
- Monsieur Robert Dubois, demeurant à F-57140 Hayange, rue de Verdun, 1, ………………………………………………… 250 parts
- Monsieur Christophe Mergen,  ……………………………………………………………………………………………………………………………………  250 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La cession de parts qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000,- chacune), que Monsieur Gilles

Dubois reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Fait à Luxembourg, le 2 février 1998.

M. R. Dubois

M. Ch. Mergen

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06610/604/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TIONIQUA FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06611/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TOP-HIFI, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 56.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06613/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le le 5 février 1998.

TOTTENHAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 57.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(06614/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TECHNISCHE SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 308, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998.

Signature.

(06605/569/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le le 5 février 1998.

14931

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>TOYFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(06615/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 2 octobre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Marco Veloci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Florence (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>TOYFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06616/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.811.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06617/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TRANSMONDIA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06618/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14932

UTRIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UTRIBAT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06619/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1997, Messieurs Francis Lepoutre, directeur,

E-Madrid, Francisco Barbero, directeur, E-Madrid, et Jean-Marie Deberdt, directeur, F-Croix, ont été reconduits dans
leurs mandats de membres du conseil de surveillance.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL S.E.C.P.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06620/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06621/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ALTERNATIVE HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTERNATIVE HOLDINGS.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

14933

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs français, représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents. le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

14934

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à quinze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 191 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, mille actions…………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………

1.000

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

(2.000.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille (200.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à douze millions trois cent vingt mille (12.320.000,-) francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Patrick Rochas,
administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b. Mademoiselle Anne-Isabelle De Man,
employée privée,
demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Jean-Louis Gueydon de Dives,
administrateur de sociétés,
demeurant à Paris.

14935

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil est autorisé à nommer Monsieur Jean-Louis Gueydon de Dives, préqualifié, administrateur-délégué

chargé de la gestion journalière de la société, avec pouvoir de l’engager à cet effet sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 41, case 9. – Reçu 123.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

R. Neuman.

(06630/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ALTERNATIVE HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

<i>Procès-verbal de la séance du Conseil d’administration

<i>tenue au siège social le 29 janvier 1998

Sont présents:
MM. Patrick Rochas, Président

Jean-Louis Gueydon de Dives, Administrateur (par voie circulaire)

Melle Anne-Isabelle De Man, Administrateur.
Le quorum nécessaire étant réuni, le Conseil peut délibérer valablement et prendre toute décision utile.
Monsieur Patrick Rochas prend la présidence et ouvre la séance à 14.00 heures, il appelle Mademoiselle De Man aux

fonctions de secrétaire.

<i>Ordre du jour:

Délégation de la gestion journalière,
Mission spécifique.
Préalablement, le président expose les projets actuels de la société qui nécessitent un suivi des affaires journalières

centralisé, ainsi qu’une relative souplesse dans l’engagement et la gestion des affaires courantes.

A ce titre, et conformément à l’autorisation donnée au conseil quant à la nomination de Monsieur Jean-Louis

Gueydon de Dives délégué aux affaires journalières, avec pour mission spécifique de représenter la société Iors de Ia
constitution de filiales à I’étranger, ou lors de prise de participation dans des sociétés existantes.

Après délibération, le Conseil nomme Monsieur Jean-Louis Gueydon de Dives, Administrateur-délégué, avec pouvoir

de représenter la société sous sa signature individuelle.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

P. Rochas

A.-I. De Man

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06631/226/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

DIAGONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Maître Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2) Maître Laurent Niedner, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: DIAGONALE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

14936

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves en capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

14937

étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente I’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 17.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- par Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 1), six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

625

2.- par Maître Laurent Niedner, le comparant sub 2), six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

14938

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, Ies résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 1);
b) Maître Laurent Niedner, le comparant sub 2);
c) Maître Véronique Achenne, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Rolande Krier-Colling, employée, demeurant à L-Noertzange.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rippinger, L. Niedner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1998, vol. 838, fol. 45, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

B. Moutrier.

(06634/272/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

WANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.478.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 novembre 1997

que:

- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Albert Aflalo, administreur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Lina Gozlan, administreur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ont été réélus au poste d’administrateur.
- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, a été réélue au poste de commissaire

aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de

l’exercice se clôturant au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06624/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

YOMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.738.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06628/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14939

WALTO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour WALTO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06622/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

WALTO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.223.

—

L’assemblée générale statutaire du 18 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Vincenzo Arnó et Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roger
Petry et Monsieur Jean Lambert.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour WALTO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06623/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT LIMITED, ISLE OF MAN.

Niederlassung Luxemburg

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschien:

Frau Berit Büker, Gesellschaftsleiterin, wohnend in 67722 Winnweiler,
und ersuchte den amtierenden Notar ihre nachstehenden Erklärungen wie folgt zu beurkunden:
1. Es besteht eine privatrechtliche Gesellschaft unter der Bezeichnung CONSTRUCTA BUILDING &amp;

DEVELOPMENT LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Warwick House, Derby Square, Douglas IM 1 3 LP, Isle of Man. Die
unterliegt dem Recht der Isle of Man. Sie wurde gegründet am 11. Juni 1997 unter der Bezeichnung SECURITUS
MANAGEMENT LIMITED. Gemäss qualifiziertem Mehrheitsbeschluss und mit der Zustimmung des Hauptregister-
führers der Isle of Man hat die Gesellschaft ihren Namen umgeändert in CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT
LIMITED, wie dies aus einer Bescheinigung der Allgemeinen Registerbehörde der Isle of Man vom 18. November 1997
erhellt; welche dieser Urkunde beigefügt ist. Die Gesellschaft ist zur Zeit rechtlich bestehend, wie dies dem Notar auf
Grund einer durch die allgemeine Registerbehörde der Isle of Man am 19. November 1997 erstellte Bescheinigung
nachgewiesen wurde, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt.

2. Die Satzung der Gesellschaft in englischer Fassung, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, ist dieser Urkunde

ebenfalls beigefügt. Sie wurde erstellt am 3. Juni 1997.

3. Es ergibt sich aus der oben erwähnten Bescheinigung vom 19. November 1997, dass der Verwaltungsrat der Gesell-

schaft aus zwei Verwaltungsratsmitgliedern besteht:

Herr Tom Lausen, Consultant, wohnend 120 Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester GL2 4RZ, Grossbritannien,

und Herr Michael Klotzki, Consultant, wohnend 120, Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester GL2 4RZ, Grossbri-
tannien.

4. Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Verwaltungsratssitzung vom 14. November 1997, welcher dieser

Urkunde beigefügt bleibt, wurde beschlossen, dass die Gesellschaft eine selbständige Niederlassung in Luxemburg
eröffnet.

NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Betreffend diese Niederlassung werden folgende Erklärungen abgegeben:

<i>Bezeichnung:

Die Niederlassung besteht unter der Bezeichnung: CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT LIMITED, Isle of

Man, Niederlassung Luxemburg.

14940

<i>Dauer:

Die Niederlassung ist auf unbestimmte Dauer eröffnet.

<i>Sitz:

Der Geschäftssitz der Niederlassung ist 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Angewiesenes Kapital:

Das angewiesene Kapital beträgt hundertzwanzigtausend Franken (LUF 120.000,-), welches der Niederlassung zur

Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Leitung:

Die Leitung der Niederlassung Luxemburg obliegt Frau Berit Büker, Bürokauffrau, wohnend zur Zeit in D-67722

Winnweiler

und zwar auf unbestimmte Zeit.
Die Leiterin ist ausgestattet mit Eigenzeichnungsvollmacht für alle für den Geschäftsbetrieb Niederlassung erforder-

lichen Tätigkeiten einschliesslich der Erteilung weiterer Vollmachten.

<i>Geschäftliche Tätigkeit:

Die geschäftliche Tätigkeit des Unternehmens ist Hochbau-Unternehmen mit Schwerpunkt Wohnungsbau (auch

schlüsselfertig).

In das Unternehmen - als Meisterbetrieb - eingebunden sind darüber hinaus ein Mietpark (Vermietung von Baugeräten

und -maschinen) sowie ein Spezialbereich für Boden und Fliesenverlegearbeiten.

Mit der Luxemburger Niederlassung wird das Engagement im zentraleuropäischen Markt verstärkt ausgebaut.
Die Tätigkeit der Niederlassung wird im genannten Rahmen unabhängig sein.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt, und nach

Vorlesung an die Komparentin hat selbe unterschrieben mit dem Notar.

Gezeichnet: Büker, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 9, case 1. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Folgt Satzung der Gesellschaft:

THE COMPANIES ACTS 1931 TO 1993

ISLE OF MAN

PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

OF

SECURITUS MANAGEMENT LIMITED

1. The Name of the Company is: SECURITUS MANAGEMENT LIMITED.
2. The Company is a private Company.
3. The liability of members is limited.
4. There shall be no restrictions on the exercise of the rights, powers and privileges of the Company.
5. The share capital of the Company is £ 2,000.- divided into 2,000 shares of £ 1.00 each.
6. We the subscribers to this Memorandum of Association:
a) wish to be formed into a Company pursuant to this Memorandum,
b) agree to take the number of shares shown opposite our respective names,
c) declare that all the requirements of the Companies Act 1931 to 1986 in respect of matters relating to registration

and of the matter precedent and incidental thereto have been complied with.

<i>Names and addresses of Subscribers

<i>Number of Shares taken

<i>by each subscriber

Michael Klotzki, 120 Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester GL2 4RZ …………………

two

Number of shares taken ……………………………………………………………………………………………………………

two

Dated this: 03.06.1997.
Witness of the above Signatures:

Tom Lausen
120 Overbrouk Road
Hardwicke
Gloucester
GL2 4RZ

THE COMPANIES ACTS 1931 TO 1993

ISLE OF MAN

PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

SECURITUS MANAGEMENT LIMITED

<i>Preliminary

1. Subject to hereinafter provided the regulations contained in Table A prescribed under section 7(1) of the

Companies Act, 1986 (hereinafter referred to as «Table A») shall apply to the Company.

14941

<i>Private Company

2. The Company is a «Private Company» within the meaning of the Companies Act, 1931 - 1986 and accordingly: -
(1) No invitation shall be issued to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company.
(2) The number of the members of the Company (not including persons who are in the employment of the Company

and persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in that employment and have
continued after the termination of that employment to members of the Company) shall be limited to fifty provided that,
for the purpose of this provision, where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they
shall be treated as a single member and;

(3) The right to transfer the shares of the Company is restricted in manner and to extent hereinafter appearing.

<i>Shares

3. In Clause 2 of Table A the words «Ordinary Resolution» shall be substituted for the words «Special Resolution»

where these words first occur.

4. The shares shall be at the disposal of Directors and (save as otherwise directed by the Company in General

Meeting) they may allot or otherwise dispose of them to such persons at such times and generally on such terms and
conditions as they think proper, subject nevertheless to Article 3 and provided that no shares shall be issued at a
discount except as provided by Section 47 of the Companies Acts, 1931.

5. Subject to the directors sanctions and notwithstanding Article 3 the Company may issue under its common seal a

warrant stating that the bearer of the warrant is entitled to the shares therein specified and may provide, by coupon or
otherwise for the payment of the future dividends on the shares included in the warrant. The share warrant shall entitle
the bearer thereof to the shares therein specified and the shares may be transferred by delivery of the warrant.

<i>Transfer of Shares

6. No transfer of any share in the capital of the Company to any person not already a member of the Company shall

be made or registered without the previous sanction of the Directors, who may without assigning any reason, decline in
the case of any transfer the registration of which would involve a contravention of Article 3. The Director may also
suspend the registration of transfer during the fourteen days immediately preceding the Ordinary General Meeting in
each year. The Directors may decline to recognise any instrument of transfer unless (a) such fee not exceeding thirteen
new pence as Directors may from time to time determine, is paid to the Company in respect thereof and (b) the
instrument of transfer is accompanied by a certificate of the shares of which it relates and such other evidence as the
Directors may reasonably require to show the right of the transfer to make the transfer. The Directors may decline to
register any transfer of any shares on which the Company has a lien. If the Directors refuse to register a transfer of any
share they shall within two months after the date on which the transfer was lodged with the Company send to the trans-
feree notice of the refusal, as required by Section 67 of the Companies Act 1931.

7. The first Directors of the Company shall be the following. That is to say: Michael Klotzki, 120 Overbrouk Road,

Hardwicke, Gloucester, GL2 4RZ, Great Britain and Tom Lausen, 120 Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester, GL2
4RZ, Great Britain.

8. The remuneration of the Directors shall from time to time be determined by the Company in General Meeting and

unless otherwise directed any such remuneration shall be divided amongst them as they may agree or failing agreement
equally. The Directors shall also be entitled to be repaid all travelling and hotel expenses reasonably incurred by them
respectively in or about the performance of their duties as Directors.

9. Holding of shares in the Company shall not be necessary for qualification as a Director.

<i>Powers and Duties of Directors

10. (1) The Directors from time to time and at any time may provide through Local Board, Attorneys or Agencies for

the Management of the affairs of the Company and may appoint any persons to be members of such Local Boards or as
Attorneys or Agents and may remove any persons so appointed and appoint others in their place and may fix remu-
neration. The Company may exercise Act 1931 and those powers shall accordingly be exercisable by the Directors.

(2) The Directors from time to time and at any time, may delegate to any such Local Board, Attorney or Agent any

of the powers, authorities and discretions of the time being vested in the Directors and any such delegation may be made
on such terms and subject to such conditions as the Directors may think fit and may include a power to subdelegate and
the Directors may at any time annual or vary any such delegation, but no person dealing in good faith and without notice
of such annulment or variation shall be affected thereby.

11. The Directors may from time to time at their discretion raise or borrow without the consent of the members in

General Meeting, such sum or sums of money for the purpose of the Company’s business as they may think fit and may
secure the repayment of or raise any such sum or sums as aforesaid in such manner upon such terms and conditions and
in all other respects as they may think fit and in particular by mortgages, deeds of bond and security, or other charges
upon the whole or any part of the property and assets of the Company present or future, including its uncalled or un-
issued capital or by the issue at such price they think fit, of bonds or debentures or debenture stock of the Company,
either charged upon the whole or any part of the property and assets of the Company, or not so charges or in any other
way that the Directors may think expendient and the Directors may issue debentures, or debenture stock or paid up
shares to any person or persons as consideration for the purchase of any goodwill, business or property purchased by
the Company.

12. Any Directors may at any time by writing under his hand appoint any person who is approved by the majority of

the Directors to be his substitute, and every such substitute appointed in pursuance of this Article shall be entitled to
attend and vote at meetings of the Directors and shall have and exercise all the powers, rights, duties and authorities of
the Director appointing him. A Director may at any time revoke the appointment of a substitute appointed by him and

14942

subject to such approval as aforesaid appoint another person in his place and if a Director shall die or cease to hold the
office of Director, the appointment of his substitute shall thereupon cease and determine. The remuneration payable to
the Director appointing him shall consist of such portion of the last mentioned remuneration as shall be agreed between
the substitute and the Director appointing him.

13. Any Director of the Company shall be alone authorized to sign any instrument and to execute any document on

behalf of the Company and to affix the Company Seal and the signature of the Company Secretary or of a Second
Director shall not be required.

<i>Disqualification of Directors

14. A Director may hold any other office or place of profit under the Company, except that of Auditor, upon such

terms as to remuneration, tenure of office and otherwise as may be determined by the Board.

<i>Management and Control

15. The Management and Control of the businesses of the Company shall be in and from whatsoever country the

Directors of the Company shall decide Clauses 70 and 88 of Table A shall be modified accordingly. All meetings of
Directors or of any Local Boards, Attorneys, Agents or Agencies appointed under Articles 10 hereof shall be held in
whatsoever Country the Directors of the Company decide. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and
other negotiable instruments and all receipts for monies paid to the Company, shall be signed, drawn, accepted,
endorsed, or otherwise executed, as the case may be, in such manner as the Directors shall from time to time by
resolution determine.

Folgt die deutsche Übersetzung:

THE COMPANIES ACTS 1931 bis 1993

ISLE OF MAN

GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

GRÜNDUNGSURKUNDE

DER

CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT LIMITED

(ehemals SECURITUS MANAGEMENT LIMITED)

1. Der Name der Gesellschaft lautet: CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT LIMITED (ehemals SECURITUS

MANAGEMENT LIMITED).

2. Die Gesellschaft ist eine privatrechtliche Gesellschaft
3. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt.
4. Die Ausübung der Rechte, Befugnisse und Vorrechte der Gesellschaft unterliegt keinerlei Beschränkung.
5. Das Gesellschaftskapital beträgt GBP 2.000,-, eingeteilt in 2.000 Anteile zu je GBP 1.00.
6. Wir, die Unterzeichner dieser Gründungsurkunde:
a) vereinbaren, eine Gesellschaft entsprechend der vorliegenden Urkunde zu gründen.
b) verpflichten uns, die jeweils hinter unserem Namen vermerkte Zahl von Anteilen zu zeichnen.
c) erklären, sämtliche Vorschriften des Companies Act 1931 bis 1986 bezüglich der Eintragung sowie der vorausge-

henden und damit verbundenen Formalitäten erfüllt zu haben.

<i>Namen und Anschriften der Unterzeichner

<i>Zahl der von jedem Unterzeichner

<i>übernommenen Anteile

Michael Klotzki, 120 Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester GL2 4RZ ……………

zwei

Zahl der gezeichneten Anteile …………………………………………………………………………………………

zwei

Datum: 03.06.1997.
Zur Beglaubigung der

Tom Lausen

obigen Unterschriften

120 Overbrouk Road
Hardwicke
Gloucester
GL2 4RZ

Luxemburg, den 9. Dezember 1997.

Für die Richtigkeit

der Unterzeichnung

J. Konsbruck-Glaesener

<i>Vereidigte Diplomübersetzerin

THE COMPANIES ACTS 1931 BIS 1993

ISLE OF MAN

GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

SATZUNG

DER

CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT LIMITED

(ehemals SECURITUS MANAGEMENT LIMITED)

<i>Prämisse

1. Vorbehaltlich der nachstehenden Vereinbarungen finden die in der unter Ziffer 7(1) des Companies Act, 1986

vorgesehenen Tabelle (nachstehend «Tabelle A» genannt) enthaltenen Bestimmungen auf die Gesellschaft Anwendung.

14943

<i>Privatrechtliche Gesellschaft

2. Die Gesellschaft ist eine «privatrechtliche Gesellschaft» im Sinne des Companies Act 1931 - 1986, wonach:
(1) kein öffentliches Zeichnungsangebot für irgendwelche Gesellschaftsanteile oder Schuldverschreibungen erfolgen

darf

(2) die Zahl der Gesellschafter (die derzeitigen Angestellten der Gesellschaft und deren frühere Angestellte, die

während ihres Anstellungsvertrags Gesellschafter waren und dies auch nach Beendigung dieses Anstellungsvertrags
geblieben sind, nicht miteinbegriffen) auf fünfzig beschränkt ist, dies mit der Maßgabe, daß - wenn zwei oder mehrere
Personen einen oder mehrere Gesellschaftsanteil(e) gemeinsam halten - sie im Sinne der vorliegenden Bestimmung
lediglich als ein Gesellschafter gelten, und

(3) das Recht auf Abtretung der Gesellschaftsanteile in Art und Umfang wie nachstehend aufgeführt eingeschränkt ist.

<i>Anteile

3. In Klausel 2 von Tabelle A ist der Ausdruck «einfacher Mehrheitsbeschluß» durch den Ausdruck «qualifizierter

Mehrheitsbeschluß» zu ersetzen, wo dieser Ausdruck erstmals vorkommt.

4. Die Anteile stehen den Verwaltungsratsmitgliedern zur Verfügung, die sie (vorbehaltlich anderweitiger Verfügung

seitens der Hauptversammlung der Gesellschafter) den nach Gutdünken gewählten Personen zu den für angemessen
erachteten Zeitpunkten und Bedingungen zuteilen oder anderweitig veräußern dürfen, dies jedoch vorbehaltlich von
Artikel 3 und mit der Maßgabe, daß keine Anteile mit einem Disagio ausgegeben werden dürfen, außer wie unter Ziffer
47 des Companies Act 1931 vorgesehen.

5. Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Genehmigung der Verwaltungsratsmitglieder und unbeschadet von Artikel

3, unter ihrem Gesellschaftssiegel einen Bezugsberechtigungsschein ausstellen, der den Inhaber dieses Scheins zu den
darin aufgeführten Anteilen berechtigt, und mittels Coupon oder anderweitig für die Ausschüttung der zukünftigen
Dividenden auf den im Bezugsberechtigungsschein aufgeführten Anteilen Vorsorge treffen. Der Bezugsberechtigungs-
schein berechtigt seinen Inhaber zu den darin verzeichneten Anteilen, welche Anteile durch Übergabe des entspre-
chenden Bezugsberechtigungsscheins abgetreten werden können.

<i>√ Abtretung von Anteilen

6. Die Abtretung von Anteilen am Gesellschaftskapital an Nichtgesellschafter oder die Eintragung auf deren Namen

bedarf der vorherigen Genehmigung der Verwaltungsratsmitglieder, die diese ohne irgendwelche Rechtfertigung im Falle
einer Abtretung, deren Eintragung einen Verstoß gegen Artikel 3 darstellen würde, verweigern können. Des weiteren
können die Verwaltungsratsmitglieder während der vierzehn Tage, die der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar vorausgehen, die Eintragung einer Abtretung aussetzen. Sie können die Anerkennung jeder Abtretungsur-
kunde ablehnen, sofern nicht (a) eine diesbezügliche Gebühr von höchstens dreizehn neuen Pence, entsprechend der
jeweils von den Verwaltungsratsmitgliedern festgelegten Gebühr an die Gesellschaft entrichtet wurde, und sofern nicht
(b) der Abtretungsurkunde ein Zertifikat über die diesbezüglichen Anteile oder jeder sonstige Nachweis beigefügt ist,
den die Verwaltungsratsmitglieder berechtigterweise als Nachweis für das Abtretungsrecht des Zedenten verlangen
sollten. Die Verwaltungsratsmitglieder können es ablehnen, die Eintragung jeglicher Anteile einzutragen, auf denen die
Gesellschaft ein Pfandrecht hat. Sollten die Verwaltungsratsmitglieder die Eintragung irgendwelcher Anteilabtretung
ablehnen, so haben sie innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der Abtretungsanzeige bei der Gesellschaft den gemäß
Ziffer 67 des Companies Act 1931 vorgeschriebenen Ablehnungsbescheid an den Zessionar zu senden.

7. Als erste Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft werden ernannt: Michael Klotzki, 120 Overbrouk Road,

Hardwicke, Gloucester, GL2 4RZ, Grossbritannien und Tom Lausen, 120 Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester,
GL2 4RZ, Grossbritannien.

8 Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird periodisch von der Hauptversammlung der Gesellschaft

festgelegt und ist vorbehaltlich anderweitiger Verfügung unter ihnen gemäß Vereinbarung oder zu gleichen Teilen aufzu-
teilen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben Anrecht auf Rückerstattung aller Reise- und Hotelkosten, die ihnen bei oder
im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Aufgaben als Verwaltungsratsmitglieder entstehen.

9. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen nicht Anteilseigner der Gesellschaft sein.

<i>Befugnisse und Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder

10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder können gelegentlich und jederzeit die Geschäftsführung der Gesellschaft einem

Ortsvorstand, Vertretern oder Agenturen übertragen und irgendwelche Personen als Mitglieder solcher Ortsvorstände
oder als Vertreter oder Agenten bestellen und jegliche so bestellten Personen abberufen und durch andere Personen
ersetzen und die entsprechenden Vergütungen festlegen. Die Gesellschaft kann den Act 1931 geltend machen, wodurch
alle entsprechenden Befugnisse den Verwaltungsratsmitgliedern zustehen.

(2) Die Verwaltungsratsmitglieder können gelegentlich und jederzeit solchen Ortsvorständen, Vertretern oder

Agenten ihre jeweiligen Befugnisse, Vollmachten und Ermessensfreiheiten ganz oder teilweise gemäß den und vorbe-
haltlich der von ihnen für angebracht erachteten Bedingungen übertragen, gegebenenfalls einschließlich einer Vollmacht
zur Weiterübertragung, und eine solche Delegierung annullieren oder abändern, ohne daß jedoch eine in Unkenntnis
einer solchen Annullierung oder Änderung auf Treu und Glauben handelnde Person dadurch in Mitleidenschaft gezogen
werden darf.

11. Die Verwaltungsratsmitglieder können von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen, ohne daß es dazu der

Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter bedarf, die von ihnen für angebracht erachtete(n)
Geldsumme(n) für Gesellschaftszwecke beschaffen und aufnehmen und die Rückzahlung oder Aufnahme solcher
Summen gemäß den für angemessen erachteten Modalitäten und Bedingungen oder sonstwie sichern, insbesondere
durch Hypotheken, Schuld- und Sicherheitsurkunden oder sonstige Belastungen auf dem gesamten oder einen Teil des
Grundbesitzes oder der gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögenswerte der Gesellschaft - einschließlich ihres nicht 

14944

eingeforderten oder nicht ausgegebenen Kapitals, oder mittels Ausgabe zu dem als angemessen erachteten Preis von
Bonds oder Schuldverschreibungen oder hypothekarisch gesicherten Obligationen der Gesellschaft, die den Grundbesitz
und die Vermögenswerte der Gesellschaft ganz oder teilweise belasten oder nicht, oder in jeglicher anderen von den
Verwaltungsratsmitgliedern für zweckmäßig erachteten Weise. Die Verwaltungsratsmitglieder können auch Schuldver-
schreibungen oder hypothekarisch gesicherte Obligationen oder voll eingezahlte Anteile an irgendeine/irgendwelche
Person(en) als Gegenleistung für den Erwerb irgendeines Goodwills, Geschäfts oder Grundbesitzes ausstellen.

12. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch eigenhändige Unterschrift irgendeine von der Mehrheit der

Verwaltungsratsmitglieder gebilligte Person zu seinem Vertreter bestellen, wobei jeder gemäß diesem Artikel bestellte
Vertreter berechtigt ist an den Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder teilzunehmen und abzustimmen, und alle Befug-
nisse, Rechte, Pflichten und Vollmachten des ihn bestellenden Verwaltungsratsmitglieds besitzt und ausübt. Des weiteren
können sie jederzeit die Bestellung eines solchen Vertreters widerrufen und ihn vorbehaltlich der vorstehend erwähnten
Billigung durch eine andere Person ersetzen, wobei im Falle des Ablebens oder des Ausscheidens eines Verwaltungs-
ratsmitglieds die Bestellung seines Vertreters erlischt. Die von dem ihn bestellenden Verwaltungsratsmitglied zu
zahlende Vergütung entspricht alsdann dem Bruchteil der letzten zwischen dem Vertreter und dem ihn bestellenden
Verwaltungsratsmitglied vereinbarten Vergütung.

13. Jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ist einzelberechtigt, für Rechnung der Gesellschaft jede Urkunde

zu unterzeichnen und jedes Dokument anzufertigen, und diese mit dem Gesellschaftssiegel zu versehen, ohne dass es der
Unterschrift des Schriftführers der Gesellschaft oder eines zweiten Verwaltungsratsmitglieds bedarf.

<i>Ausschluss von Verwaltungsratsmitgliedern

14. Ein Verwaltungsratsmitglied kann in der Gesellschaft jegliche sonstigen Ämter oder einträglichen Stellen, außer

dem Amt eines Abschlußprüfers, gemäß den vom Vorstand bezüglich der Vergütung, Amtsdauer und anderweitig festge-
legten Bedingungen innehaben.

<i>Verwaltung und Aufsicht

15. Die Verwaltung und Aufsicht der Gesellschaftsgeschäfte erfolgen in und ab jedwedem von den Verwaltungsrats-

mitgliedern der Gesellschaft festgelegten Land. Klausel 70 und 88 von Tabelle A sind entsprechend abzuändern.
Sämtliche Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder oder der gemäß Artikel 10 bestellten Ortsvorstände, Vertreter,
Agenten oder Agenturen werden in jedem beliebigen von den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft festgelegten
Land abgehalten. Die Schecks, Solawechsel, Tratten, Wechsel und sonstigen begebbaren Instrumente sowie alle
Quittungen über die an die Gesellschaft gezahlten Gelder werden - je nachdem - in der von den Verwaltungsratsmit-
gliedern von Zeit zu Zeit durch Beschluß festgehaltenen Weise unterzeichnet, gezogen, akzeptiert, indossiert oder
sonstwie ausgefertigt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 2. Februar 1998.

J.-P. Hencks.

(06633/216/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

GARAGE/AUTO-ECOLE BERTRAND NIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, 143, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Bertrand, mécanicien d’autos diplômé et instructeur, demeurant à Münsbach.
2.- Monsieur Nicolas Bertrand, crédirentier, demeurant à Münsbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE/AUTO-ECOLE BERTRAND NIC S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Münsbach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation d’autos et la vente de machines

agricoles, ainsi que l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes, l’instruction de conducteurs de véhicules
auto-moteurs ainsi que la vente des articles de la branche.

14945

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

ll doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. ll est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

ll peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

14946

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilbert Bertrand, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Nicolas Bertrand, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilbert Bertrand, préqualifié.
- Monsieur Nicolas Bertrand, préqualifié.
- Madame Josée Zolver, employée privée, épouse de Monsieur Gilbert Bertrand, demeurant à Münsbach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie-Louise Hurt, retraitée, épouse de Monsieur Nic Bertrand, demeurant à Münsbach.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-5366 Münsbach, 143, rue Principale.
6) L’assemblée désigné comme administrateur-délégué Monsieur Gilbert Bertrand, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, N. Bertrand, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 février 1998.

P. Bettingen.

(06636/202/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu: 

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware UNITED SECURITIES ASSOCIATION INC. avec siège social à Dover-

Delaware (USA), Lookermanstreet 15,

ici représentée par Monsieur Mimoun Ben Lamine, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 26, rue

de Lambermont, agissant en vertu d’une décision de l’actionnaire unique prise le 21 janvier 1998 dont une copie, après
avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

2.- La société de droit du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM INC. avec siège social à Marbella-Bella Vista (Panama),

53rd Street East 7/701,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf,

5, rue Baron de Reinach.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.

14947

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’installation, la mise à disposition, la location, la gestion, la transmission et le développement d’infrastructures de

moyens et de supports de transmissions électroniques, sites internet et autres,

- toutes informations médiatiques, économiques, administratives et tous produits concernant directement ou indirec-

tement le présent objet,

- la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

14948

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier jeudi du mois de mai à 17.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquee par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires ou aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent souscrire les

actions comme suit:

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware UNITED SECURITIES ASSOCIATION INC. avec siège social à

DoverDelaware (USA), Lookermanstreet 15, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2.- La société de droit du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEMINC avec siège social à Marbella-Bella Vista

(Panama), 53rd Street East 7/701, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart, faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq

francs (3.125,- LUF) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. La libération intégrale du capital, faisant
pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF), doit être faite sur première demande la
société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social,

présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) La société de droit de l’Etat du Delaware UNITED SECURITIES ASSOCIATION INC., prénommée.
b) La société de droit du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM INC. prénommée.

14949

c) La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA avec siège social à Dover-Delaware (USA),

Lookermanstreet 15.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice 2002, la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG avec siège social à
L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Ben Lamine, U. Pontzen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 février 1998.

P. Decker.

(06637/206/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED, ISLE OF MAN.

Niederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.

Erschien:

Frau Berit Büker, Gesellschaftsleiterin, wohnend in 67722 Winnweiler,
und ersuchte den amtierenden Notar, ihre nachstehenden Erklärungen wie folgt zu beurkunden.
1. Es besteht eine privatrechtliche Gesellschaft unter der Bezeichnung EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT

LIMITED, mit Sitz auf der Isle of Man, gegründet am 20. Juli 1995, zur Zeit rechtlich bestehend, wie dies dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde. Sie unterliegt dem Recht der Isle of Man.

2. Die Satzung der Gesellschaft in englischer Fassung, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, ist dieser Urkunde

beigefügt. Sie wurde erstellt am 13. Juli 1995.

3. Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Verwaltungsratssitzung vom 9. September 1997, welche dieser Urkunde

ebenfalls beigefügt ist, wurde beschlossen, dass die Gesellschaft eine selbständige Niederlassung in Luxemburg eröffnet.

4. Der Verwaltungsrat besteht aus zwei Mitgliedern:
a) Herrn Michael Klotzki, Consultant,
b) Herrn Tom Lausen, Consultant, 
beide wohnend 120, Overbrouk Road, Hardtwicke, Gloucester, GL 2 4 RZ, Grossbritannien.

<i>Niederlassung Luxemburg 

Betreffend diese Niederlassung werden folgende Erklärungen gegeben:

<i>Bezeichnung:

Die Niederlassung besteht unter der Bezeichnung EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED, Isle of Man,

Niederlassung Luxemburg.

<i>Dauer:

Die Niederlassung wird auf unbestimmte Dauer eröffnet.

<i>Sitz:

Der Geschäftssitz der Niederlassung ist 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Angewiesenes Kapital:

Das angewiesene Kapital beträgt hundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 120.000,-), welches der Nieder-

lassung zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Leitung:

Die Leitung der Niederlassung Luxemburg obliegt Frau Berit Büker, Bürokauffrau, wohnend zur Zeit D-67722

Winnweiler,

und zwar auf unbestimmte Zeit.
Die Leiterin ist ausgestattet mit Einzelzeichnungsvollmacht für alle für den Geschäftsbetrieb der Niederlassung erfor-

derlichen Tätigkeiten.

14950

<i>Geschäftliche Tätigkeit

Das Unternehmen betreibt strategische und konzeptionelle Beratung/Betreuung für seine Interessenfirmen - auch als

Fremddienstleistung für einen ausgewählten Klientenkreis - inklusive der Verwaltung von Firmen-, Projekt-, Objekt-,
Lizenzbeteiligungen eigener oder mit ihm verbundener Unternehmen.

Das Unternehmen betreibt die Entwicklung, Lizenz-Vermarktung/Herstellung, Vertrieb und Serviceleistung für Systeme

der Endoskopie, darunter Systeme der Marke ENDO CONTROL. Einsatzbereiche der Systeme sind u.a. die Nahrungs-
mittel und Getränkeindustrie, chemische Industrie, Medizintechnik, Forschung, Anlagen- und Apparatebau u. a.m.

Es bestehen derzeit feste Vertriebs- und Projektpartnerschaften für Europa und Asien.
Die Tätigkeit der Niederlassung wird im genannten Rahmen unabhängig sein. Sie wird im genannten Tätigkeitsrahmen

eine unabhängige Buchführung halten.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt,
und nach Vorlesung an die Komparentin hat selbe unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: B. Büker, J.-P. Hencks.

Folgt die Satzung der Gesellschaft:

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

1. The Name of the Company is: EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED.
2. The Company is a private Company.
3. The liability of members is limited.
4. There shall be no restrictions on the exercise of the rights, powers and privileges of the Company.
5. The share capital of the Company is GBP 2,000 divided into 2,000 shares of GBP 1.00 each.
6. We the subscribers to this Memorandum of Association:
a) wish to be formed into a Company pursuant to this Memorandum.
b) agree to take the number of shares shown opposite our respective names.
c) declare that all the requirements of the Companies Act 1931 to 1986 in respect of matters relating to registration

and of the matter precedent and incidental thereto have been complied with.

Names and addresses of subscribers …………………………………………………

Number of shares taken by each subscriber

Leonie Markmann, Rosedale House, Rosedale Road, Richmond,

Surrey TW9 2SZ……………………………………………………………………………………………

2

Number of shares taken …………………………………………………………………………

2

Dated this: 13 July 1995
Witness to the above Signatures:
Thomas Niediek, Rosedale House, Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ

ARTICLES OF ASSOCIATION

<i>Preliminary

1. Subject to hereinafter provided the regulations contained in Table A prescribed under section 7 (1) of the

Companies Act, 1986 (hereinafter referred to as «Table A») shall apply to the Company.

<i>Private company

2. The Company ist a «Private Company» within the meaning of the Companies Act, 1931 - 1986 and accordingly:
(1) No invitation shall be issued to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company.
(2) The number of the members of the Company (not including persons who are in the employment of the Company

and persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in that employment and have
continued after the termination of that employment to members of the Company) shall be limited to fifty provided that,
for the purpose of this provision, where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they
shall be treated as a single member and;

(3) The right to transfer the shares of the Company is restricted in manner and to extent hereinafter appearing.

<i>Shares 

3. In Clause 2 of Table A the words «Ordinary Resolution» shall be substituted for the words «Special Resolution»

where these words first occur.

4. The shares shall be at the disposal of Directors and (save as otherwise directed by the Company in General

Meeting) they may allot or otherwise dispose of them to such persons at such times and generally on such terms and
conditions as they think proper, subject nevertheless to Article 3 and provided that no shares shall be issued at a
discount except as provided by Section 47 of the Companies Acts, 1931.

5. Subject to the directors sanctions and notwithstanding Article 3 the Company may issue under its common seal a

warrant stating that the bearer of the warrant is entitled to the shares therein specified and may provide, by coupon or
otherwise for the payment of the future dividends on the shares included in the warrant. The share warrant shall entitle
the bearer thereof to the shares therein specified and the shares may be transferred by delivery of the warrant.

<i>Transfer of shares 

6. No transfer of any share in the capital of the Company to any person not already a member of the Company shall

be made or registered without the previous sanction of the Directors, who may without assigning any reason, decline in
the case of any transfer the registration of which would involve a contravention of Article 3. The Director may also
suspend the registration of transfer during the fourteen days immediately preceding the Ordinary General Meeting in
each year. The Directors may decline to recognise any instrument of transfer unless (a) such fee not exceeding thirteen

14951

new pence as Directors may from time to time determine, is paid to the Company in respect thereof and (b) the
instrument of transfer is accompanied by a certificate of the shares of which it relates and such other evidence as the
Directors may reasonably require to show the right of the transfer to make the transfer. The Directors may decline to
register any transfer of any shares on which the Company has a lien. If the Directors refuse to register a transfer of any
share they shall within two months after the date on which the transfer was lodged with the Company send to the trans-
feree notice of the refusal, as required by Section 67 of the Companies Act 1931.

7. The first Directors of the Company shall be the following. That is to say: Leonie Markmann, Rosedale House,

Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ, Great Britain and Thomas Niediek, Rosedale House, Rosedale Road,
Richmond, Surrey TW9 2SZ, Great Britain.

8. The renumeration of the Directors shall from time to time be determined by the Company in General Meeting and

unless otherwise directed any such renumeration shall be divided amongst them as they may agree or failing agreement
equally. The Directors shall also be entitled to be repaid all travelling and hotel expenses reasonably incurred by them
respectively in or about the performance of their duties as Directors.

9. Holding of shares in the Company shall not be necessary for qualification as a Director.

<i>Powers and duties of directors 

10. (1) The Directors from time to time and at any time may provide through Local Board, Attorneys or Agencies for

the Management of the affairs of the Company and may appoint any persons to be members of such Local Boards or as
Attorneys or Agents and may remove any persons so appointed and appoint others in their place and may fix
renumeration. The Company may exercise Act 1931 and those powers shall accordingly be exercisable by the Directors.

(2) The Directors from time to time and at any time, may delegate to any such Local Board, Attorney or Agent any

of the powers, authorities and discretions of the time being vested in the Directors and any such delegation may be made
on such terms and subject to such conditions as the Directors may think fit and may include a power to sub-delegate
and the Directors may at any time annual or vary any such delegation, but no person dealing in good faith and without
notice of such annulment or variation shall be affected thereby.

11. The Directors may from time to time at their discretion raise or borrow without the consent of the members in

General Meeting, such sum or sums of money for the purpose of the Company’s business as they may think fit and may
secure the repayment of or raise any such sum or sums as aforesaid in such manner upon such terms and conditions and
in all other respects as they may think fit and in particular by mortgages, deeds of bond and security, or other charges
upon the whole or any part of the property and assets of the Company present or future, including its uncalled or
unissued capital or by the issue at such price they think fit, of bonds or debentures or debenture stock of the Company,
either charged upon the whole or any part of the property and assets of the Company, or not so charges or in any other
way that the Directors may think expendient and the Directors may issue debentures, or debenture stock or paid up
shares to any person or persons as consideration for the purchase of any goodwill, business or property purchased by
the Company.

12. Any Directors may at any time by writing under his hand appoint any person who is approved by the majority of

the Directors to be his substitute, and every such substitute appointed in pursuance of this Article shall be entitled to
attend and vote at meetings of the Directors and shall have and exercise all the powers, rights, duties and authorities of
the Director appointing him. A Director may at any time revoke the appointment of a substitute appointed by him and
subject to such approval as aforesaid appoint another person in his place and if a Director shall die or cease to hold the
office of Director, the appointment of his substitute shall thereupon cease and determine. The renumeration payable to
the Director appointing him shall consist of such portion of the last mentioned renumeration as shall be agreed between
the substitute and the Director appointing him.

<i>Disqualification of directors 

13. A Director may hold any other office or place of profit under the Company, except that of Auditor, upon such

terms as to remuneration, tenure of office and otherwise as may be determined by the Board.

<i>Management and control 

14. The Management and Control of the businesses of the Company shall be in and from whatsoever country the

Directors of the Company shall decide Clauses 70 and 88 of Table A shall be modified accordingly. All meetings of
Directors or of any Local Boards, Attorneys, Agents or Agencies appointed under Articles 10 hereof shall he held in
whatsoever Country the Directors of the Company decide. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and
other negotiable instruments and all receipts for monies paid to the Company, shall be signed, drawn, accepted,
endorsed, or otherwise executed, as the case may be, in such manner as the Directors shall from time to time by
resolution determine.

Folgt die deutsche Übersetzung

GRÜNDUNGSURKUNDE

1. Der Name der Gesellschaft lautet: EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED.
2. Die Gesellschaft ist eine privatrechtliche Gesellschaft.
3. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt.
4. Die Ausübung der Rechte, Befugnisse und Vorrechte der Gesellschaft unterliegt keinerlei Beschränkung.
5. Das Gesellschaftskapital beträgt GBP 2.000, eingeteilt in 2.000 Anteile zu je GBP 1,00.
6. Wir, die Unterzeichner dieser Gründungsurkunde:
a) vereinbaren, eine Gesellschaft entsprechend der vorliegenden Urkunde zu gründen,
b) verpflichten uns, die jeweils hinter unserem Namen vermerkte Zahl von Anteilen zu zeichnen,

14952

c) erklären, sämtliche Vorschriften des Companies Act 1931 bis 1986 bezüglich der Eintragung sowie der vorausge-

henden und damit verbundenen Formalitäten erfüllt zu haben.

Namen und Anschriften der Unternehmen

Zahl  der  von  jedem  Unterzeichner
übernommenen Anteile

Leonie Markmann, Rosedale House, Rosedale Road, Richmond, Surrey

TW9 2SZ …………………………………………………………………………………………………………………………

2

Zahl der gezeichneten Anteile…………………………………………………………………………………

2

Datum: 13. Juli 1995.
Zur Beglaubigung der obigen Unterschriften:
Thomas Niedlek, Rosedale House, Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ
Luxemburg, den 16. Septembre 1997.

Für die Richtigkeit der Übersetzung

J. Konsbruck-Glaesener

<i>Vereidigte Diplomübersetzerin

<i>Prämisse 

1. Vorbehaltlich der nachstehenden Vereinbarungen finden die in der unter Ziffer 7 (1) des Companies Act, 1986

vorgesehenen Tabelle (nachstehend «Tabelle A», genannt) enthaltenen Bestimmungen auf die Gesellschaft Anwendung.

<i>Privatrechtliche Gesellschaft 

2. Die Gesellschaft ist eine «privatrechtliche Gesellschaft» im Sinne des Companies Act 1931 - 1986, wonach:
(1) kein öffentliches Zeichnungsangebot für irgendwelche Gesellschaftsanteile oder -schuldverschreibungen erfolgen

darf,

(2) die Zahl der Gesellschafter (die derzeitigen Angestellten der Gesellschaft und deren frühere Angestellte, die

während ihres Anstellungsvertrags Gesellschafter waren und dies auch nach Beendigung dieses Anstellungsvertrags
geblieben sind, nicht miteinbegriffen) auf fünfzig beschränkt ist, dies mit der Maßgabe, daß - wenn zwei oder mehrere
Personen einen oder mehrere Gesellschaftsanteil(e) gemeinsam halten - sie im Sinne der vorliegenden Bestimmung
lediglich als ein Gesellschafter gelten, und

(3) das Recht auf Abtretung der Gesellschaftsanteile in Art und Umfang wie nachstehend aufgeführt eingeschränkt ist.

<i>Anteile 

3. In Klausel 2 von Tabelle A ist der Ausdruck «einfacher Mehrheitsbeschluß» durch den Ausdruck «qualifizierter

Mehrheitsbeschluß» zu ersetzen, wo dieser Ausdruck erstmals vorkommt.

4. Die Anteile stehen den Verwaltungsratsmitgliedern zur Verfügung, die sie (vorbehaltlich anderweitiger Verfügung

seitens der Hauptversammlung der Gesellschafter) den nach Gutdünken gewählten Personen zu den für angemessen
erachteten Zeitpunkten und Bedingungen zuteilen oder anderweitig veräußern dürfen, dies jedoch vorbehaltlich von
Artikel 3 und mit der Maßgabe, daß keine Anteile mit einem Disagio ausgegeben werden dürfen, außer wie unter Ziffer
47 des Companies Act 1931 vorgesehen.

5. Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Genehmigung der Verwaltungsratsmitglieder und unbeschadet von Artikel

3, unter ihrem Gesellschaftssiegel einen Bezugsberechtigungsschein ausstellen, der den Inhaber dieses Scheins zu den
darin aufgeführten Anteilen berechtigt, und mittels Coupon oder anderweitig für die Ausschüttung der zukünftigen
Dividenden auf den im Bezugsberechtigungsschein aufgeführten Anteilen Vorsorge treffen. Der Bezugsberechtigungs-
schein berechtigt seinen Inhaber zu den darin verzeichneten Anteilen, welche Anteile durch Übergabe des entspre-
chenden Bezugsberechtigungsscheins abgetreten werden können.

<i>Abtretung von Anteilen 

6. Die Abtretung von Anteilen am Gesellschaftskapital an Nichtgesellschafter oder die Eintragung auf deren Namen

bedarf der vorherigen Genehmigung der Verwaltungsratsmitglieder, die diese ohne irgendwelche Rechtfertigung im Falle
einer Abtretung, deren Eintragung einen Verstoß gegen Artikel 3 darstellen würde, verweigern können. Des weiteren
können die Verwaltungsratsmitglieder während der vierzehn Tage, die der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar vorausgehen, die Eintragung einer Abtretung aussetzen. Sie können die Anerkennung jeder Abtretungsur-
kunde ablehnen, sofern nicht (a) eine diesbezügliche Gebühr von höchstens dreizehn neuen Pence, entsprechend der
jeweils von den Verwaltungsratsmitgliedern festgelegten Gebühr an die Gesellschaft entrichtet wurde, und sofern nicht
(b) der Abtretungsurkunde ein Zertifikat über die diesbezüglichen Anteile oder jeder sonstige Nachweis beigefügt ist,
den die Verwaltungsratsmitglieder berechtigterweise als Nachweis für das Abtretungsrecht des Zedenten verlangen
sollten. Die Verwaltungsratsmitglieder können es ablehnen, die Eintragung jeglicher Anteile einzutragen, auf denen die
Gesellschaft ein Pfandrecht hat. Sollten die Verwaltungsratsmitglieder die Eintragung irgendwelcher Anteilabtretung
ablehnen, so haben sie innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der Abtretungsanzeige bei der Gesellschaft den gemäß
Ziffer 67 des Companies Act 1931 vorgeschriebenen Ablehnungsbescheid an den Zessionar zu senden.

7. Als erste Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft werden ernannt: Leonie Markmann, Rosedale House,

Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ, Großbritannien, und Thomas Niedlek, Rosedale House, Rosedale Road,
Richmond, Surrey TW9 2SZ, Großbritannien.

8. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird periodisch von der Hauptversammlung der Gesellschaft

festgelegt und ist vorbehaltlich anderweitiger Verfügung unter ihnen gemäß Vereinbarung oder zu gleichen Teilen aufzu-
teilen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben Anrecht auf Rückerstattung aller Reise- und Hotelkosten, die ihnen bei oder
im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Aufgaben als Verwaltungsratsmitglieder entstehen.

9. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen nicht Anteilseigner der Gesellschaft sein.

14953

<i>Befugnisse und Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder

10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder können gelegentlich und jederzeit die Geschäftsführung der Gesellschaft einem

Ortsvorstand, Vertretern oder Agenturen übertragen und irgendwelche Personen als Mitglieder solcher Ortsvorstände
oder als Vertreter oder Agenten bestellen und jegliche so bestellten Personen abberufen und durch andere Personen
ersetzen und die entsprechenden Vergütungen festlegen. Die Gesellschaft kann den Act 1931 geltend machen, und
folglich stehen alle entsprechenden Befugnisse den Verwaltungsratsmitgliedern zu.

(2) Die Verwaltungsratsmitglieder können gelegentlich und jederzeit solchen Ortsvorständen, Vertretern oder

Agenten ihre jeweiligen Befugnisse, Vollmachten und Ermessensfreiheiten ganz oder teilweise gemäß und vorbehaltlich
der von ihnen für angebracht erachteten Bedingungen übertragen, gegebenenfalls einschließlich einer Vollmacht zur
Weiterübertragung, und eine solche Delegierung annullieren oder abändern, ohne daß jedoch eine in Unkenntnis einer
solchen Annullierung oder Änderung auf Treu und Glauben handelnde Person dadurch in Mitleidenschaft gezogen
werden darf.

11. Die Verwaltungsratsmitglieder können von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen, ohne daß es dazu der

Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter bedarf, die von ihnen für angebracht erachtete(n)
Geldsumme(n) für Gesellschaftszwecke beschaffen und aufnehmen und die Rückzahlung oder Aufnahme solcher
Summen gemäß den für angemessen erachteten Modalitäten und Bedingungen oder sonstwie sichern, insbesondere
durch Hypotheken, Schuld- und Sicherheitsurkunden oder sonstige Belastungen auf dem gesamten oder einen Teil des
Grundbesitzes oder der gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögenswerte der Gesellschaft - einschließlich ihres nicht
eingeforderten oder nicht ausgegebenen Kapitals, oder mittels Ausgabe von zu dem als angemessen erachteten Preis-
Bonds oder Schuldverschreibungen oder hypothekarisch gesicherten Obligationen der Gesellschaft, die entweder den
Grundbesitz und die Vermögenswerte der Gesellschaft ganz oder teilweise belasten oder nicht, oder in jeglicher
anderen von den Verwaltungsratsmitgliedern für zweckmäßig erachteten Weise. Die Verwaltungsratsmitglieder können
auch Schuldverschreibungen oder hypothekarisch gesicherte Obligationen oder voll eingezahlte Anteile an
irgendeine/irgendwelche Person(en) als Gegenleistung für den Erwerb irgendeines Goodwills, Geschäfts- oder Grund-
besitzes ausstellen.

12. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch eigenhändige Unterschrift irgendeine von der Mehrheit der

Verwaltungsratsmitglieder gebilligte Person zu seinem Vertreter bestellen, wobei jeder gemäß diesem Artikel bestellte
Vertreter berechtigt ist, an den Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder teilzunehmen und abzustimmen, und alle Befug-
nisse, Rechte, Pflichten und Vollmachten des ihn bestellenden Verwaltungsratsmitglieds besitzt und ausübt. Des weiteren
können sie jederzeit die Bestellung eines solchen Vertreters widerrufen und ihn vorbehaltlich der vorstehend erwähnten
Billigung durch eine andere Person ersetzen, wobei im Falle des Ablebens oder des Ausscheidens eines Verwaltungs-
ratsmitglieds die Bestellung seines Vertreters erlischt. Die von dem ihn bestellenden Verwaltungsratsmitglied zu
zahlende Vergütung entspricht alsdann dem Bruchteil der letzten zwischen dem Vertreter und dem ihn bestellenden
Verwaltungsratsmitglied vereinbarten Vergütung.

<i>Ausschluss von Verwaltungsratsmitgliedern

13. Ein Verwaltungsratsmitglied kann in der Gesellschaft jegliche sonstigen Ämter oder einträglichen Stellen, außer

dem Amt eines Abschlußprüfers, gemäß den vom Vorstand bezüglich der Vergütung, Amtsdauer und anderweitig festge-
legten Bedingungen innehaben.

<i>Verwaltung und Aufsicht 

14. Die Verwaltung und Aufsicht der Gesellschaftsgeschäfte erfolgen in und ab jedwedem von den Verwaltungsrats-

mitgliedern der Gesellschaft festgelegten Land. Klausel 70 und 88 von Tabelle A sind entsprechend abzuändern.
Sämtliche Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder oder der gemäß Artikel 10 bestellten Ortsvorstände, Vertreter,
Agenten oder Agenturen werden in jedem beliebigen von den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft festgelegten
Land abgehalten. Die Schecks, Solawechsel, Tratten, Wechsel und sonstigen begebbaren Instrumente sowie alle
Quittungen über die an die Gesellschaft gezahlten Gelder werden - je nachdem - in der von den Verwaltungsratsmit-
gliedern von Zeit zu Zeit durch Beschluß festgehaltenen Weise unterzeichnet, gezogen, akzeptiert, indossiert oder
sonstwie ausgefertigt.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Für Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Januar 1998.

J.-P. Hencks.

(06635/216/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YODA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(06627/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14954

WINNING COACHING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 48.596.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 août 1994, acte publié au

Mémorial C n° 511 du 8 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINNING COACHING TEAM, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(06625/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 24.005,15 de la

façon suivante:

- réserve légale…………………………………………………………………………… USD

1.200,00

- dividende  ………………………………………………………………………………… USD

22.800,00

- report à nouveau …………………………………………………………………… USD

5,15

Le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est renouvelé pour une

période d’un an.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06626/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

INSTITUT NEW GRAIN DE BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Philippot, retraité, demeurant à F-54400 Cosnes et Romains, 121, rue de Lorraine;
2) son épouse Madame Monique Streit, retraitée, demeurant à F-54400 Cosnes et Romains, 121, rue de Lorraine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INSTITUT NEW GRAIN DE BEAUTE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté avec parfumerie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Jean-Marie Philippot, retraité, demeurant à F-54400 Cosnes et Romains, 121, rue de Lorraine,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Madame Monique Streit, retraitée, demeurant à F-54400 Cosnes et Romains, 121, rue de Lorraine, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

14955

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est

interdite sans le consentement exprès des associés.

En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 10.  Pour les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la légalisation

luxembourgeoise en vigueur.

Art. 11.  Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.
2) L’assemblée désigne comme gérante de la société, Madame Marie-Paule Philippot, esthéticienne, demeurant à

L-4431 Belvaux, 60, rue des Champs.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Philippot, M. Streit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 28 janvier 1998, vol. 461, fol. 4, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 février 1998.

A. Lentz.

(06638/221/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LAMBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, Avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Pardevant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CREGELUX S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 novembre 1997.
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 novembre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LAMBER S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

14956

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ses circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), représenté par huit mille

(8.000) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000 ) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour receuillir les soucriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaires, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

14957

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimention du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assembleé générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 7.999
2- ECOREAL S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) se trouve dès à présent disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,- ).

14958

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour la durée d’un an:
a.- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
b.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
d.- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.

<i>Troisième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Raffaghello, A. Galassi, M. Thyes-Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 11, case 7. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(06639/215/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LILLIPUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue August Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu: 

1.- La société de droit suisse RASINI &amp; C. S.A. , ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Vicolo Nassetta 2, ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée LILLIPUT S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

14959

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit suisse RASINI &amp; C. S.A. , ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Vicolo Nassetta 2,

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs belges.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

14960

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 42, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1998.

J. Seckler.

(06640/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessert,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 janvier 1998,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 janvier 1998,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualites, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MINVIELLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

14961

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix-sept millions de francs français (FRF 17.000.000,-) représenté par dix-sept mille

(17.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans venant à échéance le 5 janvier 2003,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront des actions nominatives.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra informer le conseil d’administration par lettre

recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en demande
et, le cas échéant, les nom, prénom(s), état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces
actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à expiration des délais ci-après prévus, de céder
ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué qui sera calculé de la façon suivante:

p =  (C + R + r + V) - (c + f)

n

où «C» est le capital souscrit, «R» sont les réserves, «r» les résultats à affecter, «V» les soldes des plus-values et

moins-values latentes sur l’ensemble des valeurs composant le portefeuille, reprise à la valeur du marché, «c» est le
capital appelable, «f» est le solde des frais d’établissement restant à amortir et «n» le nombre d’actions en circulation.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

Les legs en faveur de tiers ouvrent le droit au rachat par les autres actionnaires aux conditions de délais ci-dessus et

au prix déterminé par l’application de la formule ci-dessus, les créances en compte courant d’actionnaire revenant aux
héritiers légaux.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont reéligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
La présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

√ En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

14962

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 3

ème

jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier

jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le ler avril de chaque année et se termine de 31 mars de l’année suivante.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

14963

1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée………………………………………

16.999 actions

2) ECOREAL S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action 

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.000 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et libérées à concurrence de 50 % par des versements en espèces en sorte

que la somme de huit millions cinq cent mille francs français (FF 8.500.000,-) est maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.170.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1. Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre;
2. Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4) Le siège social de la société est fixé à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 93, case 9. – Reçu 1.048.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(06642/216/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg, here represented

by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,

acting in her capacity as managing director.
2. Mr. Bernard Tersou, company director, residing in Brussels,
here represented by Mrs Ariane Slinger, previously named, by virtue of a proxy established on December 17, 1997.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of POLYMONT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

14964

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, Ioans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at six million six hundred thousand French francs

(6,600,000.- FRF) represented by six thousand six hundred (6,600) shares with a par value of one thousand French francs
(1,000.- FRF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by Iaw, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at Ieast three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

14965

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named, one share ……………………………………………

1

2. Mr Bernard Tersou, previously named, six thousand five hundred and ninety-nine shares ……………………………… 6,599
Total: six thousand six hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 6,600
The subscribed capital has been entirely paid up as follows:
- one share (1) by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., by payment in cash of thousand French francs

(1,000.- FRF). The result is that as of now the company has at its disposal the sum of one thousand French francs (1,000.-
FRF) as was certified to the notary executing this deed,

- six thousand five hundred and ninety-nine shares (6,599) by Mr Bernard Tersou, previously named, by contribution

in kind of 8,100 ordinary shares and 1,200 preference shares of POLYMONT S.A., having its registered office in La Celle,
(France), representing 77.5 % of the capital of POLYMONT S.A., and valued in a report established by ABACAP, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on December 19, 1997, concluding as follows:

«<i>Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport en nature qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de FRF 1.000 des 6.599 actions de POLYMONT INTERNA-
TIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Proof of the ownership of the contributed shares has been given to the undersigned notary by a document headed

«compte individuel d’inscription de titres».

Declaration by the contributor:
The legal transfer of the contributed shares will be registered in the share register of POLYMONT S.A. upon receipt

of the present notarial deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in POLYMONT INTERNATIONAL S.A. holding more than 75 % of the

shares issued by a company incorporated in the European Community, the company refers to article 4-2 of the law
dated December 29, 1971 which provides for capital exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands,

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named,
c) Mr Bernard Tersou, previously named.

14966

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named.

<i>Meeting of the board of directors 

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., previously named, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Madame

Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2. Monsieur Bernard Tersou, company director, demeurant à Bruxelles, ici représenté par Madame Ariane Slinger,

préqualifiée, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange, aux termes d’une procuration délivrée le 17 décembre
1997, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLYMONT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions six cent mille francs français (6.600.000,- FRF) représenté par six mille

six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

14967

Titre III. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second lundi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

14968

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………

1

2. Monsieur Bernard Tersou, préqualifié, six mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 6.599
Total: six mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.600
et ont été libérées comme suit:
une action (1) par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, par paiement en espèces de la

somme de mille francs français (1.000,- FRF), de sorte que le montant de mille francs français (1.000,- FRF) est dès à
présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Six mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions (6.599) par Monsieur Bernard Tersou, préqualifié, par un apport en

nature de 8.100 actions ordinaires et de 1.200 actions privilégiées représentant 77,5 % des actions émises par
POLYMONT S.A., avec siège social à La Celle (France), et évaluées dans un rapport établi par ABACAP, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 19 décembre 1997, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport en nature qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de FRF 1.000 des 6.599 actions de POLYMONT INTERNA-
TIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par un document intitulé «compte

individuel d’inscription de titres» de POLYMONT S.A.

Déclaration de l’apporteur:
Le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de POLYMONT S.A. sur le vu du présent acte.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de la société de plus de 75 % des actions d’une

société constituée dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Zslands,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Bernard Tersou, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06643/220/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

14969

ABSIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 25.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998 et le 3 février 1998, vol. 308, fol. 83

et 87, cases 11, 5-1, 5-2 et 5-3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06650/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MARIFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) Miss Evelyne Jastrow, administrateur, residing in L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;
2) Misses Louise Jastrow, administrateur, residing in L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
here represented by Misses Evelyne Jastrow by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 15th January 1998,

which proxy has been signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary and will remain attached
to the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a Limited Company (Société Anonyme) which they declare to organise among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title: MARlFlN S.A.

Art. 2.  The life of the company is unlimited as from the date of formation. The company may be liquidated by

decision of the Extraordinary General Meeting of the shareholders who will deliberate as for a modification of the
articles of association.

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any others locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The company’s purpose is to take participations, in whatsoever, any commercial, industrial, financial and

others foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and Iicenses, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; finally,
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at two hundred thousand German marks (DEM 200,000.-), represented by two

thousand shares with a par value of one hundred German marks (DEM 100.-) each.

The capital may be increased or decreased under the conditions set by the law.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The company may purchase its own shares under the conditions provided by law.
Art. 6.  The company is managed by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors have the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in the line with the object of the Company, any anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competencies. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorised to proceed to the payment of a

provision of dividend within the laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company. All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly
authorised by the Board of Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operation are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January, 1 st and closes on December, 31th.

14970

Art. 11.  The annual General Meeting is held on the third Friday of the month of February at 11.00 o’clock in Luxem-

bourg, at the head office of the company or at such other place as may be specified in the notice of meeting. lf such day
is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. lt

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts, as well as of the Act of July 31st, 1929 concerning Holding Companies.

<i>Transitory disposition 

1) The first fiscal year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31st, 1998.
2) The first annual General Meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Miss Evelyne Jastrow, prenamed sub 1), one thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………… 1,999
2.- Ms Louise Jastrow, prenamed sub 2), one share …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of two hundred thousand German

marks (DEM 200,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

There and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Miss Evelyne Jastrow, prenamed sub 1);
- Ms Louise Jastrow, prenamed sub 2);
- Mr Marc Alain Jastrow, administrateur, residing in L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Has been appointed auditor the company SAFILUX, with its registered office in L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

4) The mandates of the directors and the auditors shall expire at the annual general meeting of 2003.
5) The head office is set at L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Declaration for registration 

For the needs of the registration office, the capital of two hundred thousand German marks (DEM 200,000.-) is

estimated at four million one hundred and twenty-six thousand Luxembourg francs (LUF 4,126,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christians names, civil statutes and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;
2) Madame Louise Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,

14971

ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 15 janvier

1998, laquelle procuration a été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARIFIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent mille marks allemands (DEM 200.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent marks allemands (DEM 100,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de février à 11.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Mlle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1), mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 1.999
2.- Mme Louise Jastrow, prénommée sub 2), une action…………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

14972

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent mille marks allemands (DEM 200.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à environs quatre-vingt mille francs (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1);
- Madame Louise Jastrow, prénommée sub 2);
- Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Est nommée commissaire aux comptes la société SAFlLUX, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Déclaration pour l’enregistrement 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de deux cent mille marks allemands (DEM 200.000,-) est estimé à

quatre millions cent vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 4.126.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 838, fol. 48, case 5. – Reçu 41.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

B. Moutrier.

(06641/272/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

Mr Mangalji Majid, administrateur de sociétés, residing in Wimbledon/London,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in London, on December 23, 1997.
The said proxy, signed «ne varietur» by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of STEBELINVEST, S.à r.l.
The company will be governed by the Iaw of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the Iaw of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

14973

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, Ioans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the soIe

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed by Mr Mangalji, prenamed, which is the sole shareholder of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg 

francs (500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the Iast of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
Iiabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the manager, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the Iegal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the soIe shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the soIe shareholder or of a

manager. In case of death of the soIe shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the Iiquidation will be carried out by the person(s) designed by

the soIe shareholder.

The Iiquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the Iiabilities of the company, the balance will be at the disposal of the soIe

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF)

<i>Resolution of the sole shareholder 

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

A comparu:

14974

Monsieur Mangalji Majid, administrateur de sociétés, demeurant à Wimbledon/Londres,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 23 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination STEBELINVEST,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mangalji, prénommé, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

14975

<i>Décision de l’associé unique 

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée a la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 20, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06645/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, square André.

R. C. Luxembourg B 22.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 80, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06651/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, square André.

R. C. Luxembourg B 22.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 80, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Signature.

(06652/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ANCHOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(06653/759/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.641.

—

Le texte des statuts amendés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06654/010/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

14976

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Document Outline

S O M M A I R E

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A.

TALASSIUS HOLDING S.A.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

THREE ARROWS

TIN CAFE

TIN CAFE

TIONIQUA FINANCE S.A.

TOP-HIFI

TOTTENHAM HOLDINGS S.A.

TECHNISCHE SERVICE

TOYFIN S.A.

TOYFIN S.A.

TRANS CONTAINER FINANCE S.A.

TRANSMONDIA S.A.

UTRIBAT S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

VERVANDER S.A.

ALTERNATIVE HOLDINGS

ALTERNATIVE HOLDINGS

DIAGONALE HOLDING S.A.

WANDA S.A.

YOMCO S.A.

WALTO HOLDING

WALTO HOLDING

CONSTRUCTA BUILDING &amp; DEVELOPMENT LIMITED

GARAGE/AUTO-ECOLE BERTRAND NIC S.A.

GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

EURASIAN PROJECTS MANAGEMENT LIMITED

Niederlassung Luxemburg. 

YODA HOLDING S.A.

WINNING COACHING TEAM

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY

INSTITUT NEW GRAIN DE BEAUTE

LAMBER S.A.

LILLIPUT S.A.

MINVIELLE HOLDING S.A.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A.

ABSIL S.A.

MARIFIN S.A.

STEBELINVEST

ALIMPEX

ALIMPEX

ANCHOR INVESTMENT S.A.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.