14641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 306

5 mai 1998

S O M M A I R E

Alexander Loffeld International, S.à r.l., Weiswam-

pach ……………………………………………………………………………… page

14674

Arclux S.A., Binsfeld ……………………………………………

14686

,

14687

Aspi, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………………

14670

Boucherie-Charcuterie Eislecker Bau’ren Hamen,

S.à r.l., Bilsdorf………………………………………………………………………

14688

Chauffage-Sanitaire Fraiture, S.à r.l., Wiltz ………………

14682

Confection M. Bastian, S.à r.l., Ettelbruck …………………

14679

Damalisi S.A., Wiltz ………………………………………………………………

14677

Drink-Center Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck ……………

14681

E K Z Marnach S.A., Marnach……………………………………………

14684

European Unfolding Holding S.A., Luxembourg ……

14652

Gesco-Laveries, S.à r.l., Diekirch ……………………………………

14668

HD Construct, S.à r.l., Mertzig…………………………………………

14667

Hitt S.A., Clervaux …………………………………………………………………

14687

Imprimerie Luxembourgeoise, S.à r.l., Wiltz……………

14688

Léo Photo, S.à r.l., Schmiede ……………………………………………

14672

Luxanima S.A., Rodange………………………………………………………

14642

Luxdiagnostic, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

14642

Luxembourg Boating International, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

14642

Luxlite, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

14642

Lux-Trac, S.à r.l., Berlé…………………………………………………………

14685

Média Euro Asie, S.à r.l., Luxembourg …………………………

14643

Media Trust S.A., Luxembourg ………………………

14643

,

14644

Memory Assessment Clinics Europe S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

14645

Metatek S.A., Luxembourg ………………………………………………

14645

Mettendorf Nico, S.à r.l., Mecher/Clervaux ………………

14685

Metzen S.à r.l. Constructeur de Moulins, Echter-

nach …………………………………………………………………………

14678

,

14679

Mir Leman Advisory Company S.A., Luxbg

14645

,

14646

M.I.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

14647

Mobimpex, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

14688

Mola, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………………

14686

Mondial Distributions S.A., Luxembourg ……………………

14646

Multitec, S.à r.l., Roedgen …………………………………

14642

,

14643

Nafca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14646

Nature-Santé-Beauté, S.à r.l., Luxembourg ………………

14648

Neie Bichereck, S.à r.l., Clervaux ……………………………………

14686

Neurones Luxembourg S.A., Rodange …………………………

14648

Nonnemillen S.A., Echternach …………………………………………

14669

OR Luxemburg S.A., Luxembourg …………………………………

14648

Pafilis, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………

14650

Parfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14647

Paris Holding S.A., Luxembourg ……………………

14651

,

14652

Participations et Procédés Industriels S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

14649

,

14650

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange …………

14651

Patrimony Intervest S.A., Luxembourg ………………………

14650

Petra Real Estate S.A., Luxembourg……………

14657

,

14658

PFMV Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

14659

Photo Flash, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

14658

Pirson Frères, S.à r.l., Oberfeulen …………………………………

14688

Protec International S.A., Luxembourg ………………………

14656

Redmar Finances S.A., Bech………………………………………………

14685

Renaissance Agence Immobilière, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

14659

Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg ………………………

14659

Rush Two S.A., Luxembourg……………………………

14659

,

14661

Sailux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14663

Sarl Lux Porc, Wahl ………………………………………………………………

14677

Sarl Medical Research Consultant Luxembourg,

Wiltz …………………………………………………………………………………………

14688

Socoma Participation S.A., Foetz …………………………………

14661

SOFICOPA, Société Financière de Conseils et de

Participations S.A., Luxembourg…………………………………

14644

Soft Logistics, S.à r.l., Berlé ………………………………………………

14666

Sogetour S.A., Echternach …………………………………………………

14683

Station Sanchis, S.à r.l., Niederfeulen …………………………

14679

Supermarket DPS, S.à r.l., Rombach/Martelange …

14684

Tabagro, S.à r.l., Rombach/Martelange ………………………

14672

TC Brever, S.à r.l., Huldange ……………………………………………

14685

TCI Thomas Consulting International, G.m.b.H.,

Grevenmacher………………………………………………………………………

14666

Tornline Chalets, S.à r.l., Riesenhof/Rambrouch ……

14680

Transports Meyers, S.à r.l., Bigonville …………………………

14675

Treg (Holding) S.A., Luxembourg…………………

14664

,

14666

Twintec International S.A., Koetschette ……………………

14675

Weber et Cie, S.à r.l., Marnach ………………………………………

14686

LUXANIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXANIMA S.A.

(06206/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 24.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06207/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 42.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06208/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LUXLITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 35.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

(06209/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MULTITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 11, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Back, commerçant, demeurant à L-8474 Eischen, 23, rue de la Montagne:
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MULTlTEC, S.à r.l.

avec siège social à L-8474 Eischen, 23, rue de la Montagne:

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mars 1990, publié au Mémorial C de 1990,

page 15.920:

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 août 1991, publié au Mémorial C de 1991,

page 4.958:

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 19.962:

Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de Eischen, à L-3392 Roedgen, 11, route de Luxembourg:

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite au prédit transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2.  premier alinéa. Le siège de la société est établi à Roedgen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

14642

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de dix mille francs (10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Back, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 831, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 janvier 1998.

C. Doerner.

(06221/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MULTITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 11, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

C. Doerner.

(06222/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MEDIA EURO ASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 47.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06210/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme MEDIA TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 31 décembre 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société MEDIA TRUST S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire

en date du 9 février 1993.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 231

du 19 mai 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 26 mars

1993 et 8 mars 1996, publiés au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 312 du 30 juin 1993 et
Numéro 306 du 25 juin 1996.

Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cent mille (100.000,-) dollars

des Etats-Unis divisé en cinquante mille (50.000) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, divisé en

actions ordinaires de classe A ou non-votantes de classe B

Les alinéas 3 à 5 de l’article 3 des statuts disposent:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’assemblée générale
extraordinaire notariée du 8 mars 1996 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie

14643

du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement
de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des
actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est
également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant
tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A Ia suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par Ie Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à I’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à I’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III.

En exécution de Ia résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 31 décembre 1997, Ies adminis-

trateurs de Ia Société ont obtenu et accepté la souscription à cent mille (100.000) actions nouvelles de classe A de la
Société, sans désignation de valeur nominale par la société de droit luxembourgeois FLANDERS FILM S.A., avec siège
social à Luxembourg.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement Iibérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que Ie montant de deux cent mille (200.000,-)

dollars des Etats-Unis est désormais à la Iibre disposition de la société.

lV.

A Ia suite de I’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) dollars des Etats-Unis représenté

par cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement la présente augmentation decapital est estimée à sept millions quatre cent seize

mille (7.416.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: B. Klein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 8. – Reçu 74.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06211/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

1192 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06212/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

SOFICOPA, SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.695.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 35, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(06256/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14644

MEMORY ASSESSMENT CLINICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.820.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06214/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

METATEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.916.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 25 avril 1997 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
2.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3.- Le siège social de la société a été transféré à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
4.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06215/642/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.402.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIR LEMAN ADVISORY COMPANY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 53.402, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 janvier 1996, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 62 du 3 février 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 365 du 9 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à treize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur

de la Logistique Fonds et Administration des Comptes Institutionnels, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant
à Frisange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- la refonte de l’article 24 des statuts de la Société qui désormais sera rédigé de la manière suivante:
«Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

14645

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts comme suit:
«Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Loehr, V. Migeot, D. Maton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06216/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06217/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

MONDIAL DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.477.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONDIAL DISTRIBUTIONS S.A.

(06220/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

NAFCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.821.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Albert J. Tummers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TULIP FINANCIAL CORPORATION S.A., ayant son siège

social à Panama,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme NAFCA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.821, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 246 du 21 juillet 1990. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 19 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 383 du 23 août 1993.

- Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-).

14646

- Sa mandante est devenue propriétaire des huit mille (8.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipéé de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée il comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Tummers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(06223/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

M.I.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.574.

—

Le bilan au 8 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06218/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

M.I.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.574.

—

Le bilan au 8 août 1996 après liquidation, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06219/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société COLAS-NORD-PICARDIE S.A.,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme PARFI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 37.288, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 443 du 23 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1992, publié au Memorial, Recueil Spécial C,
numéro 336 du 5 août 1992.

- Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) représenté par sept mille (7.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des sept mille (7.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

14647

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue Adames.

Le registre des actions nominatives a étéclôturé en présence du notaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06228/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

NATURE-SANTE-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 35, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 50.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

(06224/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

NEURONES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEURONES LUXEMBOURG S.A.

(06225/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

OR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.262.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme OR LUXEMBURG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.262,
Constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 456
du 14 Septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Maire Gallagher, employée privée,

demeurant à F-Woippy,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecher, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

14648

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITÉ, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330

Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétationdonnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gallagher, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditionc onforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06226/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.518.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTICIPATIONS ET

PROCEDES INDUSTRIELS, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 6.518.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Radoux, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Annick Braun, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

14649

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur telle que reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Signé: J. Wagener, J. Radoux, A. Braun, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Neuman.

(06231/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.518.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

R. Neuman.

(06232/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PAFILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 18, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06227/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.689.

—

EXTRAIT

<i>Transfert du siège social

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration de la société PATRIMONY INTERVEST S.A., ayant son siège

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, daté du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol.
502S, fol. 64, case 4, que:

Le siège social est transféré au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(06234/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14650

PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 32, avenue de la Libération.

—

Les associés soussignés:
Monsieur Michel Strasser, maître pâtissier-confiseur-boulanger, et son épouse, Madame Maria de la Concepcion dite

Conchita Ramirez, sans état particulier, demeurant ensemble à Strassen, 48, rue des Prés, détenant ensemble mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

acceptant la démission avec effet au 1

er

septembre 1997 de Madame Maria de la Concepcion dite Conchita Ramirez,

préqualifiée, de son poste de gérant administratif. Monsieur Michel Strasser, préqualifié, devenant gérant unique de la
société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

M. Strasser

M. de la Concepcion

dite C. Ramirez

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06233/226/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.524.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PARIS HOLDING S.A., R.C. B Numéro 55.524, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C Numéro 500 du 5 octobre 1996.

La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé,

demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune constituant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

14651

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Hoffmann, D. Manelli, C. Hermes, A.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06229/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.524.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06230/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SIGUIER-BELLICAUC, Société en nom collectif).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Siguier, président-directeur-général, demeurant à F-17700 Vandré «le Pinier»,
agissant tant en son personnel qu’au nom et comme mandataire spécial de son épouse, Madame Ghislaine Bellicaud,

sans état, demeurant à F-17700 Vandré «le Pinier»,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vandré, le 18 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

agissant tous les deux en qualités de seuls associés Monsieur Daniel Siguier, prédit, à concurrence de soixante-quinze

parts sociales (75)

et Madame Ghislaine Bellicaud, prédite, à concurrence de soixante-quinze parts sociales (75), de la société en nom

collectif établie à Strassen, dénommée SIGUIER-BELLICAUD société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne commerciale de EUROPEAN UNFOLDING, S.e.n.c.,
constituée sous la forme d’une société en nom collectif, en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de

résidence à Echternach, le 13 juillet 1992 et publié au Mémorial, Recueil Spécial C, des sociétés et associations, numéro
520 du 12 novembre 1992.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions portant sur l’ordre du jour suivant:

14652

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article deux des statuts.
2. - Transfert du siège social de la société et modification de l’article 4 des statuts.
3. - Augmentation du capital social et modification de l’article sept des statuts.
4. - Acceptation de la démission du gérant de la société.
5. - Transformation de la société en non collectif en société anonyme holding.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de EUROPEAN UNFOLDING HOLDING,
S.e.n.c. et décide en conséquence de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La raison de la société est EUROPEAN UNFOLDING HOLDING, S.e.n.c.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Strassen à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.»
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de un million cent mille francs (1.100.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille francs
(150.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par la création et l’émission de mille cent (1.100)
parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées intégralement, par le versement
en espèces de la somme de un million cent mille francs (1.100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Observation est ici faite, que lors de la constitution de la prédite société en nom collectif, le capital initial de cent

cinquante mille francs (150.000,-) n’a pas été justifié au notaire constituant et qu’actuellement le dernier bilan n’a pas
encore établi et n’a pu faire l’objet d’une vérification et d’une approbation par un reviseur d’entreprises c’est pourquoi
l’attestation de la banque portera sur un montant de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) et le certi-
ficat de déblocage des fonds sera établi en conséquence.

De ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante parts sociale (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune, répartie de la façon suivante:

1. - Monsieur Daniel Siguier, prédit, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………

625 parts

2. - et Madame Ghislaine Bellicaud, prédite, six cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

625 parts

Total des parts: mille deux centcinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 1.250 parts
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces de la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-), de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte à compter de ce jour, la démission de Monsieur

Daniel Siguier, prédit, de sa fonction de gérant de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société en non collectif EUROPEAN UNFOLDING

HOLDING, S.e.n.c., en société anonyme holding en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait
création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société en nom collectif
EUROPEAN UNFOLDING HOLDING, S.e.n.c.

Les associés décident à l’unanimité des voix, de transformer la société en nom collectif EUROPEAN UNFOLDING

HOLDING, S.e.n.c., en société anonyme holding, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales,
étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte
social, d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura
attribution des actions de la société anonyme holding aux associés en raison d’une action de la société anonyme holding
pour une part de la société en nom collectif, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société en nom collectif EUROPEAN UNFOLDING HOLDING,

S.e.n.c. décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

STATUTS:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

14653

Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute antici-

pativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles et commerciales,
- l’assistance et le conseil, les travaux d’études et de recherches,
- la prestation de services, d’ingénieries financières, commerciales et techniques,
- la commercialisation de brevets, de marques, de modèles et droits d’auteur.
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante parts actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune, répartie de la façon suivante:

1. - Monsieur Daniel Siguier, prédit, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625 actions

2. - et Madame Ghislaine Bellicaud, prédite, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………  625 actions
Total des actions: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces de la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-), de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation 

14654

des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence rétroactivement le 1

er

janvier 1998 et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire,
prennent les résolutions à l’unanimité des voix, sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Nomination des administrateurs, du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.
2. - Changement du régime fiscal de la société pour celui de la loi du 31 juillet 1929 sur les Holding companies.
3. - Et adaptation et modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.

<i>Première résolution

Nomination des administrateurs du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:

14655

1) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands;

2) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via Guernesey, GY9

OSB, Channel Islands;

3. - et Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB,

Channel Islands.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

Suivant le procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 06 janvier 1998, les administrateurs ont

attribué à Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, confor-
mément à l’article 10 des statuts, délégation de pouvoirs, pour engager la prédite société en toutes circonstances, sous
sa seule signature.

2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Changement du régime fiscal de la société pour celui de la loi du 31 iuillet 1929 sur les Holding companies.
L’assemblée de la prédite société a décidé de changer le régime fiscal de la prédite société pour celui de la loi 31 juillet

1929 sur les Holding companies.

<i>Troisième résolution

Adaptation et modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de brevets et droits divers avec la constitution et la gestion de son

patrimoine financier ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter des capitaux.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.»

Plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Siguier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 838, fol. 46, case 11. – Reçu 11.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998.

N. Muller.

(06253/224/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(06240/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14656

PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.617.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme PETRA REAL ESTATE S.A.,

R.C. N

o

B 47.617, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 avril 1994, publié au Mémorial

C n

o

351 du 22 septembre 1994.

La séance est ouverte à 13.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, dcmeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, constituant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de la
Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) par l’émission de deux
mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la Société THE BECCARA TRUST,

établie et ayant son siège social à Guernsey, 20, New Street, Channel lslands aux moyens d’une conversion d’une
créance tenue sur la Société PETRA REAL ESTATE S.A.. Ce prêt que la Société THE BECCARA TRUST avait consenti
à la Société est expressément stipulé convertible en des actions de la Société lors d’une augmentation de capital.

3. Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois au sens de l’article 26-1 de la

loi sur les Sociétés commerciales.

4. Constatation que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence.
5. Modification de l’article 5, alinéa premier des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
3.750.000,-) par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Intervient à cet instant Monsieur Nicolas Schaeffer, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en nom et pour compte

de la société THE BECCARA TRUST, établie et ayant son siège social à Guernsey, 20, New Street Channel Islands
déclarant qu’elle souscrit à deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital
social décidé par la résolution présente et qu’elle a libéré ses actions à leur valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action, soit deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) au total par la
conversion d’un prêt consenti à la Société en date du 20.11.1997.

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production de la déclaration émanant de la Société THE BECCARA TRUST, ainsi que d’une déclaration
du réviseur d’entreprises indépendant Marc Lamesch de la Société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par la Société THE BECCARA TRUST

établies pour deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et la libération au moyen d’une conversion d’une partie
d’une créance détenue sur la Société.

<i>Expertise

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch de la Société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et

14657

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri en date du 31 décembre 1997. La conclusion
dudit rapport est libellée comme suit:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance est certaine, liquide et exigible est au moins égale à la valeur

nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.500 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
3.750.000,-.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable en évaluant la créance apportée à sa

valeur nominale ce qui entraîne une augmentation du capital social de la Société de LUF 2.500.000.-.»

Ladite expertise et ledit rapport, après Signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeureront

annexés à la présente pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en date du 31 décembre 1997 et

décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur comme suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 3.750.000,-), représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 13.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 3. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06235/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.617.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

1206 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06236/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06238/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06239/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14658

PFMV BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 127, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 54.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06237/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

RENAISSANCE AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signatures.

(06241/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 49.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06242/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

RUSH TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSH TWO S.A., R.C.S. No. B 44.388, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin 1993, publié au Mémorial, Série C no. 436 du 18
septembre 1993, les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 30 juin 1995, publié
Mémorial, Série C no. 500 du 2 octobre 1995.

La séance est ouverte à 13.15 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Madame

Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit milles actions

(8.000) d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires italiennes (ITL 63.000,-) chacune, constituant l’intégralité du
capital social de cinq cent quatre millions de lires italiennes (ITL 504.000.000,-) de la Société, sont dûment représentées
à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision d’augmenter le capital social à concurrence de huit cents millions cent mille lires italiennes (ITL

800.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre millions de lires italiennes (ITL 504.000.000,-)
à un milliard trois cent quatre millions cent mille lires italiennes (ITL 1.304.100.000,-) par l’émission de douze mille sept
cents (12.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires italiennes (ITL 63.000,-) chacune.

14659

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société de droit de l’lIe de Man

RUSH LIMlTED, établie et ayant son siège social à Douglas, lle de Man, et libération aux moyens d’une conversion d’une
créance tenue sur la Société RUSH TWO S.A.

3. Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois au sens de l’article 26-1 de la

loi sur les sociétés commerciales.

4. Constatation que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence.
5. Modification de l’article 5, alinéa premier des statuts.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé de l’ordre de trois milliards cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

3.150.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires
italiennes (ITL 63.000,-) chacune.

7. Modifier l’article cinq des statuts par insertion d’un nouvel alinéa six ayant la teneur suivante: «Le conseil d’adminis-

tration est encore autorisé et instruit d’émettre, le cas échéant, de nouvelles actions et de réserver par préférence la
souscription de ces actions à émettre aux obligataires des emprunts convertibles émis le cas échéant par la Société aux
formes et aux conditions définis par ces emprunts.»

8. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cents millions cent

mille lires italiennes (ITL 800.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre millions de lires
italiennes (ITL 504.000.000,-) à un milliard trois cent quatre millions cent mille lires italiennes (ITL 1.304.100.000,-) par
l’émission de douze mille sept cents (12.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires
italiennes (ITL 63.000,-) chacune.

Intervient à cet instant Monsieur Nicolas Schaeffer, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en nom et pour compte

de la société de droit de l’Ile de Man RUSH LIMITED, établie et ayant son siège social à Douglas, Ile de Man et déclarant
que la société RUSH LIMITED souscrit à toutes les douze mille sept cents (12.700) actions nouvelles représentatives de
l’augmentation du capital social décidé par la résolution précédente et qu’elle a libéré ses actions à leur valeur nominale
de soixante-trois mille lires italiennes (ITL 63.000,-) par action, soit huit cents millions cent mille lires italiennes (ITL
800.100.000,-) au total par la conversion d’une créance expressément stipulée convertible, qu’elle détient sur la société
RUSH TWO S.A.

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production de la déclaration émanant de la société RUSH LIMITED, ainsi que d’une déclaration du
réviseur d’entreprises indépendant Marc Lamesch de la Société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par la société RUSH LIMITED et à la

libération au moyen d’une conversion d’une créance détenue sur la Société RUSH TWO S.A. par la société RUSH
LIMITED.

<i>Expertise

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri en date du 29 décembre 1997. La conclusion
dudit rapport est libellée comme suit:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable
3. La valeur de l’apport représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre et

à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 12.700 actions de ITL 63.000,- chacune totalisant ITL
800.100.000,-.

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeureront

annexés à la présente pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en date du 29 décembre 1997 et

décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate qu’il s’agit d’un apport autre qu’en numéraire et qu’il n’est pas nécessaire que les

actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur comme suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à un milliard trois cent quatre millions cent mille lires

italiennes (ITL 1.304.100.000,-), représenté par vint mille sept cents (20.700) actions d’une valeur nominale de soixante-
trois mille lires italiennes (ITL 63.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

14660

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de l’ordre de trois milliards cent cinquante millions de lires

italiennes (ITL 3.150.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de soixante-trois
mille lires italiennes (ITL 63.000,-) chacune.

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article cinq, alinéa 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à trois milliards cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

3.150.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de soixante-trois mille lires
italiennes (ITL 63.000,-) chacune.»

L’assemblée décide en outre d’insérer un nouveau alinéa six à l’article cinq qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 6. Le conseil d’administration est encore autorisé et instruit d’émettre, le cas échéant, de nouvelles

actions et de réserver par préférence la souscription de ces actions à émettre aux obligataires des emprunts conver-
tibles émis le cas échéant par la société aux formes et aux conditions définis par ces emprunts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à seize millions huit cent deux

mille et cent (16.802.100,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, M. Gillardin, D. Manderscheid, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 4. – Reçu 167.941 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06246/230/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

RUSH TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

1207 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06247/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

SOCOMA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCOMA, SOCIETE DE CONSTRUCTIONS ET DE MATERIAUX, Société Anonyme).

Siège social: Foetz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE CONSTRUC-

TIONS ET DE MATERIAUX, en abrégé SOCOMA, avec siège social à Foetz constituée par acte sous seing privé en date
du 23 septembre 1954, sous la dénomination de WEDO, MATÉRIAUX DE CONSTRUCTIONS, et sous forme d’une
société à responsabilité, publié au Mémorial C-79 du 29 octobre 1954, dont la dénomination et la raison social ont été
changés en SOCIETE DE CONSTRUCTIONS ET DE MATERIAUX, en abrégé SOCOMA, par acte reçu par Maître Tony
Neuman, alors notaire de résidence à à Luxembourg, en date du 06 octobre 1956, publié au Mémorial C-74 du 21
novembre 1956,

dont les statuts ont été modifiés une dernière fois par acte recu par le notaire soussigné en date du 7 octobre 1993,

publié au Mémorial C-560 du 25 novembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Muller, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg;

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Roger Muller, employé, demeurant à Belvaux;
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cents

(700) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui enconséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

14661

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) modification de l’article lier,des statuts, relatif à la dénomination de la société;
b) modification de l’article 3, des statuts, relatif à l’objet social;
c) refonte des statuts;
d) décharge à accorder aux anciens administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécutions de leurs mandats;
e) nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCOMA PARTICIPATION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
1) l’achat, la vente et la gestion d’immeubles;
2) l’achat, la vente et la gestion des participations;
3) le cautionnement et la mise à disposition de garanties en faveur des locataires des immeubles appartenant à la

société et en faveur des sociétés dans lesquelles elle détient une participation;

et en général faire toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou à tout autre objet similaire, analogue ou connexe.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCOMA PARTICIPATION S.A.

Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
1) l’achat, la vente et la gestion d’immeubles;
2) l’achat, la vente et la gestion des participations;
3) le cautionnement et la mise à disposition de garanties en faveur des locataires des immeubles appartenant à la

société et en faveur des sociétés dans lesquelles elle détient une participation;

et en général faire toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou à tout autre objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourg (3.500.000,- FLUX), représenté par

sept cents (700) actions de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- FLUX) chacune.

Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu’un seul

propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société est en droit de susprendre
l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire
du titre.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et, en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou telex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

14662

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui nè peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus, étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieurs trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Roger Muller, employé, demeurant à Belvaux,
2. Monsieur François Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gaby Donven, épouse de Monsieur Pierre Poecker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Molitor, F. Muller, R. Muller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998, vol. 838, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditionc onforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

F. Kesseler.

(06255/219/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

SAILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1997 que Madame Giulia

Ligresti a été nommée administrateur, en remplacement de Monsieur Fausto Rapisarda, administrateur démissionnaire.

Il ressort de ce même procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1997 que Madame

Giulia Ligresti a été nommée Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 302, fol 72, case 10. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(06248/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14663

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TREG (HOLDING) S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 62.002 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27
novembre 1997, dont la publication au Mémorial, Série C est en cours. Les statuts de la société ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 1997, dont la publication au Mémorial, Série C est en
cours.

L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Schaeffer maître en droit, demeurant à Luxembourg et Madame

Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour. Le bureau constate que
l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) à quinze millions deux cent mille francs
suisses (CHF 15.200.000,-).

2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par Monsieur Gian Germano Giuliani

et libération au moyen de l’apport à la Société de 250.000 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- chacune, repré-
sentatives de 10% du capital social qui est de ITL 2.500.000.000,-, de la société de droit italien GIULIANI Spa, avec siège
à Milan, 2, Va Palagi, inscrite au Registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 44.699.

3. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital.
4. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

à l’autre actionnaire.

5. Création d’un nouveau capital autorisé de CHF 20.000.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale

de CHF 1.000,- chacune.

6. Modification de l’article cinq des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1 et sub 5.
7. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille francs suisses (CHF

200.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) à quinze millions
deux cent mille francs suisses (CHF 15.200.000,-) par l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en

nom et pour compte de Monsieur Gian Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Castagnola/Lugano
(Suisse), en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Castagnola, le 16 décembre 1997 et déclarant en outre
que Monsieur Gian Germano Giuliani souscrit à toutes les deux cents (200) actions nouvelles représentatives de
l’augmentation du capital social décidée et qu’il a libéré lesdites actions à leur valeur nominale de mille francs suisses
(CHF 1.000,-) par action, soit deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-) au total par l’apport en nature de deux cent
cinquante mille (250.000) actions de la société de droit italien GlULlANl Spa, avec siège à Milan, 2, Via Palagi, inscrite au
Registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 44.699, d’une valeur nominale de mille lires
italiennes (ITL 1.000,-) chacune, représentant 10 % du capital social de cette société, soit deux cent cinquante millions
de lires italiennes (ITL 250.000.000,-).

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production desdites déclarations émanant de Monsieur Gian Germano Giuliani.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par Monsieur Gian Germano Giuliani et

leur libération moyennant l’apport à la Société de deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de
mille lires italiennes (ITL 1.000,-), chacune, représentatives de 10 % du capital social qui est de deux milliards cinq cent
millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-) de la société de droit italien GlULlANl Spa, avec siège à Milan, 2, Va
Palagi, inscrite au Registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 44.699.

14664

<i>Expertise

Les actions ainsi apportées au capital social de la Société ont fait l’objet d’une expertise par le Dott. Angelo Ciavarella

de Milan en date du 15 décembre 1997. Cette expertise a servi de base au rapport établi par le réviseur d’entreprises
luxembourgeois Monsieur Marc Lamesch, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, confor-
mément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, en date du 23 décembre 1997, qui indique dans ses
conclusions ce qui suit:

«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 200 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- de la

société TREG (HOLDING) S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit CHF 200.000,- représenté par 250.000 actions (10%) de la société de droit italien Giuliani

S.p.a. correspond au moins au nombre de 200 actions nouvelles à émettre par TREG (HOLDING) S.A. à la valeur
nominale de CHF 1.000,- de chacune d’elles.»

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de Monsieur Marc Lamesch du 23 décembre 1997 et décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de vingt millions de francs suisses (CHF 20.000.000,-) repré-

senté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions deux cent mille francs suisses (CHF 15.200.000,-), représenté

par quinze mille deux cents (15.200) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs suisses (CHF 20.000.000,-) qui sera représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente

assemblée générale au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital social est estimée à cinq millions et soixante-

dix-huit mille (5.078.000,-) francs Iuxembourgeois

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, D. Manderscheid, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 5, case 9. – Reçu 50.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06265/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14665

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.002.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

1203 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06266/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.702.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Dame Gordana Galinac, Kauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz, Fürstenhofenstrasse 64.
Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, G.m.b.H., mit Sitz in L-2148 Luxemburg, 6,
rue Fernand Mertens, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 54.702,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich, am

16. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 27. Juli 1996.

Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der vorge-

nannten Gesellschaft TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, G.m.b.H., folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2148 Luxemburg, 6, rue Fernand Mertens nach

L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft TCI THOMAS

CONSULTING INTERNATIONAL, G.m.b.H., abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Galinac, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 30. Januar 1998.

J. Gloden.

(06260/213/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 54.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 4 février 1998.

J. Gloden.

(06261/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

SOFT LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berlé.

R. C. Diekirch B 4.616.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention de dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90355/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

14666

HD CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9169 Mertzig, 9, rue de Dellen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Joseph Remy, entrepreneur de construction, demeurant à B-4140 Sprimont, 16, rue du Hollu;
2) Madame Josette Berns, sans état particulier épouse de Monsieur Daniel Luca, demeurant à L-9169 Mertzig, 9, rue

de Dellen,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de HD CONSTRUCT, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-9169 Mertzig, 9, rue de Dellen; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil en incluant

notamment des travaux de démolition, d’excavation de terrains et de terrassement, des travaux de voirie et de pavage,
de canalisation et de conduite d’eau, ainsi que la confection de chapes.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait en tout ou
en partie similaire, connexe ou complémentaire au sien.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-aprés indiquée, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire:

1) par Monsieur Henri Joseph Remy, prénommé, la somme de trois cent mille francs ………………………………

300.000,-

2) par Madame Josette Luca-Berns, prénommée, la somme de deux cent mille francs ………………………………

200.000,-

Total des apports: cinq cent mille francs…………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cinq mille (5.000,-) francs

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Henri Joseph Remy, prénommé, soixante parts sociales ………………………………………………………………………

60

2) à Madame Josette Luca-Berns, prénommée, quarante parts sociales ………………………………………………………………………

  40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société; pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

14667

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Henri Joseph Remy, prénommé;
2. Est nommée gérante administrative de la société, Madame Josette Luca-Berns, prénommée;
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants;
4. La société est valablement engagée par la seule signature d’un des gérants pour des engagements ne dépassant pas

une valeur de vingt mille francs (20.000,-).

5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. J. Remy, J. Berns, M. Cravatte. 
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1998, vol. 596, fol. 30, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 janvier 1998.

M. Cravatte.

(90350/205/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

GESCO-LAVERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Christophe Alexis, ouvrier, demeurant à L-9391 Reisdorf, 16, rue de l’Ernz;
2) Monsieur Michel Richir, dégraisseur-teinturier-blanchisseur, demeurant à B-2660 Hoboken, Maria Henriëttalei 35;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de GESCO-LAVERIES, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités qui ont trait directement ou indirectement:
(1) au commerce de détail ou de gros, à l’exploitation de machines, dépôts et/ou d’installations destinées au nettoyage

à l’eau, au nettoyage à sec ou par toute autre méthode, au dégraissage, à la teinture, au séchage, au repassage et/ou à la
réparation de tous types de textiles;

(2) à l’exploitation de machines, dépôts et/ou installations destinées à la distribution automatique d’articles tels que

boissons, aliments, cigarettes;

(3) à l’entretien des machines et installations visées ci-dessus;
le tout tant pour son propre compte que pour compte d’autrui ou en tant que commissionnaire.
Pour autant qu’utile à tout ou partie de son objet social, la société peut prendre toute participation, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes autres sociétés, associations et/ou entreprises.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000.-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Jean-Christophe Alexis, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille francs…………

250.000,-

2) par Monsieur Michel Richir, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille francs …………………………

250.000,-

Total des apports: cinq cent mille francs ……………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

14668

1) à Monsieur Jean-Christophe Alexis, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250

2) à Monsieur Michel Richir, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10.  Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue;
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Jean-Christophe Alexis, prénommé;
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Michel Richir, prénommé;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Alexis, M. Richir, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1998, vol. 596, fol. 30, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 janvier 1997.

M. Cravatte.

(90349/205/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.406.

—

Le bilan au 30 juillet 1997, enregistré à Echternach, le 27 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90345/537/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.406.

—

<i>Projet de résolutions de l’Assemblée Générale du 17 décembre 1997

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport de

révision établi par K.P.M.G. AUDIT, réviseur d’entreprises, sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997, ainsi que les
explications complémentaires qui ont été fournies verbalement, approuve ces rapports et les comptes de cet exercice
tels qu’ils ont été présentés.

Adopté à l’unanimité.

14669

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice

écoulé, dont le compte rendu lui a été fait, et en conséquence, donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs
mandats pour l’exercice écoulé.

Adopté à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne également quitus à K.P.M.G. AUDIT, réviseur d’entreprises pour les missions qu’ils ont

effectuées dans le cadre de l’exercice écoulé et décide de renouveler leur mission pour l’exercice en cours.

Adopté à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la façon suivante:
Réserves immunisées ………………………………………………………………………………………………………………………………

22.140.066 FLUX

Pertes reportées ………………………………………………………………………………………………………………………………………

-   6.499.910 FLUX

Adopté à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de Monsieur Jean-René Lenne, administrateur-délégué

de la S.A. NONNEMILLEN, qui avait été nommé le 13 novembre 196 en remplacement de Monsieur Jacques Denizet.
Cette démission prend effet ce jour.

Monsieur Jean-René Lenne rappelle que ces fonctions d’administrateur-délégué lui avaient été confiées dans l’attente

de la nomination du successeur de Monsieur Jacques Denizet à la Direction Générale du Groupe SCARM.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la nomination de Monsieur Pierre Bouloc, né le 17 août

1939 à Luc (Aveyron) et demeurant 94, avenue du Général Leclerc 94360 Bry-sur-Marne, en qualité d’administrateur-
délégué de la S.A. NONNEMILLEN, investi de tous les pouvoirs conférés par les statuts.

Adopté à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes

à accomplir toutes les formalités légales.

Adopté à l’unanimité.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 1998, vol. 131, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(90346/537/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

ASPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue Fr. J. Vannerus.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société WICKLER FRERES, S.à r.l., avec siège social à Diekirch, 17, rue Fr. J. Vannérus,
ici représentée par l’un de ses associés-gérants, Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur de constructions,

demeurant à Diekirch.

2.- Madame Marie-Claire Walers, commerçante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
3.- Monsieur Gilles Feidt, étudiant, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun,
lequel est ici représenté par Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Crauthem le 6 janvier 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASPI, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
ll pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise

en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

14670

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art.14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) La société WICKLER FRERES, S.à r.l., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………

250

2) Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

125

3) Monsieur Gilles Feidt, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

14671

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1) La société WICKLER FRERES, S.à r.l., représentée comme dit ci-avant par Monsieur Mathias Wickler, prédit, est

nommée gérante technique de la société;

2) Madame Marie-Claire Walers, prénommée, est nommée gérante administrative de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-9201 Diekirch, 17, rue Fr. J. Vannerus.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wickler, M.-C. Walers, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 2, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1998.

P. Bettingen.

(90391/202/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

TABAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange.

R. C. Diekirch B 2.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TABAGRO, S.à r.l.

Signature

(90362/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

LEO PHOTO, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: Schmiede, 61, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Eric Fernand Joseph G. Leonard, photographe, demeurant à B-4960 Ligneuville, 12A, sur le Tiege.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2.  La société prend la dénomination de LEO PHOTO, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Schmiede, n° 61, route de Stavelot.
ll pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exercice de la profession de photographe, l’achat et la vente en gros et en détail de

tous produits se rapportant de près ou de loin à l’activité photographique, la vente d’appareil vidéo, d’articles cadeaux,
la publicité et le lettrage, la location de cassettes-vidéo, la location de caméras, l’activité immobilière sous toutes ses
formes, ainsi que toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

14672

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Flux 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (Flux 5.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Flux 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société;

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéresse.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

14673

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs (Flux 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris Ies résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Eric Fernand Joseph G. Leonard, prénommé, se désigne lui-même comme gérant

unique de la société pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9999 Schmiede, n° 61, rue de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leonard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 janvier 1998, vol. 345, fol. 77, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 29 janvier 1998.

M. Weinandy.

(90389/238/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitze in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft niederländischen Rechtes CLOVRA GROEP B.V., mit Sitz in Heerlen (NL), gegründet gemäss

Urkunde aufgenommen von Notar Mathijs Bemelmans, mit dem Amtssitz in Nuth (NL) am 4. August 1997,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Alexander Loffeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Canada de la

Paloma, La Granja 11, Alhaurin el Grande (Malaga, Spanien),

vorbezeichnete Komparentin augenblicklich alleinige Teilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117A, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen von Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg am 9. August

1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 60 vom 21. Februar 1992, verschiedentlich abgeändert und zwar zum
letzten Mal durch Urkunde errichtet vom unterzeichneten Notar am 29. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C
des Jahres 1998, Seite 1270;

welche Erschienene, vertretend das gesamte Kapital der Gesellschaft ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à

r.l., den unterzeichneten Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:

a) dass die vorgenannte Gesellschaft ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL ihre Tätigkeit eingestellt hat;
b) dass dieselbe nicht mehr Eigentümer von Immobilien ist;
c) dass alle Aktiva, alle Passiva der Gesellschaft übernommen wurden von der vorgenannten Gesellschaft niederländi-

schen Rechtes CLOVRA GROEP B.V.;

d) dass die Komparentin und alleinige Teilhaberin die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD

INTERNATIONAL, S.à r.l. mit sofortiger Wirkung auflöst, und dass die Liquidation derselben als abgeschlossen gilt;

e) dass dieselbe sich verpflichtet die Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf (5) Jahren

aufzubewahren.

<i>Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Loffeld, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 1998, vol. 596, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Ettelbrück, den 27. Januar 1998.

M. Cravatte.

(90347/205/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

14674

TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 4.035.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Bernard Perpete, expert-comptable, demeurant à B-4100 Seraing, 44, rue Couperin;
agissant en sa qualité de délégué du conseil d’administration de la société anonyme TWINTEC INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Hosingen, 2, route d’Eisenbach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, page 14080 de l’année 1996,

lequel comparant a déclaré:
que dans sa réunion du 15 décembre 1997, le conseil d’administration de ladite société, se basant sur les pouvoirs lui

conférés par l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts de la société, a pris la décision de transférer le siège de la société à L-8821

Koetschette, route de Martelange.

Un procès-verbal de cette délibération est annexé aux présentes, avec lesquelles il sera enregistré.
Suite à cette décision, le comparant, à ce mandaté dans le même procès-verbal, requiert le notaire d’acter la modifi-

cation afférente de l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 2.  Cette société aura son siège à Koetschette, route de Martelange. Le siège social pourra être

transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.»

Le comparant requiert le notaire à faire publier cette modification, conformément à la loi.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Perpete, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1998, vol. 596, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 janvier 1998.

M. Cravatte.

(90348/205/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

TRANSPORTS MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 38, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Aloyse Meyers, commerçant, époux de Madame Elisabeth Ansay, marié sous le régime de la commu-

nauté légale de biens, suivant contrat de mariage reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à
Rambrouch, en date du 21 septembre 1964, demeurant à L-8814 Bigonville, 38, rue Principale;

2.- Monsieur Paul Meyers, maître en sciences et techniques, en gestion industrielle et économie de l’innovation,

demeurant à L-8814 Bigonville, 38, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSPORTS MEYERS, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet:
- Le transport de voyageurs et de marchandises par route, national et international.
- La location de matériel roulant avec ou sans chauffeur.
- La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

14675

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Bigonville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Aloyse Meyers, commerçant, demeurant à L-8814 Bigonville, 38, rue Principale, cent vingt parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

2.- Monsieur Paul Meyers, maître en sciences et techniques en gestion industrielle et économie de l’innova-

tion, demeurant à L-8814 Bigonville, 38, rue Principale, trois cent quatre-vingts parts sociales ………………………………

380

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de Ieur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à Ia société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Déclaration 

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

14676

1.- Le siège social est établi à L-8814 Bigonville, 38, rue Principale.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Aloyse Meyers, préqualifié;
- Monsieur Paul Meyers, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Meyers, P. Meyers, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1998.

J. Seckler.

(90390/231/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

SARL LUX PORC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 38, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.756.

—

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

Répartition du résultat de l’exercice 1996.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
La SARL LUX PORC au capital de 1.500.000,- Flux, représentée par 150 parts de dix mille francs chacune, a réalisé

durant l’exercice 1996 un bénéfice de 848.426,- Flux.

Suivant les dispositions des statuts, 5 % sont affectés à la réserve légale.
Monsieur Meiers Edmond, gérant technique, propose d’effectuer une dotation supplémentaire à la réserve légale afin

que le montant final de celle-ci atteigne 10 % du capital et de reporter le solde à nouveau.

Cette proposition est acceptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close à 10.00 heures.
Fait à Wahl, le 19 septembre 1997.

M. Miny

F. Faber

E. Meiers

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 308, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90343/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

DAMALISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.563.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1998 tenue au siège social

Présents:
Monsieur Lionel Rochette, restaurateur, demeurant au 15, rue de la Californie à B-6600 Bastogne, Administrateur-

Délégué;

Madame Martine Maufort, demeurant au 15, rue de la Californie à B-6600 Bastogne, Administrateur, Présidente du

Conseil d’Administration;

Monsieur Roland Vandendyck, merchandising, demeurant au 26, rue des Déportés à B-6600 Bastogne, Admi-

nistrateur.

La séance de la présente assemblée générale extraordinaire est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de

Monsieur Lionel Rochette lequel désigne en qualité de secrétaire Madame Maufort, tandis que l’assemblée élit scrutateur
Monsieur Roland Vandendyck.

Monsieur le Président constate que toutes les parts sociales de la société sont représentées, que tous les membres

de l’assemblée reconnaissent avoir été dûment convoqués et que la présente assemblée est régulièrement constituée.

Après délibération, l’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Lionel Rochette,

Administrateur-Délégué de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 21.30 heures.
Fait à Wiltz, le 22 janvier 1998.

L. Rochette

M. Maufort

R. Vandendyck

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90344/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

14677

METZEN S.à r.l. CONSTRUCTEUR DE MOULINS, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6452 Echternach, 34, rue Kalenberg.

H. R. Diekirch B 2.834.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Oswald Metzen, Schlossermeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Saarstrasse 32.
Welcher Komparent dem Notar nachfolgende Erklärungen abgab:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung METZEN S.à r.l. CONSTRUCTEUR DE

MOULINS, mit Sitz in L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3.

Dezember 1993, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 49 vom 4. Februar
1994.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter Nummer 2.834.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 1.000.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile zu je 10.000,- LUF welche alle dem

Komparenten Oswald Metzen zugeteilt sind.

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Alsdann ersuchte der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber, den amtierenden Notar Nachfol-

gendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss - Sitzverlegung 

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne nach L-6452 Echternach, 34, rue

Kalenberg, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss - Anteilsabtretung 

Der vorgenannte Anteilhaber Oswald Metzen, tritt andurch alle seine Anteile, nämlich einhundert (100) ab an die

Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts OSWALD METZEN G.m.b.H. INDUSTRIETECHNISCHE
ANLAGEN mit Sitz in D-54634 Bitburg, Dieselstrasse 5, eingetragen beim Handelsregister in Bitburg unter Nummer H.
R. 1075, für welche hier anwesend ist und annimmt ihr Geschäftsführer Herr Oswald Metzen, vorgenannt.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht rückwirkend zum 1. Januar 1995.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Herr Oswald Mezten vorgenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der METZEN, S.à r.l.

CONSTRUCTEUR DE MOULINS die Anteilsabtretung namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

<i>Preis

Gegenwärtige Anteilsabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von einer Million Franken

(1.000.000,- LUF).

<i>Dritter Beschluss

Der Bilanzgewinn per 31. Dezember 1995 wird in voller Höhe ausgeschüttet.

<i>Vierter Beschluss - Statutenänderung 

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretung beschliesst, die alleinige Anteilhaberin OSWALD METZEN G.m.b.H.

INDUSTRIETECHNISCHE ANLAGEN vertreten wie vorerwähnt, Artikel fünf der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,-) eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je zehntausend Franken (10.000,-), alle der alleinigen Anteilhaberin OSWALD METZEN G.m.b.H.
INDUSTRIETECHNISCHE ANLAGEN, mit Sitz in D-54634 Bitburg, Dieselstrasse 5, zugeteilt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Metzen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. Februar 1998.

P. Decker.

(90382/206/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

14678

METZEN S.à r.l. CONSTRUCTEUR DE MOULINS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6452 Echternach, 34, rue Kalenberg.

R. C. Diekirch B 2.834.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 févreir 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(90383/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirck, le 4 février 1998.

CONFECTION M. BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(90352/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

STATION SANCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur José Sanchis, délégué commercial, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves;
2) Madame Elisabeth Da Silva, commerçante, épouse de Monsieur José Sanchis, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 78,

rue Dudley Yves.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de STATION SANCHIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Niederfeulen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec point de vente d’essences, d’huiles, de

graisses pour autos, d’accessoires d’autos, de pneus, de gaz liquéfié, de souvenirs, de cartes routières, d’articles de confi-
serie divers, d’articles de boulangerie précuite, d’articles de charcuterie préamballés, de produits laitiers, d’articles d’épi-
cerie divers, de journaux, de cassettes vidéo, d’articles pour fumeurs, de boissons alcooliques et non alcooliques, et la
location de voitures sans chauffeur.

Elle pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles se rapportant directement ou indirectement à son

activité, prendre des participations ou s’intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises dont la
collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet social.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur José Sanchis, prénommé, deux cent cinquante mille francs ………………………………………………………… 250.000
2) par Madame Elisabeth Da Silva, prénommée, deux cent cinquante mille francs ……………………………………………… 250.000
Total des apports: cinq cent mille francs ………………………………………………………………………………………………………………………… 500.000
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

14679

1) à Monsieur José Sanchis, prénommé, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………

250

2) à Madame Elisabeth Da Silva, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8.  Le ou les gerants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 9.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11.  Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scelles sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves.
2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur José Sanchis, préqualifié.
3. Est nommée gérante administrative de la société, Madame Elisabeth Da Silva, préqualifiée.
Chacun des gérants est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Sanchis, E. Da Silva, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1998, vol. 596, fol. 29, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 janvier 1998.

M. Cravatte.

(90380/205/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

TORNLINE CHALETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Riesenhof/Rambrouch.

R. C. Diekirch B 2.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange, le 30 janvier 1998, vol. 142, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90358/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

TORNLINE CHALETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Riesenhof/Rambrouch.

R. C. Diekirch B 2.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 30 janvier 1998, vol. 142, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90359/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

14680

DRINK-CENTER ETTELBRUCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Alphonse Stronska, commerçant indépendant, demeurant à L-9425 Vianden, 1, rue du Sanatorium, ici

représenté par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée à Luxembourg, le 5 janvier 1998;

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Jos Wagner, directeur, demeurant à Ettelbruck, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux avec effet au 1

er

janvier 1998:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de DRINK-CENTER ETTELBRUCK.
Art. 3.  La société a pour objet la commercialisation de tous produits alimentaires et en particulier de toutes

boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que l’organisation, la promotion et l’exploitation de tous débits et services
y afférents.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alphonse Stronska, commerçant indépendant, demeurant à L-9425 Vianden, 1, rue du Sanato-

rium, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

450

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège

social à Tortola (British Virgin Islands), cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

   50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. lls doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

14681

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix Ies résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Alphonse Stronska, préqualifié, gérant administratif,
- Monsieur Pit Wolff, commerçant indépendant, demeurant à L-8708 Useldange, 17, Um Reebou, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille francs

(50.000,- frs.); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants est néces-
saire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 1998, vol. 502, fol. 32, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(90379/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 1.311.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Fraiture, maître-installateur, demeurant à Wiltz;
agissant en sa qualité de propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales de la société à responsabilité limitée

CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, inscrite au registre de commerce de Diekirch,
sous le numéro R. C. B 1.311, constituée suivant acte reçu par Ie notaire Tom Metzler, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 août 1984, publié au Mémorial C, Numéro 245 du 13 septembre 1984;

2.- Monsieur Roland Fraiture, installateur, demeurant à Wiltz;
agissant en sa qualité de propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales de la société à responsabilité limitée

CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., précitée;

3.- Madame Josette Bettel, sans état particulier, demeurant à Gilsdorf;
les comparants sub 1.-, 2.- et 3.- agissant en outre en leur qualité d’héritiers de Monsieur Daniel Fraiture, de son vivant

installateur, ayant demeuré en dernier lieu à Gilsdorf, y décédé en date du 16 février 1997;

qui a été propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales de la prédite société à responsabilité limitée

CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., précitée.

Pour sortir de l’indivision suite au décès de Monsieur Daniel Fraiture, la mère, Madame Josette Bettel, prénommée,

déclare céder sa part indivise des cent soixante-sept parts sociales de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE-
SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., à ses deux enfants, à savoir Michel et Roland, les Fraiture, à chacun d’eux pour la moitié
indivise, au prix du franc symbolique, ce dont quittance.

14682

Ensuite les deux frères Michel et Roland, les Fraiture qui sont devenus propriétaires, chacun d’eux pour la moitié

indivise, de cent soixante-sept parts sociales de la prédite société CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l. ont
décidé, pour sortir de l’indivision, de partager les parts comme suit:

pour Monsieur Michel Fraiture, prénommé, quatre-vingt-quatre parts sociales  ………………………………………………………

84

pour Monsieur Roland Fraiture, prénommé, quatre-vingt-trois parts sociales …………………………………………………………

83

Ensuite les associés Messieurs Michel et Roland, les Fraiture, déclarent augmenter le capital social à concurrence de

mille francs (1.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille francs (501.000,-) à cinq cent deux mille
francs (502.000,-), par la création d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-).

Cette nouvelle part sociale a été souscrite à l’instant même par l’associé Monsieur Roland Fraiture, prénommé, par

versement en espèces de mille francs (1.000,-), ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

Monsieur Michel Fraiture, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société à responsabilité limitée

CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., déclare accepter au nom de la société les présentes cessions de parts.

Ensuite Monsieur Michel Fraiture, prénommé, et Monsieur Roland Fraiture, agissant en tant que seuls associés de la

société à responsabilité limitée CHAUFFAGE-SANITAIRE FRAITURE, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent augmenter le capital social à concurrence de mille francs (1.000,-), pour le porter de son

montant actuel de cinq cent un mille francs (501.000,-) à cinq cent deux mille francs (502.000,-), par la création d’une (1)
part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-).

Cette nouvelle part sociale a été souscrite à l’instant même par l’associé Monsieur Roland Fraiture, prénommé, par

versement en espèces de mille francs (1.000,-), ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE-SANITAIRE

FRAITURE, S.à r.l., est dorénavant la suivante:

1.- Monsieur Michel Fraiture, deux cent cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………

251

2.- Monsieur Roland Fraiture, deux cent cinquante et une parts sociales……………………………………………………………………

251

Total: cinq cent deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

502

<i>Troisième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts, l’article 6 des statuts est à modifier, et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent deux mille francs (502.000,-) divisé en cinq cent deux (502)

parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1.- Monsieur Michel Fraiture, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………… 251
2.- Monsieur Roland Fraiture, deux cent cinquante et une parts sociales…………………………………………………………………… 251
Total: cinq cent deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 502»

<i>Frais 

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Fraiture, R. Fraiture, D. Fraiture, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Wiltz, le 4 août 1997, vol. 312, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 6 août 1997.

R. Arrensdorff.

(90357/218/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

SOGETOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, p.a. Fiduciaire de l’Est, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 1.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 74, cases 5-1, 5-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Gérant

(90354/715/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

14683

E K Z MARNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 9.

R. C. Diekirch 4.419.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E K Z MARNACH, avec siège

social à Marnach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 1997.
La société est enregistrée dans le registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 4.419.
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Ralph Schaus, gérant, demeurant à B-4780

St. Vith, an der Höhe 6.

L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à B-4780

St. Vith, Klosterstrasse 36.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de l’année sociale et changement de l’article 16 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Februar bis zum einunddreissigsten Januar.»

<i>Deuxième et dernière résolution 

<i>Ausnahmebestimmung

Das laufende Geschäftsjahr endigt ausnahmsweise am 31. Januar 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schaus, G. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 janvier 1998, vol. 345, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 22 janvier 1998.

M. Weinandy.

(90360/238/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

E K Z MARNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 9.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 22 janvier 1998.

M. Weinandy.

(90361/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

SUPERMARKET DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 1.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SUPERMARKET DPS, S.à r.l.

Signature

(90363/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

14684

METTENDORF NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9765 Mecher/Clervaux, Maison 1A.

R. C. Diekirch B 1.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90372/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

METTENDORF NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9765 Mecher/Clervaux, Maison 1A.

R. C. Diekirch B 1.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90373/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

LUX-TRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 17, Um Bierg.

R. C. Diekirch B 2.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90374/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

LUX-TRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 17, Um Bierg.

R. C. Diekirch B 2.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90375/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

REDMAR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 4.221.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour réquisition

<i>Un mandataire

(90365/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

TC BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.739.

—

<i>Réunion des associés de la S.à r.l. TC BREVER, constituée le 1

<i>er

<i>avril 1988 par-devant maître Fernand Unsen, notaire de

<i>résidence à Diekirch, tenue à Huldange en date du 26 janvier 1998

Présents:
Monsieurs Tony Brever ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Carlo Brever ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Unique point de l’ordre du jour:
Nomination d’une gérante avec pouvoir de signature:
Les associés prennent à l’unanimité des voix, la décision de nommer Madame Ingrid Brever-Probst gérante de la

société et lui donner plein pouvoir de signature.

Huldange, le 26 janvier 1998.

T. Brever 

C. Brever

Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 1998, vol. 260, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90381/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

14685

MOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 115, avenue Kennedy.

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1997

Les associés représentant l’intégralité des parts sociales se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

décidé à l’unanimité ce qui suit:

Le siège social de la société est transféré du 119, avenue Kennedy au 115, avenue Kennedy à L-9053 Ettelbruck à

partir du 1

er

janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 3 février 1998, vol. 260, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90376/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

NEIE BICHERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 24, Grand-rue.

—

<i>Assemblée extraordinaire du 2 janvier 1998

Suite à l’assemblée extraordinaire du vendredi 2 janvier 1998 en présence de son associé unique, il a été convenu les

décisions suivantes:

Madame Marie Trichies, engagée au 1

er

janvier 1996 comme gérante technique jusqu’à ce jour est révoquée de ses

fonctions reprises dans les statuts actuels.

Madame Trichies reprend dans la société le poste de vendeuse.
La gérante technique sera assurée dès à présent par Monsieur Michel Seingnert, tel qu’il est actuellement cité sur la

carte de commerce de la société.

Monsieur Michel Seingnert conserve son poste de gérant administratif.
Ces présentes décisions seront communiquées au registre des firmes ainsi qu’au service de publication au Mémorial.
L’Assemblée est clôturée le 2 janvier à 18.00 heures.
Fait à Clervaux, le 2 janvier 1998 en trois exemplaires.

M. Seingnert

<i>L’associé unique

Enregistré à Clervaux, le 9 janvier 1998, vol. 206, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90371/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

WEBER ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R. C. Diekirch B 319.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(90364/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

ARCLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

—

<i>Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires et à l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, Madame Annette Rinnen a l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de son mandat de
Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.

Elle n’a pas contrôlé les comptes annuels suivant les recommandations de résivion de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises.

Elle a constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 dont la somme bilantaire s’élève à 17.061.136,-

LUF et la perte de l’exercice à 7.643.860,- LUF, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui
lui ont été soumises. Elle n’a pas de remarques à formuler sur les comptes annuels. Le rapport de gestion est en concor-
dance avec les comptes annuels.

Clervaux, le 30 mai 1997.

A. Rinnen.

Enregistré à Clervaux, le 12 janvier 1998, vol. 206, fol. 9, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90386/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

14686

ARCLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

—

Monsieur Eddy Kukenheim donne sa démission en tant qu’administrateur de la société ARCLUX S.A.
Le 3 décembre 1996.

E. Kukenheim.

Enregistré à Clervaux, le 12 janvier 1998, vol. 206, fol. 9, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90387/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

HITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.147.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Norbert Hansen, administrateur de société, demeurant à Clervaux.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme HITT S.A. ayant son siège social à L-9710

Clervaux, 5, Grand’rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange le 13 février 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 17 juin 1995,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du 4 mars 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270 du 4 juin 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 221 du 5 mai 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 3.147.
Que le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Qu’il s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société HITT S.A. prénommée. Que les

comptes sociaux ont été clôturés au 31 décembre 1997, ainsi qu’il résulte du bilan annexé au présent acte.

Que le comparant réunissant en ses mains la totalité des actions de la société a décidé la dissoudre sans liquidation

avec effect rétroactif au 31 décembre 1997.

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de

la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que les livres et documents de HITT S.A. sont conservés pendant cinq ans au domicile du comparant ou à tout autre

endroit à désigner par le comparant.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxemoourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 février 1998.

P. Decker.

(90384/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

HITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.147.

—

Bilan de liquidation au 31 décembre 1997, déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(90385/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14687

SARL MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90366/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, rue du 31 Août 1942.

R. C. Diekirch B 2.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90367/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

MOBIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90368/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1998.

PIRSON FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberfeulen. 

R. C. Diekirch B 889.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 308, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(90377/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE EISLECKER BAU’REN HAMEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.

R. C. Diekirch B 4.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

(90378/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1998.

14688

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MEDIA TRUST S.A.

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MEMORY ASSESSMENT CLINICS EUROPE S.A.

METATEK S.A.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A.

MONDIAL DISTRIBUTIONS S.A.

NAFCA S.A.

M.I.S.

M.I.S.

PARFI S.A.

NATURE-SANTE-BEAUTE

NEURONES LUXEMBOURG S.A.

OR LUXEMBURG S.A.

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS

PAFILIS

PATRIMONY INTERVEST S.A.

PATISSERIE STRASSER MICHEL

PARIS HOLDING S.A.

PARIS HOLDING S.A.

EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A.

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

PETRA REAL ESTATE S.A.

PETRA REAL ESTATE S.A.

PHOTO FLASH

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PFMV BENELUX S.A.

RENAISSANCE AGENCE IMMOBILIERE

RESCUE UNLIMITED

RUSH TWO S.A.

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SOCOMA PARTICIPATION S.A.

SAILUX

TREG  HOLDING  S.A.

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TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL

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NONNEMILLEN S.A.

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METZEN S.à r.l. CONSTRUCTEUR DE MOULINS

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SOGETOUR S.A.

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LUX-TRAC

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WEBER ET CIE

ARCLUX S.A.

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HITT S.A.

HITT S.A.

SARL MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE

MOBIMPEX

PIRSON FRERES

BOUCHERIE-CHARCUTERIE EISLECKER BAU’REN HAMEN