14593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

4 mai 1998

S O M M A I R E

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14629

Aquilon S.A., Luxembourg ………………………………………………

14630

A.Z. International S.A., Luxembourg …………………………

14629

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg ………

14636

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14610

Bulletin de Législation Technique de Daniela De

Paolis S.A., Luxembourg ………………………………………………

14601

Callaway Invest S.A., Luxembourg ………………………………

14635

Car Business S.A.H., Luxembourg ………………………………

14635

Carmody S.A. Holding, Luxembourg …………………………

14634

Chippendale Holding S.A., Luxembourg……………………

14634

C.I.A. LUX Compagnie Immobilière de l’Aéroport

de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

14631

Cofinex S.A., Luxembourg ………………………………………………

14630

Consolidated International Investments S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14639

Data Professionals S.A., Luxembourg …………………………

14631

Desca Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14636

Domus Fin Holding S.A., Luxembourg ………………………

14619

Dyamatosa S.A., Luxembourg ………………………………………

14634

Editions  de  Législation  Technique  de  Dino  De

Paolis S.A., Luxembourg ………………………………………………

14603

Edition Technique S.A., Luxembourg …………

14601

,

14603

Euro Reserve, Fonds Commun de Placement ………

14610

FDR Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………

14632

Financière Zoe S.A., Luxembourg ………………………………

14621

Finmont S.A., Luxembourg………………………………………………

14624

Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg

14608

,

14609

I.I.S. International  Industrial  Shareholding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14631

Immobilière de Cluny S.A., Luxembourg …………………

14610

Inovajean, S.à r.l., Rodange ………………………………………………

14613

INTERCORP International  Corporate  Activities

S.A., Luxembourg ……………………………………………

14611

,

14612

Intertech, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

14613

International Planning Institute Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

14631

Investissement Immobilier Européen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14614

Isodata Holding S.A., Luxembourg ………………

14613

,

14614

Italinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

14615

Kemi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14612

Laceflo S.A., Luxembourg …………………………………………………

14629

Larratxo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

14615

Le Care S.A., Belvaux …………………………………………………………

14618

Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

14619

Lorinter S.A., Luxembourg………………………………

14615

,

14618

LTCC S.A. Luxembourg Trading Consulting Com-

pany S.A., Weiswampach ……………………………………………

14633

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14639

Minusines S.A., Luxembourg……………………………………………

14640

Oresa Ventures S.A., Luxembourg ………………………………

14639

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen ……………………………………

14633

P.U.I. Participations and  Universal  Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14638

Richemont Finance S.A., Luxembourg ………………………

14626

Rmitage S.A. Holding, Luxembourg ……………

14627

,

14628

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg ……………

14637

SBC Bond Portfolio, Anlagefonds …………………………………

14594

Sefin S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

14630

Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembourg ………

14632

Soberal S.A., Luxembourg ………………………………………………

14632

Sofirag S.A., Luxembourg …………………………………

14604

,

14608

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

14637

Storm-Fund S.A.H., Luxembourg …………………………………

14629

Telfisa Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

14633

Thira S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14633

Universe The CMI Global Network Fund, Strassen

14635

Viarenta S.A., Luxembourg………………………………………………

14628

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg ……………

14628

SBC BOND PORTFOLIO, Anlagefonds.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) ist

eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie verwaltet den SBC BOND PORTFOLIO (nachstehend als «Fonds»
bezeichnet) und gibt jeweils Miteigentumsanteile für jedes einzelne Kompartiment dieses Fonds in Form von Zertifikaten
der Tranche «A» und Tranche «B» (nachstehend als «Anteile» bezeichnet) heraus.

Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank (nachstehend näher

definiert) sind mit diesem Reglement vertraglich festgelegt.

Durch den Erwerb eines Anteilscheins erkennt der Anteilsinhaber dieses Reglement, sowie alle seine ordnungsgemäss

durchgeführten Änderungen, an.

Die Anteile der Tranchen «A» haben Anrecht auf eine jährliche Ausschüttung, während der jeweilige Prorata-Anteil

der Erträge bei den Anteilen der Tranchen «B» sich in den Nettovermögenswerten der Anteile der Tranche «B» wider-
spiegelt.

Art. 1. Der Fonds.
Der SBC Bond Portfolio wurde als rechtlich unselbständiger Anlagefonds nach luxemburgischem Recht gegründet; die

Gesamtheit der Wertpapiere und übrigen Guthaben eines Kompartimentes des Fonds stehen im ungeteilten Mitei-
gentum aller, ihren Anteilen entsprechend gleichberechtigt beteiligter Anleger dieses Kompartimentes. Die Verwal-
tungsgesellschaft verwaltet im Interesse der Anteilsinhaber das Nettofondsvermögen, das der SCHWEIZERISCHE
BANKVEREIN (LUXEMBURG) AG (nachstehend «Depotbank» genannt) verwahrt. Der Fonds ist weder betragsmässig
noch zeitlich begrenzt. Das Vermögen des Fonds ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.

Das Nettofondsvermögen muss mindestens LUF 50.000.000,- betragen. Dieses Minimum muss spätestens 6 Monate

nach Genehmigung des Fonds erreicht sein.

Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit. Allerdings wird in dem Verhältnis der Anteilsinhaber unter sich jedes

Kompartiment als getrennte Einheit angesehen.

Der Fonds haftet als Ganzes für die von einem Kompartiment eingegangenen Verpflichtungen, es sei denn, etwas

Gegenteiliges wurde mit den Gläubigern vereinbart.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im ausschliesslichen Interesse und für Rechnung der Anteilsinhaber.
Die Verwaltungsgesellschaft verfügt über umfassende Vollmachten, um in ihrem Namen, jedoch für Rechnung der

Anteilsinhaber und unter Vorbehalt der Bestimmungen von nachfolgendem Artikel 4, alle Handlungen in bezug auf die
Verwaltung des Fonds vorzunehmen. Sie kann insbesondere (diese Aufzählung ist weder einschränkend noch
erschöpfend) Wertpapiere und andere Vermögenswerte kaufen, verkaufen, zeichnen, tauschen oder entgegennehmen
und sämtliche Rechte ausüben, die direkt oder indirekt mit den Vermögenswerten des Fonds verknüpft sind.

Die Verwaltungsgesellschaft kann Kompartimente gründen, bestimmt deren Lancierung und kann einzelne Komparti-

mente wieder schliessen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren

Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der Anlage-
politik beauftragen. Ausserdem darf der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft Anlageberater hinzuziehen, deren
Kosten vom Fonds getragen werden.

Die Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, vorübergehend ihren Sitz ins Ausland zu verlegen, falls ausserordentliche

Umstände politischer oder militärischer Art sie an der Ausübung ihres Mandats hindern.

Der Verwaltungsgesellschaft steht gemäss Artikel 10 dieses Reglementes eine Kommission, berechnet auf dem Netto-

gesamtvermögen des Fonds, zu.

Art. 3. Die Depotbank.
Das Nettofondsvermögen wird vom SCHWEIZERISCHEN BANKVEREIN (LUXEMBURG) AG, einer Aktiengesell-

schaft nach luxemburgischem Recht, 26, route d’Arlon, L-2010 Luxemburg, verwahrt.

Bestellung und Abberufung der Depotbank obliegt der Verwaltungsgesellschaft. Die Depotbank und die Verwaltungs-

gesellschaft können jederzeit schriftlich und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens drei Monaten das
Vertragsverhältnis beenden. Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch nur möglich,
wenn eine andere Bank die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Depotbank gemäss diesem Reglement übernimmt;
ausserdem hat die Depotbank auch nach ihrer Abberufung ihre Funktionen so lange weiter auszuüben, als dies für die
Übergabe des gesamten Nettofondsvermögens, das sie für Rechnung des Fonds verwahrt oder verwahren lässt, an die
neue Depotbank notwendig ist. Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft gehalten,
eine neue Depotbank zu benennen, welche die Aufgaben und Verantwortlichkeiten gemäss diesem Reglement
übernimmt. Nach Ablauf der Kündigungsfrist und bis zur Benennung einer neuen Depotbank durch die Verwaltungsge-
sellschaft hat die Depotbank die Pflicht, alle notwendigen Massnahmen zur Wahrung der Interessen der Anteilsinhaber
zu treffen.

Die Depotbank verwahrt das Nettofondsvermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwal-

tungsgesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die
gesetzlichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen.

Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Bareinlagen und Wertpapierdepots und unter-

nimmt alle Schritte in Zusammenhang mit der laufenden Verwaltung der Wertpapiere und der flüssigen Mittel, die zum
Nettofondsvermögen gehören. Sie verfügt gemäss Auftrag der Verwaltungsgesellschaft über das Nettofondsvermögen.

Sie vergewissert sich, dass

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- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, der Wechsel, die Auszahlung und die Vernichtung der Anteile gemäss den

Vorschriften des Gesetzes oder den Vertragsbedingungen durchgeführt werden;

- die Berechnung des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften oder den Vertragsbedingungen

erfolgt;

- die Ausschüttungen gemäss Artikel 12 dieses Reglementes vorgenommen werden;
- der Gegenwert bei Geschäften, die sich auf das Nettofondsvermögen beziehen, innerhalb der üblichen Fristen

übertragen wird.

Sie führt die Aufträge der Verwaltungsgesellschaft weisungsgemäss aus, sofern diese mit den gesetzlichen Bestim-

mungen und dem Reglement übereinstimmen.

Art. 4. Anlagepolitik.
Anlageziele
Ziel der Anlagepolitik ist es auf breit diversifizierter Basis am Ertragspotential der jeweiligen Obligationenmärkte zu

partizipieren.

Anlageobjekte
Die Vermögen der Kompartimente werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapieren und anderen

Anlagen, wie nachfolgend spezifiziert, angelegt.

Kompartimente
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Kompartimente, und kann, um dem Anleger weitere Anlagemög-

lichkeiten zu erschliessen, weitere Kompartimente eröffnen oder bestehende Kompartimente schliessen.

Anlagepolitik
Sämtliche Kompartimente können in fest- oder variabelverzinsliche Forderungspapiere und Forderungsrechte (z.B.

Obligationen, Wandelobligationen, Wandelnotes und Optionsanleihen, Notes, verbriefte Rechte und Buchforderungen
laut Absatz 2.b) der Anlagebegrenzungen) privater und öffentlich-rechtlicher Schuldner, investieren.

Ausserdem können die Kompartimente in Aktien sowie aktienähnliche Wertpapiere (Beteiligungspapiere und Betei-

ligungsrechte) investieren. Diese Anlagen, zusammen mit der Anlage in Optionsscheine auf allen für die Kompartimente
zulässigen Anlagen, dürfen 10 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.

Bei Forderungspapieren und Forderungsrechten, sowie bei Beteiligungspapieren und Beteiligungsrechten handelt es

sich um Wertpapiere im Sinne von Artikel 40(1) des Gesetzes vom 30. März 1988, soweit dies von den nachfolgenden
Anlagebegrenzungen verlangt wird.

lm Rahmen der nachfolgenden Anlagebeschränkungen, darf der Fonds in Optionen und Terminkontrakten handeln.

Die Märkte in Optionen und Terminkontrakten sind volatil und die Möglichkeit Gewinne zu erwirtschaften, sowie das
Risiko Verluste zu erleiden, ist höher als bei Anlagen in Wertpapieren.

Jedes Kompartiment darf zusätzlich, auf akzessorischer Basis, angemessene flüssige Mittel in der Währung des jewei-

ligen Kompartimentes, sowie in anderen Währungen, in denen Anlagen getätigt werden, halten.

Anlagebegrenzungen
Für die Fondsanlagen eines jeden Kompartimentes gelten im übrigen folgende Bestimmungen:
1. Die Anlagen jedes Kompartimentes dürfen ausschliesslich bestehen aus:
a) Wertpapieren, die an Börsen eines EU-Mitgliedstaates zugelassen sind oder an einem anderen anerkannten und

dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaates gehandelt werden.

b) Wertpapieren aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten, die Zulassung

zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-
gemäss funktionierenden Märkten eines der unter a) aufgeführten Staaten zu beantragen, und sofern diese Zulassung
innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.

c) Wertpapieren, die an Börsen eines Staates, welcher nicht der EU angehört, oder welche an einem anderen

anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Staates, welcher
nicht der EU angehört, gehandelt werden. Das Reglement erlaubt Anlagen in Wertpapieren, welche an regelmässig statt-
findenden geregelten Märkten eines europäischen, amerikanischen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes
gehandelt werden.

2. Abweichend von den in Ziffer 1 Absatz a), b) und c) festgesetzten Anlagebeschränkungen darf jedes Kompartiment:
a) höchstens 10 % seines Nettofondsvermögens in anderen als in Absatz 1 genannten Wertpapieren anlegen, ausge-

nommen hiervon sind die unter Punkt d) aufgeführten Geldmarktpapiere.

b) höchstens 10 % seines Nettofondsvermögens in verbrieften Rechten, anlegen, welche ihren Merkmalen nach

Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet.

c) Die unter Ziffer 2 Absatz a) und b) genannten Grenzen dürfen zusammen keinesfalls 10 % des Nettofondsver-

mögens pro Kompartiment überschreiten.

d) Auf akzessorischer Basis kann jedes Kompartiment flüssige Mittel, in denjenigen Währungen in denen Anlagen

getätigt werden, halten.

3. Das Nettofondsvermögen darf nicht in Immobilien angelegt werden.
4. Das Nettofondsvermögen darf weder in Edelmetallen noch in Zertifikaten über diese angelegt werden.
5. Jedes Kompartiment darf Optionen, soweit diese an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw.

gehandelt werden, kaufen und verkaufen.

a) ln diesem Zusammenhang darf jedes Kompartiment Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erwerben,

wenn dadurch der Einstandspreis solcher Optionen 15 % des Nettofondsvermögens des Kompartimentes (inklusive der
Einstandspreise für Käufe von Call- und Put-Optionen, welche unter Ziffern 6, 7 und 9 aufgeführt sind) nicht
überschreitet.

14595

b) Jedes Kompartiment darf weiterhin Call-Optionen verkaufen, wenn es im Besitz der zugrundeliegenden Wertpa-

piere, entsprechender Call-Optionen oder anderer lnstrumente, welche eine angemessene Absicherung der aus den
Optionskontrakten entstehenden Verpflichtungen gewährleisten, ist, es sei denn die obengenannten Optionskontrakte
sind durch entgegengerichtete Kontrakte oder ähnliche lnstrumente abgesichert.

c) Bei Verkäufen von Put-Optionen muss der Gegenwert der eingegangenen Verpflichtungen über die ganze Dauer

des Kontraktes durch Liquiditäten abgedeckt sein.

d) Die Summe, der durch den Verkauf von Call-Optionen (soweit diese nicht wie unter Punkt b) Absatz 1)

beschrieben, abgesichert sind) und Put-Optionen eingegangenen Verpflichtungen, darf zusammen mit den Verpflich-
tungen, welche aus den unter Ziffern 6, 7 und 9 aufgeführten Geschäften hervorgehen, zu keinem Zeitpunkt das Netto-
fondsvermögen des Kompartimentes übersteigen.

6. Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Kursrisiken Terminkontrakte und Call-Optionen auf Börsenindizes

verkaufen sowie Put-Optionen auf Börsenindizes kaufen, ohne dass die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens dabei übersteigen.

Das Erreichen der Absicherung durch die vorgenannten Geschäfte setzt eine relativ enge Korrelation zwischen der

Zusammensetzung des angewandten lndizes und des entsprechenden Wertpapierbestandes voraus.

7. Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Zinsrisiken Terminkontrakte und Call-Optionen auf Zinssätze

verkaufen sowie Put-Optionen auf Zinssätze kaufen, wenn diese an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt
notiert bzw. gehandelt werden, ohne dass dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des in dieser Währung
gehaltenen Wertpapiervermögens übersteigen.

Diese Regelung gilt auch für Zins-Swaps, welche mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten

getätigt werden.

8. Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Währungsrisiken Devisenterminkontrakte verkaufen, welche an

einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt werden, und Call-Optionen auf Devisen
verkaufen, sowie Put-Optionen auf Devisen kaufen, welche an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert
bzw. gehandelt werden, oder mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten und in diesen Märkten tätigen Finanz-
instituten ausgeführt werden, sowie Devisen auf Termin verkaufen oder Währungs-Swaps mit erstklassigen Finanzinsti-
tuten, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind, tätigen.

Das Volumen sowie die Laufzeit der obengenannten Transaktionen in einer bestimmten Währung dürfen den

Gesamtwert aller in dieser Währung gehaltenen Aktiva des Kompartimentes und deren Verweildauer im Kompartiment
nicht übersteigen.

9. Jedes Kompartiment darf ausser Optionskontrakte auf Wertpapiere und Kontrakte auf Devisen, Termin- und

Optionskontrakte auf sämtliche Finanzinstrumente, welche nicht dem Ziel der Absicherung dienen, kaufen und
verkaufen, soweit diese an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt werden.

Hierbei darf die Summe der Verpflichtungen aus den vorangenannten Geschäften (inkl. Punkte 6. und 7.) zuzüglich der

Verpflichtungen aus den Verkäufen von Call-Optionen und von Put-Optionen auf Wertpapieren das Nettofondsver-
mögen des Kompartimentes nicht überschreiten.

ln diesem Zusammenhang sind die Verpflichtungen, welche nicht aus Optionen auf Wertpapiere hervorgehen, wie

folgt definiert:

- Bei Terminkontrakten entsprechen die Verpflichtungen dem Liquidationserlös der Nettopositionen der Kontrakte,

welche auf gleichartige Finanzinstrumente lauten (nach Kompensation der Kauf- und Verkaufspositionen), ohne Berück-
sichtigung der jeweiligen Laufzeiten;

- Bei gekauften und verkauften Optionskontrakten entsprechen die Verpflichtungen der Summe der Ausübungspreise

der Optionen, welche die Nettoverkaufspositionen (nach Kompensation der gekauften und verkauften Optionen),
denen die gleichen Aktiva zugrundeliegen, darstellen, ohne Berücksichtigung der jeweiligen Laufzeiten.

Die Summe der Einstandspreise für die Käufe der obenangeführten Call- und Put-Optionen, zusammen mit den unter

Ziffern 5.a), 6 und 7 aufgeführten Einstandspreisen, darf 15 % des Nettofondsvermögens des Kompartimentes nicht
übersteigen.

10. Jedes Kompartiment darf Wertpapiere auf Termin kaufen oder verkaufen oder «on a when issued basis» kaufen,

falls es sich bei den Gegenparteien um erstklassige Finanzinstitute handelt, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
ln diesem Zusammenhang müssen die für das Kompartiment entstehenden Verpflichtungen bei Terminkäufen durch
Liquiditäten gedeckt sein oder die auf Termin verkauften Wertpapiere bis zu ihrer Lieferung blockiert werden.

Die Liquiditäten zur Deckung der in diesem Punkt aufgeführten Verpflichtungen dürfen nicht identisch sein mit den in

Ziffer 5 Punkt c) aufgeführten Liquiditäten.

Ausserdem darf jedes Kompartiment Wertpapiere mit Rückkaufrecht kaufen oder verkaufen, falls die Gegenparteien

für diese Geschäfte erstrangige Finanzinstitute sind, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Während der Laufzeit
eines Rückkaufgeschäftes kann das Kompartiment den Titel, welcher Gegenstand dieses Vertrages ist, nicht verkaufen,
bevor das Bezugsrecht durch die Gegenpartei nicht ausgeübt wurde oder die Frist des Rückkaufgeschäftes abgelaufen ist.
Das Kompartiment muss bei Rückkaufgeschäften bzw. bei Termingeschäften darauf achten, dass es jederzeit in der Lage
ist seinen Rückkaufverpflichtungen von Anteilen nachzukommen.

Rückkaufgeschäfte werden von den Kompartimenten nur auf akzessorischer Basis getätigt.
11. a) Jedes Kompartiment darf nicht mehr als 10 % seines Nettofondsvermögens in Wertpapieren desselben

Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen das Kompartiment
mehr als 5 % seines Nettofondsvermögens anlegt, 40 % des Wertes seines Nettofondsvermögens nicht übersteigen.

b) Die in Ziffer 11. Absatz a) genannte Grenze von 10 % ist auf 35 % angehoben, wenn die Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der Europäischen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem Staat, der nicht der Europäischen Union

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angehört, oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden.

Die in Ziffer 11. Absatz b) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40 % nach Ziffer 11.

Absatz a) ausser Betracht.

c) Bei Staatsanleihen (Zentralstaat als Schuldner) in der jeweiligen Landeswährung des Schuldners ist der maximale

Anteil auf 100 % festgelegt. Der Fonds muss jedoch Wertpapiere von mindestens 6 verschiedenen Emissionen halten,
wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Nettofondsvermögens des Kompartimentes nicht
überschreiten dürfen. Diese Staatsanleihen müssen jedoch von OECD-Mitgliedstaaten ausgegeben oder garantiert sein.

12. Jedes Kompartiment ist ermächtigt, bis zu 5 % seines Nettofondsvermögens in Anteile von Organismen für

gemeinsame Anlagen in Wertpapiere (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der
Europäischen Union vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren.

Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen ist nur zulässig, wenn diese eine ähnliche

Anlagepolitik wie die des Kompartimentes verfolgen. Nicht gestattet sind Anlagen in Anteilen anderer Organismen für
gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Verwaltungsgesellschaft
verwaltet werden, sowie in anderen von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Wertpapieren.

13. a) Das Nettofondsvermögen darf nicht in Aktien angelegt werden, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das

dem Fonds erlaubt, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.

b) ausserdem darf der Fonds nur:
- 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- 10 % der Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen erwerben.
ln den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn

sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbs nicht feststellen lassen.

Die unter a) und b) angeführten Beschränkungen sind nicht anzuwenden auf:
- Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garan-

tiert werden,

- Wertpapiere, die von einem Staat, welcher nicht der EU angehört, ausgegeben oder garantiert werden,
- Wertpapiere, die von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein

oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.

- Aktien, durch die der Fonds Anteil am Kapital einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat ausserhalb der EU erhält,

die ihre Aktiva hauptsächlich in Wertpapiere von Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, wenn dies aufgrund der
nationalen Gesetzgebung dieses Staates die einzige Möglichkeit ist, Anlagen in Wertpapiere von Emittenten dieses
Staates zu tätigen.

Diese Ausnahme gilt jedoch nur vorausgesetzt, dass die Gesellschaft mit Sitz ausserhalb der EU in ihrer Anlagepolitik

die unter Ziffer 11 a) und b), 12, 13 a) und b) aufgeführten Beschränkungen einhält. Falls die Beschränkungen unter
diesen Ziffern nicht eingehalten werden, tritt Ziffer 14. mutatis mutandis in Kraft.

14. a) Die obenangeführten Beschränkungen gelten nicht für die Ausübung von Bezugsrechten.
b) Während den ersten sechs Monaten nach der offiziellen Zulassung brauchen die obenangeführten Beschränkungen

nicht eingehalten zu werden, vorausgesetzt dass das Prinzip der Risikostreuung eingehalten wird.

Werden die obengenannten Beschränkungen unbeabsichtigt überschritten, so wird durch Verkäufe vorrangig das Ziel

verfolgt, die Prozentsätze unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber zu unterschreiten.

15. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die Kompartimente des Fonds keine Kredite aufnehmen, es sei denn:
a) für den Ankauf von Devisen mittels eines «back to back loan»,
b) vorübergehend bis zur Höhe von 10 % des Nettofondsvermögens jedes Kompartimentes. Diese Mittel dürfen aber

nicht zum Zwecke des Erwerbes weiterer Anlagen dienen.

16. Der Fonds darf keine Anlagen in Warenpapieren tätigen.
17. Der Fonds darf keine Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen.
Der Fonds darf jedoch aus dem Nettofondsvermögen Wertpapiere im Rahmen der von CEDEL und EUROCLEAR,

sowie von anderen erstrangigen Finanzinstituten, welche in dieser Aktivität spezialisiert sind, vorgesehenen Bedingungen
und Prozeduren ausleihen. Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als dreissig Tagen
erstrecken und dürfen die Hälfte des Wertes des Portfolios des Kompartimentes nicht überschreiten, es sei denn diese
Kontrakte können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden.

Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche zum Zeitpunkt des Kontraktbeginns den

Wert der ausgeliehenen Titel nicht unterschreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquiditäten und/oder
Wertpapieren, welche von einem OECD-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von supra-
nationalen Institutionen und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder
garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind, ausgegeben werden.

18. Der Fonds darf keine Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen.
19. Die Verpfändung des Nettofondsvermögens ist untersagt.
Art. 5. Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
Der Inventarwert (Nettovermögenswert), Ausgabe- und Rücknahmepreis pro Anteil der Tranche «A» sowie der

Tranche «B» eines jeden Kompartimentes wird in den jeweiligen Referenzwährungen, in welchen die unterschiedlichen
Kompartimente Iibelliert sind, ausgedrückt und an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg von der Verwaltungsgesell-
schaft ermittelt, indem das gesamte Nettofondsvermögen pro Kompartiment, welches jeder Anteilstranche
zuzurechnen ist, durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile der jeweiligen Tranche dieses Kompartimentes geteilt wird

14597

Der Prozentsatz des gesamten Nettovermögenswertes, welcher den jeweiligen Anteilstranchen eines Komparti-

mentes zuzurechnen ist, wird durch das Verhältnis der ausgegebenen Anteile jeder Tranche gegenüber der Gesamtheit
der ausgegebenen Anteile des Kompartimentes bestimmt und ändert sich im Zusammenhang mit den getätigten
Ausschüttungen sowie den Ausgaben und Rücknahmen von Anteilen jedes Kompartimentes wie folgt:

- Jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Anteile der Tranche «A» vorgenommen wird, wird der Inventarwert der

Anteile dieser Tranche um den Betrag der Ausschüttung gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettover-
mögenswertes, welcher den «A» Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der
Anteile der Tranche «B» unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, welcher
den «B» Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat).

- Jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen stattfindet, wird der der jeweiligen Anteilstranche

zuzurechnende Nettovermögenswert um den vereinnahmten oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.

Das Vermögen eines jeden Kompartimentes wird wie folgt bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen

bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist vom letztbekannten Preis
an der Börse, an welcher sich der Hauptmarkt dieser Papiere befindet, auszugehen;

Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein

Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen aufgrund dieser Preise vornehmen;

b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen

Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss anderen
von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf Basis der voraussichtlich, möglichen Verkaufspreise, bewerten;

c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus

ergebenden Rendite, der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten.

d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden

Kompartimentes lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmit-
telkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis der in Luxemburg, oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung
repräsentativsten Markt, bekannt ist, bewertet.

e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
Erweist sich aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Massgabe der vorstehenden Regeln als undurch-

führbar oder ungenau, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte und überprüfbare Bewer-
tungskriterien anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Nettofondsvermögens zu erzielen.

Bei ausserordentlichen Umständen können im Verlaufe des Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die

für die anschliessende Ausgabe und Rücknahme der Anteile massgebend sind.

Art. 6. Ausgabe der Anteile.
Die Verwaltungsgesellschaft gibt für jedes Kompartiment zwei Tranchen von Anteilen aus:
- Anteile der Tranche «A» (=Ausschüttungsanteile): welche gemäss Artikel 12 dieses Reglementes ein Recht auf eine

jährliche Ausschüttung haben.

- Anteile der Tranche «B» (=Wiederanlageanteile): welche gemäss Artikel 12 dieses Reglementes kein Recht auf

Ausschüttungen haben. Die Erträge dieser Anteile werden laufend thesauriert. Während der Erstzeichnungsfristen legt
die Verwaltungsgesellschaft, welche die Anteile ausgibt, den Nettoausgabepreis jedes einzelnen Kompartimentes fest;
danach wird der Ausgabepreis je Anteil jedes Kompartimentes gemäss den Modalitäten des Artikels 5 berechnet.

Es kann eine Ausgabekommission von höchstens 3 % (berechnet auf den Ausgabepreis), sowie eine Vermittlungs-

gebühr welche 3 % des Ausgabepreises nicht überschreiten darf, zugunsten der Vertriebsträger erhoben werden, die
sich auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Anteile befassen. Eventuelle Abgaben, Steuern und
Stempelgebühren, die in den einzelnen Zeichnungsländern anfallen, werden dazugerechnet.

Die Bezahlung des Ausgabepreises erfolgt durch Einzahlung oder Überweisung in der Referenzwährung am dritten

Bankgeschäftstag nach dem Zeichnungstag auf das Konto der Depotbank zugunsten des Kompartimentes.

Die Zertifikate der jeweiligen Anteilstranche werden normalerweise spätestens vierzehn Tage nach der Berechnung

des anwendbaren Ausgabepreises auf Wunsch geliefert, wobei die banküblichen Auslieferungsspesen in Rechnung
gestellt werden.

Die Zertifikate werden in Stücken zu 1, 10, 100 und 1.000 Anteilen ausgegeben. Jedes Zertifikat trägt die Unter-

schriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, die mit drucktechnischen Mitteln angebracht werden dürfen.
Die Zertifikate der Tranche «A» sind mit einem Couponbogen versehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile aufteilen oder zwei oder mehrere Anteile zu einem neuen Anteil zusam-

menfassen.

Ausserdem können Fraktionsanteile ausgegeben werden. Diese Fraktionsanteile werden nicht verurkundet.
Die Verwaltungsgesellschaft kann ausser der Depotbank weitere Vertriebsstellen benennen.
Die Verwaltungsgesellschaft beachtet die gesetzlichen Bestimmungen der Länder in denen die Anteile angeboten

werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit nach freiem Ermessen gegenüber natürlichen und juristischen Personen in

bestimmten Ländern und Gebieten die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder endgültig einstellen oder begrenzen
oder diese vom Erwerb der Anteile ausschliessen, wenn eine solche Massnahme zum Schutze aller Anteilsinhaber und
des Fonds erforderlich ist.

14598

Ausserdem ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, jederzeit Anteile zurückzunehmen, die trotz einer Ausschluss-

bestimmung im Sinne dieses Artikels erworben wurden.

Art. 7. Rücknahme der Anteile.
Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Rückerstattung erfolgt durch die

Depotbank gegen Übergabe der Anteilszertifikate und wird in der Referenzwährung zum Rücknahmepreis je Anteil der
betreffenden Tranche des Kompartimentes ausbezahlt, der am Tag nach dem Rücknahmebegehren und der Zertifi-
katsübergabe berechnet wurde. In Abzug gelangen etwaige Abgaben, Steuern und Stempelgebühren. Die Rückerstattung
erfolgt am dritten Bankgeschäftstag nach dem Rücknahmetag.

Es kann eine Rücknahmekommission von höchstens 2 % (berechnet auf den Rücknahmepreis) zugunsten der Vertriebs-

träger erhoben werden, die sich auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Anteile befassen.

Die Verwaltungsgesellschaft sorgt für eine angemessene Liquidität des Nettofondsvermögens, damit unter normalen

Umständen die Rücknahme der Anteile und die Zahlung des Rücknahmepreises innerhalb der in diesem Reglement
vorgesehenen Fristen erfolgen kann.

Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten

Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.

Die Depotbank ist nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetzlichen Bestimmungen, insbe-

sondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht daran hindern, den
Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.

Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-

antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind.

Art. 8. Konversion der Anteile.
Die Anteilsinhaber können jederzeit von einem Kompartiment in ein anderes wechseln, indem sie der Depotbank

oder einer anderen dazu ermächtigten Vertriebsstelle einen unwiderruflichen Konversionsantrag unter Beilage der
abzutretenden Zertifikate einreichen.

Als Basis für die Berechnung der Konversionsrelation dienen die am Bankgeschäftstag nach dem Konversionsantrag

gültigen Devisenwechselkurse sowie die Ausgabe- und Rücknahmepreise der betroffenen Tranchen jedes Komparti-
mentes.

Die Berechnung erfolgt nach folgender Formel:

A =  B * C * D

E

wobei:
- A die Anzahl der Anteile des neuen Kompartimentes darstellt, in welches konvertiert werden soll,
- B die Anzahl der Anteile des Kompartimentes darstellt, von wo aus die Konversion vollzogen werden soll,
- C den Rücknahmepreis der zur Konversion vorgelegten Anteile darstellt,
- D den Devisenwechselkurs zwischen den betroffenen Kompartimenten darstellt. Wenn beide Kompartimente in

der gleichen Referenzwährung bewertet werden, beträgt dieser Koeffizient den Wert 1,

- E den Ausgabepreis der Anteile des Kompartimentes darstellt, in welches der Wechsel zu erfolgen hat.
Falls, bei der Konversion in ganze Anteile, die Zahl A keine ganze Zahl ergibt, wird diese auf die nächste niedrigere

Zahl abgerundet und der Restbetrag multipliziert mit dem Ausgabepreis des Anteils des Kompartimentes, in welches die
Konversion zu erfolgen hat (E), am dritten Bankgeschäftstag nach der Konversion an den Anteilsinhaber ausgezahlt.

Bei der Konversion kann eine Ausgabekommission von höchstens 3 % (berechnet auf den Ausgabepreis der Anteile

des Kompartimentes, in welches der Wechsel erfolgt) zugunsten der Vertriebsträger erhoben werden, die sich auf
Weisung der Verwaltungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Anteile befassen.

Eventuelle Abgaben, Steuern und Stempelgebühren, die in den einzelnen Ländern bei einem Kompartimentswechsel

anfallen, gehen zu Lasten der Anteilsinhaber.

Bei einem Kompartimentswechsel werden die neuen Zertifikate normalerweise binnen 14 Tagen auf Wunsch ausge-

liefert, wobei die banküblichen Auslieferungsspesen in Rechnung gestellt werden.

Art. 9. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes, der Ausgabe und Rücknahme der Anteile.
Die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, vorübergehend die Berechnung des Inventarwertes eines oder mehrerer

Kompartimente, sowie die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen auszusetzen:

- wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen wesentlichen Teil des Nettofondsvermögens die

Bewertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der üblichen Feier- und Urlaubstage geschlossen sind oder der Handel
ausgesetzt wird, oder wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwan-
kungen unterworfen sind;

- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Verwaltungsgesell-

schaft fallen, eine normale Verfügung über das Nettofondsvermögen unmöglich wird, ohne die Interessen der Anteilsin-
haber schwerwiegend zu beeinträchtigen;

- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines

beträchtlichen Teils des Nettofondsvermögens nicht bestimmt werden kann;

- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung des Fonds

verhindern.

Die Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes wird gemäss den Bestimmungen von Artikel 14 dieses Regle-

mentes bekanntgegeben.

14599

Art. 10. Kosten des Fonds.
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 1.50 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-

schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet ausserdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:

- allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die

Abonnementsabgabe des Grossherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Kompar-
timentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds
oder auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;

- üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und

Broker belastet werden,

- den Kosten ausserordentlicher Massnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung

der Interessen der Anteilsinhaber.

Sämtliche Kosten die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung

gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.

Art. 11. Geschäftsjahr, Prüfung.
Das Geschäftsjahr des Fonds schliesst am 31. März.
Es wird jeweils per 31. März ein Jahresbericht und per 30. September ein Halbjahresbericht für jedes Kompartiment

und für den Fonds veröffentlicht.

ln den obengenannten Berichten erfolgen die Aufstellungen pro Kompartiment in der jeweiligen Referenzwährung.

Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in XEU.

Die Jahresrechnung der Verwaltungsgesellschaft und des Fonds wird von einem oder mehreren unabhängigen

Rechnungs- bzw. Buchprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft benannt werden.

Art. 12. Ausschüttungen.
Nach Abschluss der Jahresrechnung entscheidet die Verwaltungsgesellschaft jeweils, in welchem Umfang die jewei-

ligen Kompartimente Ausschüttungen vornehmen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden, sowie die Aussetzung der

Ausschüttungen zu bestimmen.

Ausschüttungen erfolgen aus den dem entsprechenden Kompartiment zuzuteilenden Nettoanlageerträgen. Zudem

können Gewinne aus der Veräusserung von Rechten, die dem jeweiligen Kompartiment des Fonds gehören (realisierte
Kursgewinne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugsrechten und ähnliche Zuwendungen), im Kompartiment zur Wieder-
anlage ganz oder teilweise zurückbehalten oder an die Anleger ausgeschüttet werden. Dabei werden Nettoanlageerträge
und realisierte Kursgewinne durch den Einkauf in laufende Erträge bei Ausgabe von Anteilen sowie durch die
Ausrichtung dieser Erträge und Gewinne bei Rücknahmen von Anteilen korrigiert.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt bis zu 30 % des Reinertrages vorzutragen.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen fünf Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren und fallen an das jeweilige Kompartiment des Fonds zurück.

Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-

tungsgesellschaft bestimmt.

Art. 13. Änderung des Reglementes.
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Reglement gegebenenfalls nach Einholung der gesetzlich vorgeschriebenen

Ermächtigungen ändern.

Jede Änderung ist gemäss Artikel 14 dieses Reglementes zu veröffentlichen und tritt am Tage der Veröffentlichung im

«Memorial, Recueil des Sociétés et Associations» in Kraft.

Art. 14. Veröffentlichungen.
Der Ausgabe- und Rücknahmepreis jedes Kompartimentes werden in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft

und der Depotbank bekanntgegeben.

Der Jahresbericht, den ein unabhängiger Buchprüfer geprüft hat, wird innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss des

Rechnungsjahres publiziert. Der Halbjahresbericht, der nicht unbedingt geprüft sein muss, wird innerhalb von 2 Monaten
nach Ablauf des ersten Halbjahres publiziert.

Die Jahresberichte und Halbjahresberichte stehen den Anteilsinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der

Depotbank zur Verfügung.

Jede Änderung des Reglementes wird im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» und in einer

in Luxemburg erscheinenden Tageszeitung veröffentlicht.

Mitteilungen an die Anteilsinhaber werden in einer Luxemburger Tageszeitung und eventuell auch in ausländischen

Tageszeitungen veröffentlicht.

Art. 14. Dauer des Fonds - Liquidation - Fusion.
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Der Fonds kann allerdings in allen vom Gesetz diesbezüglich vorgese-

henen Fällen sowie bei einer eintretenden Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, gemäss einem
Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, Iiquidiert werden.

Die Auflösung muss in drei monatlich aufeinander folgenden Veröffentlichungen im Luxemburger «Mémorial, Recueil

C» publiziert werden und mindestens in drei Tageszeitungen mit angemessener Verbreitung veröffentlicht werden,
wovon mindestens eine Iuxemburgische. Nach dem Liquidationsbeschluss oder dem Auftreten eines Umstandes der von 

14600

Gesetzes wegen die Liquidation hervorruft, werden keine Zeichnungen oder Rücknahmegesuche mehr entgegenge-
nommen und keine Anteile mehr konvertiert.

Desweiteren kann die Verwaltungsgesellschaft bei eintretenden Änderungen der wirtschaftlichen oder politischen

Gegebenheiten, die Auflösung eines oder mehrerer Kompartimente beschliessen. Dies hat aber nicht die Auflösung des
Fonds zur Folge, solange gesetzliche Vorschriften ein Weiterbestehen der restlichen Kompartimente nicht verhindern.

Die Auflösung eines Kompartimentes muss in einer Luxemburger Tageszeitung und eventuell auch in ausländischen

Tageszeitungen veröffentlicht werden.

Der Nettoliquidationserlös bei Auflösung des Fonds oder eines Kompartimentes wird am Ende der Liquidationspe-

riode und nach Abzug der Liquidationskosten den Anteilsinhabern proportional zu ihren Anteilen ausgeschüttet.

Jener Teil des Liquidationserlöses, der am Abschlussdatum der Liquidation des Fonds auf nicht vorgelegte Anteile

entfällt, wird in Übereinstimmung mit Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988, bei der «Caisse des Consignations»
hinterlegt, wo er bis zum gesetzlichen Verfalldatum zugunsten der Anteilsinhaber aufbewahrt wird.

Jener Teil des Liquidationserlöses, der am Abschlussdatum der Liquidation eines Kompartimentes auf nicht vorgelegte

Anteile entfällt, kann ab diesem Datum während sechs Monaten von der Depotbank verwahrt werden und wird danach,
in Übereinstimmung mit Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988, bei der «Caisse des Consignations» hinterlegt, wo
er bis zum gesetzlichen Verfalldatum zugunsten der Anteilsinhaber aufbewahrt wird.

Die Anteilsinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte sind nicht befugt, die Liquidation oder Teilung des Fonds

oder der Kompartimente zu verlangen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt die Fusion von zwei oder mehreren Kompartimenten sowie von einem

oder mehreren Kompartimenten in einen anderen Iuxemburgischen Partie l Fonds, zu beschliessen, falls gesetzliche,
wirtschaftliche oder politische Gegebenheiten dies erfordern. Dem Anteilsinhaber steht es frei während einer Dauer
von einem Monat ab dem Datum der Veröffentlichung des Fusionsentscheides kommissionsfrei die Rücknahme oder
Konversion seiner Anteile zu verlangen. Sollte er die Rücknahme oder Konversion seiner Anteile nicht verlangen, so
werden seine Anteile automatisch in das fusionierte Kompartiment konvertiert.

Die Fusion von Kompartimenten wird in einer Luxemburger Tageszeitung und eventuell auch in ausländischen Tages-

zeitungen veröffentlicht.

Art. 16. Verjährung.
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren fünf Jahre nach dem

Eintritt des Ereignisses, das die geltend gemachten Ansprüche begründet.

Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg (Tribunal d’Arrondissement) zuständig. Es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die
Verwaltungsgesellschaft und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen
von Anlegern aus andern Ländern dem Gerichtsstand jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und
verkauft werden.

Die deutsche Fassung dieses Reglementes ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können

jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft wurden.

Luxemburg, den 25. März 1998.

SBC BOND PORTFOLIO

SCHWEIZERISCHER BANKVEREIN

MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBURG) AG

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13456/023/507)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

EDITION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.562.

BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.641.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de société, demeurant à Senningerberg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

EDITION TECHNIQUE S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 62.562,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg-Ville, le 19 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C,

14601

transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Ville, le 4 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C,

Monsieur Giovanni Vittore, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 5 mars 1998, dénommée ci-après «la société absorbante»,

d’une part
et
2) Monsieur Benoit Sirot, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE

DE DANIELA DE PAOLIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est établi à Luxembourg, 26,
boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.641,
constituée à Rome en date du 1

er

février 1978.

Le siège de la société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une assemblée des associés tenue

à Rome le 23 décembre 1997, suivie d’une assemblée des associés tenue à Luxembourg, le 5 janvier 1998, enregistrée à
Luxembourg, actes civils, le 15 janvier 1998,

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.
La société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg-Ville, le 4 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C,

Monsieur Benoit Sirot, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 5 mars 1998,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit,

établi par les conseils d’administration de la société absorbante et de la société absorbée:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois EDITION TECHNIQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 26,

boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B n° 62.562,

détient l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de cent quatre-vingt-cinq millions de

lires italiennes (ITL 185.000.000), représenté par cent quatre-vingt-cinq (185) actions d’une valeur nominale de un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune,

et donnant droit de vote de la société BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est établi à Luxembourg, 26, boulevard Royal, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.641,

aucun autre titre donnant droit de vote ou un droit spécial n’ayant été émis par cette dernière;
2. La société anonyme EDITION TECHNIQUE S.A. (encore appelée la société absorbante), entend fusionner, avec la

société BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A., société anonyme préqualifiée,
(encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante, est fixée au premier janvier 1998;

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication audit Mémorial

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la
loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une Assemblée appelée à se prononcer
sur l’absorption de la fusion;

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales;

9. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée;
10. Les documents sociaux de la société absorbée sont conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vittore, B. Sirot, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

J. Delvaux.

(14012/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

14602

EDITION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.562.

EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.642.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de société, demeurant à Senningerberg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

EDITION TECHNIQUE S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 62.562,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg-Ville, le 19 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C,

transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Ville, le 4 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C,

Monsieur Giovanni Vittore, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 5 mars 1998, dénommée ci-après «la société absorbante»,

d’une part
et
2) Monsieur Benoit Sirot, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE

DE DINO DE PAOLIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est établi à Luxembourg, 26,
boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.642,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmondo Millozza, notaire de résidence à Rome, le 11 février 1982.

La société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une assemblée des associés tenue à Rome le

23 décembre 1997, suivie d’une assemblée des associés tenue à Luxembourg, le 5 janvier 1998, enregistrée à Luxem-
bourg, actes civils, le 15 janvier 1998,

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.
La société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg-Ville, le 4 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C,

Monsieur Benoit Sirot, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 5 mars 1998,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit,

établi par les conseils d’administration de la société absorbante et de la société absorbée:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois EDITION TECHNIQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 26,

boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B n° 62.562,

détient l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de soixante millions de lires italiennes

(ITL 60.000.000), représenté par soixante (60) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL
1.000.000) chacune,

et donnant droit de vote de la société EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est établi à Luxembourg, 26, boulevard Royal, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.642,

aucun autre titre donnant droit de vote ou un droit spécial n’ayant été émis par cette dernière;
2. La société anonyme EDITION TECHNIQUE S.A. (encore appelée la société absorbante), entend fusionner, avec la

société EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A., société anonyme préqualifiée, (encore
appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante, est fixée au premier janvier 1998;

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication audit Mémorial

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la
loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une Assemblée appelée à se prononcer
sur l’absorption de la fusion;

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales;

14603

9. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée;
10. Les documents sociaux de la société absorbée sont conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vittore, B. Sirot, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

J. Delvaux.

(14013/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

SOFIRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Bourgoin, administrateur de sociétés, demeurant à F-89770 Chailley, Grand-rue,
ici représenté par Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chailley, le 18 mars 1998.
2) Monsieur Antoine David, administrateur de sociétés, demeurant à F-89770 Chailley, Grand-rue,
ici représenté par Maître Serge Tabery, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chailley, le 18 mars 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIRAG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant Ies compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille francs français (270.000,- FRF) représenté par deux

mille sept cents (2.700) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

14604

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle du Président du

Conseil d’Administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le second mercredi du mois de juillet à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine Ie trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Gérard Bourgoin, prénommé, deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

2.699

2. Monsieur Antoine David, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.700

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

soixante-dix mille francs français (270.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre-
vingt mille francs (80.000.-).

14605

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Bourgoin, administrateur de sociétés, demeurant à F-89770 Chailly,
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, cet acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Gérard Bourgoin, director, residing in F-89770 Chailley, Grand-rue,
here represented by Mr Serge Tabery, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Chailley, on March 18, 1998.
2) Mr Antoine David, director, residing in F-89770 Chailley, Grand-rue,
here represented by Mr Serge Tabery, previously named,
by virtue of a proxy given in Chailley, on March 18, 1998.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SOFIRAG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred and seventy thousand French francs (270,000.- FRF) rep-

resented by two thousand seven hundred (2,700) shares with a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

14606

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corp-

oration’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorp-
oration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of any two directors of which one must be the

signature of the President of the Board of Directors.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by the Iaw.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday of July at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Gérard Bourgoin, previously named, two thousand six hundred and ninety-nine shares …………………………

2,699

2) Mr Antoine David, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………………         1
Total: two thousand seven hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………

2,700

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred and seventy thousand

French francs (270,000.- FRF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).

14607

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Gérard Bourgoin, director, residing in F-89770 Chailly,
- Mr Serge Tabery, licencié en droit, residing in Luxembourg,
- Mr Alain Tircher, expert-comptable, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: S. Tabery, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 10. – Reçu 16.605 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(14783/200/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

SOFIRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 25 mars 1998

Après délibération, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Gérard Bourgoin aux fonctions de

Président du Conseil d’Administration conformément à l’article 8 des statuts qui autorise le Conseil d’Administration à
nommer un Président parmi ses membres.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14784/200/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMINA EUROPE BANK

S.A., ci-avant GEMINA EUROPE CAPITAL MARKETS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 27.177, constituée sous la dénomi-
nation de REPUBLIC NEW YORK CAPITAL MARKETS S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 4 janvier 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 73 du 21 mars 1988,
dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 19 juillet 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 511 du 6 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Réduction du capital social de la société à concurrence de 27.500.000,- ECU pour le ramener de son montant

actuel de 37.500.000,- ECU à 10.000.000,- ECU sans annulation d’actions existantes.

14608

2. - Réalisation de la réduction de capital moyennant remboursement aux actionnaires au prorata de leur actionnariat

d’un montant de 27.500.000,- ECU.

3. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. - Instructions à donner au conseil d’administration pour réaliser la réduction de capital en tenant compte des

résolutions prises par l’assemblée des actionnaires.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix-sept mille six cent quarante-sept (17.647) actions, représenta-

tives de l’intégralité du capital social de trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) ECU sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de vingt-sept millions cinq cent

mille (27.500.000,-) ECU pour le ramener de son montant actuel de trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-)
ECU à dix millions (10.000.000,-) ECU sans annulation d’actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital qui précède moyennant remboursement d’un montant

de vingt-sept millions cinq cent mille (27.500.000,-) ECU aux actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de
présence, en proportion de leur participation actuelle dans la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. The issued corporate capital is set at 10,000,000.- (ten million) ECU, fully paid. It is divided into

17,647 (seventeen thousand six hundred and forty-seven) shares of no par value.»

La version française de l’article 5 des statuts est la suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 10.000.000,- ( dix millions) ECU, entièrement libéré. Il est divisé en

17.647 (dix-sept mille six cent quarante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à réaliser la réduction de capital en tenant compte des

résolutions prises ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le

présent acte est partiellement rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arendt, J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

P. Frieders.

(16791/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

P. Frieders.

(16792/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

14609

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(15958/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme,

fondée en 1856.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

R. C. Diekirch B 359.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 1998 a renouvelé le mandat d’Administrateur de

Monsieur Jean Krier pour une durée de quatre ans.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

A. Roelants

G. Thorn

<i>Président

<i>Président

<i>du Comité de direction

<i>du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15760/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

EURO RESERVE, Fonds Commun de Placement,

(anc. ECU RESERVE).

—

Ab Mai 1998 wird der Fonds ECU RESERVE in EURO RESERVE umbenannt. Anteilscheine, die auf ECU RESERVE

lauten, behalten ihre Gültigkeit. Ferner werden Artikel 17 Satz 1 und Artikel 18 Absatz 1 des Verwaltungsreglements
wie folgt geändert:

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in ECU bzw. EURO.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der ECU bzw. EURO.
Luxemburg, den 22. April 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16441/673/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

IMMOBILIERE DE CLUNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.499.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DE CLUNY S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
34.499, constitutée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 26 du 28 janvier 1991. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 11 décembre 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à Daverdisse (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

14610

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30.12.1997.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 1997, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme IMMOBILIERE DE CLUNY S.A.

a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, N. Weyrich, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06180/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

INTERCORP, INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme INTERCORP S.A. avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en
vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 30 décembre
1997.Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la compa-
rante et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de
l’enregistrement.Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations
suivantes:

La société anonyme INTERCORP S.A., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 11 décembre 1972, publié au Mémorial, Série C n

o

18 du 30 janvier 1973. Les statuts furent modifiés plusieurs

fois et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 22 mai 1997, publié au Mémorial, Série C n

o

467 du

28 août 1997. Le capital social de la société est actuellement fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF
100,-) chacune.

14611

Les statuts de la société prévoient en leur article cinq, quatrième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), qui sera représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 1

er

juillet 1995, autorisé à

augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, libérées en espéces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

present article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

En vertu du capital autorisé et en exécution de la décision du conseil d’administration du 30 décembre 1997, le conseil

d’administration a décidé de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois
(LUF 10.000.000,-) à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), par l’émission au pair de cinquante
mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du conseil d’administration en date du 30

décembre 1997, cette augmentation est libérée par incorporation au capital social de bénéfices non distribués constatés
sur base des comptes annuels au 31 décembre 1996 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 1997
et les 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles seront réparties aux actionnaires actuels au prorata de leur participation
dans la société.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion précitée, donné mandat à Madame Gerty Marter, prénommée, de faire

acter l’augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation du capital, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) repré-

senté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06183/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

INTERCORP, INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

1212 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06184/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06191/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14612

INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06182/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

INTERTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 29.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06185/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISODATA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.685,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 360 du 27 juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Giorgina Tucci, employée privée,

demeurant à Hettange-Grande,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) pour

le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à LUF 6.000.000,- (six
millions de francs luxembourgeois ) par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2) Souscription et libération intégrale des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles par des versements en espèces.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à

14613

six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’Assemblée admet la société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town,

Tortola (BritishVirgin Islands) à la souscription des quatre mille (4.000) actions nouvelles, les autres actionnaires
renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société ARIELLE COMPANY LIMITED, préqualifiée.

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) repré-

senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entiè-
rement libérées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Tucci, T. Dahm, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 32, case 1. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06188/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.685.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06189/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06186/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06187/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14614

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

(06190/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LARRATXO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

—

EXTRAIT

<i>Dissolution

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 5 janvier 1998, numéro 2 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, volume 838, folio 41, case
5, que la société à responsabilité limitée LARRATXO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 5 octobre 1994, numéro 1387 du répertoire, au capital social
de un million de francs (1.000.000,-),

a été dissoute avec effet au 5 janvier 1998.
Les associés accordent pleine et entière décharge aux anciens gérants de l’exécution de leur mandat.
Monsieur Ramiro Teira Lijo, demeurant à San Sebastian/Espagne, est nommé liquidateur de la société avec les

pouvoirs prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en

la demeure de Monsieur Ramiro Teira Lijo, prédit.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998.

N. Muller.

(06193/224/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LORINTER S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37,rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, lé trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LORlNTER S.A., R.C. B Numéro 15.799, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 février 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C Numéro 89 du 29 avril 1978.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant

à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions d’une valeur nominale de mille francs français chacune constituant l’intégralité du capital social de deux millions
de francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Suppression du mot «holding» dans le § 1

er

de l’article premier,

2. - Modification de la dernière phrase de l’article 1

er

et son remplacement par les termes:

«La société aura une durée illimitée.»
3. - Suppression de l’article 2 et remplacement par:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière

14615

ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

4. - Insérer après le § 1

er

de l’article 3:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de francs français quatre-

vingt-dix-huit millions (FF 98.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de francs français deux millions (FF
2.000.000,-) à francs français cent millions (FF 100.000.000,-) le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille
(98.000) actions de mille (1.000,-) francs français chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer à l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la Iibération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

5. - Suppression de la dernière phrase de l’article 4 et ajouter à la fin de la première phrase le texte suivant: «nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

6. - Suppression de la dernière phrase de l’article 5 et ajouter à la fin de l’avant dernière phrase le texte suivant: «ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

7. - Ajouter à la suite de l’article six, deux nouveaux articles:
«Art. 1

er

. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 2.  Le conseil d’administration ést autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

8. - Art. 7. suppression de la dernière partie de l’article (après le point virgule) et remplacer par le texte suivant:
«ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles».
9. - Suppression de l’article 8.
10. - Ajouter à la suite de l’article onze un nouvel article rédigé comme suit:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

11. - renumérotation des articles.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

14616

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer le mot «holding» dans l’article 1

er

, premier alinéa des statuts

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa par la suppression d’une durée déterminée.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. ll existe une société anonyme, sous la dénomination de LORlNTER S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La société aura une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans I’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer un capital autorisé dans les statuts de la société.
En conséquence l’article 3 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FF) représenté par deux mille (2.000)

actions de mille francs français (1.000,- FF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de francs français quatre-

vingt-dix-huit millions (FF 98.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de francs français deux millions
(FF2.000.000,-) à francs français cent millions (FF 100.000.000,-) le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-huit
mille (98.000) actions de mille (1.000,-) francs français chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer à l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

14617

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts.
En conséquence l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de rajouter deux nouveaux articles à la suite de l’article 6 des statuts.
«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.»

«Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7, ancien des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lIs sont rééligibles.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 8, ancien des statuts.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de rajouter un nouvel article à la suite de l’article 11 qui deviendra l’article 12, avec la

teneur suivante:

«Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Douzième résolution

Suite à la suppression de l’article 8, et au rajout de trois nouveaux articles, l’Assemblée Générale décide d’une

renumérotation des articles 6 à 12 qui deviendront les articles 6 à 14.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Hoffmann, D. Manelli, C. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06197/230/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37,rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

195 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06198/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4412 Belvaux, 25, rue des Alliés.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

(06194/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14618

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06195/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06196/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

DOMUS FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOMUS FIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ouéconomique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

14619

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous Ies actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la Ioi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et Ieur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a Iieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par Ie conseil d’admi-

nistration endéans Ies limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

14620

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes Ies actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, Ies résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 2, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1998.

P. Bettingen.

(06287/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

FINANCIERE ZOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Duval Lemonnier, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris,
2) Madame Sophie Duval Lemonnier, sans état, demeurant à F-Paris,
les deux comparants ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même ici représentée par
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess, et
- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à Paris, le 16 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’unesociété anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE ZOE S.A.

14621

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation de portefeuilles internationaux

se composant de tous titres et brevets de tout origine.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un 

14622

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 mai à 15.15 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à vingt-quatre millions six cent soixante-douze mille

francs (24.672.000,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt mille francs

luxembourgeois (320.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bruno Duval Lemonnier, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

1 action 

2. Madame Sophie Duval Lemonnier, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 3.999 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions francs français (4.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice social:

14623

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même durée:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 18, case 11. – Reçu 246.776 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06290/220/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

FINMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINMONT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille ainsi que l’acquisition et la cession de
droits sur les options.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, y compris la possibilité d’accorder et de recevoir des prêts et des financements de n’importe quel genre, ainsi que

14624

faire toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet

La société peut créer des succursales tant à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont rééli-
gibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Ioi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

14625

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2. La société CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
- Madame Frie Van de Wouw, préqualifiée.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg,

16, rue Giselbert.

4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1998.

P. Bettingen.

(06291/202/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. MGH (C) HOLDINGS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413.

Constituée par acte de M

e

Marc Elter, en date du 30 mai 1995, publiée au Mémorial C n° 447 du 11 septembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes de M

e

Marc Elter du 2 mai 1996 et du 22 août 1996 et suivant acte de

M

e

Jacques Delvaux.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06243/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14626

RMITAGE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.483.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RMITAGE S.A.

HOLDING, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen, R.C. Luxembourg, section B numéro
58.483 constituée suivant acte reçu Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 13 mars 1997, publié au
Mémorial Cnuméro 331 du 27 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital de frs. en USD, au cours de 37,8787 frs. = 1,- USD. Le capital passe de

1.250.000,- frs. à arrondi 33.000,- USD, représenté par 330 actions de 100,- USD chacune.

2. Augmentation du capital à concurrence de 52.000,- USD pour le porter de son montant après transformation de

33.000,- USD à 85.000,- USD par la création et l’émission de 520 actions nouvelles de 100,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en USD (dollars

US) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- frs.) à trente-trois mille dollars US (33.000,- USD).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs (1.000,- frs.) par trois cent trente (330) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)
chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux mille dollars US (52.000,- USD)

pour le porter de son montant actuel après transformation de trente-trois mille dollars US (33.000,- USD) à quatre-
vingt-cinq mille dollars US (85.000,- USD), par la création et l’émission de cinq cent vingt (520) actions nouvelles de cent
dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les cinq cent vingt (520) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par:

Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le montant de cinquante-deux mille dollars US (52.000,- USD) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société RMITAGE S.A. HOLDING, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14627

En anglais:
«Art. 5. (paragraph 1.). The subscribed capital of the company is fixed at eighty-five thousand dollars US (85,000.-

USD) represented by eight hundred and fifiy (850) shares of a par value of one hundred dollars US (100.- USD) each fully
paid in.»

En français:
«Art. 5. (alinea 1

er

). Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille dollars US (85,000.- USD),

représenté par huit cent cinquante (850) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100.- USD).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de un million

neuf cent soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bauler, Leiten, Wikström, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 42, case 8. – Reçu 19.696 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1998.

J. Seckler.

(06244/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

RMITAGE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1998.

J. Seckler.

(06245/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (01623/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.881.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra le <i>20 mai 1998 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01861/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14628

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND will be held at its registered office in Luxem-
bourg, 21, avenue de la Liberté on <i>May 22, 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. To approve the Audited Financial Statements of the Company for the year ended December 31, 1997.
3. To discharge the Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties during the year

ended December 31, 1997.

4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing year.
5. To ratify the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
6. Any other business which may properly be brought before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken at

a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01833/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

LACEFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.999.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997;
2. Approbation des rapports de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01908/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STORM-FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.209.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation des rapports de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateurs;
5. Divers.

I  (01909/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

14629

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (01904/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 9.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01911/008/18)

Signature

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01912/008/18)

Signature

COFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01969/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14630

I.I.S., INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 41.416.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>18 mai 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01949/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01970/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01971/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.A. LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X
Septembre, pour délibérer sur l’ordre du jour suviant:

14631

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes,

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (01958/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FDR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.988.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (01804/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.135.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01805/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.648.

—

The shareholders of SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A. (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>May 14, 1998 at 11.00 a.m. with the following

<i>Agenda:

1) Decision to put the Company into liquidation.
2) Appointment of Mr C.-I. Choi as the liquidator.
3) Determination of the powers to be given to the liquidator.
4) Miscellaneous.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the share capital is

present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting and voting.
II  (01928/267/18)

<i>The Board of Directors.

14632

LTCC S.A., LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.

R. C. Diekirch B 4.104.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Weiswampach, le <i>11 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Divers.

II  (01176/667/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le jeudi <i>14 mai 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01511/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESTA-GAZ, Société Anonyme.

Siège social: Kleinbettingen 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi, <i>22 mai 1998 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 déembre 1997; affectation du

résultat;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations stautaires;
5. Divers.
Pour assister à l’Assemblée, les Actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

Le Conseil d’Administration

II  (01541/011/19)

Signature

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 mai 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

14633

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01616/008/20)

Signature

DYAMATOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.310.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>13 mai 1998 à 10.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (01618/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.198.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>14 mai 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01619/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHIPPENDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.378.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>15 mai 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01620/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14634

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>13 mai 1998 à 10.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01664/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.171.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>13 mai 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01665/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND.

Registered office: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

—

The Shareholders of UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND («the Company») are hereby convened to

an:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Wednesday, <i>13 May 1998 at 2.30 p.m. (local time) at the registered office of the Company or at any
adjournment thereof for the purpose of voting on the amendments to the Articles of Incorporation as set out in the
following agenda:

<i>Agenda:

To amend, inter alia, articles 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 and 29 and such

other articles in respect of which amendments may be required by the competent supervisor authority in relation to
changes made to the aforementioned amended Articles, such amendments relating mainly to the following matters:

- to reword the first paragraph of Article 3 so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results fo the management of its portfolio.»

- to state in the Articles that the registered office of the Company is established in the commune of Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg and that the Board of Directors is authorised to transfer the registered office to any other
place in Luxembourg,

- to permit the Board of Directors to create, within each Portfolio, categories of shares with different character-

istics and to add in the articles, wherever necessary, references to such categories and to provide that allocation
rules applicable to Portfolios shall also be applicable to categories of shares,

- to provide that the Board of Directors may decide, in respect of registered shares, that only confirmation state-

ments are issued,

- to delete all provisions which specifically relate to the Hong Kong Securities and Futures Commissions and Hong

Kong Regulations,

- to provide that Directors may also assist at board meetings by means of conference call and video conferencing,
- to provide that the Company may invest through wholly owned intermediate subsidiaries,

14635

- to delete in the Articles any specific reference to Clerical Medical and General Life Insurance Society,
- to permit liquidation of sub-funds, merger of sub-funds and merger of sub-funds with other investment funds upon

decision of the shareholders and, in certain circumstances, upon decision of the Board of Directors,

- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis to specify the rules

applicable to such pooled technique,

- to reword the provisions relating to the price at which shares are issued and redeemed and, more specifically, to

provide that shares are issued on the basis of the Net Asset Value per share and that the issue and redemption
prices can be increased and decreased, respectively, by dealing charges, redemption charges and sales charges, as
appropriate,

- some other minor textual clarifications and changes of orthographic nature.

The full text of the proposed amendments is available for inspection at the registered office of the Company in

Luxembourg.

Decisions on the agenda require a 50 % quorum of presence of the shares in issue. Decisions will be validly adopted

if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A shareholder entitled to attend and
vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote o n his behalf on such proxy need not be a shareholder of
the Company.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are invited to return the proxy form duly signed to 166,

route d’Arlon, L-8010 Strassen, Luxembourg, to arrive no later than 11 May 1998 at 5.00 p.m. (local time).

Luxembourg, 14 April 1998.

<i>The Board of Directors.

II  (01691/260/51)

BANESFONDO INTERNACIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>May 12, 1998 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1997;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of BANESFONDO INTERNACIONAL, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01717/584/23)

<i>The Board of Directors.

DESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.196.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994,

31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01718/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14636

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01719/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les actionnaires de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A. («SRH») sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

et à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui seront tenues à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>13 mai 1998 à 11.00 heures.
Les points suivants sont à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

I. Assemblée Générale Ordinaire

1. Rapports du Président du Conseil d’Administration.
2. Rapport des Réviseurs d’Entreprises.
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1997.
4. Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1997.
5. Décision d’augmenter la réserve spéciale pour les actions ordinaires propres d’un montant de US$ 4.311.228.
6. Approbation d’un dividende de US$ 3,26 par action ordinaire (US$ 1,63 apèrs la scission d’actions) payable le 31

mai 1998, et du report à nouveau du solde des profits.

7. Décharge au Conseil d’Administration concernant les fonctions relatives à l’année 1997.
8. Réélection du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’Entreprises pour une nouvelle période d’une année.

Tous les administrateurs sont éligibles et se présentent à la réélection.

9. Autorisation du Conseil d’Administration de racheter pour compte de la société, sur le marché libre, des actions

de la société sans que la valeur nominale totale des actions rachetées puisse dépasser 10% du capital social.

II. Assemblée Générale Extraordinaire

1. Augmentation du capital social de US$ 89.155.060 à US$ 178.310.120 par incorporation de la prime d’émission

pour un montant de US$ 89.155.060. La valeur nominale de US$ 2,50 par action ordinaire sera portée à US$ 5 par
action ordinaire. Le nombre d’actions ordinaires émises reste inchangé.

2. Décision, avec effet au 31 mai 1998, de diviser par deux la valeur nouvellement fixée d’une action ordinaire par

échange d’une action ordinaire existante de la société, d’une valeur nominale de US$ 5 par action, par deux actions
ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de US$ 2,50 par action, résultant en une augmentation du nombre des
actions ordinaires autorisées de 200.000.000 à 400.000.000 et des actions ordinaires émises de 35.662.024 à
71.324.048, le capital social émis de US$ 178.310.120 demeurant inchangé avec confirmation sur base du rapport
du Conseil d’Administration de la renonciation aux droits de souscription préférentiels des actionnaires ordinaires
aux actions ordinaires nouvellement autorisées.

3. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions II.1. et II.2. ci-dessus.
4. Modification de l’article 7 des statuts:

Les actions ordinaires sont au porteur, sous réserve des dispositions du présent article 7 et sauf si les actionnaires le

demandent autrement. Sous réserve des dispositions de l’article 28, les actions au porteur, étant intégralement libérées,
ne seront soumises à aucune restriction de transfert et elles seront exemptes de toutes charges.

Les actions privilégiées sans droit de vote émises par le Conseil d’Administration et celles à émettre à l’avenir dans le

cadre du capital autorisé et toutes actions d’une classe autre que les actions ordinaires sont uniquement nominatives à
moins que le Conseil d’Administration en décide autrement.

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment arrêter les exigences, conditions, restrictions, limitations ou inter-

dictions, concernant l’émission ou le transfert d’actions nominatives, qui lui semblent nécessaires ou recommandées, afin
de satisfaire aux lois d’autres pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique concernant les valeurs mobilières ou à toutes
règles ou réglementations promulguées dans le cadre de ces lois.

14637

<i>Remarques:

L’actionnaire dont les actions ordinaires sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale

Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire (les «Assemblées Générales») devra présenter à l’entrée un certi-
ficat de blocage ou ses certificats d’actions ordinaires.

S’il désire être représenté aux Assemblées Générales, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un

certificat de blocage au siège social de SRH, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 11 mai 1998 à 17.00
heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de l’une
des banques énumérées ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à l’une des banques mentionnées ci-dessous.
L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation aux Assemblées Générales, ainsi qu’un formu-
laire de procuration destiné aux Assemblées Générales, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.

La procuration devra être déposée au siège social de SRH dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus. Le fait

d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter aux Assemblées
Générales s’il le désire.

Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire peuvent être prises à la majorité simple

des actions ordinaires représentées à l’Assemblée.

Toute les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire peuvent ête prises à la majorité des

deux tiers des actions ordinaires représentées à l’Assemblée, un quorum de la moitié étant requis.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation.
2. Rapports du Président du Conseil d’Administration.
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises.
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de SRH pour l’année se terminant le 31 décembre 1997.
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de SRH ainsi qu’auprès de l’une des banques aux adresses

suivantes:

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, 30, Monument Street, London EC3R 8NB.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., 2, place du Lac, 1204 Genève.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Via Canova 1, 6900 Lugano.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Paradeplatz 5, 8022 Zurich.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, 2449 Luxembourg.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (FRANCE) S.A., 20, place Vendôme, 75001 Paris.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (MONACO) S.A., 15-17, avenue d’Ostende, 98000 Monaco.
- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GUERNSEY) Ltd, Rue du Pré, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands.

- REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GIBRALTAR) Ltd, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar.
- UNION DE BANQUES SUISSES, Bahnhofstrasse 45, 8021 Zurich.

Guichets payeurs pour les coupons de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

II  (01770/000/92)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.U.I., PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.930.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>14 mai 1998 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01784/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

14638

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>14 mai 1998 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (01785/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

The shareholders are convened to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>12 May 1998 at 11.00

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of Statutory Auditor at 31 December 1997.
2. To approve the balance-sheet and profit and loss statement at 31 December 1997.
3. Discharge of Directors and Statutory Auditor
4. To elect Directors and Statutory Auditor.

II  (01786/005/15)

<i>The Board of Directors.

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the Registered office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9h30 on Wednesday, <i>May 13, 1998 for the following busines:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the MINORCO

GROUP and the unconsolidated financial statements of MINORCO, incorporated therein, and the reports of the
directors and auditors for the year to December 31, 1997 and to declare a final dividend of 42 US cents per share,
which, together with the interim dividend declared in September and paid in October 1997 will result in a total
dividend in respect of the year to December 31, 1997 of 64 US cents per share.

2. To transfer the amount of USD 15,272 to legal reserve as required by Luxembourg law.
3. In accordance with the provisions for retirement in the Articles of Incorporation of MINORCO, to receive the

resignations of Dr. Bozano and Messrs. Lea, J.E. Oppenheimer, N.F. Oppenheimer, Slack, Smith, Ogilvie Thompson
and Winter and to re-elect the aforesaid retiring directors.

4. To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates

for the year to December 31, 1997.

5. To re-appoint DELOITTE TOUCHE TOHMATSU as statutory and independent auditors.

Notice is also hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held, in the presence of a notary, at the Registered Office of the Corporation immediately after
the close of the Annual General Meeting on Wednesday, <i>May 13, 1998 for the following business:

14639

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of Incorporation of the Corporation by the substitution of the introductory paragraph of

Article 6.1 as follows:
«Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of the minutes of the
Extraordinary General Meeting held on May 13, 1998, the Board shall be authorised and empowered to allot and
to make offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total issued
capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms
of this authority as follows:»

Any shareholder may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder) shall be deposited at the Registered office of the Corporation
or a Transfer Office, two clear Business Days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant
Transfer office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at
which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the
expiration of twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office of the Corporation, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, or at the offices of either of
MINORCO’s sub-paying agents, CREDIT DU NORD, 6/8, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France or COMPU-
TERSHARE SERVICES PLC, First Floor 5-10 Great Tower Street, London EC3R 5ER, United Kingdom.

<i>By order of the Board of Directors

MINORCO, Société Anonyme

N. Jordan

II  (01942/000/57)

<i>Secretary

MINUSINES, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mai 1998 à partir de 10.00 heures au siège social de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un nouvel adminstrateur.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du réviseur d’entreprise indépendant.
4. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprise.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée générale ordinaire, doivent déposer leurs actions dans une des

banques de la place au plus tard le 8 mai 1998.
II  (01800/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

14640

---

Document Outline

S O M M A I R E

SBC BOND PORTFOLIO

EDITION TECHNIQUE S.A.

BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A.

EDITION TECHNIQUE S.A.

EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A.

SOFIRAG S.A.

SOFIRAG S.A.

GEMINA EUROPE BANK S.A.

GEMINA EUROPE BANK S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

EURO RESERVE

IMMOBILIERE DE CLUNY S.A.

INTERCORP

INTERCORP

KEMI HOLDING S.A.

INOVAJEAN

INTERTECH

ISODATA HOLDING S.A.

ISODATA HOLDING S.A.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A.

ITALINVEST S.A.

LARRATXO LUXEMBOURG

LORINTER S.A.

LORINTER S.A.

LE CARE S.A.

LINANTO

LINANTO

DOMUS FIN HOLDING S.A.

FINANCIERE ZOE S.A.

FINMONT S.A.

RICHEMONT FINANCE S.A.

RMITAGE S.A. HOLDING

RMITAGE S.A. HOLDING

VIARENTA S.A.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND

LACEFLO S.A.

STORM-FUND

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

AQUILON S.A.

SEFIN S.A.H.

COFINEX S.A.

I.I.S.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A.

DATA PROFESSIONALS S.A.

C.I.A. LUX

FDR GESTION S.A.

SOBERAL S.A.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A.

LTCC S.A.

THIRA S.A.

PRESTA-GAZ

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

DYAMATOSA S.A.

CARMODY S.A. HOLDING

CHIPPENDALE HOLDING S.A.

CALLAWAY INVEST S.A.

CAR BUSINESS S.A.

UNIVERSE

BANESFONDO INTERNACIONAL SICAV

DESCA HOLDING S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

P.U.I.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

ORESA VENTURES S.A.

MINORCO

MINUSINES