14545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 304

4 mai 1998

S O M M A I R E

A La Petite Marmite, S.à r.l., Steinfort ………… page

14552

Alpet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

14552

Asian Development  Equity Fund S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14555

Aubrif S.A., Luxembourg …………………………………………………

14581

Auguri Holding S.A., Luxembourg ………………

14556

,

14557

Auto-Ecole Mike, S.à r.l., Senningerberg …………………

14554

Azimut, S.à r.l., Bridel…………………………………………………………

14557

Ballard Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14555

Bandora S.A., Luxembourg………………………………………………

14558

Barfax Holding S.A., Luxemburg …………………

14552

,

14554

Biopharmex S.A., Luxembourg………………………………………

14559

B.L.R., Bel Re S.A., Luxembourg …………………

14558

,

14559

Bonacci S.A., Livange …………………………………………

14560

,

14561

Charme & Création, S.à r.l., Luxembourg ………………

14560

China  Film  International  Trading S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14557

Cicerono Group S.A., Luxembourg ……………………………

14567

Comil S.A., Luxembourg……………………………………………………

14561

Company Management S.A., Clervaux ………………………

14568

Corviere S.A., Luxembourg ……………………………………………

14567

CTH Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

14568

CTP, Companies & Trusts Promotion S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14566

Davenport S.A., Luxembourg …………………………………………

14569

Dreyfus Group S.A., Luxembourg…………………………………

14559

Electrocosta, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14570

Epider S.A., Luxembourg …………………………………………………

14570

Equity Growth International S.A., Luxembourg ……

14570

E.R.C. S.A., Strassen ……………………………………………

14575

,

14576

Euro-Guide Verlag Luxemburg, GmbH, Greven-

macher …………………………………………………………………

14574

,

14575

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg

14571

,

14574

European & Assist S.A., Luxembourg …………………………

14571

Extasia Club, S.à r.l., Huncherange ………………………………

14574

Fiduciaire Gestions et Participations, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14578

Finanzplan International S.A., Luxembourg ……………

14579

Galexport, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

14580

Gartex S.A., Luxembourg …………………………………………………

14578

Gasperecher Jugend, A.s.b.l., Luxembourg ………………

14548

Gazebo S.A., Luxembourg ………………………………………………

14579

Gerana Services S.A., Luxembourg ……………

14580

,

14581

Gest. Lux. S.A., Luxembourg …………………………………………

14581

Ginor Holding S.A., Luxembourg …………………

14582

,

14583

G.I.S.L. Groupement des Industries Sidérurgiques

Luxembourgeoises,  Société  Coopérative  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14589

Global Equity Managers S.A., Luxembourg ……………

14583

GM Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

14584

Granada Computer Services N.V., Zaventem ………

14585

Granata S.A., Luxembourg ………………………………………………

14589

Idaho Holding S.A., Luxembourg …………………

14586

,

14588

ID Control S.A., Luxembourg …………………………………………

14590

Ifile S.A., Luxembourg ………………………………………

14591

,

14592

Il Pavone, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

14588

Ingénierie Conseil Formation S.A., Luxembourg

14592

Krudis Investments S.A. ……………………………………………………

14569

R.O.In., Rolux Invest S.A., Luxembourg ……

14576

,

14578

Ultimal S.A., Luxembourg ………………………………………………

14549

Uni Investments S.A., Luxembourg ……………………………

14546

UNI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S,
fol. 92, case 5.

2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S,
fol. 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNI INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour Iaquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

14546

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

1

2) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………   1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

14547

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Monsieur Markus Hugelshofer, licencié en droit, demeurant à 44, Bahnhofstraße, CH-8023 Zurich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 43, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06106/230/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GASPERECHER JUGEND, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 54, rue de Gasperich.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les soussignés il a été constitué une association régie par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.,

dénommée GASPERECHER JUGEND.

Art. 2. Terme. L’association est constituée pour une période indéterminée.
Art. 3. Siège. Le siège social de l’association est établi à Luxembourg-Gasperich. ll pourra être transféré dans toute

autre localité du pays par simple décision du Comité.

Art. 4. Objet. L’association a pour but de permettre aux jeunes membres de se rencontrer et de se divertir en

groupe. Le champ d’activité est déterminé par des règlements internes.

Art. 5. Membres. Seules les personnes physiques pourront être membres de l’association. Ne peut être membre

que celui qui a sa première résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Cotisations. Toute personne physique peut devenir membre de l’association en versant annuellement une

cotisation à fixer par l’Assemblée Générale qui ne pourra être inférieure à 100,- BEF (cent francs belges) au compte de
l’Association.

Art. 7. Désaffiliations - Décès.
§ 1. Chaque membre restera tenu des obligations résultant de la présente convention comme de celles que l’asso-

ciation lui aura valablement imposées jusqu’à sa démission ou son décès.

§ 2. La démission ne sera valable qu’après réception d’une lettre d’acceptation de la démission émise par le Comité.
Art. 8. Organes.
A) Le comité.
Le comité de l’association se compose de 15 administrateurs au maximum.
La limite d’âge des administrateurs est fixé à 34 ans accomplis au maximum et à 12 ans au minimum.
Les candidats aux postes de président, secrétaire et trésorier doivent être âgés d’au moins 18 (dix-huit) ans.
Les administrateurs se répartiront les charges entre eux-mêmes.
Les administrateurs sont nommés pour un terme d’une année.

14548

Chaque année, l’Assemblée Générale Ordinaire choisira au vote secret, le nouveau comité. Tout membre, ainsi que

les membres de l’ancien comité, peuvent poser leur candidature, par écrit quinze jours au plus tard avant l’élection du
nouveau comité.

§ 1. Le Comité se compose de membres dont au moins la moitié réside à Luxembourg-Gasperich.
§ 2. Le président de l’association est tenu de résider à Luxembourg-Gasperich.
§ 3. Le Comité se réunira aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. ll ne délibère valablement que si au moins

la moitié de ses membres est présente ou représentée. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

§ 4. Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit, ils peuvent également donner pouvoir de les

représenter aux délibérations, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues.

§ 5. Le comité peut confier des tâches particulières à un conseiller qui peut être une personne physique ou morale.

Toutefois, ces «conseillers» ne peuvent être membre de l’association.

§ 6. Est réputé démissionnaire celui qui a été inactif sans excuse valable pendant une durée de quatre mois.
§ 7. Un compte-espèces sera ouvert au nom de l’association. Le comité sera autorisé d’effectuer les opérations néces-

saires par l’opération de ce compte (paiement de factures....). Toutefois il faut pour toute opération deux signatures: un
membre du comité ainsi que le trésorier.

§ 8. Le comité a le droit d’édicter des règlements internes auxquels tous les membres devront se conformer. Ces

règlements seront votés, à l’unanimité.

B) L’assemblée générale.
§ 1. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets prévus par l’article 4 de la loi du 21 avril

1928 sur les A.s.b.l.

§ 2. L’assemblée générale délibérera et prendra ses décisions conformément aux articles afférents de la loi du 21 avril

1928 sur les A.s.b.l.

§ 3. A partir de 1998 l’assemblée générale se réunira au courant de la première quinzaine du mois de février.
§ 4. Le comité est obligé de convoquer les membres au moins 30 jours auparavant à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée générale.
§ 6. L’assemblée générale a le droit de délibérer quelque soit le nombre de membres représentés.
Art 9. Le déroulement des réunions sera régi par des règlements internes de l’association.
Art. 10. L’exercice comptable coïncide avec l’année civile.
Art. 11. Dans les trente jours qui suivent la clôture de l’exercice, l’administrateur chargé de la gestion comptable

adressera à tous les membres un rapport d’activités. Ce rapport sera contrôlé par deux réviseurs de comptes, désignés
par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du comité.

Art. 12. Lors de la dissolution de l’association, les actifs seront mis à disposition d’une association qui sera déter-

minée à la majorité des voix des membres présents ou représentés à l’assemblée, spécialement convoquée par le comité.

Art. 13. Les informations, de toute nature, recueillies, grâce à la participation à l’association ayant un caractère confi-

dentiel, les membres s’engagent sur l’honneur à ne rien divulguer.

Art. 14. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, sera réglé conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les A.s.b.l., et par les règlements internes.

L’assemblée constituante s’est tenue le 12 janvier 1998 à Luxembourg-Gasperich.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06107/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

ULTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Villeurbanne, le 23 décembre 1997.
2) Monsieur Jean-Claude Lavorel, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-69200 Caluire et Cuire, Chemin du Bois,
ici représenté par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Caluire et Cuire, le 23 décembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ULTIMAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

14549

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions quatre cent soixante mille francs français (85.460.000,-

FRF), représenté par huit cent cinquante-quatre mille six cents (854.600) actions d’une valeur nominale de cent francs
français (100,- FRF) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours
à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titres de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans dans deux catégories différentes A et

B; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, le premier président est élu par l’assemblée générale.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée par les signatures collectives d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété des actions entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote relatif

à ces actions appartiendra à l’usufruitier.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

14550

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’avril à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FINAL S.A., prénommée, huit cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

854.599

2. Monsieur Jean-Claude Lavorel, prénommé, une action………………………………………………………………………………………

            1

Total: huit cent cinquante-quatre mille six cents actions ………………………………………………………………………………………

854.600

L’action souscrite par Monsieur Jean-Claude Lavorel a été entièrement libérée par un versement en espèces de sorte

que la somme de cent francs français (100,- FRF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a justifié au
notaire soussigné.

Les huit cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (854.599) actions souscrites par la société

anonyme FINAL S.A. sont entièrement libérées par l’apport à la Société de l’universalité de son patrimoine tel qu’il existe
à la date de ce jour, rien excepté ni réservé.

Ces actions sont émises avec une prime d’émission totale de mille deux cent cinquante-sept francs français (1.257,-

FRF).

Ce patrimoine se décomposant comme suit d’après une situation au 30 novembre 1997 (en francs français):
<i>Rubrique

<i>Valeur comptable

<i>Valeur retenue

Participations ……………………………………………………………………………………………

9.534.352,51

80.000.748,29

Créances immobilisées …………………………………………………………………………

2.000.000,00

2.000.000,00

Actif circulant …………………………………………………………………………………………

4.620.733,09

4.620.733,09

Passif exigible ……………………………………………………………………………………………

   -1.160.324,37

   -1.160.324.37

Fonds propres …………………………………………………………………………………………

14.994.761,23

85.461.157,01

Cet apport universel est évalué à quatre-vingt-cinq millions quatre cent soixante et un mille cent cinquante-sept francs

français (85.461.157,- FRF).

Quatre-vingt-cinq millions quatre cent cinquante neuf mille neuf cents francs français (85.459.900,- FRF) sont affectés

au capital et mille deux cent cinquante-sept francs français (1.257,- FRF) sont affectés à un poste prime d’émission.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 22 décembre 1997 par la société anonyme EUROSUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg, réviseur d’entreprises indépendant, conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les compa-
rants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci -dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui, correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
actions de la société à émettre en contrepartie.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs (220.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

14551

Catégorie A:
Monsieur Jean-Claude Lavorel, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-69200 Caluire et Cuire, Chemin du Bois.
Catégorie B:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St Hubert.
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach, 1, rue Belle-Vue.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Joseph Winandy à la fonction de Président du Conseil d’Admi-

nistration.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EUROSUISSE AUDIT, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(06105/200/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

A LA PETITE MARMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 35.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06108/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

ALPET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06111/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BARFAX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 21.931.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BARFAX HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 21.931, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft BARFAX HOLDING S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 3. August 1984,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 273 vom 9. Oktober 1984. Die Satzung wurde gemäss notari-
eller Urkunde vom 2. Oktober 1985 abgeändert, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 350 vom 30.
November 1985 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um neun Uhr fünfzig unter dem Vorsitz von Frau Isabelle Bastin, Privatangestellte, wohnhaft

in Habay-la-Neuve (Belgique), eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Nadia Weyrich, Privatangestellte, wohnhaft in Arlon.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einhundertvierzig Millionen sechzigtausend Luxemburger Franken

(140.060.000,- LUF) um es von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen neunhundertvierzigtausend Luxemburger

14552

Franken (4.940.000,- LUF) auf einhundertfünfundvierzig Millionen Luxemburger Franken (145.000.000,- LUF) zu bringen
durch die Schaffung und Ausgabe von vierzehntausendsechs (14.006) neuen Aktien zu je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF).

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3) Festsetzen eines genehmigten Kapitals von einer Milliarde Luxemburger Franken (1.000.000.000,- LUF).
4) Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5) Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars und Entlastung.
6) Verlegung des Gesellschaftssitzes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordung hatten und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV. Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertvierzig Millionen sechzigtausend Luxem-

burger Franken (140.060.000,- LUF) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen neunhundertvier-
zigtausend Luxemburger Franken (4.940.000,- LUF) auf einhundertfünfundvierzig Millionen Luxemburger Franken
(145.000.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von vierzehntausendsechs (14.006) neuen Aktien zu je
zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Mit dem Einverständnis aller Aktionäre wird die Gesellschaft COWLEY ENTERPRISES LTD, mit Sitz in Tortola, Road

Town, P.O. Box 146, zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen; die jetzigen Aktionäre verzicheten auf ihr Vorzugs-
recht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vierzehntausendsechs (14.006) neuen Aktien werden sodann gezeichnet durch die obengenannte Gesellschaft

COWLEY ENTERPRISES LTD, welche hier vertreten ist durch Frau Isabelle Bastin, vorgenannt,

auf Grund einer am 19. Dezember 1997 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht welche gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt bleibt.

Die vierzehntausendsechs (14.006) neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einhundert-

vierzig Millionen sechzigtausend Luxemburger Franken (140.060.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital auf eine Milliarde Luxemburger Franken (1.000.000.000,-

LUF) festzusetzen.

Nachdem die Generalversammlung Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsrates gemäss Artikel 32-2 (5) des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften genommen hat, erteilt sie  dem Verwaltungsrat alle nötigen Vollmachten, um Kapitaler-
höhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals vorzunehmen, mit dem Recht das Vorzugsrecht der bestehenden
Aktionäre einzuschränken oder aufzuheben.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, diese Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals während einer

Dauer von fünf Jahren vom Datum der Veröffentlichung gegenwärtiger Urkunde angerechnet durchzuführen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundvierzig Millionen Luxemburger Franken

(145.000.000,- LUF), eingeteilt in vierzehntausendfünfhundert (14.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend
Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Inhaber mit Ausnahme derjenigen Aktien für welche das Gesetz die Form von Namens-

aktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmungen

schreiten.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf eine Milliarde Luxemburger Franken (1.000.000.000,-

LUF) aufgestockt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien von je zehntausend Luxemburger Franken
(10.000,- LUF) Nennwert.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung durchzuführen, insbesondere die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben oder

fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung von Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach
Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder freien Rücklagen,

14553

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht der bestehenden Aktionäre zur Zeichnung der neuen Aktien ganz oder teilweise aufzuheben oder

einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, ab der Veröffentlichung der ausserordentlichen General-

versammlung vom 23. Dezember 1997 und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem
Zeitpunkt noch nicht ausgegeben worden sind, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird dieser

Artikel der Satzung entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder von ihm bevollmächtigten Person obliegt
es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der jetzigen Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars an und

gibt ihnen Entlastung.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier festzusetzen.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Dirk Van Reeth, licencié en droit, wohnhaft in Olm.
b) Herr Benoît Duvieusart, licencié en droit, wohnhaft in Roodt/Syre.
c) Herr Vincenzo Arnò, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
d) Frau Monique Juncker, Privatangestellte, wohnhaft in Schlindermanderscheid.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres zweitau-

senddrei.

<i>Fünfter Beschluss

Wurde zum Kommissar ernannt:
Herr Christian Agata, Privatangestellte, wohnhaft in Wecker.
Das Mandat des Kommissares endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres zweitausenddrei.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen zu verlegen.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung auf-

zukommen hat, auf eine Million fünfhundertsechzigtausend Franken (1.560.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Bastin, V. Stecker, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 81, case 7. – Reçu 1.400.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Januar 1998.

F. Baden.

(06126/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06127/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

AUTO ECOLE MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06118/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14554

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.946.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 janvier 1998 à 15.00

heures que COMPAGNIE FUDICIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociale et que
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg a été nommé Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi
sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 janvier 1998 à 15.00

heures que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant l’adoption des comptes de liquidation au 7 janvier 1998
a été approuvé, que le Liquidateur et le Commissaire à la liquidation ont reçu décharge pleine et entière, que la clôture
de la liquidation a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la
société a été ordonné.

3. Sur base des actifs nets au 7 janvier 1998, un dividende de liquidation de USD 11,428 par action est payable à partir

du 14 janvier 1998 aux actionnaires enregistrés ainsi qu’aux actionnaires au porteur sur présentation du coupon n

o

10.

<i>Pour ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND (en liquidation)

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06114/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06122/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06123/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06124/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06125/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14555

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AUGURI HOLDING S.A., R. C. B n° 47.857, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 389 du 11 octobre 1994.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé,

demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, constituant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.750 actions de LUF
1.000,- chacune. Les nouvelles actions seront souscrites et libérées par incorporation d’une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de LUF 2.750.000,-.

2. Réduction du capital social de LUF 640.000,- (six cent quarante mille francs luxembourgeois) pour le ramener de

LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) à LUF 3.360.000,- (trois millions trois cent soixante mille
francs luxembourgeois) par absorption des pertes subies et annulation de 640 actions.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale decide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille

(2.750.000,-) francs belges pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs belges à quatre millions (4.000.000,-) de francs belges par la création et l’émission de deux mille sept cent
cinquante mille (2.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par KREDIETRUST S.A., une société avec siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gérard Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les deux mille sept cent cinquante (2.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges

chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une créance que KREDIE-
TRUST S.A. a sur la société AUGURI HOLDlNG S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 17 décembre 1997 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base de ce qui précède la révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale à 76,76 % de

la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.750 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF
2.750.000,- représentant BEF 2.110.000,- en valeur réelle.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable en évaluant la créance apportée à sa

valeur nominale ce qui entraînerait une augmentation du capital social de la société de BEF 2.750.000,- à condition que
cette augmentation de capital soit suivie immédiatement d’une réduction de capital par absorption des pertes subies
pour un montant de BEF 640.000,- de façon que le résultat final de l’opération envisagée ait pour conséquence que le
capital social de la société soit égal à BEF 3.360.000,- (capital actuel + valeur effective attribuée à la créance convertie).»

14556

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent quarante mille (640.000,-) francs belges pour

le ramener de son montant actuel de quatre millions (4.000.000,-) de francs belges à trois millions trois cent soixante
mille (3.360.000,-) francs belges par absorption des pertes reportées au 31 octobre 1997 par la suppression de six cent
quarante (640) actions de mille (1.000,-) francs belges.

La réalité des pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan au 31 octobre 1997 , lequel bilan

après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions trois cent soixante mille (3.360.000,-) francs belges, divisé en trois

mille trois cent soixante (3.360) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, toutes
intégralement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. G. Hoffmann, D. Manelli, C. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 11. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06116/230/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1194 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06117/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

AZIMUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 62, rue de Schoenfels.

R. C. Luxembourg B 31.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06119/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

AZIMUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 62, rue de Schoenfels.

R. C. Luxembourg B 31.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06120/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 44.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06135/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14557

BANDORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.151.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

BANDORA S.A.

Signature

(06121/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL RE S.A., en abrégé

B.L.R., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 27.908, constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 187 du 11 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril
1996, publié au Mémorial C, numéro 386 du 12 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Alain Hauglustaine, directeur, demeurant

à Verviers,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cents millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF) à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération des vingt mille (20.000) actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cents millions de francs luxem-

bourgeois (200.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF) à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la Société Mutuelle des Administrations Publiques (SMAP) à la souscription des vingt mille

(20.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les vingt mille (20.000) actions nouvelles sont entièrement souscrites par la

Société Mutuelle des Administrations Publiques (SMAP), ayant son siège social à 4000 Liège, 24 rue des Croisiers,
Belgique,

ici représentée par Monsieur Alain Hauglustaine, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Liège, le 18 décembre 1997 et qui restera annexée aux

présentes.

14558

Les vingt mille (20.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de deux cents millions, de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes approximativement à la somme
de deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Hauglustaine, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 28, case 10. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(06128/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06129/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BIOPHARMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.902.

—

EXTRAIT

<i>Transfert de siège social

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration de la société BIOPHARMEX S.A., ayant son siège à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal, daté du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, volume 502,
folio 64, case 4, que:

Le siège social est transféré au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(06130/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

DREYFUS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 22 octobre 1997
que MM. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, et Roger Molitor, licencié en administration des

affaires Liège, Strassen, ont été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour avis et conforme

<i>Pour DREYFUS GROUP S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06144/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14559

CHARME &amp; CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Brigitte de Rossi, dessinatrice, épouse de Monsieur Jean-Marc Gorynia, demeurant à F-57840 Ottange, 2,

Cité St. Paul; et

2) Monsieur Christian Hentzen, poseur de cuisine, demeurant à F-57100 Oeutrange, 10, rue Elminger.
Lesquels comaprants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHARME &amp; CREATION,

S.à r.l., avec siège social à Dudelange, constituée originairement sous la dénomination de ASCOM, S.à r.l., suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31 juillet 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 42 du 5 février 1992 et dont les statuts furent modifiés suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, prédit, en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 208 du 11 mai 1995 et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 20 août 1996,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Lesquels associés déclarent transférer le siège social de la société de L-3450 Dudelange, 46, rue du Commerce à

L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes, et de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. De Rossi, Ch. Hentzen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998.

F. Kesseler.

(06133/219/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

CHARME &amp; CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998.

F. Kesseler.

(06134/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BONACCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONACCI S.A., avec siège

social à L-1122 Luxembourg, 5, rue d’Alsace, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 335 du 13 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Bonacci, délégué commercial, demeurant à F-57100 Thionville-

Garche, 7, rue Meilbourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Gaudenzi, employée privée, demeurant à F-57100 Thion-

ville-Garche, 7, rue Meilbourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Natale Bonacci, carreleur, demeurant à F-57310 Bertrange, 12, rue

St. Nicolas.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou repréentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

14560

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1122 Luxembourg, 5, rue d’Alsace à L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de

Bettembourg et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1122 Luxembourg, 5, rue d’Alsace à L-3378 Livange,

Zone Commerciale, route de Bettembourg et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suviante:

«Le siège social est établi à Livange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-

LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Bonacci, G. Gaudenzi, N. Bonacci, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 1998, vol. 411, fol. 87, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 février 1998.

A. Weber.

(06131/236/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

BONACCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06132/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

COMIL, Société Anonyme,

(anc. COMIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG) ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
ici représenté par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité COMIL,

S.à r.I., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 24.245,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 1986, publié au Mémorial Recueil Spécial C,
numéro 196 du 12 juillet 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
28 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 284 du 28 juillet 1994, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée COMIL, S.à r.l. en société anonyme.
Il résulte d’un rapport, établi par UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., société avec siège social à Luxembourg, en date

du 19 décembre 1997 ci-annexé, que la valeur nette de la Société est au moins égale à son capital de un million de francs
(1.000.000,-).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-

14561

partie. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.

Les mille (1.000) parts sociales existantes sont échangées contre mille actions de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à six millions de francs
luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, prénommée,

ici représentée par Monsieur Guy Glesener, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997, qui restera annexée aux

présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)
existant à charge de la Société et au profit de GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans le rapport sus mentionné.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions sept cent mille francs luxembour-

geois (4.700.000,- LUF) pour le ramener ainsi de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) par apurement de pertes à due
concurrence figurant au bilan au 30 novembre 1997 et par annulation de quatre mille sept cents (4.700) actions portant
les numéros 1301 à 6000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution de la résolution qui précède.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de procéder à une refonte complète des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après une société

anonyme luxembourgeoise, dénommée COMIL.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) représenté par

mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à 

14562

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz de sa fonction de gérant de la société et lui donnent

décharge.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
b) Monsieur Ali Sherwani, employé privé, demeurant à Bertrange, 99, rue de Luxembourg,
c) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG) having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 16th, 1997.
2) Mr Jacques Tordoor, employee, residing in Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
here represented by Mrs Claudine Cambron, employee, residing in Etalle,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 16th of December, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
The appearing parties, acting in their capacity of sole partners of the company with limited liability COMIL, S.à r.I.,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 24.245), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 9th of April 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 196 of the 12th of July 1986
and the Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th of March
1994, published in the Mémorial, Recueil Special C, number 284 of the 28th of July 1994, took unanimously the following
resolutions:

14563

<i>First resolution

The partners decide to change the form of the company with limited liability COMIL, S.a r.l. in a «société  anonyme»

and to change the purpose of the Company.

It results from a report established by UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., a company having its registered office in

Luxembourg, on the 19th of December 1997, annexed to the present deed, that the net value of the Company is at least
equal to the capital of one million francs (1,000,000.-).

The conclusion of this report established in French is the following:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur Ia

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à Ia valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et equitable.

The one thousand (1,000) existing shares are exchanged for one thousand (1,000) new shares with a par value of one

thousand francs (1,000.-) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the capital by an amount of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) so as

to raise it from its present amount of one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF) to six million Luxembourg francs
(6,000,000.- LUF) by the creation and the issuance of five thousand (5.000) new shares of a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Subscription and payment

The five thousand (5.000) new shares are then subscribed by the Company GENERAL MEDITERRANEAN

HOLDING, prenamed,

her represented by Mr Guy Glesener, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 16th of December 1997 which will remain annexed to the present deed.
The new shares then subscribed have been fully paid up by the contribution and transformation into capital of a

certain, liquid and enforceable claim of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) existing at the charge of the
Company and at the profit of GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING.

The prementionned claim is described and valuated in the prementioned report.

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the share capital by four million seven hundred thousand Luxembourg francs

(4,700,000.- LUF) to bring the capital from six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF) to one million three hundred
thousand Luxembourg francs (1,300,000.- LUF) by compensation of the losses appearing in the balance at November
30th, 1997 and by cancellation of four thousand seven hundred (4.700) shares, number 1301 to 6000.

<i>Fourth resolution

The meeting grants all power to the board of directors to execute the foregoing resolutions.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to modify the purpose of the Company and to refund the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

there exists a Company under the name of COMIL.

Art. 2.  The Company has an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholders’ meeting at a majority requested for amendments of the

Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity of the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4.  The object of the company is to carry out any operations on real estate property including the acquisition,

exchange or sale, the constitution, creation and transformation, the development and the management, the rental of real
estate in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, this enumeration being exemplative and not restrictive.

The object of the company shall be, whether acting as principal, in association with third parties or by subscription or

purchase of shares or in whatever manner.

The company has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assitance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a partici-

pation or in which it has a direct or indirect interest.

14564

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  The capital is fixed at one million three hundred thousand Luxembourg francs (1,300,000.- LUF) represented

by one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The capital may be increased or reduced along the legal prescriptions.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder. The company can proceed to the

repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be Shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first.
Art. 11. The Annual General Meeting is held on the first Thursday of the month of May at ten o’clock in Luxem-

bourg, at the Company’s Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Sixth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Claude Schmitz as manager of the Company and grants discharge.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to fix the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
b) Mr Ali Sherwani, employee, residing in Bertrange, 99, rue de Luxembourg,
c) Mr Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, residing in Burden, 20, rue Jean Melsen.
2) Is appointed auditor:
Mr Edmond Ries, expert-comptable, residing in Bertrange, 3, rue du Parc.
3) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediatley after the annual general meeting of two

thousand three.

<i>Estimate of costs.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (180,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: G. Glesener, C. Cambron, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 78, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(06137/200/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14565

CTP, COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.891.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.891,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-sept

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. en abrégé CTP a été constituée suivant acte

notarié, en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 240 du 8 juin 1991 et les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 178 du 10 avril 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois

(4.560.000,- LUF) représenté par mille cinq cent soixante (1.560) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 17 décembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé de procéder à une

augmentation de capital d’une tranche de sept cent vingt mille francs luxembourgeois (720.000,- LUF) pour porter le
capital social ainsi de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (4.560.000,-
LUF) à cinq millions deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (5.280.000,- LUF), sans création et émission
d’actions nouvelles et a accepté la souscription y afférente.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

cent vingt mille francs luxembourgeois (720.000,- LUF) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

Les documents justificatifs des souscriptions et des renonciations des anciens actionnaires ont été présentés au

notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt mille francs luxembour-

geois (5.280.000,- LUF) représenté par mille cinq cent soixante (1.560) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 80, case 10. – Reçu 7.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(06138/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

CTP, COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06139/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14566

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

(06136/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

CORVIERE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Anne-Marie Feve, employee, residing in Strassen, acting in the name and on behalf of ALMEGA B.V., a corp-

oration having its registered office in Koninginnengracht 8, 2514 AA The Hague, The Netherlands, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on the 22nd of December 1997.

This proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CORVIERE S.A., having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 41.583), has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th of October 1992, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 633 of December 31st, 1992;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(1,250,000.- LUF) represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty Luxembourg Francs (50,-
LUF);

- that the corporation ALMEGA B.V., prequalified, has become owner of all the shares of the prequalified corporation

CORVIERE S.A. and that it has decided to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect;

- that the sole shareholder in his capacity of liquidator declares to know the exact financial situation of the cor-

poration, to take over the payment of all known or unknown liabilities and to be invested with the assets under his
personal responsibility;

- that herewith the winding-up of the Corporation is realized and the corporation is definitely dissolved;
- that discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2320 Luxem-

bourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse, fourth floor.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same person appearing
person and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Anne-Marie Feve, Privatangestellte, wohnhaft in Strassen, handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte

der Gesellschaft ALMEGA B.V., mit Sitz in Koninginnengracht 8, 2514 AA The Hague, Niederlande, auf Grund einer in
Luxemburg am 22. Dezember 1997 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft CORVIERE S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter

der Nummer B 41.583, wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Oktober 1992, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 633 vom 31. Dezember 1992.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Luxemburger Franken (50,-
LUF).

Die Gesellschaft ALMEGA B.V., vorgenannt, ist Besitzerin sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft

CORVIERE S.A. geworden und hat beschlossen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

14567

Der alleinige Aktienbesitzer in seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt unter genauer Kenntnisnahme der Finanzsituation
der Gesellschaft alle noch etwa bestehenden Passiva zu regeln und die Nettoaktiva zu übernehmen, alles unter seiner
persönlichen Haftung.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz in L-2320

Luxemburg, 68/70, boulevard de la Pétrusse, viertes Stockwerk, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.-M. Feve, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. Februar 1998.

F. Baden.

(06141/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(06142/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

COMPANY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPANY MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 57.044, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de
résidence à Capellen, en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 74 du 17 février 1997, avec un capital
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Belmans, employé, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Bridel à L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue.
2. - Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3. - Révocation de Monsieur Guido Wathion comme commissaire de la société.
4. - Nomination de Madame Madeleine Kühl comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

14568

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bridel à L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Guido Wathion comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10,

rue Jean Engling, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, A. Thill, J. Belmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 février 1998.

J. Seckler.

(06140/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06143/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

KRUDIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.850.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 3 février 1998 à la société KRUDIS INVESTMENTS S.A. par la société

FIDUCIAIRE PREMIER S.A. que le siège social de la société de droit luxembourgeois KRUDIS INVESTMENTS S.A. a été
dénoncé avec effet au 28 février 1998.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06192/758/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14569

ELECTROCOSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 38.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06145/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.736.

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 1998

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004:
(a) administrateurs:
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, 
(b) commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06147/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EPIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPIDER S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.644, constituée
suivant acte notarié en date du 13 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 382 du 17 octobre 1990 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 183 du 12 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à treize heures cinquante sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

14570

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée HRT Révision S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(06146/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EUROPEAN &amp; ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06152/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.212.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EURONAV LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C.Luxembourg B 51.212), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 10th of May, 1995, published in the Mémorial, Recueil C, number 411 of the 28th of August, 1995.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the
13th of December 1995, published in the Mémorial, Recueil C, number 108 of the 2nd of March, 1996.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Hugo Cox, Directeur Général, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Moriot, employee, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by eighty million US Dollars (80,000,000.- USD) to bring it from its existing amount of

one hundred and ten million US Dollars (110,000,000.- USD) to one hundred and ninety million US Dollars
(190,000,000.- USD) by the creation and the issue of four million six hundred and ninety-six thousand four hundred and
seventy-one (4,696,471) new shares with no par value.

2) Subscription and payment of the four million six hundred and ninety-six thousand four hundred and seventy-one

(4,696,471) new shares by the companies COMPAGNIE MARITIME BELGE N.V., and COMPAGNIE NATIONALE DE
NAVIGATION.

14571

3) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by eighty million US Dollars (80,000,000.- USD) to bring it from its

existing amount of one hundred and ten million US Dollars (110,000,000.- USD) to one hundred and ninety million US
Dollars (190,000,000.- USD) by the creation and the issue of four million six hundred and ninety-six thousand four
hundred and seventy-one (4,696,471) new shares with no par value.

The meeting admits the existing shareholders COMPAGNIE NATIONALE DE NAVIGATION in abbreviation CNN,

a société anonyme existing under the French law, having its registered office in F-75009 Paris, 50, Boulevard Haussmann,
and COMPAGNIE MARITIME BELGE N.V. in abbreviation CMB, a société anonyme existing under the Belgian law,
having its registered office in B-2000 Anvers, 20, De Gerlachekaai, to the subscription of the new shares.

<i>Subscription and payment

The four million six hundred and ninety-six thousand four hundred and seventy-one (4,696,471) new shares are then

subscribed as follows:

- three million eight hundred and fifteen thousand eight hundred and eighty-three (3,815,883) shares by COMPAGNIE

MARITIME BELGE N.V. in abbreviation «CMB», previously named,

here represented by Mr Hugo Cox, prenamed,
by virtue of a proxy given in Antwerp, on the 22nd of December, 1997,
eight hundred and eighty thousand five hundred and eighty-eight (880,588) shares by COMPAGNIE NATIONALE DE

NAVIGATION in abbreviation CNN, previously named,

here represented by Mr Hugo Cox prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on the 22nd of December, 1997.
The said proxies will remain annexed to the present deed.
The four million six hundred and ninety-six thousand four hundred and seventy-one (4,696,471) new shares thus

subscribed have been paid up in cash, so that the amount of eighty million US Dollars (80,000,000.- USD) is at the free
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

In consequence of the above resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is fixed at one hundred and ninety million US Dollars

(190,000,000.- USD) represented by fourteen million six hundred and seventy-six thousand four hundred and seventy-
one (14,676,471) shares with no par value, having each a vote at the General Meeting of shareholders.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately twenty-nine million seven hundred
thousand francs (29,700,000.-)

For the purpose of registration the increase of capital is valuated at two billion nine hundred and twenty-three million

five hundred and twenty thousand francs (2,923,520,000.-)

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on, request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURONAV LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B

14572

51.212, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date
du 13 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 108 du 2 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Hugo Cox, Directeur Général,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingts millions de US Dollars (80.000.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de cent dix millions de US Dollars (110.000.000,- USD) à cent quatre-vingt-dix millions de
US Dollars (190.000.000,- USD) par la création et l’émission de quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre
cent soixante et onze (4.696.471) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2) Souscription et libération en espèces des quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante et

onze (4.696.471) actions nouvelles par les sociétés COMPAGNIE NATIONALE DE NAVIGATION en abrégé CNN et
COMPAGNIE MARITIME BELGE N.I.V. en abrégé CMB.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de US Dollars (80.000.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de cent dix millions de US Dollars (110.000.000,- USD) à cent quatre-vingt-
dix millions de US Dollars (190.000.000,- USD) par la création et l’émission de quatre millions six cent quatre-vingt-seize
mille quatre cent soixante et onze (4.696.471) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet les actionnaires actuels COMPAGNIE NATIONALE DE NAVIGATION en abrégé CNN, société

anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75009 Paris, 50, Boulevard Haussmann, et COMPAGNIE
MARITIME BELGE N.V. en abrégé CMB, société de droit belge, ayant son siège social à B-2000 Anvers, 20, De Gerla-
chekaai, à la souscription des quatre millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (4.705.882) actions
nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante et onze (4.696.471) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même comme suit:

trois millions huit cent quinze mille huit cent quatre-vingt-trois (3.815.883) actions par COMPAGNIE MARITIME

BELGE N.V. en abrégé CMB, préqualifiée,

ici représentée par Monsieur Hugo Cox préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Antwerpen, le 22 décembre 1997.
- huit cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-huit (880.588) actions par COMPAGNIE NATIONALE DE

NAVIGATION en abrégé CNN, préqualifiée,

ici représentée par Monsieur Hugo Cox préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 décembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante et onze (4.696.471) actions nouvelles ainsi

souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingts millions de US Dollars
(80.000.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingts dix millions de US Dollars (190.000.000,-

USD) représenté par quatorze millions six cent soixante-seize mille quatre cent soixante et onze (14.676.471) actions
sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales des actionnaires.»

14573

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de vingt-neuf millions sept cent mille francs (29.700.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à deux milliards neuf cent

vingt-trois millions cinq cent vingt mille francs (2.923.520.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Cox, V. Stecker, M. Moriot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 81, case 11. – Reçu 29.341.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(06150/200/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.212.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06151/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EXTASIA CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 55.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06155/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EURO-GUIDE VERLAG LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.005.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Dame Gordana Galinac, Kauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz, Fürstenhofenstrasse 64,
Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung EURO-GUIDE VERLAG LUXEMBURG, G.m.b.H., mit Sitz in L-2148 Luxemburg, 6, rue Fernand
Mertens, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 54.005,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich, am

16. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 240 vom 13. Mai 1966.

Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der vorbe-

nannten Geesllschaft EURO-GUIDE VERLAG LUXEMBURG, G.m.b.H., folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2148 Luxemburg, 6, rue Fernand Mertens nach

L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville, zu verlegen.

<i>Zweiter Bechluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft EURO-GUIDE VERLAG

LUXEMBURG, G.m.b.H., abgeändert wie folgt:

14574

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Bechluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Galinac, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 2. Februar 1998.

J. Gloden.

(06148/213/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EURO-GUIDE VERLAG LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 54.005.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 4 février 1998.

J. Gloden.

(06149/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

E.R.C. S.A.,

(anc. EURO-RECYCLING-CENTER S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.123.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsachtundneunzig, am fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EURO-RECYCLING-CENTER S.A., mit Sitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, (R.C. Luxemburg B
56.123).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. August 1996,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 589 vom 13. November 1996 und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. März 1997, veröffenflicht im Mémorial C, Nummer 349
vom 3. Juli 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Regis Hempel, Unternehmer, wohnhaft in Mamer.
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Da sämtliche einhundert (100) Aktien, die das Gesellschaftskapital von zwei Millionen Luxemburger Franken

(2.000.000,- LUF) darstellen, durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberufungs-
schreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a. - Abänderung der Firmenbezeichnung in E.R.C. S.A. und dementsprechende Änderung des ersten Absatzes von

Artikel eins der Satzung.

b. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
c. - Entsprechende Änderung des zweiten Absatzes von Artikel eins der Satzung.
d. - Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate.
e. - Ausscheiden der Herren Eric Heckel und André Sadler als Verwaltungsratsmitglieder.
f. - Bestätigung der Herren Jürgen Graesser, Albert Gauche, Karl-Heinz Lorang und Regis Hempel als Verwaltungs-

ratsmitglieder, sowie von Herrn Jürgen Graesser als Delegierter des Verwaltungsrates.

g. - Ausscheiden von Frau Sonja Weyrich-Goergen als Kommissar der Gesellschaft.
h. - Ernennung von Frau Annette Kill als neuer Kommissar der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in E.R.C. S.A. abzuändern und dement-

sprechend Absatz eins von Artikel eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

14575

«Art. 1.  (erster Absatz). Unter der Bezeichnung E.R.C. S.A. besteht eine Aktiengesellschaft.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-8010 Strassen, 204,

route d’Arlon.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt den zweiten Absatz von Artikel eins der Satzung dementsprechend umzuändern und ihm

künftig folgenden Wortlaut zugeben:

«Art. 1.  (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum heutigen Tage.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Ausscheiden der Herren Eric Heckel und André Sadler als Verwaltungs-

ratsmitglieder anzunehmen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Herren Jürgen Graesser, Albert Gauche, Karl Heinz Lorang und Regis Hempel

als Verwaltungsratsmitglieder, sowie Herrn Jürgen Graesser als Delegierter des Verwaltungsrates.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Ausscheiden von Frau Sonja Weyrich-Goergen als Kommissar der Gesell-

schaft anzunehmen.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Frau Annette Kill, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 155, Val Ste

Croix, zum neuen Kommissar der Gesellschaft, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf dreissigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hempel, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 2. Februar 1998.

J. Seckler.

(06153/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

E.R.C. S.A.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.123.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 février 1998.

J. Seckler.

(06154/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

R.O.In., ROLUX INVEST S.A.,

(anc. F.P.I., FAST PANEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 47.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAST PANEL INTERNA-

TIONAL S.A., en abrégé F.P.I. S.A. (R.C. Luxembourg B numéro 47.924), avec siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue
Auguste Liesch, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 401 du 17 octobre 1994, ayant un capital social de un million cinq cent
mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en cent cinquante (150) actions de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.

14576

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Pitteurs, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que, conformément à l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997 et l’assemblée générale extraordinaire du 7

août 1997 où la totalité des actionnaires se sont exprimés unaniment pour la modification de la dénomination de la
société, la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de ROLUX INVEST S.A., en abrégé R.O.In. S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Démission du conseil d’administration de la société, décharge à donner.
4) Nomination de trois nouveaux administrateurs de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ROLUX INVEST S.A., en abrégé R.O.In. S.A. et en consé-

quence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROLUX INVEST S.A., en abrégé

R.O.In. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Dominique Laval et Philippe Cahen et de la société

Compagnie Mobilière PITTEURS SECS en tant qu’administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. - Monsieur Luc Haegeman, économiste, demeurant à Bruxelles, rue de Minerve 4 (Belgique);
2. - La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
3. - La société MARTON CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques);

comme nouveaux administrateurs de la société.
Monsieur Luc Haegeman, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Leurs mandats viennent à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Pitteurs, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 1998.

J. Seckler.

(06156/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14577

R.O.In., ROLUX INVEST S.A.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 47.924.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 février 1998.

J. Seckler.

(061547231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

FIDUCIAIRE GESTIONS ET PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUFISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 19, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06158/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

FIDUCIAIRE GESTIONS ET PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUFISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 19, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signature.

(06159/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.968.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARTEX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.968 constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 220
du 1

er

août 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18

décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 241 du 4 juin 1992.

L’Assemblée est ouverte à 10 heures 30 sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant

à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial, Recueil C numéro 665 du 27 novembre 1997 numéro 701 du 13 décembre 1997
- au Letzebuerger Journal

du 27 novembre 1997
du 13 décembre 1997

- au Tageblatt

du 27 novembre 1997
du 13 décembre 1997

Il. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

14578

IIl. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La procuration d’un actionnaire représenté est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire tenue en date du 6 novembre 1997.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre mille cinq cents (4.500) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 6 novembre 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hermes, P. Ceccotti, A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06162/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.737.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A.

(06160/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GAZEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.040.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>GAZEBO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(06163/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14579

GALEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 31.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06161/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GERANA SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. GERANA MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le ving-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERANA MANAGEMENT

COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 40.859, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 447 du 6 octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste,

demeurant à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l’objet social qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la prestation de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité de toute

nature, comprenant également l’entretien, la gestion et le contrôle d’archives ainsi que de tous documents administratifs.

La société pourra en général accomplir tous autres actes, transactions ou opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter la réalisation.»

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Modification de la dénomination sociale de GERANA MANAGEMENT S.A. en GERANA SERVICES S.A.
4. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

5. Modification de la composition du Conseil d’Administration.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet exclusif la prestation de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité de

toute nature, comprenant également l’entretien, la gestion et le contrôle d’archives ainsi que de tous documents admi-
nistratifs.

La société pourra en général accomplir tous autres actes, transactions ou opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale et par conséquent l’article 1

er

des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

14580

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GERANA SERVICES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
«<i>Conseil d’administration:
a) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel,
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliqueés, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Lux, I. Vermeulen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Soc iété sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

F. Baden.

(06164/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GERANA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06165/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

AUBRIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06115/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GEST. LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.144.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société COLAS S.A. ayant son siège social à Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme GEST. LUX. S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.144, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 417 du 22 septembre 1992.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

14581

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
- L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue Adames.

Le registre des actions nominatives a été clôturé en présence du notaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06166/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GINOR HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre
1985, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 44 du 20 février 1986 et dont les statuts
furent modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C
numéro 394 du 11 septembre 1992 respectivement en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 366
du 31 juillet 1996.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

actions (15.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) pour le porter de

son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF 30.000.000,- (trente millions
de francs luxembourgeois) par l’incorporation au capital d’un montant de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs
luxembourgeois) à libérer par des versements en espèces.

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de quinze mille actions (15.000) à trente mille (30.000), par la

création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles.

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
d) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
e) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-) à trente millions de francs
luxembourgeois (30.000.000,-), par la création de quinze mille (15.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
des versements en espèces de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-).

14582

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les quinze mille actions (15.000) nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des quinze mille actions (15.000) nouvelles par la société FINACAP S.A., pré-

qualifiée.

Les quinze mille actions (15.000) nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 4, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-), représenté

par trente mille actions (30.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000.-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1998, vol. 838, fol. 59, case 4. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

F. Kesseler.

(06167/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

F. Kesseler.

(06168/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GLOBAL EQUITY MANAGERS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL EQUITY

MANAGERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26A, rue Albert 1

er

, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.517, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Elter,
en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 164 du 26 avril
1994, modifié en date du 25 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 625 du 8 décembre 1995 et mise en liqui-
dation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1997.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Jaspard, licencié I.C.H.E.C., demeurant à

Luxembourg, 26A, rue Albert 1

er

.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Elvinger, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Barbe Beidler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclare se référer.

14583

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Qu’il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)

chacune, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois), sont toutes représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est représentées à la présente
assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur.
- Désignation d’un commissaire vérificateur.
Ensuite l’assemblée, après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré elle a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comaprants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-

cateur:

Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de

faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Jaspard, B. Beidler, J. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 831, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 janvier 1998.

J. Elvinger.

(06169/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GM INVEST S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.160.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GM INVEST S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.160, constitutée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 360
du 5 décembre 1989. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 642 du 11 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.

14584

4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30.12.1997.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 décembre 1997, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à B.F.S. DEHENAIN, DENEBOURG, FINOLD &amp; ASSOCIES SPRL, ayant son siège
social au 16, rue Willems, B-1040 Bruxelles, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme GM INVEST S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres, du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, N. Weyrich, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06170/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GRANADA COMPUTER SERVICES N.V.

Registered office: Hoge Wei 16, 1930 Zaventem.

—

<i>Minutes of the meeting of the extraordinary shareholders’ meeting on September 26, 1997 

<i>at 9.00 hour at the registered office

<i>Officers

The meeting is called to order at 9.00 o’clock under the chairmanship of Mr John Curry, since no members of the

Board of Directors are present.

The Chairman appoints Mr O. De Schutter to act as Secretary and as Teller of the meeting.

<i>Attendance

The shareholders, all attending the meeting of represented by proxy, as indicated by the attached attendance sheet,

signed by each shareholder or proxy holder at the beginning of the meeting, decide to hold an extraordinary
shareholders’ meeting with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Resignation of directors.
2. Nomination of directors.
3. Proxies.
4. Miscellaneous.

<i>Deliberation

The shareholders unanimously
Decide to terminate the mandates of the following directors: Mr J. Wolt, Mr G. Wallace, Mr R. White and Mr G.

Towell.

14585

Decide, to the best of their knowledge, to release these directors of any corporate liability
Resolve to elect as new director of the company:
Mr Willy Stessens, Du Chastellei 54, 2170 Merksem, Belgium
Mr Roy F.M. Passaway, 9 Beverley Close, Marlow, Buckinghamshire SL7 2RD, United Kingdom
Mr Joseph Michael Connolly, World Cottage, Station Road, Woldingham Surrey CR3 7DA, United Kingdom
The term of office of all directors will expire immediately after the Annual General Meeting of Shareholders of 2003.
Resolve that the directors will perform their mandates gratuitously.
Decide to give proxy to General Consultants Belgium. Neerveldstraat 101-103, bus 5, 1200 Brussel, represented by

Kristel Wyns or Viviane Baert and to KPMG TAX CONSULTING, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
to represent the company towards the trade register in Brussels and in Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned by the Chairman at 10.00 a.m.
The secretary gives lecture of the minutes of the meeting and the officers, the shareholders and the proxy holders

who wish to do, sign the minutes.

J. Curry

O. De Schutter

<i>Chairman

<i>Secretary/Teller

The bonds are and will remain nominative bonds. The subscription to the concerned debenture loan will not have

recourse to the capital market. The property of the bonds will be established by registration in a special register of
nominative bonds which will be kept at the registered office of the company. A certificate will be delivered to the
debenture holders.

2. The Board of Directors also decides to nominate Mr W. Stessens and Mr P. Desboeufs as new legal represen-

tatives of the Luxembourg branch. This nomination will be confirmed by the next shareholders’ meeting.

No further items being on the agenda the meeting is concluded at 12.30 hour.

W. Stessens

R.F.M. Passaway

J.M. Connolly

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06171/671/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

IDAHO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.404.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDAHO HOLDING, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.404,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C1 numéro 101 du 29 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 652 du 21 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée,

demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique), qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée,
demeurant à Niederfeulen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la représentation du capital social par l’échange des vingt-cinq mille (25.000) actions existantes sans

désignation de valeur nominale contre trois (3) actions d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF) chacune.

2) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent trente-sept millions de francs luxembourgeois

(237.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)
à deux cent quarante millions de francs luxembourgeois (240.000.000,- LUF) par émission de deux cent trente-sept
(237) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune.

3) Souscription et libération des actions ainsi créées.
4) Fixation d’un capital autorisé d’un montant de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF).
5) Modification de l’article 5 des statuts.
6) Démission et décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
7) Nomination de nouveaux administrateurs et de commissaire aux comptes.
8) Transfert du siège social.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

14586

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’échanger les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale

contre trois (3) actions d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-sept millions de francs luxem-

bourgeois (237.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF) à deux cent quarante millions de francs luxembourgeois (240.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux cent trente-sept (237) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,- LUF), - ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société MATHIEU Ltd, ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 146, à la

souscription des deux cent trente-sept (237) actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cent trente-sept (237) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société MATHIEU Ltd, prénommée,

ici représentée par Madame Isabelle Bastin, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1997 qui restera annexée aux

présentes.

Les deux cent trente-sept (237) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de deux cent trente-sept millions de francs luxembourgeois (237.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)
L’Assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les société

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans a partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante millions de francs luxembourgeois (240.000.000,- LUF) repré-

senté par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de francs luxembourgeois

(1.000.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

14587

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal

d’assemblée générale du 23 décembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des anciens administrateurs et commissaire et leur donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à quatre:
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre.
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
d) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés pendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

<i>Septième résolution

Est nommé comme nouveau commissaire:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’isue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux millions cinq cent trente mille francs (2.530.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mesenburg, P. Ceccotti, A. Geib, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 81, case 3. – Reçu 2.370.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(06175/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

IDAHO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février  1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06176/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

IL PAVONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 51.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06179/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14588

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait de la réunion du 21 janvier 1998

Il résulte de la réunion du 21 janvier 1998 que les trois administrateurs démissionnaires, ainsi que le commissaire

démissionnaire renoncent à leurs démissions en date du 17 décembre 1997 et qu’ils sont rétablis dans leurs fonctions
respectives avec effet rétroactif au 17 décembre 1997.

Les administrateurs décident, par la suite, à l’unanimité, de rétablir le siège social de GRANATA S.A. au 13, rue

Bertholet, L-1233 Luxembourg avec effet au 17 décembre 1997.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Pour extrait conforme

ASCOT I.M.S.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06172/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

G.I.S.L., GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES,

Société Coopérative.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 884.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1997

La séance qui se tient au siège social de la société, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg est ouverte à 11.00 heures.
Monsieur Joseph Kinsch préside l’Assemblée.
Il désigne Monsieur Pierre Seimetz pour remplir les fonctions de Secrétaire de l’Assemblée. Le secrétaire procède à

l’appel des coopérateurs présents et au dénombrement des parts sociales qu’ils représentent, soit personnellement, soit
comme mandataires.

I. <i>Liste des présences.
1. La Société Anonyme ARBED S.A., représentée par Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration

de l’ARBED, propriétaire de 90 parts nominatives.

2. La Société Anonyme ARES S.A., filiale de ProfilARBED, représentée par Monsieur José Dahm, Administrateur-

Directeur d’ARES, propriétaire de 14 parts nominatives.

3. La Société Anonyme TradeARBED, représentée par Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Comité

Direction, propriétaire de 5 parts nominatives.

4. Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration de l’ARBED, propriétaire de 1 part nominative.
5. Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Comité Direction de TradeARBED, propriétaire de 1 part nominative.
6. Monsieur Arthur Schummer, Administrateur-Délégué de ProfilARBED, propriétaire de 1 part nominative.
7. Monsieur José Dahm, Administrateur-Directeur d’ARES S.A., propriétaire de 1 part nominative.
8. Monsieur Carlo Panunzi, Directeur de ProfilARBED Belval et Differdange, propriétaire de 1 part nominative.
9. Monsieur Pierre Seimetz, Administrateur-Directeur du G.I.S.L., propriétaire de 1 part nominative.
Sont présents neuf porteurs de parts sociales nominatives, possédant ou représentant 115 parts sociales, donnant un

droit de vote de 115 voix.

Le Président désigne comme scrutateurs Messieurs Carlo Panunzi et José Dahm.

II. <i>Ordre du Jour.
1. Démission et nomination d’un administrateur.
2. Modification des statuts.
3. Au cours de sa réunion, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative GROUPEMENT DES

INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES décide à l’unanimité:

<i>Première résolution

- d’accepter la démission de Monsieur Arthur Schummer, Administrateur.

<i>Deuxième résolution

- d’appeler Monsieur Romain Henrion à la fonction d’Administrateur du G.I.S.L.
L’article 5 des statuts de la société coopérative GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEM-

BOURGEOISES est modifié comme suit:

«Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,-); il est constitué par

des parts de mille francs chacune, souscrites lors des demandes d’admission et libérées par les membres dès leur
admission. Les parts sont nominatives.

Le capital social est souscrit par:

14589

1) La société anonyme ARBED, dont le siège social est établi à Luxembourg ………………

90 parts

=

90.000 LUF

2) La société anonyme ARES, dont le siège social est établi à Rodange …………………………

14 parts

=

14.000 LUF

3) La société anonyme TradeARBED, dont le siège social est établi à Luxembourg ……

5 parts

=

5.000 LUF

4) Monsieur Joseph Kinsch, Président de la Direction Générale de l’ARBED,
demeurant à Roedgen …………………………………………………………………………………………………………………

1 parts

=

1.000 LUF

5) Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Comité Direction de TradeARBED,
demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

1 parts

=

1.000 LUF

6) Monsieur Romain Henrion, Administrateur-Délégué de ProfilARBED, demeurant
à Bridel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 parts

=

1.000 LUF

7) Monsieur Carlo Panunzi, Administrateur-Directeur de ProfilARBED, demeurant
à Soleuvre ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 parts

=

1.000 LUF

8) Monsieur José Dahm, Administrateur-Délégué d’ARES, demeurant à
Messancy …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 parts

=

1.000 LUF

9) Monsieur Pierre Seimetz, Administrateur-Directeur du G.I.S.L., demeurant
à Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

1 parts

=

1.000 LUF

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 115 parts

=

115.000 LUF

Le capital est entièrement libéré.
Les articles 12, 15 et 17 des statuts de la société coopérative GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES

LUXEMBOURGEOISES ont été modifiés comme suit:

Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les porteurs de parts.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit à Luxembourg endéans les 5 premiers mois de l’année.
Elle se réunit extraordinairement aux lieu, jour et heure qui seront indiqués dans l’avis de convocation chaque fois

que le Conseil d’Administration en reconnaît l’utilité. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l’ordre
du jour et se font par lettre recommandée à la poste, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Art. 15. L’exercice social prend cours le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 1927, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire, arrête les
livres et établit le compte des profits et pertes.

Le Conseil d’Administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant

l’assemblée générale ordinaire au réviseur qui doit faire dans la quinzaine un rapport contenant ses propositions.

Tous ces documents sont déposés au siège social quinze jours avant l’assemblée. Tout associé a le droit d’en obtenir

gratuitement un exemplaire dans la quinzaine qui précède l’assemblée.

Art. 17. La liquidation de la société se fera par les soins du Conseil d’Administration en exercice lors de la dissolution

de la société, qui, à ces fins, jouira des pouvoirs les plus étendus.

Le réviseur en exercice à cette époque continue son mandat.
Les articles 19 et 20 des statuts de la société coopérative Groupement des INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEM-

BOURGEOISES, ont été rayés.

Le Conseil d’Administration de la société coopérative GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEM-

BOURGEOISES est composé comme suit à partir du 1

er

avril 1997:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration de l’ARBED, Président
Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Comité Direction de TradeARBED, Administrateur-Délégué
Monsieur Romain Henrion, Administrateur-Délégué du Comité de Direction de ProfilARBED, Administrateur
Monsieur Carlo Panunzi, Directeur de ProfilARBED Belval et Differdange, Administrateur
Monsieur José Dahm, Administrateur-Directeur d’ARES, Administrateur
Monsieur Pierre Seimetz, Administrateur-Directeur du G.I.S.L., Administrateur

Pierre Seimetz

Joseph Kinsch

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06173/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ID CONTROL S.A., ayant

son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 32.405, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 162 du 16 mai 1990 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés
et Associations numéro 16 du 18 janvier 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à

Dudelange.

14590

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alfred Geib, employé privé, demeurant à Helmsange. Monsieur le

président déclare et prie le notaire d’acter.

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille (12.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à six millions de francs belges (BEF 6.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. - Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société de droit luxembourgeois FINCONTROLE S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: F. Mesenburg, P. Ceccotti, A. Geib, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 104S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06174/233/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

IFILE S.A., Société Anonyme,

(anc. IFIL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFIL S.A. avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.865.

L’assemblée est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant

à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Boca, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Guillaume, employée privée, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de IFIL S.A. en IFILE S.A. et modification de l’article 1

er

paragraphe

1

er

des statuts.

2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

14591

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de IFIL S.A. en IFILE S.A., et par conséquent de modifier

l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IFILE S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bittler, V. Boca, P. Guillaume, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

R. Neuman.

(06177/226/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

IFILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

R. Neuman.

(06178/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

INGENIERIE CONSEIL FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 49.687.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 juin 1996 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Approbation des comptes au 31 mars 1996.
2 - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3 - Le siège social de la société a été transféré à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
4 - Démission de Messieurs Michel Coquard, Charles Linden et Marc Linden de leurs postes d’Administrateurs et

nomination des nouveaux Administrateurs:

- Monsieur Jean-Pierre Couesnon, Expert-Comptable, demeurant à Avon (France).
- Monsieur Philippe Chantereau, Expert-Comptable, demeurant à Leudelange.
5 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06181/642/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

14592

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