14449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 302

2 mai 1998

S O M M A I R E

ACS,  Andean  Car Services Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

14489

Améthyste International S.A., Luxembourg ……………

14495

Anbeca Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14478

Arcalia International, Sicav, Luxembourg …………………

14484

Arquinos A.G., Luxembourg ……………………………………………

14489

ATLI,  Advanced  Technology  Luxemburg  Invest-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

14478

Betzdorf Investments International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

14483

(La) Bille Internationale S.A., Luxembourg ………………

14476

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg …………………………

14483

Business Company S.A., Wiltz …………………………………………

14454

Cabritu S.A., Luxembourg …………………………………………………

14486

Calliope S.A., Luxembourg…………………………………………………

14486

Chan’s Garden, S.à r.l., Echternach ………………………………

14459

2CV Club Lëtzebuerg, A.s.b.l., Wiltz ……………………………

14459

Dinovest S.A., Luxembourg ………………………………………………

14482

Dyatex S.A., Luxembourg …………………………………………………

14487

Enface S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14491

Erco S.A., Heisdorf …………………………………………………………………

14476

Europatent S.A., Luxembourg …………………………………………

14485

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg

14482

Explor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14490

Faraldo S.A., Luxembourg …………………………………………………

14483

Financière Steewee S.A., Luxembourg ………………………

14484

Francis S.A., Luxembourg …………………………………………………

14490

Glaesener-Betz S.A., Rédange/Attert……………………………

14454

Habitat Construction S.A., Diekirch ……………………………

14457

Heather Holding S.A., Luxembourg………………………………

14494

Hochston S.A., Luxembourg ……………………………………………

14482

Holding Bergheij S.A., Senningerberg …………………………

14494

Imfin Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

14473

Immobilière Trasolux, S.à r.l., Windhof ……

14450

,

14452

Immocorp, Sicav, Luxembourg ………………………………………

14477

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg ………………………

14486

Intar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14486

International Tobacco Investments S.A., Luxembg

14481

I.S.T., International Spedition und Transport S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

14488

Jpcat Finance S.A.H., Luxembourg…………………………………

14468

J.P.J.2., S.A., Luxembourg……………………………………………………

14465

Julius Baer Multibond Sicav, Luxemburg ……………………

14492

Julius Baer Multicash Sicav, Luxemburg………………………

14493

Julius Baer Multicooperation Sicav, Luxemburg ……

14494

Julius Baer Multistock Sicav, Luxemburg ……………………

14493

Kebo International S.A., Luxembourg …………………………

14461

Lafayette S.A., Luxembourg………………………………………………

14464

Latem S.A., Senningerberg ………………………………………………

14494

Laucath S.A., Luxembourg …………………………………………………

14476

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg ……………………………

14481

Luxopart S.A., Luxembourg ………………………………………………

14475

Marine Products, S.à r.l., Dudelange ……………………………

14462

Mecafina S.A., Luxembourg ………………………………………………

14484

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg ………

14487

Mevi S.A., Diekirch …………………………………………………………………

14452

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

14491

Nord-Finance S.A., Strassen………………………………………………

14477

Orphée S.A., Strassen …………………………………………………………

14477

Pecap, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

14480

Pef Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

14478

Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg ………………………

14480

Piccoletto, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

14463

Polifontaine S.A., Luxembourg ………………………………………

14495

Polowanie S.A., Luxembourg ……………………………………………

14489

Progrès Familial S.A., Luxembourg ………………………………

14489

Proventus, Sicav, Luxembourg…………………………………………

14479

Regent Holding S.A., Luxembourg…………………………………

14485

Reybier Développement S.A., Luxembourg………………

14483

(La) Roche Holding S.A., Luxembourg…………………………

14476

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

14479

S.G. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

14496

Shantar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14479

Sobim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14476

Société Anonyme Paul Wurth, Luxembourg ……………

14492

Société Civile Immobilière «La Rosière», S.C.I., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

14471

Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg …

14488

SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg………………………………………………

14485

Sojifa Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

14491

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A. Luxembourg…………………………………………………………………

14495

(The) Spanish Smaller Companies Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

14496

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg ………………………

14488

Technodev S.A., Luxembourg …………………………………………

14491

Tify S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14496

(Les) Trois Anneaux S.A.H., Luxembourg …………………

14485

Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

14487

Valugy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14481

Vanemo S.A., Luxembourg ………………………………………………

14481

Vatem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14487

Verdibel S.A., Luxembourg ………………………………………………

14490

Zanetti S.A., Luxembourg …………………………………………………

14480

IMMOBILIERE TRASOLUX, Société à responsabilité limitée,

(anc. TRASOLUX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS).

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.895.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Molinari, gérant, demeurant à 7-57000 Plappeville/Metz;
2) Monsieur Fernand Jeitz, gérant, demeurant à L-8245 Mamer,
tous les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 22 décembre 1997 à Mamer,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés,
en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS en

abrégé TRASOLUX, constituée par acte notarié en date du 15 mars 1961, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
78 du 15 avril 1961 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant du 18 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 672 du 1

er

décembre 1997,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation
d’immeubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  La société prendra la dénomination de IMMOBILIERE TRASOLUX.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à trois millions quatre cent quinze mille francs luxembourgeois (3.415.000,- LUF),

représenté par mille trois cent soixante-six (1.366) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs
luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune, détenues comme suit:

– par Monsieur Charles Molinari, 1, route de Lessy, F-57000 Plappeville/Metz (France)

mille deux cent seize parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.216

– par Monsieur Fernand Jeitz, 15, rue de la Libération, L-8245 Mamer

cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 150

Total: mille trois cent soixante-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

1.366

La société est autorisée à racheter ses propres parts.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés donné en assemblée générale représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.

La transmission pour cause de mort ainsi que le droit de rachat en pareil cas sont régis par les alinéas 2 à 8 de l’article

189 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale des associés.»

14450

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14.  S’il y a plus d’un gérant, la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un seul gérant

pour tout engagement de la société ne dépassant pas la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF), en ce compris tous retraits de fonds en banque ou aux compte-chèques postaux jusqu’à concurrence de cette
somme.

Par contre, la signature de deux gérants est obligatoire pour les actes suivants, quel qu’en soit le montant:
– achat, vente ou échange d’immeubles;
– constitution et mainlevée d’hypothèques, nantissements, privilèges et actions résolutoires;
– consentement de tout aval ou cautionnement vis-à-vis de tous tiers quelconques.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Cependant, la tenue d’assemblées générales

n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé
recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale toutes les fois que les intérêts de la société l’exigent. A

la demande d’associés qui représentent au moins la moitié du capital social, une assemblée générale doit être convoquée,
dans le délai d’un mois au plus tard à partir de la demande adressée à la gérance.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les assemblées générales sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.»

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16.  Les associés sont convoqués par lettre recommandée à l’assemblée générale par la gérance au moins huit

jours avant l’époque fixée pour la réunion.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour arrêté par la gérance. A la demande d’associés représentant au

moins la moitié du capital social, la gérance est obligée de mettre à l’ordre du jour les propositions faites par ceux-ci.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée.
Si des parts sociales appartiennent en indivis à un usufruitier et à des nu-propriétaires, ils devront constituer un

mandataire commun, à défaut d’entente l’usufruitier représentera valablement les ayants droit et pourra seul assister à
l’assemblée générale et prendre part aux délibérations et aux votes.»

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18.  Les assemblées générales sont présidées par le gérant le plus âgé et en absence de gérant par le doyen

d’âge des associés présents ou son représentant.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux associés représentant le plus grand nombre de parts ou leurs

représentants.

Le président désigne un secrétaire, choisi ou non parmi les associés.»

<i>Dixième résolution

Les associés décident de remplacer les lots «des gérants» par les mots «de la gérance» et «à la gérance» au deuxième

alinéa de l’article 21 des statuts, de sorte que l’article 21 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21.  L’assemblée générale ordinaire annuelle décide souverainement de tous les intérêts de la société et de

toutes les questions qui lui sont soumises pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux présents statuts.

Elle entend notamment le rapport de la gérance sur les affaires sociales, sur le bilan et sur le compte des profits et

pertes et en donne décharge à la gérance. Elle décide des amortissements et des prélèvements en faveur des fonds
d’amortissement des parts; elle fixe le dividende à répartir, et nomme les nouveaux gérants, et fixe leur traitement.»

<i>Onzième résolution

Les associés décident de remplacer les mots «des gérants» par les mots «de la gérance» à l’avant-dernier alinéa de

l’article 26 des statuts, de sorte que l’article 26 aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 26.  Le gain de la société déduction faite des frais généraux, charges sociales et tous amortissement et comptes

de provisions constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé:
1. Cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le

fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.

2. Le reste du bénéfice net est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs parts sociales.
L’assemblée générale annuelle, sur la proposition de la gérance, a la faculté de prélever sur la part de bénéfice

revenant aux associés les sommes qu’elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau à l’exercice suivant, soit
pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire.

Le paiement des dividendes est fait chaque année, aux époques et de la manière fixées par la gérance.»

14451

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06016/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

IMMOBILIERE TRASOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.895.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06017/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

MEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant le soussigné Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Fernand

Unsen, notaire de résidence à Diekirch, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding M M INVEST S.A. HOLDING, avec siège social à L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze,

publié au Mémorial C, numéro 343 du 26 juillet 1995,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen.
2) La société anonyme HABITAT CONSTRUCTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 20, rue de la Gare,
constituée par acte des notaires Alphonse Lentz de Remich et Fernand Unsen de Diekirch en date du sept janvier mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, non encore publié au Mémorial C,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à Fouhren.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEVI S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à L-9233 Diekirch, 20, rue de la Gare.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3.  La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social 

Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l’achat,

l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se
rattacher à l’objet social cidessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

14452

Modifications du capital social 

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration 

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes des deux administrateurs-délégués.

Commissaire 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale 

Art. 11.  1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales 

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet de chaque année

à seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires 

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales 

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding M M INVEST S.A. HOLDING, prémentionnée, six cent vingt-cinq actions……

625

2) La société anonyme HABITAT CONSTRUCTION S.A., prémentionnée, six cent vingt-cinq actions…………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

14453

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à Fouhren;
b) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen;
c) Madame Anne Polfer, sans état, épouse du sieur Martin Melsen, demeurant à Niederfeulen;
d) Madame Jacqueline Meyers, kinésithérapeute, épouse du sieur Victor Kneip, demeurant à Fouhren.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Pascal Wagner, expert comptable, demeurant à Pétange.
4) Sont nommés administrateurs-délégués:
a. Monsieur Victor Kneip, préqualifié;
b. Monsieur Martin Melsen, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille et quatre.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Melsen, V. Kneip, A. Lentz.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 1998, vol. 596, fol. 26, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre dans un but administratif.
Diekirch, le 2 février 1998.

F. Unsen.

(90400/234/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rédange/Attert.

R. C. Diekirch B 953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. GLAESENER-BETZ

Signature

(90351/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

BUSINESS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537, Wiltz, rue Ch. Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Erol Akbulut, administrateur de sociétés, demeurant à B-6030 Charleroi, 82, rue Robert Fesler.
2. - Monsieur Bekir Akbulut, retraité, demeurant à B-6030 Charleroi, 23, rue Blasse.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS COMPANY S.A.

14454

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu `à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’administration ainsi que la participation, sous quelque forme que ce soit,

dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou
garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société ef fectuera toutes opérations mobilières ou immobilières pour compte propre, l’importexport, la

vente en gros, la location mobilière et la représentation commerciale, ainsi que toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter
sa réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

14455

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Monsieur Erol Akbulut, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
b) Monsieur Bekir Akbulut, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Erol Akbulut, prénommé.
b) Monsieur Bekir Akbulut, prénomme.
c) Monsieur Abdul Akkurt, cuisinier, demeurant à B-6032 Charleroi, Mont-sur-Marchienne, 4/4/1, Allée Champ

Gernevaux.

14456

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, Rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration prénommés, présents respectivement intervenant au présent acte,

se sont réunis en conseil d’administration. Après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ils ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Erol Akbulut, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Akbulut, B. Akbulut, A. Akkurt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 105S, fol. 34, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 février 1998.

P. Decker.

(90413/206/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1998.

HABITAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant le soussigné Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Fernand

Unsen, notaire de résidence à Diekirch, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

√ Ont comparu:

1) Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à Fouhren;
2) Madame Jacqueline Meyers, kinésithérapeute, épouse du sieur Victor Kneip, demeurant à Fouhren.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de HABITAT CONSTRUCTION

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9233 Diekirch 20, rue de la Gare.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3.  La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, d’une entreprise de construction et de génie

civil et la promotion immobilière. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en
partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social 

Art. 7.  Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

14457

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale 

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales 

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

lundi du mois de juin de chaque année à

quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales 

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17.  Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Victor Kneip, préqualifié, mil deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Madame Jacqueline Meyers, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

14458

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Kneip, préqualifié;
b) Madame Jacqueline Meyers, préqualifiée;
c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Victor Kneip, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille et quatre.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kneip, J. Meyers, A. Lentz.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 1998, vol. 596, fol. 26, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 2 février 1998.

F. Unsen.

(90399/234/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1998.

CHAN’S GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 12, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Signature.

(90353/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

2CV CLUB LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9560 Wiltz, 144, rue du X Septembre.

—

STATUTS

I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination 2CV CLUB LËTZEBUERG, association sans but lucratif.

Art. 2.  Le siège social est établi à Wiltz et pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

II. Objet social

Art 4. L’association a pour objet:
- de réunir et de créer un lien d’amitié entre tous les propriétaires et amateurs de voitures automobiles Citroën 2CV

et de ses dérivés (Ami, Dyane, Méhari et autres),

- de contribuer à la sauvegarde, conservation ou restauration des véhicules de ce type par l’organisation de mani-

festations et d’activités en commun, par l’acquisition et la conservation à des fins non lucratives de matériel, pièces et
documents, et par la publication de feuilles de liaision,

- de collaborer avec des associations ou groupements nationaux et internationaux à vocation similaire,
- de poser tous les actes se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

14459

√ III. Membres

Art. 5. L’association comprend des membres associés qui ont les droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Le nombre des membres associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Leurs noms figurent sur une liste déposée annuellement au Greffe du Tribunal Civil du siège de l’association.
Art. 6. Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre associé devra adresser une demande

d’admission au Conseil d’Administration. L’admission devient définitive par le versement de la cotisation annuelle.

Art. 7. La qualité de membre associé se perd:
a) par la démission volontaire,
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les trois mois de la présentation des quittances,
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale.
L’exclusion est de la compétence de l’Assemblée Générale, statuant à la majorité des 2/3 des voix des membres associés
présents ou représentés.

IV. Cotisations

Art. 8.  Les membres associés payent une cotisation annuelle qui est fixée par l’Assemblée Générale. Cette cotisation

ne pourra dépasser le montant de 3.000,- francs luxembourgeois.

Les cotisations couvrent l’exercice social qui commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

V. Assemblée Générale

Art 9.  Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la nomination des réviseurs de caisse,
- l’approbation annuelle des comptes,
- la fixation de la cotisation annuelle,
- l’exclusion éventuelle d’un membre,
- la dissolution de l’association.
Art. 10. L’Assemblée Générale ordinaire se réunira une fois par an et ce dans les trois premiers mois de l’année.
Art 11. Le Conseil d’Administration fixe le lieu, la date et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire. La

convocation à l’Assemblée Générale, avec indiquation de l’ordre du jour, se fait par simple lettre postale adressée à tous
les membres-associés de l’association, au moins quinze jours avant l’Assemblée.

Art. 12.  Tout membre associé peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire qui est lui aussi

membre-associé, moyennant une procuration écrite sans qu’il soit cependant permis à un mandataire de représenter
plus d’un membre.

Art. 13.

Le Conseil d’Administration peut convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires, s’il le juge

opportun. ll est tenu de le faire si un cinquième des membres-associés en fait la demande.

Art. 14. L’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres-associés présents.

L’Assemblée ne peut statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 15. L’Assemblée Générale est présidé par le président du Conseil d’Administration, ou à son défaut, par le plus

agé des administrateurs présents. le président ou celui qui le remplace désignera le secrétaire et deux scrutateurs pris
parmi les membres-associés présents.

Art. 16.  Les résolutions des Assemblées Générales sont inscrites dans un registre spécial signé par le président, le

secrétaire et les scrutateurs. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres-
associés par publication dans une feuille de liaison. Sur demande écrite, les tiers peuvent prendre connaissance du
registre des Assemblées Générales.

VI. Conseil d’Administration

Art. 17.  L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de

neuf membres au plus. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de 1 an.

Les candidatures pour le Conseil d’Administration doivent parvenir au Président du Conseil d’Administration avant le

début de l’Assemblée Générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles et d’office candidats pour les élections, sauf
en cas de renonciation par écrit.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut coopter un ou plusieurs administra-

teurs.

Art 18.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Art 19.  Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association qui est valablement engagée dans tous les actes

judiciaires et extrajudiciaires par la signature conjointe soit du président et du secrétaire ou du trésorier, soit du
secrétaire et du trésorier.

ll se réunit sur convocation du président, du secrétaire, ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de

l’association l’exige.

Art. 20.  Il ne peut délibérer valablement que si au moins trois de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou à défaut, de

l’administrateur le plus agé est prépondérante.

14460

Les décisions du Conseil d’Administration sont inscrites dans des procès-verbaux qui sont signés par les membres

présents. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire
en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président ou par deux administrateurs.

√ VII. Fonds social, Comptes et Budgets

Art. 21.  Pour réaliser ses objectifs, l’association pourra disposer de tous les moyens admis par la loi.
Art. 22.  A la fin de l’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le livre de caisse est contrôlé par
deux réviseurs de caisse, nommés par l’Assemblée Générale et pris en dehors des membres du Conseil d’Adminis-
tration.

La charge de réviseur de caisse peut être assurée par une personne étrangère à l’association. Les réviseurs dressent

un rapport destiné à être présenté à l’Assemblée Générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 23.  Le fonds social est formé:
- des cotisations annuelles des membres,
- des dons et subsides au profit de l’association,
- des produits réalisés lors de manifestations,
- des intérêts produits par des fonds placés.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 24.  La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée

à cette fin et comprenant les deux tiers des membres associés. Si cette condition n’est pas remplie, il devra être
convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution
ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. En cas de dissolution, l’avoir de
l’association est réalisé et le solde créditeur versé à une oeuvre de bienfaisance.

IX. Dispositions diverses

Art. 25.  Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994.

Le conseil d’administration:
- Président:
Haan Alain, électricien, L-5470 Wellenstein, 9, Mondorferstrooss, né le 13 mai 1949, de nationalité luxembourgeoise;
- Secrétaire:
Back Pierre, employé privé, L-6163 Bourglinster, 19, rue d’Altlinster, né le 1

er

décembre 1959, de nationalité luxem-

bourgeoise;

- Trésorier:
Trauffler Jim, employé privé, L-5316 Contern, 16, rue des Prés, né le 8 septembre 1948, de nationalité luxembour-

geoise;

- Membres:
Chalon Guy, mécanicien, L-7516 Rollingen, 11Aa, rue Belle-Vue, né le 12 octobre 1943, de nationalité belge;
Di Tullo Pascal, employé privé, L-5865 Alzingen, 35, rue de Roeser, né le 16 novembre 1946, de nationalité italienne;
Faulk Rodney, électronicien, L-6145 Junglinster, 68, Cité Im Thaelchen, né le 23 décembre 1973, de nationalité luxem-

bourgeoise;

Frising Manou, ouvrier, L-5431 Lenningen, 20D, rue des Vignes, né le 22 décembre 1961, de nationalité luxembour-

geoise;

Schröher Harald, ouvrier, L-8085 Bertrange, 50, rue Dicks, né le 29 avril 1967, de nationalité allemande.
Wiltz, le 25 janvier 1998.
Signé: A. Haan, P. Back, J. Trauffler, G. Chalon, P. Di Tullo, R. Faulk, M. Frising, H. Schröher.
Enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1998, vol. 169, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90356/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1998.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.385.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour KEBO INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06024/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14461

MARINE PRODUCTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 15, rue Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Natasha Diederix, Directrice de marketing international, demeurant à NL-2624 DK-Delft, 156, Bos

Boom Toussaintplein,

ici représentée par Monsieur Igor Michel, Directeur, demeurant à CH-1204 Genève, 34, rue du Lac, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

2) Monsieur Igor Michel, Directeur, demeurant à CH-1204 Genève, 34, rue du Lac.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, le

commerce et commerce international de montres.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

L’objet social est par ailleurs étendu à la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières

situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser
directement ou indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit,
dans les entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, de souscription,
d’apport ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de soucription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARINE PRODUCTS.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché, par simple décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de lasociété.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

14462

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Si la société par suite de cession de parts, ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les

mêmes pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la
société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) Mademoiselle Natasha Diederix, prénommée, deux cent cinquante parts………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Igor Michel, prénommé, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Natasha Diederix, Directrice de marketing international, demeurant à NL-2624 DK-Delft, 156, Bos

Boom Toussaintplein.

2. Le siège social est fixé à Dudelange, 15, rue Edison.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude dunotaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Michel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 89, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06098/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Dudelange, 162, rue de Zoufftgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Andrée Hastert, demeurant à L-8015 Strassen, 17, rue de Carrefours;
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer;

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PICCOLETTO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une crêche pour enfants, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.

14463

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Andrée Hastert, prédite.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces  de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci , ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition del’associé
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non

désignés par l’associé.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Dudelange, 162, route de Zoufftgen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Hastert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 831, fol. 99, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 janvier 1998.

C. Doerner.

(06099/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R. C. Luxembourg B 3.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

G. Margue

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(06027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14464

J.P.J.2., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société 7 STARS Inc, ayant son siège social à Wickhams Cay 1, P.O. Box 3274, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, lienciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 décembre 1997.
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.P.J.2.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs français (100.000.000,-

FRF) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

14465

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’août à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

14466

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’sufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogépar les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le vingt-huit février mil neuf cent

quatre-vingt-dixhuit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en FRF

1) 7 STARS Inc, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

9.999

9.999.000

2) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

10.000.000

Les dix mille (10.000) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné que le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent vingt mille francs

luxembourgeois (620.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

14467

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 30, case 6. – Reçu 616.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

F. Baden.

(06097/200/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

JPCAT FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Trufandier, directeur de société, demeurant à 81, avenue Foch, F-77590 Bois-le-Roi,
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration à elle conférée à Paris en date du 8 décembre 1997.
2) Madame Catherine Beau Nier, épouse Trufandier, directeur de société, demeurant à 81, avenue Foch, F-77590

Bois-le-Roi,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, prénommée,
en vertu d’une procuration à elle conférée à Bois-le-Roi en date du 11 décembre 1997.
3) Monsieur Claude Hoffmann, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration à elle conférée à Luxembourg en date du 22 décembre 1997.
4) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, ici représenté par Madame Geneviève Laurent,

prénommée,

en vertu d’une procuration à elle conférée à Luxembourg en date du 22 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-devant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JPCAT FINANCE S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du pays par décision de I’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à I’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

14468

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,00) représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,00) chacune, entièrement libérées par des
apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

ll est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont déterminés par le droit commun

et, en particulier, le droit au produit de Iiquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nu-propriétaire des actions sera matérialisée et établie de Ia façon suivante:
* Si Ies actions sont nominatives par inscription dans Ie registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nu-propriété.
* Si les actions sont au porteur:
- par Ie manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire, et
- par les coupons des actions à attribuer à I’usufruitier.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,00) à trente millions de

francs français (FRF 30.000.000,00) par la création et I’émission de deux cent soixante-dix mille (270.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,00) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer Ie Iieu et la date de I’émission ou des émissions successives, Ie prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à I’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici Ià
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assembles générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

14469

Art. 8. Pour tout acte ou engagement ne relevant pas de la gestion discrétionnaire du portefeuille de la Société par

une banque établie et agréée au Luxembourg, le conseil devra, pour tout engagement dépassant un montant de LUF
60.000,- ou l’équivalent dans une devise étrangère, prendre les décisions à l’unanimité des membres du conseil, qu’ils
soient présents ou, représentés ou non.

Toute autre décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont à signer par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans I’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sauf en ce qui concerne les actes et
engagements prévus à l’alinéa 1

er

de l’article huit, pour Iesquels la signature conjointe de tous les administrateurs est

requise.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. ll les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront Ieur application partout où il n’y a pas

été dérogé par Ies présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à I’article dix-huit, Ie premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

14470

<i>Souscription

Les trente mille (30.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Pierre Trufandier, préqualifié, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………… 29.995
2. Madame Catherine Beaunier, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

4. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trois

millions de francs français (FRF 3.000.000,00) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par Ia production d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à Ia
somme de deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (275.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Alexis Kamarowsky administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an: H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, G. Laurent, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 1CS, fol. 29, case 7. – Reçu 184.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

F. Baden.

(06096/200/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «LA ROSIERE», Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Reuter, ambassadeur, demeurant à Berne (CH),
2) Monsieur Philippe Reuter, étudiant, demeurant à Vienne (A),
3) Mademoiselle Anne Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg,
4) Mademoiselle Catherine Reuter, élève, demeurant à Berne (CH),
tous les quatres ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes de quatre procurations sous seing privé délivrées le 17 janvier 1997,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Que les comparants sont les seuls associés actuels de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA ROSIERE, avec siège

social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 4 août 1994, publié au

Mémorial Recueil Spécial C numéro 500 du 3 décembre 1994;

14471

– Qu’aux termes de quatre cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 17 janvier 1997, lesquelles

cessions resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé

- par Monsieur Jacques Reuter, préqualifié, à Mademoiselle Anne Reuter, préqualifiée, la nue-propriété de vingt-huit

un tiers (28 1/3) parts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA ROSIERE au prix global de 28.333,- LUF, quittancés;

- par Monsieur Jacques Reuter, préqualifié à Monsieur Philippe Reuter, préqualifié, la nue-propriété de trente-trois

un tiers (33 1/3) parts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA ROSIERE au prix global de 33.333,- LUF, quittancés;

- par Monsieur Jacques Reuter, préqualifié à Mademoiselle Catherine Reuter, préqualifiée, la nue-propriété de trente-

trois un tiers (33 1/3) parts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA ROSIERE au prix global de 33.333,- LUF, quittancés;

- par Mademoiselle Anne Reuter, préqualifiée, à Monsieur Jacques Reuter, préqualifié, l’usufruit de cinq (5) parts de

la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA ROSIERE au prix global de 5.000,- LUF, quittancés;

– Que les cessionnaires sont propriétaires de la nue-propriété respectivement de l’usufruit des parts sociales cédées

à partir desdites cessions;

– Que la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA ROSIERE a accepté les cessions ci-avant documentées conformément

à l’article 1690 du Code civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’à la suite des cessions de parts ci-avant documentées, dûment acceptées par la société

conformément à l’article 1690 du Code civil, Monsieur Jacques Reuter, préqualifié, détient 100 parts de la société en
usufruit.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  
Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
1) Monsieur Jacques Reuter, ambassadeur, demeurant à Berne (CH), 100 parts en usufruit
2) Monsieur Philippe Reuter, étudiant, demeurant à Vienne (A), 33 1/3 parts en nue-propriété
3) Mademoiselle Anne Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg, 33 1/3 parts en nue-propriété
4) Mademoiselle Catherine Reuter, élève, demeurant à Berne (CH), 33 1/3 parts en nue-propriété.
Les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident l’adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les parts ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés qu’avec l’agrément de trois quarts des

voix appartenant aux associés survivants.

Toutefois l’usufruit que Monsieur Jacques Reuter détient sur les parts sociales au jour de son décès est stipulé

successif en ce sens qu’il profitera à son épouse survivante, Madame Claudine Reuter-Fell, sa vie durant.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident l’adjonction d’un nouvel alinéa à la suite du 4

ème

alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura la teneur

suivante:

«En cas de démembrement de la propriété de parts sociales entre nus-propriétaires et usufruitiers, Ie droit de vote

appartient dans tous les cas au seul usufruitier.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est gérée par Monsieur Jacques Reuter. Son mandat est à durée indéterminée.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de supprimer l’article 11 des statuts et, par conséquent, ils décident la rénumérotation des

articles qui suivent. 

<i>Septième résolution

Les associés décident le remplacement des mots «Le Conseil de gérance» par les mots «Le gérant» dans la première

phrase de l’article 12 (nouvel article 11) des statuts et des mots «Le Conseil» par le mot «Il» dans l’avant-dernière phrase
de ce même article.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de remplacer les mots «Le Conseil de gérance» par les mots «Le gérant» dans la première

phrase de l’article 12 (nouvel article 11) des statuts et des mots «Le Conseil» par le mot «Il» dans l’avant-dernière phrase
de ce même article.

14472

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l’article 13 (nouvel article 12) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant».

<i>Dixième résolution

Les associés décident de supprimer les mots «pour la première fois en 1995» dans l’article 14 (nouvel article 13) des

statuts.

<i>Onzième résolution

Les associés décident de remplacer le chiffre 16 par le chiffre 15 dans l’article 15 (nouvel article 14) des statuts.

<i>Douzième résolution

Les associés décident l’adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 15 (nouvel article 14) des statuts qui aura la

teneur suivante:

«En cas de démembrement de parts sociales entre nus-propriétaires et usufruitiers, le droit de vote appartient au seul

usufruitier, mais le nu-propriétaire a le droit d’assister à l’assemblée en tant qu’observateur.»

<i>Treizième résolution

Les associés décident de remplacer le chiffre 18 par le chiffre 17 dans l’article 16 (nouvel article 15) des statuts.

<i>Quatorzième résolution

Les associés décident de remplacer les mots «Conseil de gérance» par le mot «Gérant» dans l’article 17 (nouvel

article 16) des statuts.

<i>Quinzième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase de l’article 19 (nouvel article 18) des statuts relative au premier

exercice.

<i>Seizième résolution

Les associés décident de donner décharge aux gérants démissionnaires, Mademoiselle Anne Reuter et Monsieur Bob

Bernard, pour l’exercice de leur mandat.

<i>Dix-septième résolution

Les associés décident de réduire le nombre des gérants de 3 à 1 et confirment le mandat de gérant de Monsieur

Jacques Reuter, préqualifié, pour une durée indéterminée, avec Ie pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais pouvant incomber à la société suite aux présentes est estimé à vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 287 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06061/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

IMFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) Monsieur Henri C. Van Zeveren, administrateur de société, demeurant à Pinval,
2) La société anonyme SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 18 décembre 1997.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMFIN LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

14473

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur, soit directement soit à travers de sociétés faisant

partie du même groupe, de propriétés et de patrimoines immobiliers ainsi que toutes opérations y relatives, comprenant
notamment la construction, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles.

L’énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

14474

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) Monsieur Henri C. Van Zeveren, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2) La société anonyme SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, mille deux cent

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri C. Van Zeveren, administrateur de société, demeurant à Pinval,
b) Monsieur Clément Vaturi, administrateur de société, demeurant à Paris,
c) Monsieur Joël Vaturi, administrateur de société, demeurant à Monaco.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BDO, ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, représentée par Monsieur Frans

Samyn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.C. Van Zeveren, R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 78, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de residence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(06095/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

LUXOPART, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.304.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Signature.

(06033/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14475

LA ROCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06028/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

LA BILLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06026/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

LAUCATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.808.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01139/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>22 mai 1998 à 14.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Election des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2001;
5. Election du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2001;
6. Divers.

I  (01486/000/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Heisdorf, 11, rue Prince Henri <i>22 mai 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

14476

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des bénéfices;
5. Décharge aux organes de la société;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (01542/000/19)

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 mai 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01706/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 mai 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (01707/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav IMMOCORP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 10.00 heures à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Examen et approbation des comptes de l’Exercice Financier d’IMMOCORP arrêté au 31 décembre 1997.
3. Allocation et distribution des profits proposées par le Conseil d’Administration.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Dividende sous la forme d’actions: Modalités de distribution.
6. Elections statutaires.
7. Rémunération aux Administrateurs.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès d’une des banques suivantes:

14477

Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
FORTIS BANK LUXEMBOURG

Belgique:

CGER BANQUE S.A.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01729/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01816/008/18)

Signature

ATLI S.A.,

ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01817/008/18)

Signature

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01818/008/18)

Signature

14478

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01819/008/17)

Signature

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SEN MON FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01820/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PROVENTUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 14.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01821/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

14479

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PETERCAM MONETA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 14.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01822/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.817.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PECAP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 16.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01823/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZANETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01824/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14480

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01825/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01826/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.264.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01827/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.041.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14481

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01828/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOCHSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.582.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01829/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01830/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DINOVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.924.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01831/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14482

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOND UNIVERSALIS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 12.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01858/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 1998 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers.

I  (01864/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARALDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.864.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 mai 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

I  (01957/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>26 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

14483

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de Monsieur Eric Berg par le Conseil d’Administration du 30 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01965/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>27 mai 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01967/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>20 May 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 1997.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 December 1997.
4. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01976/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

MECAFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.511.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01138/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14484

REGENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.907.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01140/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.537.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01142/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIRO-SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01143/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

II  (01349/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14485

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

II  (01350/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01483/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (01484/000/17)

<i>Le Conseil d’administration.

CALLIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.993.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

b)

rapport du commissaire de Surveillance;

c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;

14486

d)

affectation du résultat;

e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

nominations statutaires;

g)

divers.

II  (01510/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.533.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01561/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALFONDS S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Divers

II  (01562/506/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

VATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01563/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DYATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.389.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

14487

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01564/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.S.T., INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.213.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01565/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01586/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01587/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14488

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01588/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01589/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01590/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14489

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01591/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01592/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01593/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>13 mai 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01594/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14490

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1998 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01595/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01611/008/18)

Signature

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 mai 1998 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01612/008/18)

Signature

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

14491

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01613/008/19)

Signature

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME PAUL WURTH sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mai 1998, à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2) Attestation du réviseur indépendant sur les comptes annuels de l’exercice 1997
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
4) Affectation du résultat
5) Décharge à donner aux Administrateurs
6) Fixation des allocations statutaires
7) Nominations au Conseil d’Administration
8) Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant
9) Divers

Le Conseil a l’honneur de rappeler à MM. les actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’Assemblée, ils auront à

se conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour l’Assemblée pourra être effectué jusqu’au mercredi 6 mai 1998 inclus, soit cinq jours francs

avant l’Assemblée, dans un des établissements ci-après:

1) au siège social, 32, rue d’Alsace à Luxembourg
2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg
3) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg
4) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg
Les procurations devront être adressées au siège de la société jusqu’au vendredi 8 mai 1998 au plus tard.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

II  (01615/000/31)

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

Die diesjährige 

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTIBOND, Sicav, wird bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, am <i>12. Mai 1998, um 11.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

Traktandenliste:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer.

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997.
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen.
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionstelle für das Geschäftsjahr 1998.
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

14492

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. Mai 1998 bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Frau Françoise
Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Fax N° 352 4242 6500) anzumelden.

JULIUS BAER MULTIBOND

II  (01713/584/28)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 35.405.

—

Die diesjährige 

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICASH, Sicav, wird bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, am <i>12. Mai 1998, um 16.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

Traktandenliste:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer.

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997.
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionstelle für das Geschäftsjahr 1998.
5. Genehmigung der Fusion des Julius Baer Multicash-French Franc Cash Fund mit dem Julius Baer Multicash-ECU

Cash Fund.

6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. Mai 1998 bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Frau Françoise
Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Fax N° 352 4242 6500) anzumelden.

JULIUS BAER MULTICASH

II  (01714/584/29)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 32.188.

—

Die diesjährige 

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTISTOCK, Sicav, wird bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, am <i>12. Mai 1998, um 14.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

Traktandenliste:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer.

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997.
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen.
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionstelle für das Geschäftsjahr 1998.
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. Mai 1998 bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Frau Françoise
Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Fax N° 352 4242 6500) anzumelden.

JULIUS BAER MULTISTOCK

II  (01715/584/28)

<i>Der Verwaltungsrat

14493

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 44.963.

—

Die diesjährige 

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Sicav, wird bei der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, am <i>12. Mai 1998, um 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

Traktandenliste:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer.

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997.
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen.
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionstelle für das Geschäftsjahr 1998.
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. Mai 1998 bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Frau Françoise
Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Fax N° 352 4242 6500) anzumelden.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

II  (01716/584/28)

<i>Der Verwaltungsrat

HEATHER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II  (01769/029/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01778/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

14494

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01779/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures 2, place Winston Churchill, L-2014, Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration et recomposition du conseil d’administration.
2. Révocation dans leur intégrité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 18 novembre

1997 et des instructions données en exécution de ces décisions.

3. Révocation, ou injonction au conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’ENTREPOSTO-
GESTÃO E PARTICIPAÇÕES (S.G.P.S.), S.A. (ENTREPOSTO), notamment lors des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires des actionnaires.

4. Représentation, ou instruction au conseil d’administration pour la représentation, de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires de ENTREPOSTO.

II  (01797/526/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01801/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01802/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14495

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers.

II  (01803/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.125.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice comptable clôturant le 31

décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (01807/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.700.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND (the «Fund») will be held at the office of ACM FUND
SERVICES S.A. in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, on <i>12 May 1998 at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and to determine its remuner-

ation and powers (including the power to delist the shares of the Fund from trading on the London Stock Exchange
as soon as practicable in the best interests of the shareholders as a whole), such powers to be executed with the
assistance of the Fund’s Investment adviser, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P.

The quorum required for the meeting is of 50 per cent of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1

requires the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached a second meeting will be held on 15 June 1998 at the same place at 10.00 a.m. (Luxem-

bourg time) to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this second meeting and the resolutions
will be passed by a majority of two thirds of the shares represented at such meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Fund and should be returned duly completed to the registered office of the Fund. To be valid, proxies should be received
by the Fund by 4 p.m. on the business day preceding the date of such meeting.

Luxembourg, 20 April 1998.

II  (01836/000/27)

<i>The Board of Directors.

14496

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Document Outline

S O M M A I R E

IMMOBILIERE TRASOLUX

IMMOBILIERE TRASOLUX

MEVI S.A.

GLAESENER-BETZ S.A.

BUSINESS COMPANY S.A.

HABITAT CONSTRUCTION S.A.

CHAN’S GARDEN

2CV CLUB LËTZEBUERG

KEBO INTERNATIONAL S.A.

MARINE PRODUCTS

PICCOLETTO

LAFAYETTE S.A.

J.P.J.2.

JPCAT FINANCE S.A.H.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE «LA ROSIERE»

IMFIN LUXEMBOURG S.A.

LUXOPART

LA ROCHE HOLDING S.A.

LA BILLE INTERNATIONALE S.A.

LAUCATH S.A.

SOBIM S.A.

ERCO S.A.

ORPHEE S.A.

NORD-FINANCE S.A.

IMMOCORP

ANBECA HOLDING

ATLI S.A.

PEF HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

SHANTAR HOLDING S.A.

SEN MON FUND

PROVENTUS

PETERCAM MONETA

PECAP

ZANETTI S.A.

VANEMO S.A.

LOGICIEL GRAPHICS S.A.

VALUGY S.A.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A.

HOCHSTON S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

DINOVEST

BOND UNIVERSALIS

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A.

FARALDO S.A.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE STEEWEE S.A.

ARCALIA INTERNATIONAL

MECAFINA

REGENT HOLDING S.A.

EUROPATENT S.A.

SOFIRO-SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.

LES TROIS ANNEAUX S.A.

IMMO INTER FINANCE S.A.

INTAR S.A.

CABRITU S.A.

CALLIOPE S.A.

METALS FINANCE CORPORATION S.A.

VALFONDS S.A. en liquidation

VATEM S.A.

DYATEX S.A.

I.S.T.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

PROGRES FAMILIAL S.A.

POLOWANIE S.A.

ARQUINOS AG

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

VERDIBEL

FRANCIS

EXPLOR HOLDING

ENFACE S.A.

TECHNODEV S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH. 

JULIUS BAER MULTIBOND

JULIUS BAER MULTICASH

JULIUS BAER MULTISTOCK

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

HEATHER HOLDING S.A.

LATEM S.A.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

SOMALUX

POLIFONTAINE S.A.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

S.G. LUX S.A.

TIFY S.A.

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