14257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 298

30 avril 1998

S O M M A I R E

Adamantis Aviation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

14265

Adamantis Pierre S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14268

Almasi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14271

Amdahl Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14274

Benelux Agency for Research & Development Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

14277

Blue Sky Financial S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14281

Bond IT, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14286

Bonne Nouvelle International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

14284

,

14286

Cardoso & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14259

CFE S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14291

Charme Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14264

,

14265

Chiloe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14290

Chrismar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14288

Concept Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14301

Deale International Machines S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

14257

Duex Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14293

Financière des Minquiers S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

14297

F.S.C.L. Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………

14260

Kasano S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14291

Sport-Discount-Center, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

14300

,

14301

Topvision Belle Etoile, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14258

Topvision Gare S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14258

Trade Arbed Participations, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14258

Transport Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14258

TrefilArbed Bissen S.A., Bissen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14259

Two S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14260

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14260

Verewinkel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14265

Voyages Arosa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14280

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 4, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(05973/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

TOPVISION BELLE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 12.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(05900/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

TOPVISION GARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(05901/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

TRADE ARBED PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale des associés du 29 janvier 1998

ad 1) L’assemblée générale des associés prend note de la démission de Monsieur Pierre Seimetz avec effet au 31

décembre 1997. Après avoir remercié Monsieur Pierre Seimetz pour les éminents services rendus à la société,
l’assemblée, à l’unanimité, nomme Monsieur Patrick Tanson administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Pierre Seimetz, administrateur démissionnaire.

Monsieur Patrick Tanson continuera le mandat de Monsieur Pierre Seimetz qui expirera lors de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’an 2001 statuant sur les comptes annuels de l’an 2000.

Pour extrait conforme

N. Ueberecken

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05902/571/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TRANSPORT INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à L-2953 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 46.327, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 129 du 7 avril 1994, avec un capital
de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF), divisé en quarante (40) actions d’une valeur nominale de cent mille
francs belges (100.000,- BEF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à B-Arlon’
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Laliscia, employée de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Dayroyemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour etre formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

14258

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Heynen, V. Laliscia, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 janvier 1998.

J. Seckler.

(05903/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

TREFILARBED BISSEN, Société Anonyme.

Siège social: Bissen.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1998

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Claude Kintz et Ottfried Forssman comme administrateurs de

TREFILARBED BISSEN S.A.

Ensuite l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Un des deux mandats devenus vacants est repris par Monsieur Gaston Frantzen, demeurant au 20, Op Lenkeschlei,

L-3508 Dudelange. Le mandat de Monsieur Frantzen viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à
tenir en l’an 2001.

2. Le nombre des administrateurs est ramené à 6 (six).

Pour extrait conforme

M. Wurth

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05906/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

CARDOSO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.595.

—

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves à 

L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 2 février 1998

Pour réquisition

CARDOSO &amp; CIE S.à r.l.

D. Ransquin

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69 case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

(05955/771/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14259

TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

TWO S.A.

Signature

(05907/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 octobre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Madame Cristina Ferreira.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>(Agent domiciliataire)

P. Rochas

(05909/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

F.S.C.L., FEDERATION DU SPORT CYCLISTE LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

Sous le Haut-Patronnage de Son Altesse Royale, Monseigneur le Grand-Duc Héritier Henri de Luxembourg.

—

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination, FEDERATION DU SPORT CYCLISTE LUXEMBOURGEOIS, en

abrégé F.S.C.L.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les

présents statuts.

Art. 2.  Le siège social est à Luxembourg.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.
Art. 4.  L’association a pour objet de promouvoir la pratique du cyclisme sous toutes ses formes.
Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’assemblée générale à toute

association ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tout acte juridique et effectuer toute opération mobilière, immobilière et financière nécessaire ou utile

en vue de l’accomplissement de son objet.

Chapitre Il - Des membres

Art. 5. Le nombre minimum de ses membres est fixé à trois.
Le Conseil d’Administration peut attribuer à des personnes physiques le titre de membre honoraire ou d’honneur.

Ceux-ci n’ont toutefois pas de droit de vote aux Assemblées Générales et Congrès.

Art. 6.  Peuvent devenir membre de la Fédération toutes les associations qui ont leur siège sur le territoire du

Grand-Duché de Luxembourg et qui font pratiquer le sport du cyclisme.

La demande d’admission écrite, accompagnée d’un exemplaire des statuts, ainsi que d’une liste des personnes formant

son Conseil d’Administration et leurs adresses, est adressée au Conseil d’Administration de la FSCL. Celui-ci peut
prononcer une admission provisoire qui peut comporter l’autorisation de participer aux activités sportives. La décision
définitive sur la demande d’admission appartient à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Pour pouvoir être affilié, l’association intéressée doit au moins réunir trente personnes, qui par leur adhésion écrite,

constatée par une liste d’affiliation émise par la FSCL, reconnaissent comme autorité suprême en matière de cyclisme
les organes de la FSCL, ses statuts, règlements et décisions.

Chaque personne ne peut se faire affilier que par un seul club.

14260

Toute admission entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.
Art. 7.  La qualité de membre de la Fédération se perd par:
1. démission;
2. exclusion.
Toute association membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration.
L’exclusion d’une association-membre doit être prononcée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil

d’Administration, pour l’une des raisons suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de la Fédération;
2. refus d’accepter une décision définitive des instances judiciaires;
3. non-exécution des obligations financières envers la Fédération;
4. comportement qui nuit à l’honneur de la F.S.C.L.
L’association démissionnaire ou exclue n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations versées.

La démission ne sera acceptée qu’après la liquidation de toutes les dettes envers la F.S.C.L.
Art. 8.  Les décisions de l’Assemblée Générale relatives à l’admission et à l’exclusion d’un membre sont prises à la

majorité des deux tiers des voix émises.

Chapitre III - Des organes

Art. 9. Les organes de la Fédération sont:
1. l’Assemblée Générale
2. le Conseil d’Administration
3. Conseil de Surveillance
4. les instances judiciaires fédérales: Conseil de Discipline et Conseil d’Appel
5. les Comités et Commissions:
* Commission Technique (CT)
* Commission des Jurys (CJ)
* Commission du Tourisme (CdT)
* Commission des Jeunes (CdJ)
* Commission des Relations Publiques (CPP)
Art. 9a.  Organigramme de la structure de la FSCL: voir annexe 1
Organigramme de la structure technique de la FSCL: voir annexe 2

Chapitre IV - De l’Assemblée Générale

Art. 10.  L’Assemblée Générale ordinaire se réunira annuellement au lieu fixé par le Conseil d’Administration.
Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association;
4. la modification des statuts;
5. la dissolution de l’association.
Art. 11. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement au courant des trois premiers mois.
Art. 12.  Conseil d’Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire;

il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des ses membres.

Art. 13.  Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’Administration par un membre doit figurer à l’ordre du

jour.

Ces propositions doivent parvenir à la Fédération au moins 5 (cinq) semaines avant la date de l’Assemblée Général.
Art. 14.  Les membres sont convoqués par écrit moyennant lettre circulaire adressée aux adresses officielles des

membres affiliés et moyennant une publication dans l’organe officiel de la Fédération, au moins quinze jours avant la date
de l’Assemblée Générale.La convocation doit contenir l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend obligatoirement les points suivants:
1. appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2. adoption du rapport de l’Assemblée Générale précédente;
3. présentation des rapports des membres du Conseil d’Administration et du rapport de la commission de contrôle

financier ainsi que des différents Comités et Commissions;

4. décharge à donner aux membres du Conseil d, Administration et du Conseil de Surveillance, ainsi qu’aux différentes

Commissions;

5. fixation du montant des cotisations et attributions;
6. constitution d’un bureau de vote;
7. élection des membres du conseil d’administration, du Conseil de Surveillance et des instances judiciaires, ainsi que

des différentes Commissions s’il y a lieu;

8. examen et vote des prévisions budgétaires pour le prochain exercice;
9. examen et vote des propositions valablement présentées au Conseil d’Administration.
Art. 15. Toute association membre est représentée à l’Assemblée Générale par deux délégués désignés par lettre

signée du président et du secrétaire ou de leurs remplaçants; cette lettre désigne le délégué muni du droit de vote. Une
procuration une fois déposée ne peut être retirée en faveur d’un autre délégué.

14261

Un délégué ne peut représenter plus d’un membre. Le délégué ne peut en aucun cas être membre d’un organisme ou

organe de la F.S.C.L.

Les membres - affiliés non représentés à l’Assemblée Générale sont passibles d’une amende fixée annuellement par

cette Assemblée Générale. Il en est de même de ceux qui n’y assistent pas du début à la fin de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale qui constate l’absence d’une association affiliée peut cependant renoncer à une amende fixée,

si cette association a préalablement présenté une excuse (reconnue) motivée.

Tous les membres disposent de deux voix. Ces voix sont prises en considération pour les admissions, démissions,

attributions de compétitions ou d’organisation, de congrès et d’assemblées.

Ce nombre de voix est augmenté d’une voix supplémentaire au profit de tout membre possédant une section touris-

tique (cyclotouristes), ayant au moins dix pratiquants ou une section sportive (coureurs), ayant au moins quatre
pratiquants. Le quorum requis des participants est arrêté au 1

er 

janvier qui précède l’Assemblée Générale. Est considéré

comme pratiquant le coureur ayant participé à au moins la moitié des compétitions organisées au Grand-Duché de
Luxembourg, et le cyclotouriste figurant dans le classement de la F.S.C.L. à la fin de la saison écoulée.

La voix supplémentaire n’aura d’effet que pour les votes concernant la section concernée.
Art. 16.  L’Assemblée Générale ne peut délibérer de droit que si au moins la moitié des membres est représentée.

Toutefois, l’Assemblée Générale peut. lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré a
l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents.Les décisions de l’Assemblée
Générale, sans préjudice aux dispositions des Articles 8, 29 et 30 des présents statuts, sont prises à la majorité absolue
des voix émises.

Chapitre V - Du Conseil d’Administration (C.A.)

Art. 17.  Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de la Fédération. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la gérance des affaires de la Fédération, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’Assemblée Générale ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Art. 18.  Le Conseil d’Administration se compose de 13 personnes au maximum, dont
- un Président Fédéral;
- un 1

er

Vice-Président;

- un 2

ième

Vice-Président;

- un Secrétaire Général;
- un Trésorier Général;
- un Président de la Commission des Relations Publiques;
- un Président de la Commission Technique;
- un Président de la Commission des Jurys;
- un Président de la Commission des Jeunes;
- un Président de la Commission du Tourisme;
- un Président de la Commission Juridique;
- un Responsable du Centre de Formation;
- un Responsable des relations C.O.S.L. - F.S.C.L;
L’élection du Président Fédéral se fait à l’Assemblée Générale par vote secret.
Le Conseil d’Administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci deux

vice-présidents chargés de représenter le président de la Fédération en cas d’absence ou d’empêchement, ainsi que le
Secrétaire Général, le Trésorier Général, les Responsables et Présidents des différentes Commissions.

Faute de candidature, il est toutefois loisible au Conseil d’Administration de choisir le secrétaire général et/ou le

trésorier fédéral en dehors de son cadre. Dans ce cas ils n’ont pas le droit de vote.

Le Conseil d’Administration décide en dernier ressort dans toutes les questions touchant le cyclisme.
Le Conseil d’Administration attribue des récompenses honorifiques, admet des membres honoraires et d’honneur.
ll a le pouvoir d’exercer le droit de grâce en matière de justice fédérale.
Dans l’accomplissement de sa mission, le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale et aux Congrès par les présents statuts ou prévu par la loi est de sa
compétence.

Il peut déléguer, avec droit de révocation, une partie de ses pouvoirs à d’autres organismes et personnes affiliées.
Art. 19.  Le Président, les membres du Conseil d’Administration, des Commissions et des Instances Judiciaires sont

élus par vote secret, chacun à la majorité absolue.

Si, à un premier tour de scrutin, aucun candidat n’obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre

les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d’égalité de voix au premier tour,
un scrutin de barrage détermine les candidats à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas de nouvelle
égalité de voix, sera proclamé le candidat le moins âgé.

Si à plusieurs postes prévus au Conseil d’Administration, des Commissions et des Instances Judiciaires ne se présente

qu’un seul candidat, l’Assemblée Générale peut décider, par un vote préliminaire, d’adopter la procédure du vote
collectif pour ces postes. Les autres postes sont, le cas échéant, pourvus par la procédure prévue aux alinéa 1

er

et 2 du

présent article.

Pour être éligible au Conseil d’Administration, le candidat doit remplir les conditions suivantes:
a) être âgé de 18 ans;
b) jouir de tous les droits civils;

14262

c) ne percevoir en dehors des indemnités attribuées pour son travail purement administratif, aucune rémunération

de la Fédération, de ses membres ou d’un tiers pour des activités sportives exercées à un titre quelconque;

d) être affilié à la F.S.C.L. depuis au moins trois ans. Exception est faite pour le Président Fédéral qui n’est pas soumis

à l’exigeance du point d) de cet article.

La candidature ne peut être présentée que par le club dont le candidat est membre. Elle doit parvenir par écrit au

Conseil d’Administration au plus tard 4 (quatre) semaines avant l’Assemblée Générale. Aucun club affilié peut être
représenté au Conseil d’Administration par plus d’une personne.

Art. 20. Les membres du Conseil d, Administration et des Commissions sont élus pour une période de 4 (quatre)

ans sous réserve des dispositions de l’article 14, point 4.

ll peut être pourvu à une vacance en cours de mandat soit lors de la prochaine Assemblée Générale. soit par voie de

référendum.

Les membres sortants sont rééligibles à condition de réintroduire leur candidature conformément aux dispositions

de l’article 19.

Art. 21.  Les candidatures sont adressées à la F.S.C.L. par lettre recommandée, signée par le président et le

secrétaire ou de leur remplaçant du club affilié auquel le candidat appartient, 4 semaines avant la date de l’Assemblée
Générale.

Art. 22.  Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation du Président ou du Secrétaire Général, chaque fois

que le réclame l’intérêt de la Fédération ou que la moitié de ses membres le demande.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix de ses membres présents. En cas d’égalité

des voix, celle du président est prépondérante.

La Fédération est engagée par la signature conj ointe du Président et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Chapitre V a - Des Commissions et autres Organes

Art. 22a.  Les Présidents des différentes Commissions et Organes, le Secrétaire Général et le Trésorier Général

sont nommés par le Conseil d’Administration, pour une durée de 2 ans.

Chapitre Vl - Du Conseil de Surveillance (C.S.)

Art. 23.  Le Conseil de Surveillance se compose de trois membres élus par l’Assemblée Générale dans les mêmes

conditions et pour la même durée que les membres du Conseil d’Administration.

La commission est chargée de contrôler la gestion financière de la Fédération.
Le C.S. a le droit d’assister aux réunions des différentes Commissions et Conseils, ainsi qu’aux délibérations de celle-

ci, avec voix consultative. Il n’a cependant pas droit de vote.

Il dressera chaque année deux rapports distincts de ses constatations et de ses propositions et les soumettra à

l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être pris dans les clubs membre de la F.S.C.L. et ne peuvent faire

partie d’aucun autre organisme ou Commission de la F.S.C.L.

Chapitre VlI - Des organes judiciaires

Art. 24.  Les organes judiciaires de la Fédération sont:
1. le Conseil de Discipline (C.D.)
2. le Conseil d’Appel (C.AP.)
Le Conseil de Discipline est composé par sept membres titulaires, dont un président, ainsi que par un membre

suppléant. Il délibère en première instance de toutes les pénalités et sanctions prévues aux statuts, règlements et
décisions de la F.S.C.L. et en instance d’apppel des mesures d’urgence prises par les jurys de courses et les délégués de
la F.S.C.L.

Le Conseil d’Appel est composé par cinq membres titulaires, dont un président, ainsi que par un membre suppléant.
Il décide en instance d’appel des mesures prises par le Conseil de Discipline.
La durée des mandats des Présidents est de quatre années consécutives, celle des mandats des membres titulaires et

suppléants est de deux années consécutives.

Les membres du Conseil de Discipline et du Conseil d’Appel doivent être pris dans les clubs, groupements, sociétés

ou associations différents. Ils doivent remplir les conditions de l’article 19 des présents et statuts et n’occuper aucune
autre fonction quelconque dans un organe. organisme ou dans une autre commission de la F.S.C.L.

Les décisions en dernier instance ressort du Conseil d’Appel sont définitives sauf le droit de grâce réservé par l’article

18 des présents statuts au Conseil d’Administration.

Art. 24a.  La Fédération se soumet avec l’ensemble des ses Associations Sportives, Clubs, Licenciés et Membres à la

Commission d’Arbitrage pour le Sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le
cadre de ses attributions, conformément à son règlement.

Chapitre VlII - Dispositions financières

Art. 25.  L’exercice financier commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 26. Les ressources de la Fédération sont:
1. ses ressources propres;
2. les cotisations annuelles;
3. les subsides et subventions;
4. les dons et libéralités autorisés.

14263

La cotisation des membres est fixée annuellement par l’Assemblée Générale. Elle comprend pour chaque membre

une cotisation de base, augmentée d’une cotisation supplémentaire, déterminée en fonction du nombre de personnes
affiliées par lui.

La cotisation de base ne pourra être supérieure à 10.000,- (dix mille) LUF.
La cotisation supplémentaire ne pourra être supérieure à 1000,- (mille) LUF.
La cotisation totale est payable au plus tard le 31 décembre de chaque année.
Les membres qui n’ont pas rempli leurs obligations financières n’ont pas le droit de vote aux Assemblées Générales.
Art. 27.  La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire.

√ Chapitre IX - Du dopage

Art. 28.  La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale

régissant son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de
dopage.

En matière de contrôle contre le dopage, la Fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agrée par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît a cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de designer les licenciés contrôlés, d’établir les règles de procédure
du contrôle, de définir les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effectuant les
examens de laboratoire.

Le règlement (ou code) sportif arrête le détail des interdictions et obligations résultant du présent article et des

sanctions prises contre les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la Fédération.

Chapitre VIl - Modifications aux statuts

Art. 29. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de

celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première assemblée. il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que
soit le nombre de membres présents.

Chapitre VIII - Dispositions diverses

Art. 30.  L’Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de la Fédération dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution et après aquittement du passif, le solde sera versé à l’office sociale de la Ville de Luxembourg.
Art. 31.  Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les rêglements pris pour leur

application sont tranchés par le Conseil d’Administration.Le dépôt et la publication des présents statuts votés par
l’assemblée générale extraordinaire réunie en date du 21 janvier 1998 sont faits en conformité avec l’article 3 de la loi
du 21 avril 1928 pour sortir ses effets.

Le conseil d’administration actuel se compose de:
MM. Georges Wohlfart, président;

Albert Hansen, 1

er

vice-président;

André Hoffmann, 2

e

vice-président;

Nico Stammet, secrétaire général;
Marc Werer, trésorier fédéral;
Ed Buchette, membre;
Gabriel Gatti, responsable du centre de formation;
Marcel Gilles, membre;
Nicolas Heintz, président du Comité des Jurys;
Paul Mondot, président du Comité des Jeunes.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05912/000/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

CHARME HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(05960/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14264

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 10 décembre 1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les reélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>conseil d’administration

MM. Gian Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

<i>Pour CHARME HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

(05961/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

VEREWINKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 octobre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Gaston Schanen;
- Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(05910/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ADAMANTIS AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques ADAMANTIS HOLDINGS Ltd, ayant son siège social à Wickhams

Cay, Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques APTlVA Ltd, ayant son siège social à Wickhams Cay, Palm

Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

3.- La société de droit des lles Vierges Britanniques RAMSES INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social à

Wickhams Cay, Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- à sub 3.- sont ici représentées par Monsieur Brendan D. Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées à Panama-City, en date du 28 janvier 1998.

14265

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de ADAMANTIS AVIATION S.A. 

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet dans le monde entier, l’achat, la vente, la location d’aéronefs et de véhicules terres-

tres et maritimes.

Dans ce cadre, elle pourra notamment participer à l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la

gérance, l’organisation, le financement direct ou indirect, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obli-
gations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

14266

Toute décision prise par écrit, approuvée et signèe par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraites sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13.  La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 10.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution 

Art. 20.  La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ADAMANTIS HOLDINGS Ltd, prédésignée, six cent cinquante actions……………………………………………

650

2) La société APTlVA Ltd, prédésignée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………

300

3) La société RAMSES INTERNATIONAL Ltd, prédésignée, trois cents actions………………………………………………………    300
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

14267

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
resolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Moshé Haimoff, dirigeant de sociétés, demeurant à Tel Aviv, Israel.
b) Monsieur Georges de Charette de la Contrie, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris, France.
c) Monsieur René Micaud, dirigeant de sociétés, demeurant à St-Thibault des Vignes, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5, place de Nancy.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, p.a. Boîte Postale 787, L-2017 Luxem-

bourg.

Remarque: 
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précédent.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1998.

J.-J. Wagner.

(05913/000/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ADAMANTIS PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques ADAMANTIS HOLDINGS Ltd, ayant son siège social à Wickhams

Cay, Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques APTIVA Ltd , ayant son siège social à Wickhams Cay, Palm

Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

3.- La société de droit des lles Vierges Britanniques RAMSES INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social à

Wickhams Cay, Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

4.- La société de droit des lles Vierges Britanniques CORAL SEA VENTURES Ltd, ayant son siège social à Wickhams

Cay, Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- à sub 4.- sont ici représentées par Monsieur Brendan D. Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui délivrées à Panama-City, en date du 28 janvier 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant. agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

14268

ADAMANTIS PIERRE S.A.
Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique. économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet le négoce, le courtage, l’assistance technique et commerciale, à Luxembourg et à

l’étranger, dans le domaine des matières premières et des pierres et métaux précieux.

La société a en outre pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales. industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de breveta et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérèes par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moine et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires. tant en demandant qu’en défendant. seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal. l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

14269

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998, la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société ADAMANTIS HOLDlNGS Ltd, prédésignée, six cent cinquante actions……………………………………………

650

2) La société APTIVA Ltd, prédésignée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………

200

3) La société RAMSES INTERNATIONAL Ltd, prédésignée. deux cents actions ……………………………………………………

200

4) La société CORAL SEA VENTURES Ltd, prédésignée, deux cents actions……………………………………………………………    200
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Aline Tchpelevetskaia, dirigeante de sociétés, demeurant à F-75008 Paris.
2.- Monsieur Moshé Haimoff, dirigeant de sociétés, demeurant à Tel Aviv, Israël.
3.- Monsieur Gofur Rakhimov, dirigeant de sociétés, demeurant à Tachkend, Ouzbkhistan.
4.- Monsieur Arthur Martirosian, dirigeant de sociétés, demeurant à Tel Aviv, Israël.
5.- Monsieur Georges de Charette de la Contrie, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris, France.
6.- Monsieur René Micaud, dirigeant de sociétés, demeurant à St Thibault des Vignes, France.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5, place de Nancy.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal. p.a. Boîte Postale 787, L-2017 Luxem-

bourg.

Remarque: 
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1998.

J.-J. Wagner.

(05914/000/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14270

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, Boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMASl S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu `au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aIiéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cents Ecus (XEU 31.200,-), représenté

par trois cent douze (312) actions d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

14271

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont absten us au vote.

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 19.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

14272

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 23.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 26.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent douze (312) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Benoît Sirot, prénommé, cent cinquante-six…………………………………………………………………………………… 156 actions
2) Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, cent cinquante-six ………………………………………………………………………… 156 actions
Total: trois cent douze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 312 actions

14273

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille deux cents Ecus (XEU 31.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.270.537,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, Président,
B. Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
C. Monsieur Remy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Claude Weis, demeurant à Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2001.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. Sirot, G. Vittore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 105S, fol. 15, case 6. – Reçu 12.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05915/208/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Howald-Hesperange (Luxembourg).

There appeared:

1° Mrs Marie-Louise Van Kerckhoven, secretary, residing in B-1930 Zaventem, 22 Boereboomlaan,
2° Mr Pierre Marie Schiappelli, accountant, residing in B-1140 Brussels, 20, rue de l’Equerre,
3° AMDAHL BELGIUM S.A., having its registered office at Parc Atrium, Montagne du Parc, in Brussels (B),
here duly represented by Mr Raymond Krawczykowski, employee, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies

given to him under private seal.

The said proxies, signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove capacities, has requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established with effect as of January 1, 1998 a private limited liability company under the

name of AMDAHL LUXEMBOURG, S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 and amendments thereto, as well as by the law of

September 18th, 1933 and by the present articles of association.

Art. 2. The object of the Company is to buy, sell, lease or maintain computers and software of any kind and any

equipment which would be used with the computers or with the software, to set up research and development
programs and to exercise all other activities which relate to the above mentioned.

14274

It may maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take any controlling und supervisory

measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred by a resolution of

the shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside
the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company which will
remain a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five million thirty-one thousand Luxembourg francs (LUF 5,031,000.-) divided into five

thousand thirty-one (5,031) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The five thousand thirty-one (5,031) shares have been subscribed as follows:
1° Mrs Marie-Louise Van Kerckhoven, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

2° Mr Pierre Marie Chiappelli, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1

3° AMDAHL BELGIUM S.A., prenamed, five thousand twenty-nine shares ……………………………………………………………

5,029

Total: five thousand thirty-one shares………………………………………………………………………………………………………………………………

5,031

The shares have been fully paid up by contribution in cash of four million Luxembourg francs (LUF 4,000,000.-) and

by a contribution in kind of all assets and liabilities of the Luxembourg branch of the company AMDAHL BELGIUM S.A.,
having its address at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, valued by the contributor AMDAHL BELGIUM S.A., at
an amount corresponding to at least one million thirthy-one thousand Luxembourg francs (LUF 1,031,000.-).

The effectiveness and the importance of this contribution have been certified by a balance sheet of the branch as of

November 30, 1997, prepared by AMDAHL BELGIM S.A. on December 19, 1997. This balance sheet, signed «ne
varietur» by the person deed to be filed with the registration authorities.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing unter private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of April to the last of March of each year, with the exception

of the first financial year which shall beginn on the first of January 1998 and shall terminate on the last of March 1998.

Art. 10. Brokkeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as of

the last of March, the manager will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the managers, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

manager. 

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the

shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext the

affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the administration of
the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

Art. 15. The individual shareholders of the Company have to sell and AMDAHL BELGIUM S.A. has to purchase their

share of the Company in case they resign or are dismissed from their function with the Company. In case of death of
the individual shareholders, the heirs will have to sell the shares to AMDAHL BELGIUM S.A.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borns by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF 65,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by Mr Pierre Marie Chiappelli, prenamed and by Mrs Marie-Louise Van Kerck-

hoven, prenamed.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of the discrepancies between the English and the French
texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

14275

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Luxembourg).

Ont comparu:

1° Madame Marie-Louise Van Kerckhoven, secrétaire, ayant son domicile à B-1930 Zaventem, 22 Boereboomlaan,
2° Monsieur Pierre Marie Chiapelli, comptable, ayant son domicile à B-1140 Bruxelles, 20, rue de l’Equerre,
3° AMDAHL BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Parc Atrium, Montage du Parc, in Brussels (B)
ici représenté par Monsieur Raymond Krawczykowski, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois

procurations sous seing privé qui lui ont été délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMDAHL LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

La Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, ainsi que par la loi du 8 septembre 1933 et

les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d’acheter, vendre, louer et se charger de la maintenance d’ordinateurs et de logiciels

de toute nature ainsi que d’équipements de toute nature pouvant être utilisés ensemble avec les ordinateurs ou les
logiciels, de mettre en oeuvre des programmes de recherche et de développement et d’exercer toutes autres activités
se rapportant à ce qui précède.

Elle pourra tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon générale, elle peut prendre toutes

mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions trente et un mille francs luxembourgeois (LUF

5.031.000,-) représenté par cinq mille trente et une (5.031) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1° Madame Marie-Louise Van Kerckhoven, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………

1

2° Monsieur Pierre Marie Chiapelli, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………

1

3° AMDAHL BELGIUM S.A., préqualifiée, cinq mille vingt-neuf parts sociales ………………………………………………………

5.029

Total: cinq mille trente et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

5.031

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en espèces de quatre millions de

francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) ainsi que par apport en nature de l’ensemble des actifs et passifs de la
succursale luxembourgeoise de la société AMDAHL BELGIUM S.A., avec adresse au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, évalué par l’apporteur AMDAHL BELGIUM S.A., à un montant correspondant à au moins un million trente et un
mille francs luxembourgeois (LUF 1.031.000,-).

La réalité et l’importance de cet apport sont certifiés suivant un bilan de la succursale au 30 novembre 1997, établi

par AMDAHL BELGIUM S.A. en date du 19 décembre 1997. Cet état, après avoir été signé «ne varietur» par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumi avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le premier janvier 1998 pour finir le trente et un mars 1998.

Art. 10. Il doit être tenue des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

14276

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 15. Les associés, personnes physiques de la Société doivent vendre et AMDAHL BELGIUM S.A. doit acquérir

leurs parts de la Société en cas de démission ou de licenciement de leur fonction au sein de la Société. En cas de décès,
les héritiers devront céder leurs parts à AMDAHL BELGIUM S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 65.000,-).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par Monsieur Pierre Marie Chiapelli, préqualifié et par Madame Marie-Louise VAn

Kerckhoven, préqualifiée.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Krawczykowski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 23, case 3. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05916/220/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société à
Luxembourg, section B, sous le numéro 13.859,

représentée par
M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en

14277

empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille six cents Ecus (XEU 30.600,-) représenté par trois cent six (306)

actions d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cent mille Ecus (XEU 300.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

14278

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de juin de chaque année à douze heures (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à douze heures

(12.00) heures en 1999.

14279

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la société SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. préqualifiée, trois cent cinq actions …………………………………… 305
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trois cent six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 306
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille six cents Ecus (XEU 30.600,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l `accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

Le capital social est àvalué à 1.249.998,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la FlDUClAlRE REVlSlON MONTBRUN, ayant son siège

social à 11, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 3, case 4. – Reçu 12.479 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05917/208/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

VOYAGES AROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 308, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

Signature.

(05911/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14280

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de BLUE SKY FlNANClAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

14281

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, surla proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

14282

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l `assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de juin de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à quatorze (14.00)

heures en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., préqualifiée, mille deux cent

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………      1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président,

14283

b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg Administrateur,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la FlDUClAlRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée  à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 3, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05918/208/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BONNE NOUVELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 22 décembre 1997,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps, lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONNE NOUVELLE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

14284

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

14285

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Haye, directeur de société, demeurant à 74, rue de la Capucinerie, F-77120 Monroux;
b) Monsieur André Pierre Dequidt, assureur, demeurant à 8 av. du Bois, F-59650 Villeneuve d’Ascq;
c) Monsieur Philippe Bernard, directeur commercial, demeurant à 14 av. Hector Berlioz, F-77680 Roissy (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5 rue AIdringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Maurice Haye, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 21, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05920/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BONNE NOUVELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1997, les administrateurs se sont
réunis en conseil et ont élu Monsieur Maurice Haye, demeurant 74, rue de la Capucinerie à F-77120 Mouroux aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société. Lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

Suivent les signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05921/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BOND IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 22, rue de la Toison d’Or.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Bruno Zenatello, indépendant, demeurant à L-5698 Welfrange, 5, Reimecherwée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la création, la production, la préparation, l’exploitation, l’achat, la

vente, la maintenance, la réparation et la distribution, y inclus mais non limité de tout matériel technique, éléments de

14286

décors et décorations de toutes sortes utilisés dans la production et postproduction d’oeuvres littéraires, artistiques,
musicales, cinématographiques et audio-visuelles de toutes sortes.

La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l’intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ses opérations,
et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat.

La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes

mesures qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre des
participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de BOND IT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Bruno Zenatello, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnell  au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-àvis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

14287

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liqudation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositon générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extra-

ordinaire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2265 Luxembourg, 22, rue de la Toison d’Or.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Bruno Zenatello, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Zenatello, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 105S, fol. 24, case 6. – Reçu 5.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(05919/233/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CHRISMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 22 décembre 1997,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps, lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRISMAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

14288

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

14289

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Martial Gonthey, artisan, demeurant à Saint Marcel (France);
b) Madame Marie-Christine Gonthey-Chaffard, secrétaire, demeurant à Saint Marcel (France);
c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5 rue AIdringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Martial Gonthey, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unnimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Martial Gonthey,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05922/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Affectation du résultat

- Report à nouveau: LUF (200.087.-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998

Signature.

(05962/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14290

CFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 48.014.

—

Le bilan au 31 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998

IMACORP S.A.

(05958/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 48.014.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

- PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg est nommée administrateur en

remplacement de IMACORP TRANSNATIONAL LTD.

- Le conseil d’administration est chargé de présenter à la prochaine assemblée les dispositions qu’il convient de

prendre par rapport aux conséquences pour la société des pertes enregistrées par la filiale française.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

A. Gardez

R. Bonnet

A. Bonnet

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50 case4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

(05959/700/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

KASANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 22 décembre 1997,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps, lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KASANO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

14291

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

14292

Toutes les actions ont été Iibérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilles Riou, gérant de société, demeurant à Sainte Marguerite La Moule (DOM);
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5 rue AIdringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gilles Riou, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unnimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Gilles Riou, préqualifié,
comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 21, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05928/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

DUEX INVESTMENTS S.A.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - ALCUDlA HOLDINGS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Alain Noullet, employee, residing at Nospelt,
by virtue of the annexed proxy dated on January 22, 1998.
2. - TAMBARA HOLDINGS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Alain Noullet, employee, residing at Nospelt,
by virtue of the annexed proxy dated on January, 22, 1998.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title: DUEX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

14293

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4.  The company’s purpose is to take participations in any form, in other Luxembourg or foreign enterprises, to

acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option negotiation
or in anyother way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical, financial, movable or immovable operations, connected directly

or indirectly or which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital is set at two million Luxembourg Francs (2,000,000.- LUF) represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the firts Tuesday of the month of May at 9.00 AM at the Company’s

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1999.
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 1998.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. TAMBARA HOLDINGS LTD, prenamed, one thousand shares …………………………………………………………………………… 1.000
2. ALCUDlA HOLDINGS LTD, prenamed, one thousand shares ……………………………………………………………………………… 1.000
Total: Two thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of two

Million Luxembourg Francs (2,000,000.- LUF) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

14294

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about fifty-five thousand Luxembourg Francs (55,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Marc Muller, chartered accountant, residing at Luxembourg.
2. Alain Noullet, employee, residing at Nospelt.
3. Jean-François Bouchoms, lawyer, residing at Luxembourg.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
Marc Koeune, economist, residing at Steinsel.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 1998.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

lm Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1. - ALCUDIA HOLDlNGS LlMlTED, mit Sitz zu P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road Town, Tortola

(Britische Jungferninseln),

hier vertreten durch Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft zu Nospelt,
auf Grund beigefügter Vollmacht vom 22. Januar 1998.
2. - TAMBARA HOLDlNGS LlMlTED, mit Sitz zu P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road Town, Tortola

(Britische Jungferninseln),

hier vertreten durch Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund beigefügter Vollmacht vom 22. Januar 1998.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DUEX INVESTMENTS S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme,

14295

Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung bezie-
hungsweise Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften
abschießen die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen, ohne jedoch dem spezifischen Steuer-
statut gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 betreffend die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobi-

liarer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in

zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche eine
jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überchreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11.

Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 9.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. Die
Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen,

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. ALCUDlA HOLDlNGS LTD, vorgenannt, tausend Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.000
2. TAMBARA HOLDlNGS LTD, vorgenannt, tausend Aktien……………………………………………………………………………………… 1.000
Total: zweitausend Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei

Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt, sind.

14296

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Franken (55.000,- LUF).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Marc Muller, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg,
b) Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft zu Nospelt,
c) Jean-François Bouchoms, Jurist, wohnhaft zu Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannnt:
Marc Koeune, Volkswirt, wohnhaft zu Steinsel.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 1998 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem engli-
schen Text der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Noullet, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 3, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 février 1998.

F. Molitor.

(05924/223/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FINANCIERE DES MINQUIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Duval-Lemonnier, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris,
2) Madame Sophie Duval- Lemonnier, sans état, demeurant à F-Paris,
les deux comparants ici représentés par MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même ici représentée par
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess, et
- Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à Paris, le 16 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DES MINQUIERS S.A.

14297

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation de portefeuilles internationaux

se composant de tous titres et brevets de tout origine.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,- FRF) repré-

senté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

14298

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à vingt-trois millions cent trente mille francs

(23.130.000,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille francs

luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bruno Duval-Lemonnier, préqualifié ……………………………………………………………………………………………… 3.749 actions
2. Madame Sophie Duval-Lemonnier, préqualifiée………………………………………………………………………………………………

1 action

s

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.750 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

14299

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice social:

a) MANACOR (Luxembourg) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (Luxembourg) S.A., préqualifiée,
c) FIDES (Luxembourg) S.A, ayant son siège social à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même durée:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (Luxembourg) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (Luxembourg) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 18, case 9. – Reçu 231.353 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05925/220/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

SPORT-DISCOUNT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITABEL SPORTS).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 16.588.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Weistroffer, avocat, demeurant à Crauthem, 4, Op der Stee;
2.- Madame Yolanda Dorres, employée privée, épouse de Monsieur Guy Weistroffer, demeurant à Crauthem, 4, Op

der Stee,

ici représentée par Monsieur Guy Weistroffer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 décembre 1997;
3.- Monsieur Thomas Kipper, employé privé, demeurant à Crauthem, 2, Op der Stee,
ici représenté par Monsieur Guy Weistroffer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. Ces compa-
rants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CITABEL SPORTS, avec siège social à

Luxembourg, 58, rue des Celtes, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à
Luxembourg, le 23 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 157 du 13
juillet 1979, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 100 du
14 avril 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 25 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro
53 du 14 février 1990, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 avril 1991, publié au Mémorial C,
numéro 396 du 18 octobre 1991,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 16.588.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Guy Weistroffer, préqualifié, deux cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………

275

2) à Madame Yolanda Dorres, préqualifiée, deux cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………

224

3) à Monsieur Thomas Kipper, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination de la société de CITABEL SPORTS en SPORT-DISCOUNT-

CENTER, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article premier deuxième phrase des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:

14300

«Art. 1

er

.  (deuxième phrase)

La société prend la dénomination de SPORT-DISCOUNT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs (frs. 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Weistroffer, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 1998.

T. Metzler.

(05963/222/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

SPORT-DISCOUNT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITABEL SPORTS).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 16.588.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 1998.

T. Metzler.

(05964/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CONCEPT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le ving-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Barry, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1208 Genève, représenté aux fins des

présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’un pouvoir
donné à CH-1208 Genève le 16 janvier 1998;

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
3) Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Le pouvoir précité, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statut comme suit:

Titre 1

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCEPT HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-

14301

pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000.- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

14302

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuel le d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu
de l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années. 
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19.

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing prive.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25.  L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

14303

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux deux mille cinq

cents (2.500) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant le capital social:

1) Monsieur Richard Barry, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………… 2.498
2) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées intégralement par desversements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
c) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Da Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 61, case 8. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(05923/207/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14304

---

Document Outline

S O M M A I R E

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A.

TOPVISION BELLE ETOILE

TOPVISION GARE S.A.

TRADE ARBED PARTICIPATIONS

TRANSPORT INVESTMENT S.A.

TREFILARBED BISSEN

CARDOSO &amp; CIE

TWO S.A.

VANPIPERZEEL S.A.

F.S.C.L.

CHARME HOLDING S.A.

CHARME HOLDING S.A.

VEREWINKEL S.A.

ADAMANTIS AVIATION S.A.

ADAMANTIS PIERRE S.A.

ALMASI S.A.

AMDAHL LUXEMBOURG

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

VOYAGES AROSA

BLUE SKY FINANCIAL S.A.

BONNE NOUVELLE INTERNATIONAL S.A.

BONNE NOUVELLE INTERNATIONAL S.A.

BOND IT

CHRISMAR S.A.

CHILOE S.A.

CFE S.A.

CFE S.A.

KASANO S.A.

DUEX INVESTMENTS S.A. 

FINANCIERE DES MINQUIERS S.A.

SPORT-DISCOUNT-CENTER

SPORT-DISCOUNT-CENTER

CONCEPT HOLDING