14113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 295

30 avril 1998

S O M M A I R E

Adélaïde, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

14147

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14149

A.M.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14149

,

14151

Andra, S.à r.l. et Rent Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

14151

Andra, S.à r.l. et Trade Cie, S.e.c.s., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………

14151

André-Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14152

Antakya Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14152

Artelux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14152

Asian Trade Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14151

Aubigny Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14153

,

14154

Baal S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14154

,

14155

B & A Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………

14156

Belvit Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14158

Bergamo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14157

BF Investment S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14158

,

14159

Blunit International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14159

,

14160

Casas Bom Preco, S.à r.l., Leudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14116

Chamali S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14148

,

14149

Dacajosa Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14114

Decomur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14118

Dzogtchen Chedrup Dardje Ling, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

14143

E & T Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14120

Euro-Furniture Holding S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14121

G.F.J., Geschichtsfrënn vun der Gemeng Jonglënster,  Amis de l’Histoire de la Commune de Junglinster, As.b.l., 

Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14144

Health & Safety Systems Holding S.A., Bridel …………………………………………………………………………………………………………………………………

14123

Immobilière Nord-Sud S.A., Clervaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14125

Immocar, S.à r.l., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14128

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

14129

,

14132

Magasin de Confection Baccara, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

14156

Nouvelle Auberge Croisette, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………

14134

Ordos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14135

SLO, A.s.b.l., Hautcharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14146

Surexpo S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14137

(La) Tourette Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

14132

Transsoder Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14156

,

14157

Valoris Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14139

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 1,

rue des Foyers, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Voet, idac-accountant, demeurant à 20,
Zilverenhoeklaan, B-2950 Kapellen.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

Ia dénomination de DACAJOSA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la soparfi.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. EIle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) représenté

par mille actions (1.000) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

14114

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., cinq cents actions ………………………………………………………

500

2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., cinq cents actions ……………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, idac-accountant, demeurant à 20, Zilverenhoeklaan, B-2950 Kapellen.
c) Madame Natalia Kornienkova, stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 1998, vol. 461, fol. 2, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 janvier 1998.

A. Lentz.

(05639/221/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

CASAS BOM PRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15, rue de la Forêt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Mario Silva Gil Saraiva, commerçant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de produits alimentaires, de boissons alcooliques et

non-alcooliques, ainsi que le commerce d’articles de cadeaux, de gadgets et de bimbeloteries.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CASAS BOM PRECO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Mario Silva Gil Saraiva, prénommé et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de I’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Mario Silva Gil Saraiva, prénommé, représentant comme seul associé l’intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3354 Leudelange, 15, rue de la Forêt.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Mario Silva Gil Saraiva, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M.S.G. Saraiva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 833, fol. 4, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05636/239/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14117

DECOMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Pierre-Michel Plassart, administrateur de société, et son épouse
2.- Dominique Gerdil, sans état, demeurant ensemble à F-72190 Sarge-les-Le-Mans, La Blanchardière.
Tous les deux ici représentés par Eric Breuillé, employé rpivé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée du 22 janvier 1998.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DECOMUR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

Ia représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

14118

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Pierre-Michel Plassart, préqualifié, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.250
2.- Dominique Gerdil, préqualifiée, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 1.250
Total: Deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF)  se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à quinze millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (15.400.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent onze mille francs luxembourgeois
(211.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
3.- FLUXlNTER S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

14119

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 3, case 10. – Reçu 154.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 1998.

F. Molitor.

(05640/223/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

E &amp; T LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ernest Pirsch, employé privé, né à Luxembourg, le 11 février 1970, demeurant à Fischbach.
2) Mademoiselle Tatiana Pirsch, employée privée, née à Luxembourg, le 13 mai 1964, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de E &amp; T LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet le garage avec vente de véhicules automoteurs et de pièces de rechanges et acces-

soires,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent

directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
M. Ernest Pirsch, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Mlle Tatiana Pirsch, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

14120

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Monsieur Ernest Pirsch est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. La société a son siège à Luxembourg, 164, route d’Esch.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Pirsch, T. Pirsch, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 105S, fol. 24, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05642/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

EURO-FURNITURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le sept janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Paul Gougnard, administrateur de société, demeurant à B-4432 Ans, Vierneuse voie 32.
- Werner Havenith, administrateur de société, demeurant à B-4700 Eupen, 8 Selterschag, ici représenté par Monsieur

Paul Gougnard, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Eupen, le 6 janvier 1998, lequel pouvoir,
après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de
formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de EURO-FURNITURE HOLDING S.A. La société est constituée pour une

durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) représenté par mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent

mille (3.500.000,-) francs pour le porter de son montant initial de un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs à cinq
millions (5.000.000,-) de francs, par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions de mille (1.000,-) francs chacune,

14121

jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature Indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Paul Gougnard, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750 actions

- Werner Havenith, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

 750 actions

Total: mille cinq cents ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

14122

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Paul Gougnard, administrateur de société, demeurant Vierneuse voie 32 à B-4432 Ans.
- Werner Havenith, administrateur de société, demeurant 8 Selterschag à B-4700 Eupen.
- Ralf Laberger, administrateur de société, demeurant à A-2360 Laxemburg, Wienerstrasse 5.
3. Sont nommés administrateurs-délégués:
- Paul Gougnard, administrateur de société, demeurant Vierneuse voie 32 à B-4432 Ans.
- Werner Havenith, administrateur de société, demeurant 8 Selterschag, à B-4700 Eupen.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Gougnard, A. BieI.
Enregistré à Capellen, le 9 janvier 1998, vol. 411, fol. 79, case11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 janvier 1998.

A. Biel.

(05643/203/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

HEALTH &amp; SAFETY SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renier Goossens, conseil en commerce, demeurant à L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen;
2.- Monsieur Jacobus Van Der Burgt, managing director, demeurant à NL-6611 BL Overasselt, Koningin Wilhelmina-

straat 41 (PaysBas);

3.- Monsieur Robert Schinkel, marketing manager, demeurant à NL-2396 JD Koudekerk aan de Rijn, Reigerlaan 6

(Pays-Bas).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de HEALTH &amp; SAFETY

SYSTEMS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

14123

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) divisé

en mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sauf en cas d’achat, de prise ou

de vente de participations, où la signature conjointe de deux administrateurs est nécessaire.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’octobre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

14124

1.- Monsieur Renier Goossens, préqualifié, quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………

420

2.- Monsieur Jaccobus Van Der Burgt, préqualifié, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………

420

3.- Monsieur Robert Schinkel, préqualifié, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………

 420

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Renier Goossens, conseil en commerce, demeurant à L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen;
b) Monsieur Jacobus Van Der Burgt, managing director, demeurant à NL-6611 BL Overasselt, Koningin Wilhelmina-

straat 41 (Pays-Bas);

c) Monsieur Robert Schinkel, marketing manager, demeurant à NL-2396 JD Koudekerk aan de Rijn, Reigerlaan 6

(Pays-Bas).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Isaac, conseil en gestion, demeurant à Moutfort.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents nomment Monsieur Renier Goossens, préqualifié, aux fonctions

d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Goossens, J. Van Der Burgt, R. Schinkel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05644/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

IMMOBILIERE NORD-SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 2, rue de Bastogne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme R.J.C. IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Clervaux, 2, route de Bastogne,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen en date du 11 novembre 1994, numéro 623 de son répertoire,

alors de résidence à Wiltz,

publié au Mémorial C numéro 93 du 7 mars 1995,
ici représentée par ses deux administrateurs, savoir:
Monsieur Emile Rinnen, commerçant, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne;
Madame Annette Jacobs, commerçante, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne;
agissant en leur qualité d’administrateur, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire tenue à la suite du prédit acte du 11 novembre 1994.

14125

2. - La société R.J.C. FINANCE LIMITED avec siège social à 25, St Stephans Green, Dublin No 2, Irlande,
constituée suivant acte du 5 janvier 1995,
inscrite au registre à Dublin sous les actes de sociétés numéros 1963-1990
ici intervenante et soussignée,
représentée par ses deux directeurs, à savoir:
Monsieur Emile Rinnen, prédit
et
Madame Annette Jacobs, prédite,
seuls directeurs de la prédite société,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Raison sociale - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de IMMOBILIERE NORD-

SUD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché par simple décision du conseil d’administration à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de propriétés et de patrimoines immobiliers, ainsi

que toutes opérations y relatives, comprenant notamment la construction, la transformation, la mise en valeur, l’exploi-
tation et le revente d’immeuble.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement

ou indirectement en tout ou partie à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-), représenté par quarante-

deux actions (42) d’une valeur nominale de trente mille francs (30.000,-), chacune et rachetables selon les dispositions
de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou de produit

de liquidation. Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée divisé par
le nombre des actions restant en circulation au moment du rachat.

L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat

alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur un juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par rapport d’expert.

Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement émis.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration ne peur délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du conseil d’administration, soit

par la signature collective de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du délégué du conseil.

14126

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, désigné parmi les autres actionnaires.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à neuf heures à Esch-

sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. - Dissolution

Art. 18. Le société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 20. Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital

social comme suit:

1) R.J.C. IMMOBILIERE S.A., prédite, quatorze actions ………………………………………………………………………………………………………

14

2) R.J.C. FINANCE LIMITED, prédite, vingt-huit actions ……………………………………………………………………………………………………  28
Total: quarante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

Les associés reconnaissent que le capital de un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs a été 

intégralement libéré par ses versements en espèces de sorte que la somme de un million deux cent soixante mille
(1.260.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils s’agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivante:

1) L’adresse de la société est fixée à Clervaux, 2, rue de Bastogne.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statuaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Annette Rinnen-Jacobs, prédite;
b) Monsieur Emile Rinnen, prédit;
c) La société anonyme R.J.C. IMMOBILIERE S.A., prédite;
4) Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Fabienne Paquet-Ciancanelli, juriste, demeurant à Ehlerange
5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Rinnen, prénommé, comme administra-

teur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne la gestion.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Rinnen, A. Jacobs, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 838, fol. 58, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

N. Muller.

(05645/224/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14127

IMMOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CIALUX, S.à r.l., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf (R.C.

Luxembourg B numéro 33.089),

ici représentée par son gérant Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers en
général toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de IMMOCAR, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par la société à respon-
sabilité limitée CIALUX, S.à r.l. avec siège social à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Adminstration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

14128

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de sociétés, demeurant à Senningerberg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Das Neves Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 35, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05646/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fabrice Leonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2. - Monsieur Michael Leoff, commerçant, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou pour l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’acomplissement de son objet.

Elle pourra encore acquérir, détenir, gérer et mettre en valeur et réaliser des immeubles situés tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

14129

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), divisé en quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pout toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblee générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

14130

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1 . - Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Monsieur Michael Leoff, préqualifié, trente-neuf actions ………………………………………………………………………………………………  39
Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille dollars US (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million cinq cent dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Leonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
b) Monsieur Michael Leoff, commerçant, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
c) Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Leonard, M. Leoff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 3. – Reçu 15.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05647/231/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14131

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

The directors elected Michael Leoff as Administrateur délégué.
He got individuel unlimited signature power in the bank account with BGLL.
Mr Léonard and Mr Nellinger has only signature power together.
Luxembourg, January 7, 1998.

F. Léonard

M. Leoff

G. Nellinger

Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05648/231/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

LA TOURETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lIe de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LA TOURETTE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

14132

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion;tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LlMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérèes à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune au siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

14133

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 831, fol. 98, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05651/239/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 4, Quai de la Moselle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Hoffmann, agent général d’assurances, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.
2) Monsieur Gustave Heinerscheid, commerçant, demeurant à L-3314 Bergem, 1, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NOUVELLE AUBERGE CROISETTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge-restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Romain Hoffmann, agent général d’assurances, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron,

cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Gustave Heinerscheid, commerçant, demeurant à L-3314 Bergem, 1, rue des Champs, cinquante 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés, sauf aux conjoints de ceux-ci et à

leurs descendants. Si l’un des associés envisage de céder ses parts à un non-associé, il doit les offrir de préférence aux
autres associés, qui disposent d’un droit de préemption.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront pas responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

14134

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 4, Quai de la Moselle.
2) Est nommé gérant technique Monsieur Gustave Heinerscheid, prénommé, ici présent et ce acceptant.
3) Est nommé gérant administratif Monsieur Romain Hoffmann, prénommé, ici présent et ce acceptant.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Hoffmann, G. Heinerscheid, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 2, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 janvier 1998.

A. Lentz.

(05653/221/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lIe de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ORDOS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 85.000.000,-) représenté par

quatre-vingt-cinq (85) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

14135

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LlMITED, prédésignée, quatre-vingt-quatre actions……………………………………………………………… 84
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………  1

Total: quatre-vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 85

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 85.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.782.875,- (un million sept cent

quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblèe générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

14136

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 831, fol. 98, case 1. – Reçu 17.829 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05653/239/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

SUREXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Disnar, employé privé, demeurant à F-92190 Meudon, 46, rue de Paris (France);
2. - Madame Laure Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue

de l’Avenir;

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 16 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SUREXPO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle a en outre pour objet le montage de stands et d’installations générales d’expostions.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

14137

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué, actionnaire ou non, désigné à cet effet par le conseil d’administration ou l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Michel Disnar, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………

99

2. - Madame Laure Belvisi, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

14138

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Disnar, employé privé, demeurant à F-92190 Meudon, 46, rue de Paris (France);
b) Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg;
c) Monsieur Marin De Gallery de La Serviere, employé privé, demeurant à L-4451 Belvaux, 209, route d’Esch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège social est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
6) Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Marin De

Gallery de La Serviere, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05655/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 19 décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

(1)
1. la société GROUPE VALORIS S.A., établie et ayant son siège social à F-92130 Issy Les Moulineaux;
2. la société civile de capitaux CERCLE VALORIS, établie et ayant son siège social à F-92130 Issy Les Moulineaux;
3. Monsieur Norbert Debargue, informaticien, demeurant à F-78240 Aigremont;
4. Monsieur Mehdi Houas, informaticien, demeurant à F-75015 Paris;
5. Monsieur Renaud Finaz de Villaine, informaticien, demeurant à F-75116 Paris;
6. Monsieur Simon Tahar, avocat, demeurant à F-75116 Paris;
7. Monsieur Khattar Chkaiban, informaticien, demeurant à F-75016 Paris;
8. Monsieur Béchara Raad informaticien, demeurant à F-75016 Paris;
ici représentés par Maître Gilles Dusemon, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée par Monsieur Simon Tahar, avocat, demeurant à Paris, donnée à Paris en date du 17 décembre 1997, lui-
même mandaté en vertu de sept procurations données par les actionnaires fondateurs de la société; et

(2)
9. la société MAAN HOLDlNG S.A., établie et ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, ici

valablement représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997;

Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VALORIS EUROPE S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

14139

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, la négociation et la cession de toute valeur

mobilière ou immobilière de quelque nature que ce soit. Elle aura également pour objet le gestion et le conseil sous
toutes ses formes et dans tous les domaines, et notamment dans tout ce qui se rapporte aux entreprises de services et
d’informatique ainsi que dans les technologies de tout ordre. Elle pourra faire toutes opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises
luxembourgeoises, communautaires ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois), représenté par

60.000 actions d’une valeur nominale de LUF 300,- (trois cents francs luxembourgeois) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, selon le choix de l’actionnaire,

sauf dispositions contraires de la loi. Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des action-

naires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans.Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Toutefois le premier président pourra

être nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à son défaut sur convocation de deux adminis-

trateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

14140

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé, actionnaire,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par les signature conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit à

des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration et l’assemblée des actionnaires peuvent également conférer tous mandats spéciaux, par

procuration authentique ou sous signature privée.

Art. 12. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générales des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le premier commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que son
successeur est élu.

Art. 13. L’assemblée régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois d’avril
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations aux assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication
préalable.

Tou actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel.

14141

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1997. La première assemblée générale

annuelle aura lieu en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de la loi précitée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société LE GROUPE VALORIS, préqualifiée: …………………………………………………………………………………………… 38.600 actions
2. La société LE CERCLE VALORIS, préqualifiée: ……………………………………………………………………………………………

5.000 actions

3. Monsieur Norbert Debargue, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………

7.200 actions

4. Monsieur Mehdi Houas, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………………………

3.600 actions

5. MAAN HOLDING S.A., préqualifiée: ………………………………………………………………………………………………………………

3.600 actions

6. Monsieur Renaud Finaz de Vaillenne, préqualifié: …………………………………………………………………………………………

500 actions

7. Monsieur Simon Tahar, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

8. Monsieur Khattar Chkaiban, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………………

500 actions

9. Monsieur Béchara Raad, préqualifié:…………………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000 actions
Les actions ont été libérées à hauteur d’un quart par paiement en espèces, de sorte que le montant de LUF

4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux cent
cinquante mille (250.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997:

- Monsieur Norbert Debargue, précité;
- Monsieur Khattar Chkaiban, précité;
- Monsieur Béchara Raad, précité;
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997:

- INTERCONSULT S.A., établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
5. Est nommé président en vertu de l’article 7 des statuts:
- Monsieur Norbert Debargue, précité;
6. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les parties comparantes au fait que l’objet social décrit ci-dessus requièrt

éventuellement une autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

14142

Et après lecture faite aux mandataires des comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Dusemon, C. Davazac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 3, case 7. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(05656/230/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

DZOGTCHEN CHEDRUP DARDJE LING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 31, rue des Trévires.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Osterheld, Wolfgang, fonctionnaire à la Commission européenne, de nationalité allemande, demeurant 48, rue

Pierre Hentges à Luxembourg;

- Delaine, Yves, artisan, de nationalité française, demeurant 10, rue Bartholmy à Howald;
- Delaine Schmitt, Christiane, sans profession de nationalité luxembourgeoise, demeurant 10, rue Bartholmy à

Howald

- Toubanos, Nikolaos, fonctionnaire à la Cour de justice européenne, de nationalité grecque, demeurant 16, rue Paul

Goedert à Crauthem

- Lytridou, Ekaterini, sans profession, de nationalité grecque, demeurant 16, rue Paul Goedert à Crauthem
- Monti, Antonella, fonctionnaire au Parlement européen, de nationalité italienne, demeurant 22, rue du couvent à

Howald;

- Fiebig, Helmut, fonctionnaire à la Cour des comptes européenne, de nationalité allemande, demeurant 22, Ginze-

gaass à Senningerberg;

- Jacquemin, Mado, infirmière, de nationalité belge, demeurant 59, rue de Gérouville à Meix-Devant-Virton, en

Belgique;

- Gavilán, Pedro, libraire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 37, rue de Luxembourg à Bridel;
- Vergara, Alicia, fonctionnaire à la Commission européenne, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 37, rue de

Luxembourg à Bridel;

ont convenu de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928, ainsi que par les

dispositions suivantes:

Dénomination, siège, objet

Art. 1

er

. L’association a pour nom DZOGTCHEN CHEDRUP DARDJE LING.

Art. 2. Elle a son siège social à Luxembourg, 31 rue des Trévires.
Art. 3. L’association a pour objet l’étude et la pratique du bouddhisme tibétain selon la tradition transmise par le lVe

Dzogtchen Ranyak Patrul Rinpotché, Tenzin Nyima.

Membres, cotisations et moyens financiers

Art. 4. Les premiers membres de l’association sont les signataires du présent acte. L’admission de nouveaux

membres est décidée par le conseil d’administration statuant à la simple majorité des voix.

Art. 5. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de

l’assemblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.

L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumise pour décision à l’assemblée

générale.

Art. 6. Le conseil d’administration peut décider l’admission de membres honoraires. Ceux-ci ne jouissent pas du

droit de vote dans les assemblées générales.

Art. 7. Les associés paient une cotisation annuelle fixée chaque année par le conseil d’administration.
Art. 8. Les montants maxima et l’échéance de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale.
Art. 9. L’association peut se procurer des moyens financiers par toutes les voies prévues par la loi y compris l’accep-

tation de dons, de legs, ou de subsides, ainsi que par la vente de livres, d’imprimés, d’objets, l’organisation de manifesta-
tions culturelles et de stages d’études en relation avec le bouddhisme.

Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins et de 7 membres au plus. Les

administrateurs sont élus parmi les associés par l’assemblée générale à la simple majorité des voix des associés présents.

Les mandats au conseil d’administration sont conférés pour une durée décidée par l’assemblée générale, ils ne

pourront toutefois excéder une durée de 2 années. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale mais uniquement
pour des motifs légitimes. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 11. Le conseil d’administration choisit dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le trésorier, à son défaut par le

secrétaire.

14143

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président et/ou de son secrétaire aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige mais au moins une fois par an.

ll statue valablement si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue de ses

votants.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Il la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 14. En respect des traditions du bouddhisme tibétain, l’association pourra faire des dons aux lamas pour leurs

enseignements. Le montant de ces dons sera consigné dans un registre soumis à l’approbation des membres du conseil
d’administration.

Assemblée générale - Approbation des comptes et du budget

Art. 15. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à son défaut par le trésorier,

à son défaut par le secrétaire.

Elle se réunit au moins une fois par an avant le 1

er

avril.

Art. 16. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée aux associés

au moins huit jours avant cette date.

Cette convocation contient l’ordre du jour et est signée par le président ou son délégué.
Art. 17. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, signé par les administrateurs

présents. Ce registre peut être consulté librement.

Art. 18. Les assemblées générales qui ont à délibérer sur une modification des statuts délibèrent d’après les condi-

tions spéciales prévues par la loi.

Année sociale

Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Art. 20. Les comptes sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à l’assemblée

générale.

Dissolution et liquidation

Art. 21. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

ses(leurs) pouvoirs.

Art. 22. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, ses biens seront attribués à une association

choisie par le conseil d’administration.

Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de soussignés.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05657/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

G.F.J., GESCHICHTSFRENN VUN DER GEMENG JONGLENSTER, 

AMIS DE L’HISTOIRE DE LA COMMUNE DE JUNGLINSTER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6114 Junglinster, 2, route d’Echternach.

—

STATUTS

Entre les soussignés comme membres fondateurs:
Monsieur John Breden, professeur, 5, rue du Cimetière, L-6171 Godbrange,
Monsieur Denis Dimmer, instituteur, 30, rue des Cerises, L-6113 Junglinster,
Monsieur Gilles Dimmer, employé privé, 22, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster,
Monsieur Paul Emering, juriste, 19a, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster,
Monsieur Jean Freimann, inspecteur d’assurances e.r., 11, rue de Wormeldange, L-6955 Rodenbourg,
Monsieur Alphonse Hutsch, fonctionnaire, 43, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster,
Madame Martine Job, institutrice, 16, rue des Champs, L-6170 Godbrange,
Monsieur Jeannot Metzler, archéologue, 7, rue Neuve, L-6160 Bourglinster,
Madame Nicole Metzler-Zens, professeur, 7, rue Neuve, L-6160 Bourglinster,
Monsieur Paul Nilles, instituteur e.r., 15, rue Joseph Olm, L-6181 Gonderange,
Monsieur Pierre Pütz, maître-peintre, 8, rue de la Mairie, L-6135 Junglinster,
Monsieur Jean-Marie Schmit, instituteur, 16, rue des Champs, L-6170 Godbrange,
Monsieur Jean-Paul Schon, technicien en aviation, 2, Cité im Thaelchen, L-6145 Junglinster,
Monsieur Aly Schroeder, professeur, 15, rue Nic Thewes, L-6146 Junglinster,
Madame Marcelle Schummer, institutrice, 21, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster,
Monsieur André Sosson, professeur, 8, rue d’Eschweiler, L-6187 Gonderange,
Monsieur Guy Wagner, professeur, 19, rue de l’Ecole, L-6235 Beidweiler,
Monsieur Théo Weiler, professeur, 3, rue Jean Haris, L-7639 Blumenthal,
Monsieur Gérard Weis, instituteur, 38, rue Rham, L-6142 Junglinster,
il est constitué une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:

14144

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège et Objet social

Art. 1

er

. La dénomination de l’association sans but lucratif est GESCHICHTSFRËNN VUN DER GEMENG

JONGLËNSTER - G.F.J. (AMIS DE L’HISTOIRE DE LA COMMUNE DE JUNGLINSTER).

Art. 2. Le siège social de l’association est à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. L’association a comme but de contribuer à la sauvegarde du patrimoine historique de la Commune de

Junglinster, à savoir:

a) de rechercher et de constituer une documentation sur l’histoire de la commune;
b) d’identifier, de collecter et de cataloguer tous documents présentant un intérêt historique et que des personnes

privées et des associations ou sociétés veulent mettre à sa disposition ou qui sont voués à la perdition ou à une
destruction certaine;

c) de garder le souvenir des personnalités originaires de ou ayant vécu dans la commune de Junglinster ou sur l’ancien

territoire de la seigneurie de Linster et qui ont laissé leurs empreintes sur le plan local, national ou international;

d) d’encourager, de soutenir et de faire des travaux de recherche et des
publications portant sur l’histoire de la commune de Junglinster;
e) de diffuser périodiquement des données ayant trait au passé de la commune et d’intéresser le public aux travaux

de l’association;

f) d’organiser des conférences, des visites et des expositions ayant trait à l’histoire de la commune;
g) de collaborer avec des associations similaires.
Art. 4. L’association poursuit une stricte neutralité politique et idéologique.

Chapitre II - Membres, Cotisations, Démissions, Exclusions

Art. 5. L’association se compose de membres actifs individuels ou collectifs, de membres correspondants et de

membres d’honneur. Le titre de membre protecteur est conféré à des personnes qui accordent leur soutien financier à
l’association. Le titre de membre correspondant est conféré à des collaborateurs scientifiques travaillant au service de
l’association à titre bénévole. Le titre de membre d’honneur est conféré à des personnes ayant rendu d’éminents
services à l’association.

Art. 6. Peut acquérir la qualité de membre actif toute personne qui s’engage à soutenir l’association dans le sens

déterminé à l’article 3 des présents statuts. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à cinq.

Art. 7. La qualité de membre actif s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle fixée tous les ans par

l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à cinq mille Flux.

Art. 8. Tout membre actif peut se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission au conseil

d’administration par lettre recommandée.

Un membre sortant n’a pas de droit sur l’actif social ni ne peut exiger le remboursement de ses cotisations.
Art. 9. Tout membre actif dont l’activité va à l’encontre des principes de l’association peut être exclu par décision

de l’assemblée générale.

Chapitre III - Administration

Art. 10. Le conseil d’administration se compose de 5 à 13 membres élus par l’assemblée générale parmi les

membres actifs de l’association pour un mandat de deux ans. Il comporte un président, un ou deux vice-président(s), un
secrétaire, un trésorier et un archiviste-bibliothécaire.

Le bourgmestre de la commune de Junglinster ou son délégué assiste aux réunions du conseil d’administration avec

voix consultative.

Art.11. Le conseil d’administration est renouvelé par moitié chaque année. Les nouvelles candidatures doivent

parvenir par lettre recommandée au président du conseil d’administration, trois jours francs au moins avant l’assemblée
générale. Seuls les membres actifs ayant réglé leur cotisation annuelle avant le début de l’assemblée générale ordinaire
ont droit de vote. Lors des élections, la majorité relative des suffrages exprimés décide. En cas de partage des voix entre
candidats, un second scrutin est ouvert entre eux. Au cas d’une nouvelle parité des suffrages dans le second scrutin, le
sort décide. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Lors de la première réunion du conseil d’administration ainsi
constitué, le président est désigné par les membres élus du conseil d’administration, qui répartissent également les
autres charges.

Art. 12. Toutes les charges sont honorifiques.
Art. 13. a) Le conseil d’administration représente l’association à l’égard de tiers. Il peut déléguer partie de ses

fonctions à tout membre du conseil d’administration.

L’assemblée est engagée vis-à-vis des tiers pour la signature conjointe de trois membres du conseil d’administration,

dont celle du Président ou du Vice-Président.

b) Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les besoins de l’association l’exigent, sur convocation par le

président. En outre le conseil d’administration est convoqué à la demande de trois administrateurs.

c) Le conseil d’administration exerce tous droits et actions de l’association; il a tous les pouvoirs pour réaliser le but

social; il statue sur toutes questions à moins qu’elles ne soient expressément réservées à l’assemblée générale.

d) Toute convocation doit contenir l’ordre du jour. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si

la majorité des administrateurs est présente. En cas de parité de voix, le président de séance à voix prépondérante.

e) Le conseil d’administration fixe la date et l’ordre du jour des assemblées générales. Les décisions du conseil

d’administration sont consignées dans un registre et signées par le président et le secrétaire après approbation par les
administrateurs.

14145

Chapitre IV - Assemblées générales

Art. 14. Les membres actifs sont convoqués en assemblée générale par le conseil d’administration chaque fois que

les besoins de l’association l’exigent. Ils se réunissent obligatoirement au moins une fois par an en assemblée générale
ordinaire, et ce au courant du premier trimestre. Tous les membres actifs sont convoqués personnellement à leur
adresse, avec indication des lieu, date et heure de l’assemblée. La convocation, avec délai d’une huitaine au moins,
comprend l’ordre du jour. Toute demande de mise à l’ordre du jour, appuyée par un vingtième des membres, parvenue
au président au moins trois jours francs avant l’assemblée générale, y est reprise et débattue.

Art. 15. Tous les membres actifs ont droit de vote à l’assemblée générale. Ils peuvent toutefois s’y faire représenter

par un autre membre actif spécialement mandaté, chaque membre actif ne pouvant être porteur que d’une seule procu-
ration.

Art. 16. Le conseil d’administration soumet obligatoirement à l’assemblée générale ordinaire un rapport des

activités et le bilan financier pour l’année écoulée, ainsi qu’un budget pour l’exercice suivant. Le bilan financier est
contrôlé par deux réviseurs désignés annuellement par l’assemblée générale.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité simple des membres présents, sauf les décisions pour lesquelles la loi

prévoit une autre majorité.

Art. 17. L’assemblée générale élit, révoque et décharge les administrateurs.

Chapitre V - Dispositions générales

Art. 18. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée désigne les liquidateurs et décide de l’affectation de l’actif

en concertation avec le conseil communal de la commune de Junglinster.

Art. 19. Toute modification aux présents statuts se fait selon les dispositions de l’article 8 de la loi précitée.
Pour la première période de deux ans, les membres sortants du conseil d’administration sont désignés par tirage au

sort.

Fait à Junglinster, le 19 décembre 1997.
Signatures: J. Breden, D. Dimmer, G. Dimmer, P. Emering, J. Freimann, A. Hutsch, M. Job, J. Metzler, N. Zens, P. Nilles,

P. Pütz, J.-M. Schmit, J.-P. Schon, A. Schroeder, M. Schummer, A.Sosson, G. Wagner, T. Weiler, G. Weis.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1998, vol. 165, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05658/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

SLO, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4924 Hautcharage, 32, rue de la Gare.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
1. Lambert Marc, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, demeurant L-4924 Hautcharage, 32 rue de la Gare
2. Sinner Guy, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, demeurant L-4912 Bascharage, 21 rue du Bois
3. Morth Marc, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, demeurant L-4907 Bascharage, 52 rue Theophile Aubart
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans buts lucratifs et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents statuts qui
suivent:

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination SLO, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à L-4924 Hautcharage, 32 rue de la Gare. Il pourra être transféré dans

toute autre localité de Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par décision de l’assemblée.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association est neutre au point de vue politique et confessionnel.
Art. 5. L’association a pour objectifs:
- l’organisation de rencontres et de manifestations de loisirs, sportives et socioculturelles pour jeunes et jeunes

adultes

- de favoriser l’entente entre ses membres
- de promouvoir la vie des étudiants et des jeunes chômeurs
- de promouvoir la recherche d’emploi pour les étudiants et les jeunes chômeurs
- l’organisation et l’animation de toutes sortes d’événements publics
En vue de remplir son objet social, l’association peut louer ou acquérir des valeurs mobilières et immobilières.
Art. 6. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut cependant pas être inférieur à trois.
Art. 7. Sont admissibles comme membres actifs, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes les

personnes qui en manifestent la volonté à condition qu’elles soient déterminées à observer les présents statuts et
agréées par tous les membres du comité.

Est admissible comme membre d’honneur toute personne ayant contribué d’une façon quelconque à la réalisation des

objectifs de l’association, remplissant les conditions à son admission fixées par le comité. Les membres d’honneur
n’exercent aucune des prérogatives réservées aux membres actifs, mais peuvent assister aux assemblées générales.

14146

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser 5.000,- LUF et elle est fixée par le comité.
Art. 9. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au comité de l’asso-

ciation.

L’exclusion de tout membre peut être prononcée par le comité pour contravention flagrante aux principes ou statuts

de l’association. Une décision qui devra être confirmée par 2/3 des membres présents à l’assemblée générale suivante.

La qualité de membre se perd par décès.
Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement le 2 mars de chaque année à 20.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit choisi par le comité. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois que le comité ou un
cinquième des membres l’exige, par un préavis de 8 jours au moins.

Elle se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association et des membres

d’honneur.

L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité de deux tiers des voix des membres présents, dont chaque

membre détient une voix. Elle doit approuver les différents rapports de l’exercice écoulé, et désigner deux réviseurs de
caisse, non-membres du comité. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance
des associés et/ou des tiers par les voies et moyens à décider par le comité.

Art. 11. Le comité se compose de 3, 5 ou 7 membres élus par l’assemblée générale pour un mandat de deux ans. Les

membres sortants sont rééligibles et peuvent être remplacés jusqu, à la prochaine assemblée générale par une personne
désignée par le comité. Les membres du comité élisent un président, un secrétaire et un trésorier lors de la première
réunion suivant l’assemblée générale. Le comité se réunit sur convocation chaque fois que les intérêts de l’association
l’exigent. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents, et sont valables
pour autant qu’au moins la moitié des membres du comité soient présents. En cas de partage des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 12. Le comité dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires administratives et

financières de l’association.

L’association est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président, du secrétaire et du

trésorier.

Le comité a aussi le droit de nommer au maximum 2 gérants. Ces derniers représentent l’association dans les

relations avec les tiers, signent tous les actes en son nom et peuvent ester en justice.

Art. 13. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de 3 membres.
Art. 14. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite conjointement par le

trésorier et 2 réviseurs de caisse élus à cet effet par l’assemblée générale.

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans buts lucratifs.

Art. 16. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance ou à une

association ayant des activités similaires, à déterminer par l’assemblée générale ayant décidé la dissolution.

Art. 17. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

buts lucratifs.

Art. 18. L’assemblée constituante s’est réunie en date du 15 décembre 1997 à Hautcharage et a approuvé les

présents statuts.

M. Lambert

G. Sinner

M. Morth

Les prénommés, fondateurs de l’association, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire ce même 15

décembre 1997 et ont décidé, à l’unanimité, la composition du comité suivante:

1. Président:

Lambert Marc

2. Secrétaire:

Sinner Guy

3. Trésorier:

Morth Marc

Fait à Hautcharage, le 15 décembre 1997 et signé par tous les membres du comité.

M. Lambert

G. Sinner

M. Morth

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05659/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ADELAIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.301.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social de la société a été transféré au 69, route

d’Esch, Luxembourg.

<i>Pour ADELAIDE, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05660/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14147

CHAMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise CHAMALI

S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.546, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 1995, publié au
Mémorial C sous le numéro 642 du 16 décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 12 décembre
1995, publié au Mémorial C numéro 76 du 13 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

I.- Les actionnaires, tous présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 30.000 (trente mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de BEF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs belges) pour le

porter de son montant actuel de BEF 30.000.000,- (trente millions de francs belges) à BEF 150.000.000,- (cent cinquante
millions de francs belges) par la création et l’émission de 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire
et à libérer entièrement au moment de la souscription par apport en numéraire.

2) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3) Fixation d’un nouveau capital autorisé porté à BEF 200.000.000,(deux cents millions de francs belges).
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs

belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 30.000.000,- (trente millions de francs belges) à BEF 150.000.000,-
(cent cinguante millions de francs belges) par la création et l’émission de 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire majoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles l’actionnaire minoritaire.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite l’actionnaire minoritaire a déclaré souscrire les 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société CHAMALI S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de BEF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs belges) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de porter le capital autorisé à BEF 200.000.000,- (deux cents millions de francs belges).

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital.  Le capital souscrit est fixé à BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs belges), repré-

senté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune,
entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à BEF 200.000.000,- (deux cents millions de francs belges) qui sera représenté par 200.000

(deux cent mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication l’acte

modificatif des statuts en date du 6 janvier 1998, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut

14148

déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million trois cent trente mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Goebel, P. Van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 104S, fol. 98, case 3. – Reçu 1.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(05696A/215/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

CHAMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(05697/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour ALPENROSE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(05663/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.P. S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, rue de Beggen (ancienne usine ARBED-Dommeldange), inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.683, constituée suivant acte notarié du 22 août 1980, publié au
Mémorial C numéro 238 du 24 octobre 1980 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte notarié du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 518 du 14 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Martine Gerber, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Mertzig (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cindy Van De Walle, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

14149

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 722 du 29 décembre 1997 et numéro 13 du 7 janvier 1998;
- au journal «Letzebuerger Journal» du 29 décembre 1997 et du 7 janvier 1998,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des articles 4, 6 et 9 des statuts rédigés et à rédiger ainsi qu’il suit:
Ancienne version:
Art. 4. «La société est administrée par un Conseil de trois membres au moins. La durée du mandat est de trois ans

au plus.»

Nouvelle version:
Art. 4. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

Ancienne version:
Art. 6. «Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises nommé par l’assemblée

générale des actionnaires. La durée de son mandat est fixée par le conseil d’administration dans un contrat de presta-
tions de services résiliables pour motifs graves.»

Nouvelle version:
Art. 6. «La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

Ancienne version:
Art. 9. «Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours

francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire.»

Nouvelle version:
Art. 9. «Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

2. - Décision sur la rétroactivité au 31 décembre 1997 de la modification de l’article 6 des statuts.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cent dix mille (110.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentatives de I’intégralité du capital social au
montant de cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 110.000.000,-), cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
(109.990) actions seulement sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que I’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

L’assemblée décide en outre que la modification intervenue à l’article six qui précéde, est prise avec effet rétroactif

au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
I’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion;tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

14150

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Gerber, P. Kopp, C. Van De Walle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 831, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05664/239/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05665/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ANDRA, S.à r.l. ET RENT CIE, S.e.c.s.

Siège social: Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en date du 20 janvier 1998 par les actionnaires, représentant l’intégralité des parts

sociales, que la société est mise en liquidation avec effet immédiat. La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN S.C., 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg, est nommée liquidateur.

Pour réquisition et dépôt au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05666/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ANDRA, S.à r.l. ET TRADE CIE, S.e.c.s.

Siège social: Strassen, 166, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en date du 20 janvier 1998 par les actionnaires, représentant l’intégralité des parts

sociales, que la société est mise en liquidation avec effet immédiat. La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN S.C., 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg, est nommée liquidateur.

Pour réquisition et dépôt au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05667/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ASIAN TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.896.

Société constituée le 23 mai 1985 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C numéro 195 du 6 juillet 1985.

—

EXTRAIT

Il résulte du bilan au 31 décembre 1996 déposé au registre de commerce le 24 juillet 1997 que l’extrait des décisions

prises lors de l’assemblée générale du 11 juin 1997 concernant l’affectation du résultat est à lire comme suit:

La perte de USD 7.126,53 est reportée sur l’exercice suivant
au lieu de: Le bénéfice de USD 7.126,53 est reporté sur l’exercice suivant.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05674/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14151

ANDRE-ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 308, fol. 71, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05668/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ANTAKYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.742.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 janvier 1998, enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1998, volume 502, folio 34, case 3.

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, à la date du 22 janvier 1993, publié

au Mémorial C numéro 178 du 23 avril 1993, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination de
ANTAKYA HOLDING S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 42.742, avec un
capital social de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05669/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 novembre 1985.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTELUX S.A.

Signature

(05672/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361.

—

Depuis le 31 décembre 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodenmack (F).
Ce même jour, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster a été nommé commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05673/255/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14152

AUBIGNY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonye AUBIGNY FINANCE S.A., avec

siège social à L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 avril 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

18.022;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martin Brandenburg, ingénieur, demeurant à Hasbergen

(Allemagne);

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Philippe, Produktionsleiter, demeruant à F-Sarreguemines;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Carlo Marx, administrateur de société, demeurant à Bettem-

bourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Howald à L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
3) Introduction d’un Capital autorisé de deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) et ajoute

d’un dernier paragraphe à l’article 5 des statuts.

4) Nominations statutaires.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Howald à L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé de deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF

200.000.000,-) et d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 5.  premier alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de deux cents millions de francs

luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionniares quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des deux administrateurs, à compter d’aujourd’hui et leur donne décharge,

à savoir:

- Monsieur Alhard von Kettelhodt;
- Monsieur Thierry Rodt.

14153

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Martin Brandenburg, ingénieur diplômé, demeurant à D-49205 Hasbergen-Gaste, Hansastrasse, 22a.
- Monsieur Werner J. Bruchhausen, ingénieur, demeurant à Tillsdown Drive 6038, Mississauga L5NL5N 4M3 Ontario,

Canada.

- Monsieur Carlo Marx, administrateur de société, demeurant à Bettembourg;
- Monsieur Carlo Marx est nommé administrateur-délégué;

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Robert Elvinger, diplômé HEC Expert-Comptable, Conseiller Fiscal, demeurant à L-1670 Luxembourg, 16,

Val Ste. Croix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (FLUX 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Brandenburg, D. Philippe, C. Marx, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 831, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 janvier 1998.

C. Doerner.

(05675/209/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

AUBIGNY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

C. Doerner.

(05676/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 38, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour BAAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(05680/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.843.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAAL S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.843, constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C
numéro 208 du 24 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés:

- du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 549 du 28 octobre 1996
- du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 42 du 31 janvier 1997;
- du 9 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 226 du 7 mai 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

14154

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à

Dudelange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2. - Modification afférente de l’article 4 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La societé pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Rodange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. De Bernardi, C. Arend, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 831, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05678/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.843.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05679/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14155

B &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 308, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05677/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

Signature.

(05681/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TRANSSODER HOLDING S.A., R. C. Numéro B 45.491 ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 606 du 23 décembre 1993.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à

Reckange/Mess.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Kathy Roose, employée privée, demeurant à Pontpierre.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle lsabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille quatre cents

actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions
quatre cent mille francs belges sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de BEF

15.600.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF 5.400.000,- à BEF 21.000.000,-, avec émission de 15.600
actions nouvelles de valeur nominale de BEF 1000,- chacune.

2.- Souscription et libération des actions.
3.- Modifications afférentes de l’article 3.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions six cent mille

(15.600.000.-) francs belges pour le porter de son montant actuel de cinq millions quatre cent mille (5.400.000,-) francs
belges à vingt et un millions (21.000.000,-) de francs belges, représenté par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, par la création et l’émission de quinze mille six cents (15.600) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

KREDIETRUST S.A., une société avec siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

14156

Les quinze mille six cents (15.600) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune

ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par l’incorporation d’une créance que KREDIETRUST
S.A. a sur la société TRANSSODER HOLDING S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiés, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 22 décembre 1997 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par Iedit rapport et les conclusions sont les suivantes:

«<i>Conclusion: 

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 15.600 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF
15.600.000.-.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 3, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3, premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt et un millions (21.000.000,-) de francs belges divisé en vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Johanns, K. Roose, l. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 34, case 10. – Reçu 156.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(05904/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1164 du 24 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

A. Schwachtgen.

(05905/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BERGAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.630.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et

CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que
commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05683/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14157

BELVIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.564.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 mai 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELVIT HOLDING S.A.

Signature

(05682/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 7, côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 47.267.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BF INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-1450 Luxemburg, 7, côte d’Eich (R.C. Luxemburg B 47.267).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden

Notar Marc Elter am 23. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 295 vom 4. August 1994, und deren Satzung
wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Marc Elter am 8. August 1994, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 497 vom 2. Dezember 1994.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals von USD 450.000,-, um es von seinem jetzigen Betrag von USD 50.000,- auf

USD 500.000,- zu bringen, durch die Ausgabe von 450 neuen Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000.-, welche
dieselben Rechte und Vorteile wie die bereits bestehenden Aktien geniessen.

2. - Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. - Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
4. - Ernennung der FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN zum neuen Kommissar der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um USD 450.000,- (vierhundertfünfzigtausend US

Dollar) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von USD 50.000,- (fünfzigtausend US Dollar) auf USD 500.000,-
(fünfhunderttausend US Dollar) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 450 (vierhundertfünfzig) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je USD 1.000,- (tausend US Dollar), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die
bereits bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die 450 (vierhundertfünfzig) neuen Aktien durch die Gesellschafter im

Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung am Kapital gezeichnet und voll einbezahlt wurden, sodass, die Summe von USD
450.000,- (vierhundertfünfzigtausend US Dollar) der Gesellschaft BF INVESTMENT S.A. ab sofort zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

14158

«Art. 5. (Absatz eins). Das gezeichnete Kapital wird auf USD 500.000,- (fünfhunderttausend US Dollar) festge-

setzt, eingeteilt in 500 (fünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000,- (tausend US Dollar), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Posten des Kommissars neu zu besetzen und ernennt die Gesellschaft

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, zum neuen
Kommissar bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zweihundertdreissigtausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf sechzehn Millionen fünfhundertsie-

benunddreissigtausendfünfhundert Luxemburger Franken (16.537.500,- LUF) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Jagiello, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 1. – Reçu 165.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29. Januar 1998.

J.-J. Wagner.

(05684/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05685/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.433.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUNIT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 55.433, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 489 du 1

er

octobre 1996, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 15 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital de cinq cent trente millions de lires
italiennes (530.000.000 ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Katia Scheidecker, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Les actionnaires présents ou représentés à Ia présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 2.470.000.000,- ITL pour le porter de 530.000.000,- ITL à

3.000.000.000,- ITL par la création de 247.000 actions A nouvelles de 10.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions A existantes, ces actions ayant droit de vote.

2. Souscription de la totalité des 247.000 actions A nouvelles par la société de droit luxembourgeois FINERGA SA

LUXEMBOURG et libération intégrale par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible existant à son profit

14159

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de deux milliards quatre cent soixante-dix millions de lires

italiennes (2.470.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente millions de lires italiennes
(530.000.000,- ITL) à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de deux cent
quarante-sept mille (247.000) nouvelles actions de la classe A, par incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible existant au profit de la société anonyme FINERGA S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg,
12, rue Goethe.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant COOPERS &amp; LYBRAND, S.C. de

Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

«<i>Conclusion 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.»
Le prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Les deux cent quarante-sept mille (247.000) nouvelles actions de la classe A, jouissant des mêmes droits que les

actions anciennes, ont été attribuées de commun accord à la société FINERGA S.A., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article

trois des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1 et 2.  Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), représenté

par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) réparties entre les
différentes classes d’actions comme suit:

1) Deux cent soixante-treize mille cinq cents (273.500) actions de la classe A avec droit de vote.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à cinquante et un millions huit

cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Scheidecker, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 6. – Reçu 518.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05687/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.433.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(05688/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

14160

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DACAJOSA INVEST S.A.

CASAS BOM PRECO

DECOMUR S.A.

E &amp; T LUXEMBOURG

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HEALTH &amp; SAFETY SYSTEMS HOLDING S.A.

IMMOBILIERE NORD-SUD S.A.

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INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A.

LA TOURETTE HOLDING S.A.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE

ORDOS S.A.

SUREXPO S.A.

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DZOGTCHEN CHEDRUP DARDJE LING

G.F.J.

SLO

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CHAMALI S.A.

CHAMALI S.A.

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A.M.P. S.A.

A.M.P. S.A.

ANDRA

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ARTELUX S.A.

ARTELUX S.A.

AUBIGNY FINANCE S.A.

AUBIGNY FINANCE S.A.

BAAL S.A.

BAAL S.A.

BAAL S.A.

B &amp; A CONSTRUCTIONS

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA

TRANSSODER HOLDING S.A.

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BF INVESTMENT S.A.

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BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

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