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13873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

29 avril 1998

S O M M A I R E

Acierco S.A., Luxembourg………………… pages  

13886

,

13888

Agur S.A., Luxembourg ……………………………………

13888

,

13890

AK Invest S.A., Bridel …………………………………………………………

13885

Alpinist S.A., Grevenmacher……………………………………………

13893

Ambiente, S.à r.l., Peppange……………………………………………

13893

A.M.I. Development S.A., Luxembourg ……

13893

,

13894

Am Pull, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13894

AMS Consulting S.A., Strassen ………………………………………

13894

Ansep S.A., Luxembourg …………………………………………………

13897

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

13897

,

13898

Ariaco Investment S.A., Luxembourg ………

13898

,

13900

Arnoldy International Telecom S.A., Grevenma-

cher …………………………………………………………………………………………

13900

Arolux, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

13900

Art du Décor, S.à r.l., Luxembourg………………………………

13900

AS Consulting, GmbH, Bettembourg …………………………

13901

Atelier  de  Serrurerie  Raymond Weiland, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13901

Ateliers  Nic.  Georges,  (Succ.  Ateliers  Georges,

S.à r.l.), Luxembourg………………………………………………………

13901

Atlantic Technologies S.A., Luxembourg …………………

13901

Au Plaisir des Arts, S.à r.l., Luxembourg …………………

13901

Avanti Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13902

Avanti, S.à r.l., Schifflange…………………………………………………

13902

Baldassarri, S.à r.l., Foetz …………………………………………………

13902

Befco Investments S.A., Luxembourg ………

13902

,

13903

Bellenus Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13904

Berac, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

13904

Bergamo S.A., Luxembourg ……………………………………………

13904

Bertoni S.A., Grevenmacher……………………………………………

13904

Bimaco-Alliances S.A., Luxembourg……………………………

13904

Bimaco-Finance S.A., Luxembourg………………………………

13905

Bimaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

13905

Biotop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13905

BLT Bimodale, S.à r.l., Bettembourg …………………………

13905

Blueshire S.A., Luxembourg ……………………………………………

13903

BNP  Ré,  Société  de  Réassurance de la Banque

Nationale de Paris S.A., Luxembourg ……

13905

,

13906

Bockfelsen S.A.H., Luxembourg ……………………

13906

,

13908

Bodena S.A., Luxembourg ………………………………………………

13908

(Georges) Boissenet, S.à r.l., Luxembourg ………………

13906

Boulangerie Zeimet et Fils S.A., Bettenbourg ………

13909

Branat, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

13909

Brasserie Grida, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13909

Brasserie Nationale S.A., Bascharage …………………………

13909

Brondi Finanziaria S.A., Luxembourg …………………………

13909

Büchel-Kelpin  & Eischen,  Partnerschaft,  Rechts-

anwälte S.C., Luxemburg ………………………………………………

13910

Bureau Claudine Speltz, S.à r.l., Luxembourg ………

13910

BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13910

Cabelco, S.à r.l., Bettembourg ………………………

13910

,

13911

Campion S.A., Luxembourg ……………………………………………

13910

Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg……………

13912

Capivent S.A., Luxembourg ……………………………………………

13904

Cappi Holding Invest S.A., Luxembourg……

13914

,

13915

Cardav Finance S.A., Luxembourg ………………………………

13916

Carpini, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13911

Casada Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13909

Caves Bentz, S.à r.l., Remich …………………………………………

13916

Celius Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13916

Century 01 S.A., Luxembourg ………………………………………

13916

Cerisaie de Chine, S.à r.l., Roedt……………………………………

13915

Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

13915

Chauffage-Sanitaire Mauduit, S.à r.l., Olm ………………

13917

Chiberta Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………………

13917

Chronos Consult S.A., Soparfi, Hagen ………………………

13917

Cliveden Finance S.A., Luxembourg ……………………………

13919

Club House Brasi, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13919

CMS Lux S.A., Bridel……………………………………………………………

13918

Colbert Dollar Bond, Luxembourg ………………………………

13919

Colbert EEC Bond, Luxembourg …………………………………

13919

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe

Crédit Lyonnais S.A., Luxembourg …………

13919

,

13920

Cosmolux S.A., Luxembourg …………………………………………

13916

CSA, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………

13911

Financial Corporation International Holding S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

13890

,

13893

Global  Investment  Selection S.A., Luxembourg

13902

Taxis Ambulances Morgado,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

zette …………………………………………………………………………………………

13875

Texfina S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

13874

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg …………

13876

Tio Chemicals S.A., Soparfi, Luxembourg ………………

13884

TEXFINA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, maîtrise en sciences économiques, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TEXFINA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée, ……………………………………………………………………………………………… 1.499
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sau dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

13874

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Rancate.
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ABlLFIDA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4.- le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 55, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 janvier 1998.

G. d’Huart.

(05116/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

TAXIS AMBULANCES MORGADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 136, rue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Carlos Manuel Morgado Lopes, indépendant, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 136, rue Victor Hugo.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TAXIS AMBULANCES MORGADO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de louage de taxis et d’ambulances ainsi que la location

de véhicules sans chauffeur.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Carlos Manuel Morgado Lopes, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

13875

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée TAXIS AMBULANCES MORGADO, S.à r.l. ci-avant

constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Manuel Morgado Lopes, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4141 Esch-sur-Alzette, 136, rue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.M. Morgado Lopes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 52, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05115/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) THOMSON ONE B.V., a company having its registered seat at Konningslaan 39, Amsterdam,
here represented by Mr Jean Hamilius, Chairman of the Board of Directors, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on December 17th, 1997, which will remain annexed to the present deed.
2) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing in Luxembourg, 7, boulevard Royal.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOMSON TRAVEL
HOLDINGS S.A.

13876

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The objects of the Corporation are:
1. to carry on the business of a group finance company and, in connection therewith, the Corporation may:
(a) borrow in any form from group companies or banks and lend money or give credit to any company of the group,

without security or upon the security of real or personal property of every description and change, alter or realize upon
any loans and re-loan any moneys which may at any time be available for that purpose;

(b) arrange as agent for the account of other persons or enter into as principal any type of swap transaction or swap

derivative transaction, including interest rate and currency swap, caps, collars, floors, forward or future rate agreements,
other notional amount transactions, options on any of the foregoing, transactions of a nature similar to any of the
foregoing, (including transactions involving indices on equity markets, commodities or other economic indicia); arrange
as agent for the account of other persons or enter into as principal transactions to hedge any of the foregoing, including
exchange-traded or off-exchange futures or option, cash market transactions, purchases and sales of securities and
deposits; establish, maintain and operate a financial advisory agency and investment service with respect to such transac-
tions and enter into, assist, or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other transactions, under-
takings and businesses of every description and establish, carry on, develop and extend the same or sell, dispose of or
otherwise turn the same to account, and co-ordinate the policy and administration of any companies, of which the
company is a member or which are in any manner controlled or connected with the company;

(c) acquire, possess, administer, exploit, alienate, hire-purchase, charter, lease and charge aircraft, engines, spare parts

and related equipment and any right to or interest in aircraft and may provide services in the field of aviation;

(d) acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes

or formulae, trademarks and other analogous property;

(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific

equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources and
other immovable properties;

(e) guarantee or otherwise secure and transfer in the ownership, mortgaging, pledging or other form of encumbrance

of the assets as security for the obligations of the company and for the obligations of third parties, with or without consi-
deration, and furthermore give guarantees for claims and debts of companies affiliated with the company; and

(f) give advice relating to any of paragraphs (a), (b), (c), (d), and (e) above;
2. to acquire, possess, alienate, administer, develop, lease, let, mortgage or in general encumber real property and any

right to or interest in real property;

3. to participate, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature

and in whatever legal form;

4. to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise

stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio; and

5. to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 5. Subscribed capital - Shares and share certificates.  The subscribed capital of the Corporation is set at

twenty-two thousand Pounds Sterling (22,000.- £) divided into two hundred and twenty (220) shares with a par value of
one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer entered in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be affected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Art. 18 hereof.

13877

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the thirtieth day of the month of September in each year at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and they

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement of otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meetings of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing of by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by any two directors.

13878

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs with the prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The corporation will be bound by the joint signature of any three directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each

year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders
effecting such dis solution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by law.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) THOMSON ONE B.V., previously named: two hundred and nineteen shares ……………………………………………………… 219
2) Mr Gregor Dalrymple, previously named: one share ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: two hundred and twenty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash, evidence of which was given to the

undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs (100,000.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by Article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

13879

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1. Mr W. Michael Brown, company director, residing in Greenwich, Connecticut, USA.
2. Mr William J. Deslauriers, lawyer, residing in Toronto.
3. Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in Luxembourg.
4. Mr Nigel R. Harrison, company executive, residing in Stamford, Connecticut, USA.
5. Mr Mark David Knight, company director, residing in London.
6. Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
7. Dr Walter Meier, lawyer, residing in Zurich.
8. Mr Charles Newbold, company executive, residing in London.
9. Mr John A. Tory, lawyer, residing in Toronto.
10. Mr Adriaan Jurriaan Zoetmulder, company director, residing in Amsterdam.

<i>Second resolution

The following has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at Luxembourg, 7, boulevard Royal.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as

well as the representation of the Corporation in relation with the day-to-day management to one ore more of its
directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THOMSON ONE B.V., une société, ayant son siège social à Konningslaan 39, Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Jean Hamilius, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 17 décembre 1997, laquelle restera annexée

aux présentes.

2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.  La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18
ci-après.

Art. 3. Objet.  Les objets de la société sont:
1. Exercer les activités d’une société de financement de groupe et en relation avec cette activité la société est

autorisée:

(a) à emprunter des fonds sous toute forme de sociétés du groupe ou de banques et à accorder des crédits à

découvert ou contre des garanties réelles ou personnelles de toute sorte, à toute société du groupe. La société peut
changer, modifier, réaliser tout prêt et reprêter tous les fonds qui seront en tout temps disponibles dans ce but.

(b) à organiser comme agent pour compte de personnes tierces ou en nom propre tout type de transactions «swap»

ou autres transactions dérivées, incluant des swap sur les taux d’intérêts et sur les devises, ainsi que les «caps», «collars»,
«floors», «forward», et futures ainsi que d’autres transactions similaires (comportant des transactions basées sur des
indices boursiers et autres indicateurs économiques); à organiser comme agent pour le compte de personnes tierces ou
en nom propre des transactions d’arbitrage pour les opérations mentionnées ci-dessus et incluant notamment les
«options», des «futures» échangés à la bourse ou hors bourse, des opérations de «cash market», l’achat et la vente de
titres et de dépôts à établir, maintenir et exploiter une agence de conseils et de services financiers en relation avec les
opérations mentionnées ci-dessus; à aider ou à participer à des transactions financières commerciales, industrielles ou
autres transactions, projets, entreprises de toute nature et d’établir, d’exploiter et de développer des entreprises
décrites ci-dessus ou bien de les vendre, aliéner ou réaliser, à coordonner la politique générale et l’administration de
toute société dans laquelle la présente entreprise détient une participation ou qui est contrôlée par elle.

13880

(c) acquérir, posséder, administrer, exploiter, aliéner, acheter à crédit, affréter, louer des avions, moteurs, pièces de

rechange et autres équipements, similaires ainsi que tout droit ou intérêt en rapport avec des avions ou fournir tout
service lié à l’aviation.

(d) acquérir:
(i) des revenus issus de l’aliénation ou de la location de droits d’auteur, brevets, projets, procédés ou formules

secrets, marque ou autre propriété analogue,

(ii) des redevances y compris des droits de films, des loyers d’équipements industriels, commerciaux ou scientifiques

aussi bien qu’en relation avec l’exploitation des mines ou des carrières ou toute autre extraction de ressources
naturelles ou autre bien immeuble.

(e) garantir par hypothèque, gage ou autres formes de garantie liées aux actifs de la société, les obligations de la

société ou les obligations de parties tierces avec ou sans rémunération ainsi que de donner des garanties au sujet de
créances et des dettes des sociétés affiliées.

(f) donner conseil dans les activités mentionnées sub (a), (b), (c), (d), (e).
2. Acquérir, posséder, aliéner, administrer, développer, prendre à bail, louer, hypothéquer ou en général engager des

biens réels et tous droits ou intérêts sur ces biens réels.

3. Prendre des participations de quelque façon que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de

quelque nature ou forme légale que ce soit.

4. Acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou

autrement, des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer,
développer, et gérer son portefeuille.

5. Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.
Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans

les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 5. Capital souscrit - actions et certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-deux mille livres

sterling (22.000,- £) représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £)
par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le trente septembre à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

13881

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

13882

Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) THOMSON ONE B.V., prénommée, deux cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………………… 219
2) Monsieur Gregor Dalrymple, prénommé, une acøtion …………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1) Monsieur W. Michael Brown, administrateur de société, demeurant à Greenwich, Connecticut, USA.
2) Monsieur William J. Deslauriers, avocat, demeurant à Toronto.
3) Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Nigel R. Harrison, company executive, demeurant à Stamford, Connecticut, USA.
5) Monsieur Mark David Knight, administrateur de société, demeurant à Londres.
6) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
7) Dr Walter Meier, avocat, demeurant à Zurich.
8) Monsieur Charles Newbold, company executive, demeurant à Londres.
9) Monsieur John A. Tory, avocat, demeurant à Toronto.
10) Monsieur Adriaan Jurriaan Zoetmulder, administrateur de société, demeurant à Amsterdam.

13883

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Hamilius, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 76, case 8. – Reçu 13.347 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05118/200/501)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

TIO CHEMICALS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  II est formé une société de participations financières sous la dénomination de TIO CHEMICALS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars U.S. (US$ 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350)

actions de cent dollars U.S (US$ 100,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée, ……………………………………………… 349 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié,……………………………………………………………………………………………………………     1 action 
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 350 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars U.S. (US$ 35.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

13884

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence Ie 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. EIIe a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent Ia société.

EIle décide de I’affectation ou de Ia distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent neuf mille trois cent cinquante

(1.309.350,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie (Isle of Sark).
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie (Isle of Sark).
c) Monsieur Philippe Mark Croshaw, consultant, demeurant à Mon Desir (Isle of Sark).
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Philippe Marc Croshaw, préqualifié.
5.- le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 54, case 7. – Reçu 13.093 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 janvier 1998.

G. d’Huart.

(05119/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.290.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

H. Troisfontaine.

(05128/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13885

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.285.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, undersigned.

Appeared:

Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of ACIERCO S.A., a «société anonyme»,

established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg in course, incorporated by deed enacted
on the 19th of December 1997, to be published in the Mémorial C;

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 29th of

December 1997;

an extract of the minutes of the said meeting, with the included power of attorney, signed «ne varietur» by the

appearing person and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be for-
malised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record his dec-

larations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme ACIERCO S.A., amounts currently to USD

50,000.- (fifty thousand US dollars), represented by 50 (fifty) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US
dollars) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at USD

10,000,000.- (ten million US dollars) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the
corporation, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase
of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 29th of December 1997 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of USD
7,127,000.- (seven million one hundred and twenty-seven thousand US dollars) so as to raise the subscribed capital from
its current amount of USD 50,000.- (fifty thousand US dollars) to USD 7,177,000.- (seven million one hundred and
seventy-seven thousand US dollars), by the creation and issue of 7,127 (seven thousand one hundred and twenty-seven)
new shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each, having the same rights and privileges as the
existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article six of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares Goldmarsh Enterprises, a company
having its registered office in Ireland.

V.- That the 7,127 (seven thousand one hundred and twenty-seven) new shares have been entirely subscribed and

fully paid up by the pre-designated company, by definitive and irrevocable renunciation of certain, liquid and enforceable
claims of Goldmarsh Enterprises, subscriber named above, at the charge of the company ACIERCO S.A. and by ensuing
cancellation of such claim in the amount of USD 7,127,000.- (seven million one hundred and twenty-seven thousand US
dollars).

The proof of the existence of the said claim has been reported to the attesting notary by a report issued by

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., réviseurs d’entreprises, having its registered office at Luxembourg, which concludes as
follows:

<i>«Conclusion:

Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of USD 7,127,000.- attributed to the debt converted in capital is not at least equal to the number and value of
the shares being issued in return.»

VI.- That following the realization of this increase of capital, article five, first paragraph of the articles of incorporation

has therefore been amended and reads as follows:

«Art. 5. (par. 1).  The subscribed capital is set at USD 7,177,000.- (seven million one hundred and seventy-seven

thousand US dollars), represented by 7,177 (seven thousand one hundred and seventy-seven) shares with a nominal
value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each, fully paid up and carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, being incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately two million eight hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 2,800,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of discrepancy between the English and the French texts, the

English version will prevail.

13886

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine de Landstheer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ACIERCO S.A., ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscription R.C. Luxembourg section B en cours,
constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 décembre 1997;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ACIERCO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD 50.000,-

(cinquante mille dollars US), représenté par 50 (cinquante) actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 10.000.000,- (dix

millions de dollars US) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 décembre 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de USD 7.127.000,- (sept
millions cent vingt-sept mille dollars US) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD
50.000,- (cinquante mille dollars US) à USD 7.177.000,- (sept millions cent soixante-dix-sept mille dollars US) par la
création et l’émission de 7.127 (sept mille cent vingt-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
dollars US) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’adminis-

tration a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Goldmarsh Enterprises, une société
ayant son siège social en Irlande.

V.- Que les 7.127 (sept mille cent vingt-sept) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la

société prédésignée par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles de
Goldmarsh Enterprises, souscripteur prénommé, à la charge de la société ACIERCO S.A., et par annulation correspon-
dante de cette dernière à concurrence de USD 7.127.000,- (sept millions cent vingt-sept mille dollars US).

La justification de l’existence de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport émis par

COOPERS &amp; LYBRAND SC, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, rien n’a été porté à notre attention pouvant nous amener à croire

que la valeur de USD 7.127.000,- attribué à la dette convertie en capital n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur
des actions émises en contrepartie.»

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. (par. 1

er

).  Le capital souscrit est fixé à USD 7.177.000,- (sept millions cent soixante-dix-sept mille dollars

US), représenté par 7.177 (sept mille cent soixante-dix-sept) actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune,
entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions huit cent mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: S. De Landtsheer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 83, case 5. – Reçu 2.636.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05121/215/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13887

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.285.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(05122/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.407.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AGUR S.A., a société anonyme holding, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 3rd, 1996, published in the
Mémorial Recueil Spécial C number 485 of September 28th, 1996.

The meeting was opened by Mr. Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-Mess.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Eliane Klimezyk, employée privée, residing in F-Hussigny.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by two million French francs (2,000,000.- FRF) to bring it from its present amount

of two million five hundred thousand French francs (2,500,000.- FRF) to four million five hundred thousand French francs
(4,500,000.- FRF) by the issuing of two thousand (2,000) new shares with a par value of one thousand French francs
(1,000.- FRF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholders having waived their preferential rights.

3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by two million French francs (2,000,000.- FRF) to bring

it from its present amount of two million five hundred thousand French francs (2,500,000.- FRF) to four million five
hundred thousand French francs (4,500,000.- FRF) by the issuing of two thousand (2,000) new shares with a par value of
thousand French francs (1,000.- FRF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the new shares Mr. Denis Massonaud, banker, residing in F-Saint Cloud, 11, Parc
de Montretout.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, Mr. Denis Massonaud, previously named,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself here represented by Mr. Dirk Boer, employé privé, residing in Bertrange and Mrs Jolande Klijn, previously

named,

acting in their capacities as proxy holders,
declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of two million

French francs (2,000,000.- FRF) is at the disposal of the company; proof of the payments has ben given to the under-
signed notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

13888

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital of the company is fixed at four million five hundred thousand

French francs (4,500,000.- FRF), represented by four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of one
thousand French francs (1,000.- FRF) each.»

<i>Estimation

For the purpose of registration the increase of capital is estimated at twelve million three hundred twenty-eight

thousand francs (12,328,000.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and seventy-five
thousand Luxembourg francs (275,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGUR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C
numéro 485 du 28 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) pour le porter de son

montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) à quatre millions cinq cent mille francs
français (4.500.000,- FRF) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par un des actionnaires, les autres actionnaires renonçant à leur

droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions de francs français (2.000.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) à quatre
millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter

la souscription des nouvelles actions par Monsieur Denis Massonaud, banquier, demeurant à F-Saint Cloud, 11, Parc de
Montretout.

13889

<i>Souscription - Libération

Est est alors intervenu aux présentes Monseiur Denis Massonaud, préqualifié,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même ici représentée par Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange, et Madame Yolande Klijn,

préqualifiée,

agissant en leur qualité de fondés de pouvoir,
lequel déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement en espèces, de sorte que le montant de deux

millions de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est estimé à douze millions trois cent vingt-huit mille

francs (12.328.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (175.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise certifie que le présent acte est dressé en langue anglaise suivi

d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Isaac, J. Klijn, E. Klimezyk, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 74, case 9. – Reçu 123.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05125/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05126/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.746.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT

COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by notarial deed of
September 16, 1997, not yet published in the Mémorial Recueil C. The by-laws of the company have been amended for
the last time by notarial deed of October 28, 1997, not yet published in the Mémorial Recueil C.

The meeting was opened by Mr. Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
being in the chair, who appointed as secretary Mrs. Irène Keilen, employée privée, residing in Moesdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Christiane Tunsch, employée privée, residing in Beringen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the company’s name from AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A. to

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A. and amendment of the first article of the Company’s
by-laws to give it the following content:

13890

«There is hereby established a société anonyme under the name of FINANCIAL CORPORATION INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.»

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

2) Replacement of the board of directors by:
a) Mr. Yeshwant Dessai, company director, residing in P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman
b) Mr. Qais bin Mohamed bin Musa Al-Yousef, company director, residing in P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat,

Sultanate of Oman

c) Mr. R. Ram, company director, residing in P.O. Box 2254, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
d) Mr. Steven Pinto, company director, residing in P.O. Box 1696, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
e) Mr. Saghir Hussein, company director, residing in P.O. Box 2476, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
f) Mr. Zohair Mohamed Abdullah, company director, residing in P.O. Box 2232, Postal Code 112, Muscat, Sultanate

of Oman

g) Mr. Rajesh Deshpande, company director, residing in P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman.
3) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the company’s name from AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT

COMPANY S.A. to FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A. and to amend the first article of
the Company’s by-laws to give it the following content:

«There is hereby established a société anonyme under the name of FINANCIAL CORPORATION INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the board of directors, to give them full discharge for the

execution of their mandate and to replace the board of directors by:

a) Mr. Yeshwant Dessai, company director, residing in P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman
b) Mr. Qais bin Mohamed bin Musa Al-Yousef, company director, residing in P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat,

Sultanate of Oman

c) Mr. R. Ram, company director, residing in P.O. Box 2254, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
d) Mr. Steven Pinto, company director, residing in P.O. Box 1696, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
e) Mr. Saghir Hussein, company director, residing in P.O. Box 2476, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
f) Mr. Zohair Mohamed Abdullah, company director, residing in P.O. Box 2232, Postal Code 112, Muscat, Sultanate

of Oman

g) Mr. Rajesh Deshpande, company director, residing in P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AL AHLIA INTERNATIONAL

INVESTMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 16 septembre
1997, et modifié en dernier lieu par acte notarié en date du 28 octobre 1997, en voie d’être publiés au Mémorial Recueil
C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société de AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.

en FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification afférente du premier article des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

13891

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

2) Remplacement du conseil d’administration par:
a) Monsieur Yeshwant Dessai, company director, demeurant à P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman

b) Monsieur Qais bin Mohamed bin Musa Al-Yousef, company director, demeurant à P.O. Box 200, Postal Code 113,

Muscat, Sultanate of Oman

c) Monsieur R. Ram, company director, demeurant à P.O. Box 2254, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
d) Monsieur Steven Pinto, company director, demeurant à P.O. Box 1696, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of

Oman

e) Monsieur Saghir Hussein, company director, demeurant à P.O. Box 2476, Postal Code 12, Muscat, Sultanate of

Oman

f) Monsieur Zohair Mohamed Abdullah, company director, demeurant à P.O. Box 2232, Postal Code 112, Muscat,

Sultanate of Oman

g) Monsieur Rajesh Deshpande, company director, demeurant à P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de AL AHLIA INTERNATIONAL

INVESTMENT COMPANY S.A. en FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier
par conséquent le premier article des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du conseil d’administration, de lui donner pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat et de le remplacer par:

a) Monsieur Yeshwant Dessai, company director, demeurant à P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman

b) Monsieur Qais bin Mohamed bin Musa Al-Yousef, company director, demeurant à P.O. Box 200, Postal Code 113,

Muscat, Sultanate of Oman

c) Monsieur R. Ram, company director, demeurant à P.O. Box 2254, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman
d) Monsieur Steven Pinto, company director, demeurant à P.O. Box 1696, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of

Oman

e) Monsieur Saghir Hussein, company director, demeurant à P.O. Box 2476, Postal Code 12, Muscat, Sultanate of

Oman

f) Monsieur Zohair Mohamed Abdullah, company director, demeurant à P.O. Box 2232, Postal Code 112, Muscat,

Sultanate of Oman

g) Monsieur Rajesh Deshpande, company director, demeurant à P.O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of

Oman.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, la présente est

rédigée en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, I. Keilen, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05129/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13892

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05130/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ALPINIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6760 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 47.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. ALPINIST

Signature

(05131/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Peppange.

R. C. Luxembourg B 34.406.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05132/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A.M.I. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.273.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.I DEVELOPMENT S.A., avec siège

social à Senningerberg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial
Recueil C numéro 109 du 7 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Castella, ingénieur, demeurant à F-83890 Besse

sur Issole,

qui désigne comme secrétaire Monsieur David Deregnaucourt, directeur commercial, demeurant à F-59580 Aniche.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rénato Iera, gérant de sociétés, demeurant à F-59124 Escaudain.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, route de Trèves 6, Building B à L-2324 Luxembourg, 4, avenue

J.P. Pescatore.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Prorogation du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction pour une période de six

ans.

II.- Que les actionnaires présents oureprésentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette Iiste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

13893

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, route de Trèves 6,

Building B, à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de proroger Ie mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction

pour une période de six ans, de sorte que leur mandat expire lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année
2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire Ie présent acte.
Signé: J.-P. Castella, D. Deregnaucourt, R. Iera, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05133/220/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A.M.I. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05134/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AM PULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05135/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AMS CONSULTING, Société Anonyme,

(anc. AMS CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: Strassen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Constant Georges, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Genêts.
2) WIDE PROFIT LTD, ayant son siège social à 20-22, Bedford Row N16EE Londres,
ici représentée par son directeur la société anonyme FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT avec siège social à Luxem-

bourg, elle-même représentée par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué de Iadite Société, habilité à engager celle-ci par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, agissant en Ieur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, AMS

CONSULTING S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1996, publié au
Mémorial Recueil C, numéro 356 du 25 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 18 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 20 du 21 janvier 1997, déclarent se réunir
en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

13894

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée AMS CONSULTING, S.à r.l. en société

anonyme.

Il résulte d’un certificat de Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 104, rue du

Kiem, établi en date du 12 décembre 1997, que la valeur de la société à responsabilité limitée est au moins égale à cinq
cent mille francs (500.000,-).

Monsieur François David conclut dans ce certificat comme suit:
«J’ai pu constater que la comptabilité de la société est régulièrement tenue, et que les comptes donnent une image

fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. La valeur de la société est de cinq cent mille francs
(500.000,-) au moins, de sorte que le changement en société anonyme peut donc s’opérer.»

Les cent (100) parts sociales existantes sont échangées contre cent (100) actions de cinq mille francs (5.000,-)

chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,- francs) pour

le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société WIDE PROFIT LTD,

prénommée, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Ces actions sont entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille

francs (750.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMS CONSULTING.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la consultance et la commercialisation de services et produits informatiques.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

13895

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuel le du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Constant Georges de sa fonction de gérant et lui donnent décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de procéder aux nominations suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Son appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Constant Georges, consultant, demeurant à Arlon.
b) Monsieur Marc Camy, secrétaire général auprès de TELINDUS S.A., demeurant à Luxembourg.
c) FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

4) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur

Constant Georges.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison des présentes, approximativement à la somme de
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avecle notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, C. Georges, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 82, case 1. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05136/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13896

ANSEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.267.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Il résulte des résolution de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1997 que Mesdames Claudine Van

Damme, Sylvie Van Damme et Anne Van Damme, ainsi que Maîtres Bernard Felten et Roy Reding et Monsieur Frédéric
Collot sont reconduits comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004; que la société
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est reconduite comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
de 2004 et enfin que le siège social de la société est transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1724 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(05137/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT ENTERPRISES

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février
1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 261 du 30 mai 1996 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois le 16 mai 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 465 du 27 août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Pütz, employée privée, demeurant à Bettel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. Le bureau

ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de quatre-vingt-dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (97.250.000,- LUF) pour le ramener de cent vingt-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(125.250.000,- LUF) à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) par remboursement aux
actionnaires au prorata de leur participation.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents oureprésentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ilsdétiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de quatre-vingt-dix-sept millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (97.250.000,- LUF) pour le ramener de cent vingt-cinq millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (125.250.000,- LUF) à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) par
remboursement aux actionnaires et annulation afférente de neuf mille sept cent vingt-cinq (9.725) actions au prorata de
leur participation dans la société.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

13897

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF),

représenté par deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at twenty-eight million Luxembourg

francs (28,000,000.- LUF), represented by two thousand eight hundred (2,800) shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. C. Jackson, M. Pütz, M. Schmit, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05138/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05139/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.727.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIACO INVESTMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 18 mai 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 310
du 31 octobre 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à

Hobscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit millions de francs belges (18.000.000,- BEF) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à dix-neuf millions deux
cent cinquante mille francs belges (19.250.000,- BEF) par la souscription et l’émission de quatorze mille quatre cents
actions nouvelles (14.400) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération à concurrence de 50 % des actions nouvelles par l’actionnaire principal, MUSCARI

FINANCIAL INC., ayant son siège social à Tortola, BVI, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

3. Suppression du capital autorisé existant.
4. Réinstauration d’un nouveau capital autorisé de trente millions de francs belges (30.000.000,- BEF), représenté par

vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF)
chacune et autorisation conférée au conseil d’administration de supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires à l’occasion des augmentations de capital éventuelles.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Suppression de l’article 12 des statuts.
7. Rénumérotation des articles actuels 13 et suivants des statuts.

13898

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs belges

(18.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-
BEF) à dix-neuf millions deux cent cinquante mille francs belges (19.250.000,- BEF) par la souscription et l’émission de
quatorze mille quatre cents actions nouvelles (14.400) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges
(1.250,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter

l’actionnaire principal, MUSCARI FINANCIAL INC., ayant son siège social à Tortola, BVI, à la souscription des actions
nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
MUSCARI FINANCIAL INC., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, préqualifié, agissant en sa qualité de director,
laquelle a déclaré souscrire intégralement les actions nouvelles et les libérer en espèces à concurrence de 50 %, de

sorte que le montant de neuf millions de francs belges (9.000.000,- BEF) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réinstaurer un nouveau capital autorisé de trente millions de francs belges

(30.000.000,- BEF), représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune et d’autoriser le conseil d’administration de supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires à l’occasion des augmentations de capital éventuelles, le tout sur le vu d’un
rapport établi par le conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport, daté le 16 décembre 1997, restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>FCinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à dix-neuf millions deux cent cinquante mille francs belges (19.250.000,- BEF), repré-

senté par quinze mille quatre cents (15.400) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges
(1.250,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitairesou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs belges (30.000.000,- BEF), représenté par vingt-quatre mille

(24.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur
incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

13899

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 12 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide la rénumérotation des articles actuels 13 et suivants des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Benzeno, M.-P. Mockel, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 75, case 3. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05140/220/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.727.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05141/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 50.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM

Signature

(05142/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3211 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 48.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. AROLUX

Signature

(05143/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ART DU DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.643.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05144/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13900

AS CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 41.425.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05145/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ATELIERS NIC. GEORGES,

(SUCC. ATELIERS GEORGES, S.à r.l.).

Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 45.972.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Mme H. Georges-Theisen

H. Georges

(05146/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 22.444.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 27 janvier 1998, vol. 123, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(05147/620/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AU PLAISIR DES ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.350.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05148/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

Le dépôt du bilan au 31 décembre 1996 avec annexes en complément, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998,

vol. 502, fol. 59, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(05149/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

Le dépôt du bilan au 31 décembre 1997 avec annexes en complément, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998,

vol. 502, fol. 59, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(05150/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13901

AVANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 30.182.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05151/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AVANTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.658.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

AVANTI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05152/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.736.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(06007/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BALDASSARRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 6-8, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 35.852.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 27 janvier 1998, vol. 123, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(05153/620/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.853.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BEFCO INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42.853, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 198 du 3 mai 1993, et
dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte en date du 3 août 1994, publié au Mémorial C numéro 497 du
2 décembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

13902

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Mackel, expert comptable, demeurant à Luxembourg. Les

actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 16 décembre et finira le 15 décembre de l’année

suivante, l’année en cours finissant le 15 décembre 1997.

2. - Modification afférente de l’article 12 des statuts.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera dorénavant le 16 décembre et finira le

15 décembre de l’année suivante.

L’exercice social en cours, ayant commencé le 1

er

mars 1997, se terminera le 15 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, M. Mackel, J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05154/215/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05155/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BLUESHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.300.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour BLUESHIRE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(05165/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13903

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING

Signature

(05156/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BERAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.516.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 3, case 1, a été déposé  au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(05157/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BERGAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.630.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 9, a été déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(05158/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BERTONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 54.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. BERTONI

Signature

(05159/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BIMACO-ALLIANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.899.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(05160/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CAPIVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.461.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05189/686/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13904

BIMACO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.843.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(05161/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.428.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(05162/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BIOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 23.433.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 27 janvier 1998, vol. 123, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(05163/620/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BLT BIMODALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.537.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05164/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BNP Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 3 juin 1997 a:
– approuvé les comptes de l’exercice 1996;
– donné quitus aux Administrateurs pour leur gestion durant l’exercice 1996;
– nommé Monsieur Jean-Louis Guillot, Directeur des Affaires Juridiques et Fiscales de la BNP, demeurant en France

à F-75006 Paris, 24bis, rue de l’Abbé Grégoire, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc
Lavergne en raison de la démission de ce dernier, pour une durée de trois années qui viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 1999;

– renouvelé le mandat de l’ensemble des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Louis Hautcoeur, Théo Braun,

François Brunot, Christian Cretin, Thierry Dingreville, Francis Lafon, Xavier Lafon, Jean-Claude Septier et Timothy
Yeates pour une durée de trois années, venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice de 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05166/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13905

BNP Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

Le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le mardi 3 juin 1997 a décidé, en vertu de l’article 2 (deux) des

statuts, de transférer le siège de la société de 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 148, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05167/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BNP Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 3 septembre 1997 a:
– pris acte de la démission de Monsieur Timothy Yeates de ses fonctions de Directeur Agréé de BNP Ré et lui a

donné quitus de sa gestion;

– nommé Monsieur Philippe Duche demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile Laux,

en qualité de Directeur Agréé pour une durée indéterminée;

– pris acte de la démission de Monsieur Timothy Yeates de ses fonctions d’Administrateur;
– coopté Monsieur Philippe Duche, Administrateur-Délégué d’UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile Laux, en qualité d’Administrateur, en
remplacement de Monsieur Timothy Yeates, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05168/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

GEORGES BOISSENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.470.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05171/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BOCKFELSEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.303.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BOCKFELSEN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 12, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 54.303

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 février 1996, publié au Mémorial C

numéro 292 du 15 juin 1996.

Ladite société a un capital social actuel de XEU 50.000,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale de XEU

100,- chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par M

me

Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

me

Luciana Luccini, employée privée, demeurant à Bascharage.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg-Strassen. Les

actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

13906

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 500 actions représentatives de l’intégralité du capital social de XEU 50.000,- sont dûment représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1) Ratification de l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de XEU 472.500,- décidé le 24 mai

1996 par le conseil d’administration et l’assemblée générale, avec suppression du droit de souscription des anciens
actionnaires.

2) Fixation, à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de XEU 500.000,- (cinq cent mille Ecus) divisé en 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent Ecus) chacune.

3) Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration pour une période de 5 ans se terminant le 6 janvier 2003 de

réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits que les actions déjà existantes,
à libérer par la conversion des obligations convertibles déjà émises, au gré des porteurs de ces obligations, dans les
limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié dans

les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale du capital
autorisé de XEU 500.000 (cinq cent mille Ecus) par conversion des obligations convertibles faite à la demande des
porteurs des obligations convertibles dans les conditions arrêtés par le ou les emprunts et de faire adapter l’article 5 aux
augmentations de capital effectivement réalisées par les conversions successives par affectation de la valeur nominale de
chaque obligation convertie à concurrence de ce montant au capital social.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de ratifier l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de XEU

500.000,- décidé le 24 mai 1996 par le conseil d’administration et l’assemblée générale, sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription le tout sur base d’un rapport du conseil d’administration établi en
application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de XEU 500.000,- (cinq

cent mille Ecus) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent Ecus) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires confére pouvoir au Conseil d’Administration, pour une période de 5 ans se terminant le

six (6) janvier 2003 de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits que les
actions déjà existantes, à libérer par la conversion des obligations convertibles déjà émises, au gré des porteurs de ces
obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est également conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres, de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
du capital autorisé de XEU 500.000,- (cinq cent mille Ecus) par conversion des obligations convertibles faite à la demande
des porteurs des obligations convertibles dans les conditions arrêtés par le ou les emprunts et de faire adapter l’article
5 aux augmentations de capital effectivement réalisées par les conversions successives par affectation de la valeur
nominale de chaque obligation convertie à concurrence de ce montant au capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à XEU 50.000,- (cinquante mille Ecus), représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent Ecus) chacune, entièrement libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de XEU 500.000,- (cinq cent mille Ecus), représenté par

5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent Ecus) chacune.

Pouvoir est conféré au Conseil d’Administration pour une période de 5 ans se terminant le six (6) janvier 2003 de

réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits que les actions déjà existantes,
à libérer par la conversion des obligations convertibles déjà émises, au gré des porteurs de ces obligations, dans les
limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié dans

les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale du capital
autorisé de XEU 500.000,- (cinq cent mille Ecus) par conversion des obligations convertibles faite à la demande des
porteurs des obligations convertibles dans les conditions arrêtés par le ou les emprunts et de faire adapter l’article 5 aux
augmentations de capital effectivement réalisées par les conversions successives par affectation de la valeur nominale de
chaque obligation convertie à concurrence de ce montant au capital social.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette ou ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

13907

La société peut, dans la mesure où, et conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français aux comparants et après interprétation donnée aux comparants, tous connus

du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, L. Luccini, R. Tonelli, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05169/208/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BOCKFELSEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.303.

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital actée en date du 6 janvier 1998 par-devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05170/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.362.

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05172/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.362.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 1997,
– les comptes annuels au 29 février 1996 sont approuvés à l’unanimité;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés jusqu’à l’assemblée générale statutaire

de 1998 comme suit:

<i>Administrateurs:

1. Monsieur R. C. Kerr, «Master of Laws», 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
2. Monsieur S. Georgala, «Bachelor of Laws», 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons-Lafitte;
3. Monsieur P. Van der Westhuizen, «Chartered Accountant», 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
– Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social dépassent 50 % du capital émis.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05173/631/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13908

BOULANGERIE ZEIMET ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 49, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. BOULANGERIE ZEIMET ET FILS

Signature

(05174/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BRANAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.949.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 74, cases 10-1, 10-2, a

été déposé  au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Glaesener

<i>Gérant

(05175/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BRASSERIE GRIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 46.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 29 janvier 1998, vol. 260, fol. 62, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1998.

Signature.

(05176/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BRASSERIE NATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 74, cases 11-1, 11-2,

11-3, a été déposé  au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Glaesener

<i>Administrateur-délégué

(05177/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.927.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(05178/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CASADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.638.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05194/686/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13909

BÜCHEL-KELPIN &amp; EISCHEN, PARTNERSCHAFT, RECHTSANWÄLTE, Société Civile.

Zweigniederlassung: Luxemburg.

Statuts déposés au R. C. Luxembourg en date du 13 juin 1997

et publication au Mémorial C n° 477 du 2 septembre 1997

«Die Zweigniederlassung Luxemburg der Rechtsanwaltspartnerschaft BÜCHEL-KELPIN &amp; EISCHEN, PARTNER-

SCHAFT, RECHTSANWÄLTE (beim LG Berlin) ist mit Ablauf des 31. Dezember 1997 geschlossen. Die Bücher werden
in der Steuerberaterkanzlei CHARLES ENSCH, B.P. 240 in L-9003 Ettelbrück aufbewahrt.»

<i>Pour réquisition

Pour extrait sincère et conforme

des livres de la société

G. Eischen

<i>Rechtsanwalt

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05179/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BUREAU CLAUDINE SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 37.864.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

C. Speltz.

(05180/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

juillet 1988, acte publié au

Mémorial C n° 255 du 26 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1988,
acte publié au Mémorial C n° 78 du 29 mars 1989; modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre
1991, acte publié au Mémorial C n° 239 du 4 juin 1992.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPION S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05187/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT

Signature

(05181/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

(05182/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13910

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

(05183/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

(05184/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 19995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

(05185/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CABELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

(05186/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl.

R. C. Luxembourg B 47.711.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

R. Thill.

(05235/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 75, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.710.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(05193/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13911

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.893.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by notarial deed of December 15, 1993, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 58 of February 10, 1994.

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by notarial deed of December

14, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 8952 of 1995.

The meeting was opened by Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-sur-Mess, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Dirk Boer, employe privé, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing in Dudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by thirty thousand US dollars (30,000.- USD) to bring it from its present amount

of two hundred and twenty-four million four hundred and sixty-eight thousand US dollars (224,468,000.- USD) to two
hundred and twenty-four million four hundred and ninety-eight thousand US dollars (224,498,000.- USD) by the issuing
of thirty (30) new shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholders having waived their preferential rights.

3. Amendment of article 5 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to increase the subscribed capital by thirty thousand US dollars (30,000.- USD) to bring

it from its present amount of two hundred and twenty-four million four hundred and sixty-eight thousand US dollars
(224,468,000.- USD) to two hundred and twenty-four million four hundred and ninety-eight thousand US dollars
(224,498,000.- USD) by the issuing of thirty (30) new B shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution 

The general meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the new shares the company CANADA MARITIME LIMITED, having its
registered office in Cedar House, 42, Cedar avenue, Hamilton, Bermuda.

<i>Subscription - Liberation 

Thereupon, the company CANADA MARITIME LIMITED, previously named,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Bermuda, on the 3rd of December 1997,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of thirty thousand

US dollars (30,000.- USD) is at the disposal of the company; proof of the payments has ben given to the undersigned
notary.

<i>Third resolution 

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.  The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and twenty-four million four

hundred and ninety-eight thousand US dollars (224,498,000.-), represented by 224,040 class A shares and 458 class B
shares with with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.»

<i>Estimation 

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at one million ninety-six thousand five

hundred sixty francs (1,096,560.-).

13912

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 58 du 10 février 1994.

Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié en date du 14 décembre 1994,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 8952 de 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-

Mess,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de trente mille US dollars (30.000,- USD) pour le porter de son montant

actuel de deux cent vingt-quatre millions quatre cent soixante-huit US dollars (224.468.000,- USD) à deux cent vingt-
quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille US dollars (224.498.000,- USD) par la création et l’émission de
trente actions nouvelles (30) d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par un des actionnaires, les autres actionnaires renonçant à leur

droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, apres avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille US dollars (30.000,- USD)

pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-quatre millions quatre cent soixante-huit mille US dollars
(224.468.000,- USD) à deux cent vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille US dollars (224.498.000,-
USD) par la création et l’émission de trente actions B nouvelles (30) d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,-
USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accepter la

souscription des actions nouvelles par la société CANADA MARITIME LIMITED, ayant son siège social à Cedar House,
42, Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda.

<i>Souscription - Libération 

Est alors intervenue aux présentes:
CANADA MARITIME LIMITED, préqualifiée,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 3 décembre 1997,

13913

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement en espèces de sorte que le montant

de trente mille US dollars (30.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-

huit mille US dollars (224.498.000,- USD), représenté par 224.040 actions de classe A et par 458 actions de classe B,
d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimé à un million quatre-vingt-seize

mille cinq cent soixante francs (1.096.560,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Klijn, D. Boer, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 15, case 1. – Reçu 10.944 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05188/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CAPPI HOLDING INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPPI HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.353.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPPI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 54.353,
constituée suivant acte en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 302 du 21 juin 1996.

L’assemblée était présidée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président a désigné comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président a prié le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>√ Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination CAPPI HOLDING S.A. en CAPPI HOLDING INVEST S.A. et modification de

l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sous

forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CAPPI HOLDING INVEST S.A.»

2. Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CAPPI HOLDING S.A. en CAPPI HOLDING INVEST

S.A., et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sous

forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CAPPI HOLDING INVEST S.A.»

13914

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
1) ESPRIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
2) DONK HOLDING S.A. , ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
3) HAAST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du Prince Henri;
comme administrateurs de la société avec effet de ce jour.
L’assemblée décide d’accepter, avec effet de ce jour, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet de ce jour, de SUMATRA HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, comme commissaire de la société.

L’assemblée leur donne décharge entière et définitive pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet de ce jour, comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Teunis Bastiaan De Groot, administrateur de sociétés, demeurant à Schoten (Belgique).
2) Madame Petra Simone Cornelia Romijn, administrateur de sociétés, demeurant à Schoten (Belgique).
3) Monsieur Nicolaas Jan Henricus Kos, administrateur de sociétés, demeurant à Schoten (Belgique).
L’assemblée décide de nommer, avec effet de ce jour, comme nouvel administrateur-délégué:
Madame Petra Simone Cornelia Romijn, prénommée, laquelle peut valablement engager la société par sa seule

signature.

L’assemblée décide de nommer, avec effet de ce jour, comme nouveau commissaire de la société:
Madame Marianne Frédérique Essen, demeurant à Schoten (Belgique).
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 1998.

J.-J, Wagner.

(05190/215/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CAPPI HOLDING INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPPI HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(05191/215/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CERISAIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 2, rue de Canach.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 21 janvier 1998, vol. 174, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Signature.

(05198/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CHAMONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 32.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CHAMONIX

Signature

(05199/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13915

CARDAV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.040.

Par décision du conseil d’administration du 19 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour CARDAV FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05192/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich.

R. C. Luxembourg B 26.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CAVES BENTZ

Signature

(05195/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.520.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 1997, que

Maîtres Bernard Felten et Roy Reding et Monsieur Frédéric Collot sont reconduits comme administrateurs jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003 et que la société CD SERVICES, S.à r.l. est reconduite comme commis-
saire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(05196/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour CENTURY 01 S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(05197/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

COSMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.159.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05224/686/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13916

CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Olm, 31, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 36.161.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(05200/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.412.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HALSEY, S.à r.l., société établie et ayant son siège social au Royal Rome I, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Cette dernière a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé entre

HALSEY, S.à r.l., préqualifiée et Monsieur Michel Cocquyt, demeurant à Puerta Multal, Edf. Coblanca XXXI 4-2
Benidorm, Espagne et datée du 6 août 1997, enregistrée à Luxembourg, le 18 août 1997, Volume 496, Folio 81, Case 9,
les parts sociales de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B n° 55.412,
avec siège social à Luxembourg, sont désormais toutes détenues par Monsieur Michel Cocquyt, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(05201/230/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CHRONOS CONSULT S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. CHRONOS INFORMATICA S.A.).

Siège social: Hagen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CHRONOS CONSULT S.A., avec siège à

Hagen, constituée suivant acte notarié, en date du 14 février 1996, publié au Mémorial C n° 253 du 22 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne des Touches, sans état, demeurant à L-8368 Hagen.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur François des Touches, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Namur.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale et de l’article 1

er

alinéa 1

er

.

2. Modification de l’objet et de l’article 2 alinéa 1

er

.

3. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

13917

<i>Première résolution

La raison sociale est changée en CHRONOS CONSULT et en conséquence l’article 1

er

alinéa 1

er

aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

alinéa 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de CHRONOS

CONSULT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la consultation en matière commerciale et économique et plus spécialement en

organisation d’entreprises, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration.

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Jacqueline Laurent, sans état, demeurant à B-Namur;
b) Madame Anne des Touches, préqualifiée;
c) Monsieur François des Touches, préqualifié.

Est appelée aux fonctions de commissaire: La société PRESTA-SERVICES, S.à r.l., avec siège à Koerich.

Est  nommé administrateur-délégué, Monsieur François des Touches, préqualifié.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: des Touches, Quintus, des Touches, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998, vol. 838, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(05202/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CMS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.779.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

S. Swinnen.

(05205/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CMS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.779.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

S. Swinnen.

(05206/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13918

CLIVEDEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.486.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1998, M. Jérôme Turot, avocat, F-Paris, Mme

Suzanne Tandonnet, administrateur de société, F-Paris, et M. Paul Tandonnet, administrateur de société, F-Paris, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Jean Bodoni, Guy Baumann, Albert Pennacchio et Mme
Romaine Lazzarin-Fautsch, démissionnaires. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’an 2003. De ce fait le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour CLIVEDEN FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05203/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CLUB HOUSE BRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CLUB HOUSE BRASI

Signature

(05204/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

COLBERT DOLLAR BOND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Signature.

(05207/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

COLBERT EEC BOND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 56, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Signature.

(05208/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.439.

Le Conseil d’Administration en date du 14 avril 1997 a:
– pris acte de la démission de Monsieur Jean Bernicot de ses fonctions d’Administrateur;
– coopté Monsieur Guy Legrand, Directeur Général du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., demeurant au

Grand-Duché de Luxembourg, à L-2094 Luxembourg, 26A, boulevard Royal en qualité d’Administrateur, en rempla-
cement de Monsieur Jean Bernicot;

– reporté la tenue de l’Assemblée Générale annuelle du 14 mai 1997 au 29 mai 1997, conformément à l’article 67

paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05220/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13919

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.439.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 29 mai 1997 a:
– ratifié la nomination de Monsieur Guy Legrand, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-2094 Luxem-

bourg, 26A, boulevard Royal, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Bernicot en raison de la
démission de ce dernier, pour une durée d’un an, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997;

– approuvé les comptes de l’exercice 1996;
– donné quitus aux Administrateurs pour leur gestion durant l’exercice 1996;
– renouvelé le mandat de l’ensemble des Administrateurs, à savoir Messieurs Michel Serre, Pierre Borie, Roland

Crisias, Baudouin Lucas, Timothy Yeates et le CREDIT LYONNAIS pour une durée de un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05221/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439.

Le Conseil d’Administration en date du 18 juin 1997 a décidé de transférer le siège de la société de 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 148, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, à compter du 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05222/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 18 juillet 1997 a:
– pris acte de la démission de Monsieur Timothy Yeates de ses fonctions de Directeur Agréé de CORELYON et lui

a donné quitus de sa gestion;

– nommé Monsieur Philippe Duche demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile Laux,

en qualité de Directeur Agréé pour une durée indéterminée;

– pris acte de la démission de Monsieur Timothy Yeates de ses fonctions d’Administrateur;
– coopté Monsieur Philippe Duche, Administrateur-Délégué d’UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile Laux, en qualité d’Administrateur, en
remplacement de Monsieur Timothy Yeates, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05223/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13920


Document Outline

S O M M A I R E

TEXFINA S.A.

TAXIS AMBULANCES MORGADO

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

TIO CHEMICALS S.A.

AK INVEST S.A.

ACIERCO S.A.

ACIERCO S.A.

AGUR S.A.

AGUR S.A.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ALPINIST S.A.

AMBIENTE

A.M.I. DEVELOPMENT S.A.

A.M.I. DEVELOPMENT S.A.

AM PULL

AMS CONSULTING

ANSEP S.A.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A.

ARIACO INVESTMENT S.A.

ARIACO INVESTMENT S.A.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A.

AROLUX

ART DU DECOR

AS CONSULTING

ATELIERS NIC. GEORGES

ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND

AU PLAISIR DES ARTS

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A.

AVANTI

AVANTI HOLDING S.A.

GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A.

BALDASSARRI

BEFCO INVESTMENTS S.A.

BEFCO INVESTMENTS S.A.

BLUESHIRE S.A.

BELLENUS HOLDING S.A.

BERAC

BERGAMO S.A.

BERTONI S.A.

BIMACO-ALLIANCES S.A.

CAPIVENT S.A.

BIMACO-FINANCE S.A.

BIMACO S.A.

BIOTOP

BLT BIMODALE

BNP Ré

BNP Ré

BNP Ré

GEORGES BOISSENET

BOCKFELSEN S.A.H.

BOCKFELSEN S.A.H.

BODENA S.A.

BODENA S.A.

BOULANGERIE ZEIMET ET FILS S.A.

BRANAT

BRASSERIE GRIDA

BRASSERIE NATIONALE S.A.

BRONDI FINANZIARIA S.A.

CASADA HOLDING S.A.

BÜCHEL-KELPIN &amp; EISCHEN

BUREAU CLAUDINE SPELTZ

CAMPION S.A.

BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT

CABELCO

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CSA

CARPINI

 CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.

CAPPI HOLDING INVEST S.A.

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CERISAIE DE CHINE

CHAMONIX

CARDAV FINANCE S.A.

CAVES BENTZ

CELIUS HOLDING S.A.

CENTURY 01 S.A.

COSMOLUX S.A.

CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT

CHIBERTA HOLDINGS

CHRONOS CONSULT S.A.

CMS LUX S.A.

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CLIVEDEN FINANCE S.A.

CLUB HOUSE BRASI

COLBERT DOLLAR BOND. 

COLBERT EEC BOND. 

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