13777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

28 avril 1998

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

13824

Aerolux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13777

A.E.R.O. S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13824

Immobilière Chanteperdrix, S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

13785

Inep Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13778

International Tourism Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

13782

J.P.J. Holding S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13786

J.R.C.L. Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13789

Lakeside Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13792

LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

13793

Liebherr Invest S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13795

Linde Partners S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13797

Luda S.A., Bridel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13809

Luxformimpex, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13802

Nautic Rent, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13804

Neptun Cruises S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13805

Nouvelle Société Coffee Time, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

13808

ProCom Consult S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

13811

,

13813

S.A. Société d’Investissement Beaumont, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

13778

Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxembourgeoises, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………

13814

Stemaco Participations S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

13815

Thomson Nordic Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

13816

AEROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 67, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 21.530.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une première assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27

novembre 1997 que Monsieur Meinholf Honrath, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales
et que la société civile KPMG Financial Engineering avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux
termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une deuxième assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27

novembre 1997 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31
décembre 1995 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été
prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée
de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour AEROLUX, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Experts comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05124/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

S.A. SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAUMONT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

La soussignée démissionne avec effet immédait de sa fonction d’administrateur au sein de la S.A. SOCIETE D’INVE-

STISSEMENT BEAUMONT.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

F. Brock.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05050/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

INEP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) INEP CORP, a corporation having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, Road Town, Craigmuir

Chambers,

here represented by Mrs Helene Müller, juriste, residing in Grevenmacher,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 11th, 1997.
2) SELRAH INVEST AG, a corporation having its registered office in CH-6304 Zug, 21, Bahnhofstrasse,
here represented by Mrs Helene Müller, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 11th, 1997.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INEP EUROPE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, 18, rue Dicks.
If extraordinary events of a political, economic, or social character,  Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

13778

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the

shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriationand distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fifteenth of August at eleven a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) INEP CORP, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………

1,249

2) SELRAH INVEST AG, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

13779

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Georges Deitz, senior manager, residing in Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
b) Mrs Marcelle Biver, secretary, residing in Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
c) INEP CORP, a company having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, Road Town, Craigmuir

Chambers.

3) Mr Georges Deitz, prenamed, has been appointed managing director of the company.
He is delegated the daily management of the company as well as the representation of the company concerning the

daily management.

4) Has been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l, having its registered office in Luxemoburg, 24-26, avenue de la Liberté.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INEP CORP, société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town, Craigmuir Chambers,
ici représentée par Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1997.
2) SELRAH INVEST AG, société ayant son siège social à CH-6304 Zug, 21, Bahnhofstrasse,
ici représentée par Madame Helene Müller, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INEP EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 18, rue Dicks.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

13780

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze août à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INEP CORP, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………

1.249

2) SELRAH INVEST AG, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………          1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

13781

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Deitz, senior manager, demeurant à Luxembourg 24-26, avenue de la Liberté.
b) Madame Marcelle Biver, secrétaire, demeurant à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
c) INEP CORP, société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town, Craigmuir Chambers.
3) Mr Georges Deitz, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- PRICE WATERHOUSE, S.,à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 24-26, avenue

de la Liberté.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la lanague anglaise constante que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Müller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 30, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05097/200/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BOUGANVILLE PLAYA HOTELES, ayant son siège social à Tenerife (Iles Canaries) Espagne,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tenerife, le 25 novembre 1997.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

13782

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés mobilières ou immobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois

(390.000.000,- LUF), représenté par trois cent quatre-vingt-dix mille (390.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF), représenté par deux

millions (2.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la

réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

13783

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale.

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BOUGANVILLE PLAYA HOTELES, prénommée, trois cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

389.999

2) ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………             1
Total: trois cent quatre-vingt-dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………

390.000

Toutes ces actions, excepté l’action souscrite par la société ECORAL et qui a été entièrement libérée, ont été

libérées à concurrence de 43,8 % par versements en espèces, si bien que la somme de cent soixante-dix millions huit
cent vingt mille francs luxembourgeois (170.820.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Les titres restent nominatifs jusqu’à leur entière libération.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre millions cent
mille francs (4.100.000,- LUF).

13784

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Gérard Burchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
d) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2540 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, on signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Birchen, V. Lebrun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 41, case 1. – Reçu 3.900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rlsidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05099/200/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

IMMOBILIERE CHANTEPERDRIX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, volume 104S, folio 10, case 9, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre:

<i>Associés:

1) Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets;
2) Monsieur Eric Bernard, diplômé en sciences économiques, demeurant à L-8274 Kehlen, Brillwee;
3) Monsieur Thierry Bernard, ingénieur diplômé, demeurant à L-5377 Uebersyren, 24, rue de la Syre;
4) Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant à L-8124 Bridel, 26, rue des Carrefours.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de IMMOBILIERE CHANTEPERDRIX.

<i>Objet

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réali-
sation.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

<i>Gérance

a) Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eric Bernard, diplômé en sciences économiques, demeurant à L-8274 Kehlen, Brillwee.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Capital

Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux mille (2.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Durée

La société a été constituée en date du 8 décembre 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de

résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05096/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13785

J.P.J. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPORATION, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 novembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002418,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 novembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 24 novembre 1997, à Alofi, 
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

2) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997, à Tortola, 
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de J.P.J. HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

13786

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation, du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPORATION, neuf cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd,

cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

13787

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
A) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPORATION, représentée comme indiqué

ci-dessus;

B) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, représentée comme

indiqué ci-dessus;

C) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué,

la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPORATION, représentée comme indiquée

ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 16 janvier 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I (CO/ITP SA).
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05100/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13788

J.R.C.L. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société de droit de l’IIe de Niue dénommée SEMPER DEVELOPMENT INC, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 02 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002537,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 02 janvier

1998,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 2 janvier 1998, à Alofi, 
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997, à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.R.C.L. FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le conseil en management dans tous secteurs d’activités ainsi que tous travaux admini-

stratifs d’intermédiation et d’accompagnement entre entrepreneurs et investisseurs concernant l’aide à la recherche de
financement sous quelque forme que ce soit, pour les entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placement, l’acquisation par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entre-
prise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties
ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.

La société a également pour objet l’acquisation, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

13789

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

13790

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée SEMPER DEVELOPMENT INC, prédite,

neuf cent quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2.- et la prédite sociétéde droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, dix actions ……………     10 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée SEMPER DEVELOPMENT INC, représentée comme

indiquée ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée

ci-dessus;

3) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 02 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administratreur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997, à Tortola,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée SEMPER
DEVELOPMENT INC, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 janvier 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 04 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-M. Detourbet, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 52, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05101/224/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13791

LAKESIDE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence.
- Monsieur Nicoló Flavio Ingargiola, agent de commerce demeurant à Empoli (I),
en vertu de procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAKESIDE lNVEST S.A.H.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur Ies sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Nicoló Flavio Ingargiola, préqualifié:…………………………………………………………………………………………………         1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de Ia société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. EIIe a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

13792

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre et pour la première
fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et aprés avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié.
b) Monsieur Nicoló Flavio Ingardiola, préqualifié.
c) Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à Florence.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28 rue Henri VlI;
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998, vol. 838, fol. 50, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 1998.

G. d’Huart.

(05102/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Louis-Pascal Halary, médecin, demeurant à F-64 250 Cambo-Ies-Bains.
2. Monsieur François Halary, banquier, demeurant à F-Paris, 8, rue Léon Bonnat,
ici représenté par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Messancy, en vertu d’une procuration donnée à

Paris, le 18 décembre 1997 qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LD LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra effectuer en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

13793

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF), représenté par deux mille

cinquante (2.050) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Les premiers administrateurs délégués peuvent être nommés par l’Assemblée Générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

III. Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit, le premier mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Louis-Pascal Halary, prénommé, mille vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 1.025
2) Monsieur François Halary, prénommé, mille vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………… 1.025
Total: deux mille cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.050
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinquante et un mille deux cent cinquante francs français (51.250,- FRF) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

13794

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Art. 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent Ie montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-huit mille cent trente

francs (1.268.130,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Louis-Pascal Halary, médecin, demeurant à F-64 250 Cambo-les-Bains.
b. Monsieur Roland Mertens, conseiller fiscal, demeurant à Schifflange.
c. Monsieur Pierre Van den Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Halary, banquier, demeurant à F-Paris, 8, rue Léon Bonnat.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L.-P. Halary, V. Schandeler, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.633 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05103/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

LIEBHERR INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 28, boulevard Joseph II.

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STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
hier vertreten durch sein delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Robert Reckinger, wohnhaft in Luxemburg.
2. LIEBHERR-HOLDING, GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D-88386 Biberach/Riss,
hier vertreten durch Herrn Robert Bausch, Geschäftsführer, wohnhaft in D-88400 Biberach,
aufgrund einer Privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Biberach, am 11. Dezember 1997.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Erschienenen und den beurkundenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den beurkundenden Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung LIEBHERR INVEST S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaft-

licher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am
Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaftern, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss
oder Sicherheit gewähren. Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es

13795

durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Zweck
der Gesellschaft ist ausserdem das Leasinggeschäft mit beweglichen und unbeweglichen Gütern sowie deren An- und
Vermietung. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergän-
zende Rechte erwerben, verwerten und veräussern. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und
finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) aufgeteilt in fünfzigtausend

(50.000) Aktien von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Die Aktien lauten, nach Wahl der Aktionäre, auf den Namen oder den Inhaber mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können, nach Wahl der Aktionäre, Zerti-
fikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberuf en

werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diese fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder anwesend oder vertreten sind; die Vertretung

durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Einstimmigkeit gefasst. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse

hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen
nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren beziehungsweise einem oder

mehreren Wirtschaftsprüfern, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Amtszeit der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten; ihre Wiederwahl ist zulässig und sie können

beliebig abberufen werden.

Der Vertrag mit den Wirtschaftsprüfern darf verlängert werden.
Wenn die Gesellschaft die gesetzlichen Bedingungen erfüllt, welche die Anwesenheit eines Wirtschaftprüfers

erfordern, dann wird das Mandat des Kommissars während der nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche auf
die Einsetzung des oder der Wirtschaftsprüfer folgt, beendet. Umgekehrt, wenn die Aufsicht der Gesellschaft nicht
mehr zwingend einem Wirtschaftsprüfer obliegt, dann kann das Mandat während der Generalversammlung, welche
diesen Zustand feststellt und einen oder mehrere Kommissare ernennt, beendet werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;

ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endigt am 31. Dezember dieses Jahres.

Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz statt oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, zwecks Zulassung zur Hauptversammlung, ihre Aktien fünf

volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. Sie befindet über die Verwendung und
Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, kommen immer dann zur Anwendung, wenn die gegenwärtige Satzung keine Abweichungen vorsieht.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

13796

1. BANQUE DE LUXEMBOURG, vorbenannt, sechsundzwanzigtausend Aktien …………………………………………………

26.000

2. LIEBHERR-HOLDING, GmbH, vorbenannt, vierundzwanzigtausend Aktien ……………………………………………………

24.000

Insgesamt: fünfzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eine Million einhundertsechzigtausend
Luxemburger Franken (1.160.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung werden ernannt:
a) Herr Robert Bausch, Geschäftsführer, wohnhaft in D-88400 Biberach/Riss.
b) Herr Robert Reckinger, administrateur-délégué, wohnhaft in Schoenfels.
c) Herr Mario Keller, Direktor, wohnhaft in L-1313 Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
KPMG Audit, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Reckinger, R. Bausch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 78, case 5. – Reçu 1.031.674 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem

Amtswohnsitz in Sanem, in Vertretung von Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, zwecks Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Januar 1998.

J.-J. Wagner.

(05104/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

LINDE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

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STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Claus Linde Nielsen, investment adviser, residing in Mamer.
2. Mr Jorn Linde Andersen, portfolio manager, residing in Mamer.
3. Mr Ole Neve Nielsen, company director, residing in Skagen, Denmark, represented by Mr Claus Linde Nielsen,

prenamed, by virtue ofa proxy given on January 5th, 1998.

4. Mr John Peter Jensen, company director, residing in Silkeborg, Denmark, represented by Mr Jorn Linde Andersen,

prenamed, by virtue of a proxy given on December 12th, 1997.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Denomination, Registered office, Object

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of LINDE PARTNERS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

13797

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Board of Directors shall have the right to establish branches, subsidiaries, agencies or representative offices

either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the furnishing in Luxembourg and abroad of financial

advice relating to transferable securities, money market instruments or other investments on an individual basis.

The corporation may accomplish any operation relating to the activity of a financial adviser in the sense authorised by

article 24 of the law of April 5, 1993 relating to the Financial Sector.

More generally, the corporation may carry out any commercial and financial, movable or immovable operation, which

it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) divided in five thousand

(5,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered form only.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Mananagement

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Retiring directors are eligible for re-election.
Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as offen as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

The Board of Directors may only deliberate if the majority of its members is present or represented at a meeting.
A director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex or telegram another member of the Board

to represent him at the meeting and to vote in his name.

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast.
The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the majority of the members who took part at the

deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two directors.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the

individual signature of any director to whom the daily management of the corporation has been delegated, unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders.The number and the term of office of the statutory auditor shall be determined by the general meeting of
shareholders.

Title V. - General meeting of shareholders

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

twenty-fifth of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

13798

Art. 14.  Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent fifteen days at least before

the date of the meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or represented by proxy, the
meeting may take place without any prior notice.

Each share is entitled to one vote.
The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board of

Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies be deposited at the place
and time it will determine.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 16.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companles and the amendments hereto and with the law of April 5, 1993 relating to
the financial sector.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Claus Linde Nielsen, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………… 1,250
2. Mr Jorn Linde Andersen, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………… 1,250
3. Mr Ole Neve Nielsen, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………… 1,250
4. Mr John Peter Jensen, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………… 1,250
Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Jorn Linde Andersen, portfolio manager, residing in Mamer,
- Mr Claus Linde Nielsen, investment advisor, residing in Mamer,
- Mr Ole Neve Nielsen, company director, residing in Skagen, Denmark,
- Mr John Peter Jensen, company director, residing in Silkeborg, Denmark.
3.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
4.- The number of statutory auditors is fixed at one (1).
Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg. Its term of office will expire affer the annual

meeting of shareholders of the year 1999.

5.- The registered office of the company is established in L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the day to day management of the company to Mr Jorn Linde

Andersen and Mr Claus Linde Nielsen and to appoint them managing directors.

13799

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claus Linde Nielsen, investment advisor, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Jorn Linde Andersen, portfolio manager, demeurant à Mamer,
3) Monsieur Ole Neve Nielsen, administrateur de sociétés, demeurant à Skagen, Danemark,
représenté par Monsieur Claus Linde Nielsen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5

janvier 1998,

4) Monsieur John Peter Jensen, administrateur de sociétés, demeurant à Silkeborg, Danemark,
représenté par Monsieur Jorn Linde Andersen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12

décembre 1997.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINDE PARTNERS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Le conseil d’administration aura le droit d’établir des succursales, des filiales, des agences ou des bureaux représen-

tatifs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la fourniture tant au Luxembourg qu’à l’étranger de conseils financiers se rapportant

aux valeurs mobilières, aux instruments du marché monétaire ou à d’autres investissements sur une base individuelle. La
société peut accomplir toute opération se rapportant à l’activité de conseiller en opérations financières au sens autorisé
par l’article 24 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Plus généralement la société peut accomplir toute opération commerciale et financière, mobilière ou immobilière qui

lui semble utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont uniquement nominatives.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

13800

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à

l’assemblée.

Tout administrateur empêché de participer à l’assemblée peut donner par lettre, télex ou télégramme à un autre

membre du conseil mandat pour le représenter à l’assemblée et pour voter en son nom.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des

membres qui avaient participé à la délibération.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront valablement signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur auquel on a délégué la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’adminis-
tration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l’assemblée générale

des actionnaires. Le nombre et la durée de la fonction du commissaire aux comptes sera déterminé par l’assemblée
générale des actionnaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

vingt-cinq mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14.  Des lettres recommandées indiquant l’ordre du jour de l’assemblée seront envoyées à chaque actionnaire

inscrit au registre, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés par un mandataire, l’assemblée peut avoir lieu sans avis préalable.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui peut ne pas être

actionnaire. Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations à utiliser et peut exiger que les procu-
rations soient déposées aux lieu et date qu’il indique.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi qu’à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

13801

1) Monsieur Claus Linde Nielsen, préqualifié, mille deux cent cinquante actions……………………………………………………… 1.250
2) Monsieur Jorn Linde Andersen, préqualifié, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………… 1.250
3) Monsieur Ole Neve Nielsen, préqualifié, mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………… 1.250
4) Monsieur John Peter Jensen, préqualifié, mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………… 1.250
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jorn Linde Andersen, portfolio manager, demeurant à Mamer,
- Monsieur Claus Linde Nielsen, investment advisor, demeurant à Mamer,
- Monsieur Ole Neve Nielsen, administrateur de sociétés, demeurant à Skagen, Danemark,
- Monsieur John Peter Jensen, administrateur de sociétés, demeurant à Silkeborg, Danemark.
3.- Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année 1999.
4.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de

l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année 1999.

5.- Le siège social de la société est établi à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Messieurs Jorn Linde

Andersen et Claus Linde Nielsen, et de les nommer administrateurs-délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Linde Nielsen, J. Linde Andersen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 20, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

P. Frieders.

(05105/212/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Mücke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-31241 Ilsede,
hier vertreten durch FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche hier vertreten ist durch ihren Geschäftsführer, Herrn Jürgen Fischer, expert-comptable, wohnhaft in

Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. Januar 1998 in Luxemburg.
Vorbenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

13802

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

Art. 2.  Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung von Prototypen und O-Serien einschliesslich der

Handel mit allen erforderlichen Rohstoffen und Dienstleistungen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher und

unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung LUXFORMIMPEX, S.à r.l. an.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters nach dem
Ausland verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann,
ändert die Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Herr Wolfgang Mücke, vorbenannt und vertreten wie angegeben, zeichnete alle fünfhundert (500) Anteile und ist

somit alleiniger Gesellschafter.

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7.  Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in

Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen

Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9.  Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst der Gesellschafter ob der einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft durch

seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10.  Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1998.

Art. 12.  Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13.  Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen
Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien
Verfügung.

Art. 14.  Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 15.  Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.

13803

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16.  Über das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen kann der Gesellschafter frei verfügen.
Art. 17.  Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-

schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivil-
prozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
(55.000,- LUF).

<i>Gesellschafterbeschluss

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Wolfgang Mücke, vorbenannt.
Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoleon I

er

.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 10, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 26. Januar 1998.

G. Lecuit.

(05106/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

NAUTIC RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Roger Levêque, dirigeant de société, demeurant à F-34300 Agde, 10, Impasse du Héron.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de NAUTIC RENT, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, l’achat, la vente et la location de bâteaux de plaisance

ainsi que toutes prestations accessoires à ces activités.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique par des  versements en

numéraires à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

13804

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et  passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (42.500,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Roger Levêque, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Levêque, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 15, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05107/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

NEPTUN CRUISES, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg; et
2.- Monsieur Fernand Simon, directeur en retraite, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Alphonse Ley, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

13805

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de NEPTUN CRUISES.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’organisation et la vente de croisières maritimes. La société peut faire toutes opéra-

tions commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société. Il se réunit sur la convocation du
président ou, a son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signées par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Toutefois, la cession d’une quelconque participation dans une autre société est soumise à l’approbation préalable de

l’assemblée générale.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un ou plusieurs

administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale extraordinaire suivant la

constitution de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un délégué du conseil sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

13806

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mai à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Alphonse Ley, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………

900

2. Monsieur Fernand Simon, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

13807

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans.
a) Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert Lentz, employé privé, demeurant à Gilsdorf; et
c) Monsieur Jean Steffen, employé privé, demeurant à Bastendorf.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Fernand Simon, directeur en retraite, demeurant à Strassen.
3. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Alphonse Ley, ici présent, Monsieur Jean Steffen et

Monsieur Gilbert Lentz, ici représentés par Monsieur Alphonse Ley, préqualifié, en vertu de deux procurations sous
seing privé, annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué en charge de la gestion journalière.
Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ley, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 838, fol. 57, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998.

Fr. Kesseler.

(05108/219/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

NOUVELLE SOCIETE COFFEE TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame lda Tramarin, sans état particulier, épouse de Monsieur Alfredo Pedrazzoli, demeurant à L-4499 Limpach, 2,

rue de Geisen.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de NOUVELLE SOCIETE COFFEE TIME, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non alcoolisées sous la forme d’un Snack Bar.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8.  Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

13808

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par Ies présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil-neuf-cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, Madame lda

Tramarin, prénommée.

La libération du capital social a été faite par un versement enespèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunie en assemblée générale extraordinaire, l’associée unique a pris, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Maurizio Costantini, agent en bâtiment,

demeurant à Noertzange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Tramarin, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 833, fol. 2, case 3. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 1998.

R. Schuman.

(05109/237/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

LUDA, Société Anonyme.

Succursale: L-6147 Bridel, 20, rue des Prés.

—

L’administrateur-délégué
Madame Danielle Bonnier, résidant à B-2980 Zoersel, Belgique, totalisant ainsi le pouvoir de signer et engager la

Société.

<i>Le secrétaire

En présence et actant comme secrétaire:
Avec siège à L-1635 Luxembourg, n° 4, allée Léopold Goebel,
ici représenté par Monsieur Alex Claessens, économiste,
a été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

.

Décision d’établir une succursale.
Art. 2.
Pris en effet de cette décision à partir du 1

er

octobre 1997.

Art. 3.
La Succursale aura comme siège: L-6147 Bridel, 20, rue des Prés.
Art. 4.
Nomination comme Administrateur: Monsieur Albert De Wint.
Nomination comme deuxième Administrateur: Monsieur Georges Van Volsem.
Pouvoir individuel d’engager la Société.
Art. 5.
Monsieur Alex Claessens sera chargé d’enregistrer cette minute.
Fait à Luxembourg en date du 22 octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1997, vol. 499, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

13809

STATUTS

Constitution – Nomination des Administrateurs

D’un acte dressé par le notaire Jacques Istas à Anvers le dix octobre mil neuf cent quatre-vingt-onze portant la

mention d’enregistrement suivante: «Enregistré six rôles quatre renvois à Anvers, premier Bureau d’enregistrement le
14 octobre 1991. Vol. 128, Folio 63, Case 5. Reçu six mille deux cent cinquante francs (6.250,-). Le Receveur (s.) W. Van
Damme», il résulte que:

entre
1. Monsieur Georges Hilaire Carolina Van Volsem, gérant, demeurant à Zoersel, Valerialaan 14;
2. Madame Danielle Gabrielle Roger Bonnier, fonctionnaire, épouse de Monsieur Georges Van Volsem, demeurant à

Zoersel. Valerialaan 14;

3. Monsieur Guido Egard Maria Luyten, gérant, époux de Madame Thérèse Pacquée, demeurant à Edegem, Lentelei

57.

Une société a été constituée et arrêtée comme suit:
a) Forme judiciaire: société anonyme
b) Dénomination: LUDA
c) Siège: 2650 Edegem, Lentelei 57
d) Objet social: La société a pour objet: l’exploitation de restaurants et/ou autres salles de consommation appartenant

au secteur horeca au sens le plus large. Distribuer des repas, soigner des cocktails et des réceptions. Le louage ou la
location de tous matériels et articles. Ensuite la société pourra accomplir toutes opérations commerciales se rapportant
directement ou indirectement à ce qui précède. par exemple: a) importation, l’exportation de boissons, de nourriture,
de friandises et d’autres biens de consommation; b) l’organisation de spectacles, d’événements sportifs et des loisirs.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales ou financières se

rapportant à son objet social, ainsi que toutes activités de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de son objet social.

En plus elle pourra directement ou indirectement, et ceci par voie d’apport, de fusion, de collaboration, de partici-

pation ou par n’importe quelle autre voie participer à l’action d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe ou effectuant une telle activité que la collaboration avec cette société ou entreprise peut être
favorable pour la société constituée par la présente.

La société peut accorder des prêts à des tiers et fournir des cautions à ceux-ci.
e) Durée: illimitée, à compter du dix octobre dix-neuf cent quatre-vingt-onze.
f) Capital social: un million deux cent cinquante mille francs. representé par mille deux cent cinquante actions d’une

valeur nominale de mille francs chacune, entièrement souscrits.

g) Administration:
1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

2. Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière:
a) à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué et seront choisis dans

son sein;

b) à un ou plusieurs directeurs, choisis hors son sein;
c) à un comité de direction, associés ou non et agissant toujours conjointement.
3. Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, attribuer

des pouvoirs, limités à un ou plusieurs actes juridiques ou à une série déterminée d’actes juridiques, aux fondés de
pouvoir particuliers.

La société est légalement représentée, aussi bien judiciairement qu’extrajudiciairement, par un administrateur-délégué

qui n’est pas obligé de fournir à l’égard de tiers la preuve du précédent pouvoir que le conseil d’administration lui a
attribué.

Sont nommés administrateurs jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle de l’année dix-neuf cent quatre-vingt-

seize:

1. Monsieur Georges Van Volsem, prénommé;
2. Madame Danielle Bonnier,  prénommé;
3. Monsieur Guido Luyten, prénommé.
Leur mandat est non rémunéré, sauf le mandat de l’administrateur-délégué.
Est nommé président du conseil d’administration et en même temps administrateur-délégué Monsieur Georges Van

Volsem. ll est chargé de la gestion journalière et peut agir seul pour représenter et lier légalement la société en ce qui
concerne cette gestion journalière. Il a également la signature sociale et peut individuellement représenter la société,
tant judiciairement qu’extrajudiciairement.

h) Contrôle: Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
i) Assemblée générale annuelle: le deuxième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures au siège social et pour la

première fois en dix-neuf cent quatre-vingt-treize.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres au siège social

ou à l’établissement désigné dans l’avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

Tout propriétaire d’actions nominales doit, par lettre recommandée, envoyée cinq jours francs avant l’assemblée,

informer l’administration sur son intention d’assister à l’assemblée personellement ou par représentation.

Chaque action donne droit à une voix, nonobstant les limites de la loi et/ou des statuts.

13810

j) Année sociale: du premier janvier jusqu’au trente et un décembre de chaque année. La première année sociale

conmmence le dix octobre dix-neuf cent quatre-vingt-onze et prendra fin le trente et un décembre dix-neuf cent quatre-
vingt-douze.

k) Placement de réserves et répartition des bénéfices: Il est fait annuellement, sur les bénéfices net, un prélèvement

d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en
détermine l’affectation, en tenant compte des limites de la loi sur les sociétés.

l) Répartition du boni de liquidation: L’excédent favorable du bilan sera réparti entre les actionnaires conformément

au nombre d’actions respectives qu’ils possèdent, de sorte que chaque action dispose des mêmes droits.

m) Pouvoir: Le conseil d’administration attribue à chaque administrateur particulier le pouvoir pour obtenir les

inscriptions nécessaires auprès du Registre du commerce, de la Taxe sur la valeur ajoutée, de la Chambre des Métiers
et Négoces et des autres Instances officielles.

Pour extrait analytique

J. lstas

<i>Notaire

Déposé en même temps:

- émission
- certificat bancaire

Déposé à Antwerpen (Anvers), le 23 octobre 1991 (A/32400).
3

3 900

TVA 19 %

741

4.641

Pour traduction conforme du néerlandais en français

Nicolas De Kesel

<i>Traducteur assermenté près le

<i>Tribunal de première instance à Antwerpen

Vu et visé par Nous, à Kiebooms.
Président du Tribunal de première instance séant à Antwerpen (Anvers), pour certification et légalisation de la

signature apposée ci-dessus et au verso de M. Nicolas de Kesel, traducteur assermenté néerlandais-français près de
Notre Tribunal.

Antwerpen (Anvers), le 22 octobre 1997.

<i>Pour le Président

J. Van Humskerke

<i>Le Greffier délégué

(05110/000/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ProCom Consult S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Fritz Lüer, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf, 26, auf der Leh,
handelnd sowohl in eigenem Namen als auch in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
a) Herrn Manfred Kempf, Elektromeister, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf, 17, Römerstrasse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 12. Januar 1998.
b) Herrn Wilhelm Kuhn, Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, 11, Am Dachswald,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 12. Januar 1998.
c) Herr Hans Hermann, Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-66839 Schmelz-Limbach, 22, Schleitstrasse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 10. Januar 1998,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zwischen

ihm und den vorbenannten Vollmachtgebern, zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ProCom Consult S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollte durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher, sozialer Art, Kriegswirren oder höherer

Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es
der Geschäftsführung der Gesellschaft gestattet, den Gesellschaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen
mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die
Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die Gesellschaft behält für die Dauer der vorüberge-
henden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxemburgische Nationalität bei.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

13811

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft sind Consulting, Projektmanagement, Software-Entwicklung &amp; Vertrieb und Dienst-

leistungen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Innund Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen.

Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den

Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Beschlüße werden mit

Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlußprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Aktionären oder Nicht-Aktionären, in soweit es sich um Verwal-

tungsratsmitglieder, Geschäftsführer oder andere beauftragte Angestellte der Gesellschaft handelt, die Gesamtheit oder
einen Teil seiner Vollmachten betreffend der täglichen Geschäftsführung übertragen, unter Berücksichtigung von Artikel
60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwal-
tungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Wiederwahl des oder der Kommissare ist zulässig.
Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.
Art. 9.  Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am 2. Dienstag des Monats Mai um 17 Uhr am Sitz der

Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschließlich der jährlichen ordentlichen General-

versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates. Sie unterliegen den gesetzlichen

Bestimmungen. Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten, insbesondere der Veröffentlichung in den Gesellschafts-
blättern, abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre Namensaktien halten und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 10.  Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen.
Art. 11.  Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlich vorge-

sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Die jährliche Generalversammlung beschließt über die Entlastung der Organe, die
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Verwendung oder Verteilung des Bilanzgewinns, die Bestellung des
Kommissars, Satzungsänderungen, Auflösung der Gesellschaft, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalher-
absetzung.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12.  Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

13812

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt,

die 1.250 Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Herr Fritz Lüer, vorbenannt, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………

250

2.- Herr Manfred Kempf, vorbenannt, zweihundertfünfzig Aktien…………………………………………………………………………………

250

3.- Herr Wilhelm Kuhn, vorbenannt, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………

250

4.- Herr Hans Hermann, vorbenannt, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………    250
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Mithin findet die erste jährliche Generalversammlung zum ersten Mal im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, anwesend oder vertreten

wie eingangs erwähnt, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen
bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt
hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Dame Christel Lüer, Steuerfachgehilfin, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf, 26, Auf der Leh,
- Herr Fritz Lüer, vorbenannt,
- Herr Manfred Kempf, vorbenannt.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt: FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung vom Jahre 2003.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: Lüer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 21, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 janvier 1998.

P. Decker.

(05111/206/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ProCom Consult S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

<i>Verwaltungsratssitzung

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Januar.
Versammelten sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der obenerwähnten Gesellschaft, nämlich:
- Dame Christel Lüer, Kauffrau, wohnhaft in D-66271 Kleinbittersdorf, 26, Auf der Leh.
- Herr Fritz Lüer, Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf, 26, Auf der Leh,
- Herr Manfred Kempf, Elektromeister, wohnhaft in D-66271 Kleinbittersdorf, 17, Römerstrasse.
Nachdem sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, fassten sie einstimmig folgenden Beschluss:
Im Einverständnis der Generalversammlung wird dem Herrn Fritz Lüer, vorbenannt, die tägliche Geschäftsführung

sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

C. Lüer

F. Lüer

M. Kempf

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 21, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05112/206/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13813

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue de Picardie;
2) Monsieur Silvino Alves Marta, chauffeur, demeurant à L-3995 Pissange, 12, rue Principale; et
3) Monsieur Abdelouahab Mairif, électricien, demeurant à F-54 Villerupt 07, H.L.M. Riesa.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES.
Art. 2.  La société a pour objet le transport de malades et de clients.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le siège social est établi à Dudelange.
Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue de Picardie, quarante parts sociales

40

2) Monsieur Silvino Alves Marta, chauffeur, demeurant à L-3995 Pissange, 12, rue Principale, trente parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

3) Monsieur Abdelouahab Mairif, électricien, demeurant à F-54 Villerupt 07, H.L.M. Riesa, trente parts sociales   30
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unigue ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant:
Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue de Picardie;
II. - Le siège social de la société se trouve à L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

13814

La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant soit par la signature indivi-

duelle d’un associé pour un montant ne dépassant pas cent mille francs (100.000,-). Au-delà la société est engagée par
les signatures conjointes du gérant et d’un associé.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: L. Annane; S. Alves Marta; A. Mairif et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998, vol. 838, fol. 51, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998.

Fr. Kesseler.

(05113/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de STEMACO PARTICIPA-

TIONS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

EIle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée, …………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

13815

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie (Isle of Sark).
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie (Isle of Sark).
c) Monsieur Karen Anne Croshaw, consultant demeurant à La Deroute (Isle of Sark).
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlRl TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur David Cocksedge, préqualifié.
5.- le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 54, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 janvier 1998.

G. d’Huart.

(05114/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) THOMSON INTERNATIONAL S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg, 7, boulevard

Royal,

here represented by Mr Jean Hamilius, Chairman of the Board, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on December 17th, 1997.
2) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing in Luxembourg, 7, boulevard Royal.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOMSON NORDIC
HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

13816

Art. 3. Object.  The objects of the Corporation are:
1. to carry on the business of a group finance company and, in connection therewith, the Corporation may:
(a) borrow in any form from group companies or banks and lend money or give credit to any company of the group,

without security or upon the security of real or personal property of every description and change, alter or realize upon
any loans and re-loan any moneys which may at any time be available for that purpose;

(b) arrange as agent for the account of other persons or enter into as principal any type of swap transaction or swap

derivative transaction, including interest rate and currency swap, caps, collars, floors, forward or future rate agreements,
other notional amount transactions, options on any of the foregoing, transactions of a nature similar to any of the
foregoing, (including transactions involving indices on equity markets, commodities or other economic indicia); arrange
as agent for the account of other persons or enter into as principal transactions to hedge any of the foregoing, including
exchange-traded or off-exchange futures or option, cash market transactions, purchases and sales of securities and
deposits; establish, maintain and operate a financial advisory agency and investment service with respect to such transac-
tions and enter into, assist, or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other transactions, under-
takings and businesses of every description and establish, carry on, develop and extend the same or sell, dispose of or
otherwise turn the same to account, and co-ordinate the policy and administration of any companies, of which the
company is a member or which are in any manner controlled or connected with the company;

(c) acquire, possess, administer, exploit, alienate, hire-purchase, charter, lease and charge aircraft, engines, spare parts

and related equipment and any right to or interest in aircraft and may provide services in the field of aviation;

(d) acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes

or formulae, trademarks and other analogous property;

(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific

equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources and
other immovable properties;

(e) guarantee or otherwise secure and transfer in the ownership, mortgaging, pledging or other form of encumbrance

of the assets as security for the obligations of the company and for the obligations of third parties, with or without consi-
deration, and furthermore give guarantees for claims and debts of companies affiliated with the company; and

(f) give advice relating to any of paragraphs (a), (b), (c), (d), and (e) above;
2. to acquire, possess, alienate, administer, develop, lease, let, mortgage or in general encumber real property and any

right to or interest in real property;

3. to participate, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature

and in whatever legal form;

4. to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise

stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio; and

5. to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interf ere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 5. Subscribed capital - Shares and share certificates.  The subscribed capital of the Corporation is set at

twenty-two thousand Pounds Sterling (22,000.- £) divided into two hundred and twenty (220) shares with a par value of
one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer entered in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be affected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

13817

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the thirtieth day of the month of September in each year at 10.30 am.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and they

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement of otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meetings of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing of by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by any two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

13818

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs with the prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The corporation will be bound by the joint signature of any three directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each

year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereaf ter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by law.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) THOMSON INTERNATIONAL S.A. previously named: two hundred and nineteen shares ……………………………… 219
2) Mr Gregor Dalrymple, previously named: one share ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: two hundred and twenty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash, evidence of which was given to the

undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs (100,000.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by Article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

13819

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1. Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg.
2. Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in Luxembourg.
3. Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
4. Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
5. Mr Puri Virender, employee, residing in CH-Zug.

<i>Second resolution

The following has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as

well as the representation of the Corporation in relation with the day-to-day management to one ore more of its
directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THOMSON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Jean Hamilius, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 17 décembre 1997.
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.  La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet.  Les objets de la société sont:
1. Exercer les activités d’une société de financement de groupe et en relation avec cette activité la société est

autorisée:

(a) à emprunter des fonds sous toute forme de sociétés du groupe ou de banques et à accorder des crédits à

découvert ou contre des garanties réelles ou personnelles de toute sorte, à toute société du groupe. La société peut
changer, modifier, réaliser tout prêt et reprêter tous les fonds qui seront en tout temps disponibles dans ce but.

(b) à organiser comme agent pour compte de personnes tierces ou en nom propre tout type de transactions «swap»

ou autres transactions dérivées, incluant des swap sur les taux d’intérêts et sur les devises, ainsi que les «caps», «collars»,
«floors», «forward», et «futures» ainsi que d’autres transactions similaires (comportant des transactions basées sur des
indices boursiers et autres indicateurs économiques); à organiser comme agent pour le compte de personnes tierces ou
en nom propre des transactions d’arbitrage pour les opérations mentionnées ci-dessus et incluant notamment les
«options», des «futures» échangés à la bourse ou hors bourse, des opérations de «cash market», l’achat et la vente de
titres et de dépôts à établir, maintenir et exploiter une agence de conseils et de services financiers en relation avec les
opérations mentionnées ci-dessus; à aider ou à participer à des transactions financières commerciales, industrielles ou
autres transactions, projets, entreprises de toute nature et d’établir, d’exploiter et de développer des entreprises
décrites ci-dessus ou bien de les vendre, aliéner ou réaliser, à coordonner la politique générale et l’administration de
toute société dans laquelle la présente entreprise détient une participation ou qui est contrôlée par elle.

(c) acquérir, posséder, administrer, exploiter, aliéner, acheter à crédit, affréter, louer des avions, moteurs, pièces de

rechange et autres équipements, similaires ainsi que tout droit ou intérêt en rapport avec des avions ou fournir tout
service lié à l’aviation.

(d) acquérir:
(i) des revenus issus de l’aliénation ou de la location de droits d’auteur, brevets, projets, procédés ou formules

secrets, marque ou autre propriété analogue,

13820

(ii) des redevances y compris des droits de films, des loyers d’équipements industriels, commerciaux ou scientifiques

aussi bien qu’en relation avec l’exploitation des mines ou des carrières ou toute autre extraction de ressources
naturelles ou autre bien immeuble.

(e) garantir par hypothèque, gage ou autres formes de garantie liées aux actifs de la société, les obligations de la

société ou les obligations de parties tierces avec ou sans rémunération ainsi que de donner des garanties au sujet de
créances et des dettes des sociétés affiliées.

(f) donner conseil dans les activités mentionnées sub (a), (b), (c), (d), (e)
2. Acquérir, posséder, aliéner, administrer, développer, prendre à bail, louer, hypothéquer ou en général engager des

biens réels et tous droits ou intérêts sur ces biens réels.

3. Prendre des participations de quelque façon que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de

quelque nature ou forme légale que ce soit.

4. Acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou

autrement, des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer,
développer, et gérer son portefeuille.

5. Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.
Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans

les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 5. Capital souscrit - actions et certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-deux mille livres

sterling (22.000,- £) représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- £)
par action.

Les actions seront soumises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le trente septembre à 10.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

13821

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi.

13822

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du

capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) THOMSON INTERNATIONAL S.A., prénommée, deux cent dix-neuf actions …………………………………………………… 219
2) Monsieur Gregor Dalrymple, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1.- Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
4.- Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
5.- Monsieur Puri Virender, employé privé, demeurant à CH-Zug.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.

13823

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Hamilius, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 96, case 6. – Reçu 13.347 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05117/200/493)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A.E.R.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

<i>Procès-Verbal du conseil d’administration tenu en date du 17 novembre 1997

<i>à Foetz, 10, rue de l’Avenir

Etaient présents:
1) Monsieur Arnaud Desplechin, étudiant, demeurant à F-59700 Marcq-en-Bareoul, 14, rue de l’Herrengrie;
2) Monsieur Olivier Amengual, commerçant, demeurant à B-7520 Templeuve, 7, rue des Hulans;
3) Monsieur Eric Anta, employé privé, demeurant à F-49300 Cholet, Résidence Berkeley, Appartement 139, Bâtiment

C.

Vu l’article 11 de la société anonyme A.E.R.O. qui prévoit que le conseil d’administration pourra déléguer toute ou

partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs.

Vu l’article 11 de ces mêmes statuts qui prévoit que la délégation à l’administrateur est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Vu la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire qui a eu lieu en date du 6 octobre 1997 et en vertu

de laquelle le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalilère de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette même gestion journalière à un ou plusieurs de ces membres.

Au vu des dispositions qui précèdent, le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

– Monsieur Arnaud Desplechin, préqualifié;
– Monsieur Olivier Amengual, préqualifié.
Plus rien ne restant à décider, cette réunion du conseil d’administration a été clôturée et le présent procès-verbal a

été signé par tous les administrateurs.

Foetz, le 17 novembre 1997.

A. Desplechin

O. Amengual

E. Anta

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05123/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

ABBASTANZA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05120/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13824

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Document Outline

S O M M A I R E

AEROLUX

S.A. SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAUMONT

INEP EUROPE S.A.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

IMMOBILIERE CHANTEPERDRIX

J.P.J. HOLDING S.A.

J.R.C.L. FINANCE S.A.

LAKESIDE INVEST S.A.H.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A.

LIEBHERR INVEST S.A.

LINDE PARTNERS S.A.

LUXFORMIMPEX

NAUTIC RENT

NEPTUN CRUISES

NOUVELLE SOCIETE COFFEE TIME

LUDA

ProCom Consult S.A.

ProCom Consult S.A.

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES

STEMACO PARTICIPATIONS S.A.

THOMSON NORDIC HOLDINGS S.A.

A.E.R.O. S.A.

ABBASTANZA S.A.