13729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

28 avril 1998

S O M M A I R E

Adcom, S.à r.l., Bertrange …………………………………… page

13745

Aihi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13739

Beagle Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

13746

Byostim System S.A., Luxembourg ……………………………

13751

(The)  Carrousel Picture Company, S.à r.l., Luxbg

13740

City Pro Game, GmbH, Luxemburg ……………………………

13754

C.L.S.T., Compagnie Luxembourgeoise de Soudage

et Tuyauterie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

13755

Colony CBC Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………

13756

Daviseb S.A., Luxembourg ………………………………………………

13760

Delcia S.A., Luxembourg-Ville ………………………………………

13762

Dinis, S.à r.l., Rodange…………………………………………………………

13766

Fiducenter S.A., Luxembourg …………………………………………

13767

Hentou S.A., Luxembourg ………………………………………………

13769

Iceberg Investments S.A. Holding, Steinfort……………

13771

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13773

Internationale  Treuhand-  und Vermittlungsges.

mbH, Ehnen …………………………………………………………………………

13730

M.F.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

13738

Necker S.A., Luxembourg…………………………………………………

13733

Nobilis Oriental Carpet and Handicraft AG, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13733

Norditalia Investimenti S.A., Luxembourg ………………

13733

Opa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13732

Optimolux S.A., Ehnen ………………………………………………………

13733

Petal Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13733

P.F.H. Lux S.A., Senningerberg………………………………………

13733

Pharmachimique S.A., Luxembourg ……………………………

13734

Portmar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

13734

Prime Merchants S.A., Luxembourg……………………………

13734

Progress Holding S.A., Luxbg-Kirchberg …

13734

,

13735

Puglia, S.à r.l., Alzingen………………………………………………………

13734

Quai 14, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

13735

Reichle Transport, S.à r.l., Hostert-Niederanven …

13735

Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13735

(Il) Riccio, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

13736

Rio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

13736

R.S.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

13736

RTL 9 S.A. & Cie S.e.c.s., Luxembourg ………………………

13736

Sangati Berga International S.A., Luxembourg ……

13730

Sau Fong, S.à r.l., Remich …………………………………………………

13736

Sentinel S.A., Luxembourg ………………………………………………

13737

Sidetex S.A., Luxembourg ………………………………………………

13737

Société Civile Immobilière A Burens …………………………

13735

Société Civile Immobilière Andama, Luxembourg

13736

Société  Continentale  d’Investissements S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13737

Société d’Assistance Technique et Ecologique S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13738

Société Financière Dextra S.A., Luxembourg…………

13738

Sofigepar S.A., Luxembourg ……………………………………………

13738

Soundselection, S.à r.l., Bettembourg…………………………

13739

Star Shoes, S.à r.l., Bascharage et Succursale Star

Shoes, S.à r.l., Pétange, Bascharage …………………………

13739

Stillhalter International S.A., Luxemburg …………………

13739

(S.T.I.),  Systèmes  Technologies  Industriels  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13740

TC Holding S.A., Crauthem ……………………………………………

13740

Teba Hansen und Kaub, S.à r.l., Senningerberg ……

13740

Technologies  Industrielles  Européennes S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13740

TéléAd Inter-Services, S.à r.l., Luxembourg ……………

13741

Tin Café, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

13741

Transylvania, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

13741

Turi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

13741

UBK Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13742

U.G.I., Universal Gem Investments (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13742

United  Consumer  Electronics  International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13742

US International S.A., Luxembourg ……………………………

13742

Vidéo Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………

13742

V.I.P. Golf International S.A., Luxbg-Kirchberg ……

13743

Wagneret Cie Entreprise de Toitures S.A., Eischen

13743

Warnant et Cie S.A., Luxembourg ………………………………

13743

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

13765

WE International S.A., Luxembourg …………………………

13754

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg

13744

,

13745

World Fiduce S.A., Luxembourg …………………………………

13741

Worldwide  Financial  Holding  S.A., Luxembourg

13743

Wouters Anita, S.à r.l., Bertrange ………………………………

13754

INTERNATIONALE TREUHAND- UND VERMITTLUNGSGES. mbH.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 174, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la GmbH I.T.V.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04964/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) SANGATI BERGA, sociétà per azioni de droit italien, avec siège social à Padova, Corso Stati Uniti 7,
représentée par Monsieur Renato Bernardi, industriel, demeurant à Treviso, Viale Cairoli 103, administrateur unique,
2) Monsieur Renato Bernardi, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a en outre pour objet l’étude, le projet et la réalisation d’installations pour la transformation et le dépla-

cement de produits alimentaires en général, ainsi que l’acquisition et/ou la vente d’immeubles.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille dollars US

(2.500.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

13730

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une périodede cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits conformément aux disposi-

tions légales.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

13731

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) SANGATI BERGA, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

49

2) Monsieur Renato Bernardi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations oucharges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) est évalué à un

million huit cent soixante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (1.867.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Renato Bernardi, industriel, demeurant à Treviso, Via Cairoli 103,
b) Monsieur Davide Bernardi, directeur de sociétés, demeurant à Quinto di Treviso, Via Noalese 37,
c) Monsieur Gianni Polin, directeur de sociétés, demeurant à Treviso, Via Bachelet 32.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Renato

Bernardi, préqualifié.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bernardi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 20, case 4. – Reçu 18.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

P. Frieders.

(04497/212/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

OPA HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 502, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C<i>.

Signature

(05020/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13732

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.865.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour NECKER S.A.

(05013/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG.

(05015/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

NORDITALIA INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.335.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.

(05016/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

OPTIMOLUX, S.A. Société Anonyme. 

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 174, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la SA OPTIMOLUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05021/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

PETAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.  

Siège social: Luxembourg, 18, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 26.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(05022/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

P.F.H LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.500.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Pour P.F.H. LUX S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(05024/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13733

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>PHARMACHIMIQUE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05025/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

PORTMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 2A, rue St. Vincent.

R. C. Luxembourg B 39.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05026/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 55.397.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a ratifié par voie circulaire le 5 janvier 1998 la nomination de Mme Nicole Thommes,

employée privée, demeurant à Oberpallen comme nouvel administrateur en remplacement de M. Roberto Demanuelli,
administrateur démissionnaire dont elle teminera le mandat. Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.

Ω <i>Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05027/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05032/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades. 

R. C. Luxembourg B 35.697.

—

Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994 enregistés à Luxem-

bourg le 23 janvier 1998 vol. 502, fol. 28, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(05029/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13734

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades. 

R. C. Luxembourg B 35.697.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 janvier 1998 que:
- SANINFO S.à r.l, avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de LOUXOR MANAGEMENT LIMITED, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 
31 décembre 1991;

- Mme Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été nommée

administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire;

- les mandats des administrateurs sortants, M. Gerard Muller et M. Fernand Heim, ont été reconduits pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

<i>Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05030/521/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signatures

(05033/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

REICHLE TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert-Niederanven, 1A, rue Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 23.436.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, volume 502, folio 37,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mentions aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998

<i>Pour REICHLE TRANSPORT, S.à r.l.

(05034/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 49.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05036/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE A BURENS.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

<i>Procès-verbal d’une décision du gérant en date du 21 janvier 1998

En vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 4 des statuts, le gérant décide de transférer le siège social de la société

de Senningerberg à Luxembourg et de donner la teneur suivante à la 1ère phrase de l’article 4: le siège social de la
société est établi à Luxembourg.

L’adresse du siège est Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

J. Hoffmann

<i>L’associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05046/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13735

IL RICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signatures.

(05037/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

RIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 26.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05038/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

R.S.M S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5 bd de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.888.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Signature.

(05039/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

RTL 9 S.A. &amp; Cie S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 51.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg le 27 janvier 1998, volume 502, folio 42,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, recueil spécial des sociétés et des associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

(05040/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SAU FONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 35, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 45.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05042/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ANDAMA.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

<i>Procès-verbal d’une décision du gérant en date du 21 janvier 1998

En vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 4 des statuts, le gérant décide de transférer le siège social de la société

de Senningerberg à Luxembourg et de donner la teneur suivante à la 1ère phrase de l’article 4: le siège social de la
société est établi à Luxembourg.

L’adresse du siège est Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

J. Hoffmann

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05047/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13736

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.700.

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 15 décembre 1997

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31

décembre 1997:

<i>a) administrateurs:

– Mme Roberte Kesteman, licenciée en sciences économiques, B-Louvain, Présidente;
– M. M. T. Simmons, coordinateur, Londres;
– M. James J. Porter, directeur financier, GB-Woking/Surrey;
– Mme Margaret Wilma Grosset, conseil juridique en affaires, GB-Alaway/Ayr.

<i>b) commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SENTINEL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 502, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05043/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SIDETEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 141 du 27 mai 1988. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n° 425 du 20 novembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

<i>à tenir en 1998

MM. Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;
Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

<i>Commissaire aux comptes:

M.

Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SIDETEX

Société Anonyme

Signature

(05044/546/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SOCIETE CONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.502.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 septembre 1992, acte

publié au Mémorial C n° 618 du 23 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hespe-
range en date du 24 octobre 1996, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 22 janvier 1998 vol. 502, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE CONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05048/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13737

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET

ECOLOGIQUE S.A. qui s’est tenue en date du 23 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Jean

Brucher ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05045/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C n° 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 avril 1990, acte publié
au Mémorial C n° 366 du 9 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 22 janvier 1998 vol. 502, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05049/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

SOFIGEPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

– Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
– Madame Carine Reuter, employée demeurant 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
– Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

– Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau.
Le siège social de la société est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Signature.

(05051/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

M.F.M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 44, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05007/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13738

AIHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.351.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1997, MM. Severo Antonini, administrateur de

sociétés, CH-Prato Leventina, Stefano Menegalli, administrateur de sociétés, CH-Rovio, Antonio Ventura, adminis-
trateur de sociétés, CH-Monteggio, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement des administra-
teurs démissionnaires Mme Birgit Mines-Honneff, MM. Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio. Leurs
mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001. Le nombre des administrateurs a été
réduit de quatre à trois. 

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour AIHI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05127/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

SOUNDSELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 46.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(05052/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

STAR SHOES, S.à r.l., BASCHARAGE

ET SUCCURSALE STAR SHOES, S.à r.l. PETANGE.

Siège social: Bascharage, 149, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 174, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. STAR SHOES BASCHARAGE ET PETANGE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05053/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.207.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Januar 1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Verwaltungsrat bestehend aus Herrn Michel Vandevijver, Vorsitzender, B-Arlon, TRIS HOLDING S.A.,

Panama, wird zum 27. Dezember 1997 abberufen. Ihm wird volle Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsrat ernennt die Versammlung einstimmig
– Herrn Noeleen Curran, Douglas (Isle of Man), gleichzeitig Verwaltungsratsvorsitzender;
– Adam Atherton, Denver, Co., USA;
– ROBYNS CAPITAL, GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, D-Düsseldorf, gleichzeitig als geschäfts-

führender Verwaltungsrat mit Einzelzeichnungsrecht.

Das Mandat des neuen Verwaltungsrates erlischt mit der Generalversammlung des Jahres 2003.
Luxemburg, den 17. Januar 1998.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05054/756/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13739

(S.T.I.), SYSTEMES TECHNOLOGIES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(05055/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

TC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle im Bruch.

R. C. Luxembourg B 35.213.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 octobre 1990, acte publié au

Mémorial C numéro 133 du 16 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mai 1993, acte
publié au Mémorial C n° 425 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TC HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05056/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES

EUROPEENNES S.A. qui s’est tenue en date du 22 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05058/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 20.005.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour THEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l.

(05057/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

THE CARROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 50.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour THE CARROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l.

(05060/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13740

TéléAd INTER-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05059/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

TIN CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05061/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue du Curie.

R. C. Luxembourg B 51.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(05062/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 25.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05063/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour WORLD FIDUCE S.A.

(05078/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour WORLD FIDUCE S.A.

(05079/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13741

UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.593.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

– ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Signature.

(05064/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

U.G.I., UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Pour UNIVERSAL GEM INVESTMENTS

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(05065/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.393.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1994,

acte publié au Mémorial C n° 90 du 4 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

(05066/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.527.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour US INTERNATIONAL S.A.

(05067/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 4, rue Robert Schuman.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 174, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05069/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13742

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23  janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(05070/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 5, Cité Bettenwies.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 1998.

<i>Pour WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURES S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05071/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.753.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour WARNANT ET CIE S.A.

(05072/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.753.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 9 janvier 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05073/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A.

(05080/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A.

(05081/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13743

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WILMINGTOM SECURITIES S.A., avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-Ies-
Bains du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 451 du 19 août 1997.

L’Assemblée est ouverte sous Ia présidence de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. L’Assemblée générale a pour ordre du jour:
Changement de l’objet de la société;
Modification subséquente de l’article 4 des statuts;
Modification de l’article 10 des statuts;
Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés.
lII. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

EIIe décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
ainsi que leur aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances,
garanties ou autres, enfin toutes opérations commerciales, techniques ou financières généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier I’article 4 des statuts et lui donne dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière ainsi que leur aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière, l’acquisition de brevets et
Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances, garanties ou autres, enfin toutes opérations commerciales, techniques ou financières généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.»

<i>Troisième résolution

Elle décide de modifier l’article 10 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.»

<i>Quatrième résolution

Elle décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts et lui donne désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assembée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, P. Loewen, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 460, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 1998.

F. Molitor.

(05076/223/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13744

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

(05077/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

ADCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Rita Buekers, indépendante, demeurant à L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy; et
2. Monsieur Marc Timmers, employé, demeurant à B-3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 160.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois sous la dénomi-

nation de ADCOM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution d’activités administratives pour des sociétés et des pesonnes privées, tant

au Luxembourg qu’à l’étranger. Bureau de traitement de l’information sur ordinateur et à l’aide de mécanographie.
Bureau d’étude, d’organisation et de conseil dans les domaines financier et commercial. La gestion de biens mobiliers et
immobiliers. La société peut procéder à toute opération commerciale, industrielle, financière et immobilière tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers, de nature à promouvoir directement ou indirectement la réalisation
de son but et ce tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Par tous les moyens, elle pourra collaborer avec ou participer à toutes entreprises ou sociétés ayant un but similaire

ou connexe, la participation pouvant avoir lieu moyennant l’inscription a ou la reprise d’actions, l’apport, la fusion,
l’absorption, la scission ou de quelle que manière que ce soit.

Elle peut en outre exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Rita Buekers, prédite, deux cent soixante parts sociales ………………………………………………………………

260 parts

2. Monsieur Marc Timmers, prédit, deux cent quarante parts sociales ……………………………………………………………    240 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme Ie ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

13745

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par Ie décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans Ies actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Rita Buekers, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Buekers, M. Timmers, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 838, fol. 56, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05083/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Augustinus De Groot, director, residing at Azalealaan 24, B-2970 ’s Gravenwezel,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, itself represented by

Mr Jaap Everwijn, trus manager, residing in Senningerberg et Mrs Marjoleine Drooglever Fortuyn, employée privee,
residing in Contern, acting as director and proxy holder,

by virtue of a proxy given in ’s Gravenwezel, on the 22rd of December 1997.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articies of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Section I. Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is formed a société à responsabilité limitée which is governed by the law of the 10th of August 1915

and its subsequent laws, and in particular by the present articles of association, which specify in the articles 8 and 13 the
exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

13746

Art. 3. The name of the company is BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. The registered office of the company is located in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Managers. The Board of Managers may also establish
branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II. Corporate capital, Contribution, Sharequotas

Art. 6. The corporate capital is set at three Million Netherlands Guilders (3,000,000.- NLG), represented by three

hundred (300) share-quotas with a par value of ten thousand Netherlands Guilders (10,000.- NLG) each, subscribed and
fully paid up by the sole shareholder by contribution in kind of thirty-six (36) shares with a par value of one thousand
Netherlands Guilders (1,000.- NLG), representing 14,4 % of the shares of the company VAN OMME &amp; DE GROOT
PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ B.V., a company existing under the law of the Netherlands and having its registered
office in Heemraedssingei 223, 3023 CD Rotterdem, The Netherlands.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him.

It results from a declaration dated December 1997, of the management of VAN OMME &amp; DE GROOT PARTICI-

PATIE MAATSCHAPPIJ B.V., and accounts of said company having being attached to, that such shares have e value of at
least 3,000,000.- NLG.

It results likewise from a declaration of the management of VAN OMME &amp; DE GROOT PARTICIPATIE MAATS-

CHAPPIJ B.V. that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- Mr Augustinus De Groot, previously named, is the entity solely entitled to the shares end possessing the power to

dispose of the shares;

- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, the legal transfer in the share register of the company will be effected by a Dutch notary upon receipt

of the present notarial deed.

Such declarations, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 7. The share-quotas are freely transferable among members. They can only be transferred by living persons to

non-members with the consent of members representing at least 3/4 of the issued corporate capital.

Art. 8. The transfer of share-quotas must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
If the company has more than one member, it is opposable to the company and to third parties only after having been

notified to the company or accepted by the company in a notarial deed according to article 1690 of the Code civil.

Art. 9. In the case of death of a member, manager or not, the company will not be dissolved, but will continue among

the surviving members and the legal heirs of the deceased member.

The disability, bankruptcy or insolvency of anyone of the members shall not terminate the company.
Art. 10. Each share-quota is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be

represented by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the members.

The rights and obligations attached to each share-quota follow the share-quota wherever it goes. The owner of a

share-quota is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.

The heirs and creditors of a member may neither, on any pretext whatsoever, solicit seals to be affixed on the assets

and documents of the company, not interfere in any manner whatsoever with its management; they must for the
exercice of their rights refer to the company’s inventories and the decisions of the general meetings.

Art. 11. The company is administered by one or several managers appointed by the members representing more

than one half of the corporate capital and chosen from among the members or not.

Except where otherwise determined by the general meeting of the members, each manager has the broadest power

to act on behalf of the company in any and all circumstances and to accomplish and authorize all acts and operations
relating to its object. He has the social signature and is empowered to go in Court in the company’s name, as plaintiff or
as defendant. The manager or managers may appoint one or several attorneys and vest them with such powers as he or
they will think appropriate.

Art. 12. The company will not be dissolved by the manager’s death or by his withdrawal.
The heirs or successors of the manager can never cause seals to be apposed on the company’s papers and registers,

nor cause any judicial inventory of the company’s assets to be established.

Section IV. Decisions and General meetings

Art. 13. If the company has only one member, he exercices all the rights belonging to the general meeting. If later

on several members own the share quotas, the decisions of the members are taken in general meeting or by vote in
writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the members by
registered mail.

In this latter case, the members are obliged, within a period of fifteen days as from the receipt of the text of the

proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company.

13747

Art. 14. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no

decision is validly taken unless adopted by the members representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the members are called or consulted a second time,
by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the casted votes, irrespective of the portion of the
represented capital.

No amendment of the present articles of association shall be effected unless decided by a majority of members rep-

resenting at least three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the Board of Managers at the registered

office and to which will be attached the documents evidencing the votes casted in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first of January and ends on the 31st of December of each year. However the

first fiscal year will cover the period running from the date of incorporation until the 31st of December 1997.

Art. 17. At the end of the fiscal year, a general inventory of the assets and liabilities of the company and the annual

accounts summarizing this inventory will be established. Every member or his attorney in fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of said inventory and annual accounts.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account stated in the annual accounts, after deduction of all general

expenses, taxes (including without limitation, income tax), social charges, all amortisations of the corporate assets and
provisions for commercial risk or others, constitute the net profit. From this net profit five per cent (5 %) will be
deducted and attributed to the reserve provided for by law, until this reserve reaches a sum equal to one tenth of the
corporate capital.

The remaining balance of the profit shall be at the disposal of the members, who will decide of its allocation or of its

distribution.

If there are losses, they will be borne by all the members within the proportion of and up to their shareholding.

Section VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. In case of the loss of one half of the corporate capital, the Board of Managers or, failing it, each member

shall consult the other members in the manner provided for in article 13 of the articles of association, as to whether the
company should be continued or dissolved.

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may, but need

not be members) appointed by the members, or, failing such a decision, by the incumbent manager or managers.

The liquidation will be made in accordance with the provisions of section 8 of the Law of the 10th of August 1915 as

amended.

<i>Costs

The notery has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Netherlands Guilders,
divided into shares with another nominal value then one thousend Luxembourg francs or a multiple.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at fifty-four Million nine hundred fifty-seven

thousand francs (54,957,000.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred and fifty thousand Luxembourg francs (650,000.-
LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in Luxem-

bourg.

The company will be bound in all circumstances by its statutory signature.
2) The address of the corporation is in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Augustinus De Groot, director, demeurant à Azalealaan 24, B-2970 ’s Gravenwezel,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
cette dernière ici représentée par Monsieur Jaap Everwijn, trust manager, demeurant à Senningerberg et Madame

Marjoleine Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à ’s Gravenwezel, le 22 décembre 1997.

13748

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Section I

er

. Objet, Raison sociale, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915,

complétée par les lois ultérieures et notamment celle du 13 septembre 1933 et par les présents statuts, qui spécifient
dans les articles 8 et 13 les règles applicables à la société unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société prend la dénomination de BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil de la gérance pourra pareillement établir
des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Section II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de florins néerlandais (3.000.000,- NLG), représenté par trois cents

parts sociales (300) de dix mille lorins néerlandais (10.000,- NLG), entièrement libérées et souscrites par l’associé
unique par un apport en nature de trente-six (36) parts sociales d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- NLG), représentant 14,4 % du capital de VAN OMME &amp; DE GROOT PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ B.V., une
société de droit néerlandais, ayant son siège social à Heemraadssingle 223, 3023 CD Rotterdam, Pays-Pas.

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
Il résulte d’une déclaration de la direction de la société VAN OMME &amp; DE GROOT PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ

B.V., préqualifiée, datée du décembre 1997 et des comptes de ladite société y annexés, que lesdites parts sociales ont
une valeur d’au moins 3.000.000,- NLG.

Il résulte en outre d’une déclaration de la direction de la société VAN OMME &amp; DE GROOT PARTICIPATIE MAATS-

CHAPPIJ B.V. que

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les parts sociales apportées sont sous forme nominatives;
- Monsieur Augustinus De Groot, préqualifié, est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société par un notaire néerlandais

sur le vu du présent acte.

Cette déclaration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins 3/4 du capital social émis.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Si la société a plus

d’un associé, elle n’est opposable à la société et au tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle
dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute, mais continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

13749

Section III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés à la majorité du capital

social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

Sauf détermination différente des pouvoirs par l’assemblée générale des associés, chaque gérant a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant
qu’en défendant. Le Conseil de gérance peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir et leur confier tels pouvoirs
qu’il jugera appropriés.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société. Les héritiers ou ayants cause des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les papiers et
registres de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Section IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Si la société n’a qu’un seul associé, celui-ci exercera les droits appartenant à l’assemblée générale. Si plus

tard plusieurs associés détiennent les parts, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par
un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par le Conseil de
gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la resolution proposée.

Art. 14. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Aucune modification des présents statuts ne sera effectuée, à moins d’avoir été décidée par une majorité des associés

représentant au moins 3/4 du capital social.

Art. 15. Les décisions seront constatées dans un registre de délibération tenu par le Conseil de gérance au siège

social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Section V. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Toutefois

le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1997.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et les

comptes annuels résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront
prendre au siège social communication desdits inventaire et comptes annuels.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par le compte des pertes et profits, déduction faite des frais généraux,

des impôts (y compris sans que ce soit limitatif, l’impôt sur le revenu) des charges sociales, de tous amortissements de
l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent le bénéfice net. Sur le
bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du
capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Section VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de perte de la moitié du capital social le conseil de gérance ou, à défaut, chaque associé consultera

les autres associés selon le mode prévu à l’article 13 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la
société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par

les associés, ou à défaut d’une telle délibération par le ou les gérants en fonctions.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

complétée par les lois modificatives subséquentes.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le florins néerlandais, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à cinquante-quatre millions neuf cent cinquante-sept

mille francs (54.957.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent cinquante mille francs luxembourgeois
(650.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
pouvant valablement engager la société en toutes circonstances par sa signature statutaire.
2) L’adresse de la société est à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

13750

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Everwijn, M. Drooglever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 16, case 9. – Reçu 549.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05085/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

BYOSTIM SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDS FINDCE LTD, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et Ie notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Et la société anonyme holding dénommée J.P.J. HOLDING S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Centre

d’Affaires «le 2000» Z.I. (CO/ITP S.A.),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro 71

de son répertoire, qui sera enregistré et publié en temps de droit,

représentée par la société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPORATION, avec siège social à 2,

Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 novembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002418,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 24

novembre 1997,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 novembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme holding J.P.J. HOLDING S.A., fonction

à laquelle elle a été nommée par décision du conseil d’administration prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant
tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BYOSTIM SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

13751

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises, notamment dans le domaine de la commercialisation de matériel
médical, para-médical et esthétique.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

13752

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La prédite société anonyme holding dénommée J.P.J. HOLDING S.A., prédite, neuf cents actions…

900 actions

2. et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,

cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPORATION, représentée comme indiquée ci-

dessus;

2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINDCE LTD, représentée comme

indiquée ci-dessus;

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLASS CORPO-
RATION, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 16 janvier 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

13753

4. Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 838, fol. 56, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05086/224/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

WOUTERS ANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 28.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05082/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.528.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour WE INTERNATIONAL S.A.

(05074/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

CITY PRO GAME, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Romain Zimmer, Fiskalberater, wohnhaft in Luxemburg, handelnd im Namen und für Rechnung von:
- Der Gesellschaft B.E.M. S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,
laut beigebogener Vollmacht, welche mit der gegenwärtigen Urkunde einregistriert wird.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CITY PRO GAME, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Werbung und der Verkauf von Lizenzen in Bezug auf Spiel und Promotions-

artikel. Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, die mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar zusammenhängen oder ihm
zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich an deren Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland
beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jeder
Art von Tätigkeiten, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder derselben fördern
können, ausüben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31.12.1998 zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert Anteile

von je eintausend (1.000,-) Franken, eingezahlt durch die Gesellschafterin.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Der oder die Gesellschafts-

führer können einen Bevollmächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

13754

Art. 7. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 8. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.
Art. 9. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf fünfunddreissigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
Madame Maria Jansen, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-3630 Maasmechelen.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift der Gesellschaftsführerin verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri Vll.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 55, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(05087/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

C.L.S.T., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SOUDAGE ET TUYAUTERIE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 10, rue Jean Origer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Aries, soudeur, demeurant à F-54440 Herserange;
2) Monsieur Patrick Lebon, gérant de sociétés, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de C.L.S.T., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SOUDAGE ET

TUYAUTERIE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet tout type de travaux de soudage et de tuyauterie, de prestations mécaniques et

industrielles, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Laurent Aries, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Monsieur Patrick Lebon, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.

13755

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Laurent Aries, préqualifié;
b) gérant administratif, Monsieur Patrick Lebon, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4271 Esch-sur-Alzette, 10, rue Jean Origer.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: Aries, Lebon, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998, vol. 838, fol. 51, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(05088/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) COLONY FRANCE, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office in 1999, avenue of the Stars,

Suite 1200, Los Angeles, CA 90067,

2) COLONY FRANCE SHAREHOLDERS, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office in

1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067,

both represented by Mr Teun C. Akkerman, economic counsel residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on December 19, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, as well as to any other company, any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

13756

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at five Million French francs (5,000,000.- FRF), represented by five thousand

(5,000) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- COLONY FRANCE, L.P., previously named …………………………………………………………………………………………………

4.999 shares

- COLONY FRANCE SHAREHOLDERS, L.L.C., previously named …………………………………………………………

         1 share

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000 shares

so that the sum of five Million French francs (5,000,000.- FRF) is now available to the company, proof of which has

been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French Franc, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at thirty Million eight hundred twenty thousand

francs (30,820,000.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred eighty thousand francs (380,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resol-

utions:

13757

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
- Mr Dirk C. Oppelaar, legal counsel, residing in L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard G.D. Charlotte;
- Miss Anne Compere, office manager, residing in B-6700 Arlon, 186/10, avenue Patton.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) COLONY FRANCE, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son siège social à 1999, avenue of

the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067;

2) COLONY FRANCE SHAREHOLDERS, L.L.C., société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son

siège social à 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067,

les deux ici représentées par Monsieur Teun C. Akkermann, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 19 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et à toute autre sociétés tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de COLONY CBC HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs francs (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- COLONY FRANCE, L.P., préqualifée …………………………………………………………………………………………………

4.999 parts sociales

- COLONY FRANCE SHAREHOLDERS, L.L.C., préqualifiée …………………………………………………………          1 part sociale
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 parts sociales

de sorte que le montant de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) est à la libre disposition de la société, ce

qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

13758

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif les fondateurs a l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le franc français, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à trente millions huit cent vingt mille francs

(30.820.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, legal counsel, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard G.D. Charlotte;
- Mademoiselle Anne Compere, office manager, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10, avenue Patton.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 15, case 7. – Reçu 307.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05089/220/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13759

DAVISEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Philipkin, carrossier, demeurant à B-4607 Dalhem, 12, avenue Albert I.
2. Monsieur Valentino Zabrieszach, garagiste, demeurant à B-4101 Seraing, 285, avenue du Jolibois,
ici représenté par Monsieur Daniel Philipkin, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé, délivrée à

Luxembourg le 18 décembre 1997.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAVISEB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export et le négoce de tous véhicules automobiles neufs et d’occasion, de

pièces détachées ainsi que tous travaux de réparation et de carrosserie.

Généralement elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

13760

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Daniel Philipkin prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

(999)

2. Monsieur Valentino Zabrieszach, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………         (1)
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(1.000)

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Philipkin, prénommé,
b) Monsieur Valentino Zabriezach prénommé,
c) Madame Katharina Smits, employée, demeurant à B-4607 Dalhem 12, avenue Albert I

er

.

13761

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISCOBELUX S.A., ayant son siége social à 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Daniel Philipkin, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Daniel Philipkin,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Philipkin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 15, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05090/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

DELCIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à

L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, représentée aux fins des présentes par un de ses administrateurs, Monsieur
Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

2) La Société SOPHIZ, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2546 Luxembourg, 5,

rue C.M. Spoo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné le 13 janvier 1998.

Ce pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELCIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil dadministration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.

13762

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligation

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-deux millions de francs français (32.000.000,- FRF),

représenté par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nomme par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite dune consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors dune réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-

trateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social . Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

13763

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à neuf heures trente, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

13764

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux trente-deux mille

(32.000) actions représentant le capital social:

1) SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme, préqualifiée, trente et un mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.999

2) SOPHIZ, société anonyme, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

          1

Total: trente-deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux millions de francs français (32.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente-deux millions de francs français (32.000.000,- FRF) est

évalué à cent quatre-vingt-dix-sept millions cent vingt-huit mille trois cent vingt (197.128.320,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Pierre Gode, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
c) Monsieur Robert Roderich, prénommé.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 55, case 10. – Reçu 1.971.285 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(05091/207/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

WEDGE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

(05075/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13765

DINIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4845 Rodange, 30, rue Jos Philippart.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-heuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio José Dinis Machado, employé, demeurant à L-4845 Rodange, 30, rue Jos Philippart;
2. Madame Alda Maria Loureiro Da Costa, sans état, épouse de Monsieur Antonio José Dinis Machado, demeurant à

L-4845 Rodange, 30, rue Jos Philippart,

agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de:
Madame Maria Adelaide Matos Pereira Martins, commerçante, demeurant à L-3819 Schifflange, 3, rue du Canal.
En vertu d’une procuration sous seing privé, en date à 16 Janvier 1998 à Schifflange,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projetdes statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DINIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alccoliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Antonio José Dinis Machado, prédit, quinze parts sociales ……………………………………………………………

15 parts

2. Madame Alda Maria Loureiro Da Costa, prédite, quatre-vingt-quatre parts sociales ………………………………

84 parts

3. et Madame Maria Adelaide Matos Pereira Martins, une part sociale ……………………………………………………………      1 part
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

13766

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria Adelaide Matos Pereira Martins, prédite.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Alda Maria Loureiro Da Costa, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérantes techniques et

administratives.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-4845 Rodange, 30, rue Jos Philippart.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. J. Dinis Machado, A. M. Loureiro Da Costa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 838, fol. 56, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05092/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FlDUCENTER S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous travaux comptables, de conseils fiscaux, de révision comptable,

la constitution, la domiciliation et la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail administratif généralement
quelconque, ainsi que toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières,
mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000,-)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

80 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

    20 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
L’actionnaire ou en cas de décès de l’actionnaire, le(s) héritier(s), voulant céder ses (leurs) actions, en informera le

conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions
à céder.

Dans une première phase, la société elle-même a un droit préférentiel de rachat des actions à un prix à déterminer

par un expert agréé et choisi par les parties concernées.

A défaut d’accord entre les parties sur la désignation d’un expert, celui-ci sera désigné par le Président du tribunal civil

de l’arrondissement de Luxembourg. L’expert devra être désigné en tout état de cause quinze jours après que la société
ait manifesté son éventuel droit de rachat préférentiel.

13767

La société devra communiquer sa décision au cédant endéans les deux mois à partir de la lettre recommandée.
En cas de refus de rachat par la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de son refus. Les
actionnaires restant auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction. Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur
droit d’achat préférentiel sera proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4. Est nommé admistrateur-délégué, Monsieur Marc Koeune, préqualifié. ll sera en charge la gestion journalière de la

société.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 838, fol. 42, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(05093/207/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13768

HENTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. Monsieur Thierry Pello, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Myriam Bigot, épouse de Monsieur Thierry Pello, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. et Monsieur Jean-Yves Pello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HENTOU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous pays, savoir:
a) la réalisation d’études, de prestations d’assistance technique, le conseil et la communication vers les secteurs des

infrastructures (construction, travaux publics, génie civil et de façon générale tous types d’infrastructures), du dévelop-
pement, de la rercherche et de la santé;

b) le développement, la fourniture et la promotion de produits et services logistiques, informatiques, télématiques,

utilisables par les professions des secteurs susmentionnés ou leurs partenaires dans le cadre de leurs activités de
production, recherche, développement, publicité, assurance-qualité, sécurité et conditions de travail, ainsi que d’équipe-
ments et de matériel d’exploitation;

c) l’édition sous toutes ses formes, de tous ouvrages et publications, rapports, livres, fascicules, supports informa-

tiques, audio ou vidéo en rapport avec les secteurs sus-nommés;

d) l’évaluation, la conception, la rédaction, la mise en forme et la traduction de document en rapport avec les secteurs

susnommées;

e) l’organisation, la participation à des manifestations ayant trait aux secteurs susnommés;
f) toutes opérations de formation professionnelle, recherche, assistance, maîtrise-d’oeuvre;
g) l’acquisition, l’exploitation, la cession de tous procédés, brevets ou droits concernant ces activités;
h) et plus généralement, l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de

tous produits ou marchandises, à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales au

Grand-Duché et à l’Etranger, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

13769

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Thierry Pello, quatre cent cinquante actions………………………………………………………………………………

450 actions

2. Madame Myriam Bigot, prédite, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………

450 actions

3. et Monsieur Jean-Yves Pello, prédit, cent actions ………………………………………………………………………………………      100 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) de leur

valeur par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), sera libéré à la première

demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

13770

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Thierry Pello, prédit;
b) Madame Myrian Bigot, prédite;
c) et Monsieur Jean-Yves Pello, prédit.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs tous présents et acceptant leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des voix, en

conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Thierry Pello,
prédit.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, CO/ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Pello, M. Bigot, J.-Y. Pello, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(05094/224/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

ICEBERG INVESTMENTS S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Steinfort.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.

Sind erschienen:

1. Die Holding-Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemourg, 15, boulevard

Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemourg, Sektion B Nummer 50.659,

hier vertreten durch seinen Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemourg,

15, boulevard Royal.

2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemourg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemourg, Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Holding-Aktiengesell-

schaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ICEBERG INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Steinfort.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

13771

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (ein hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Werktag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

50

2. SELINE PARTICIPATIONS S.A., fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ICEBERG INVESTMENTS S.A.

die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemourger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

13772

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

c) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor, angestellt.
II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemourg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé. J. Van Leuvenheim, J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05095/215/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem.

There appeared:

1. Mr Kenneth Larsson, Companies Director, residing at Duvweg 2, D-22455 Hamburg, Germany.
2. Mrs Antoinette Faucheux de Bergerac, Consultant, residing at 34, rue Wilson, L-2732 Luxembourg.
The party sub. 1 acting as founder and the party sub. 2 acting as subscriber of the company.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

13773

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January lst and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st day in the month of June at 11.00 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. Mr Kenneth Larsson, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………

1,249

2. Mrs Antoinette Faucheux de Bergerac, one share ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>√ Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Kenneth Larsson, Companies Director, residing at Duvweg 2, D-22455 Hamburg, Germany.
2. Mrs Antoinette Faucheux de Bergerac, Consultant, residing at 34, rue Wilson, L-2732 Luxembourg.
3. Mr Jügen Oewerdiek, Companies Director, residing at Georg Appel Strasse 1, D-22455 Hamburg, Germany.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
Mr René Altmann-Klemmer, residing at L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste Liesch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

13774

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Kenneth Larsson, administrateur de sociétés, demeurant à Duvweg 2, D-22455 Hamburg, Allemagne.
2. Madame Antoinette Faucheux de Bergerac, Consultant, demeurant 34, rue Wilson, L-2732 Luxembourg.
Le comparant sub. 1 agissant comme fondateur et le comparant sub. 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES
HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

13775

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. KENNETH LARSSON, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………

1.249

2. Antoinette Faucheux de Bergerac, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Kenneth Larsson, administrateur de sociétés, demeurant à Duvweg 2, D-22455 Hamburg, Allemagne.
2. Madame Antoinette Faucheux de Bergerac, consultant, demeurant 34, rue Wilson, L-2732 Luxembourg.
3. Monsieur Jürgen Oewerdiek, administrateur de sociétés, demeurant à Georg Appel Strasse 1, D-22455 Hamburg,

Allemagne.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Monsieur René Altmann Klemmer, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste Liesch, est nommé

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: K. Larsson, A. Faucheux de Bergerac, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 831, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(05098/215/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

13776

---

Document Outline

S O M M A I R E

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

OPA HOLDING S.A.

NECKER S.A.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG

NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.

OPTIMOLUX

PETAL CORPORATION

P.F.H LUX S.A.

PHARMACHIMIQUE S.A.

PORTMAR

PRIME MERCHANTS S.A.

PUGLIA

PROGRESS HOLDING S.A.

PROGRESS HOLDING S.A.

QUAI 14

REICHLE TRANSPORT

RESCUE UNLIMITED

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE A BURENS. 

IL RICCIO

RIO

R.S.M S.A.

RTL 9 S.A. &amp; Cie S.e.c.s.

SAU FONG

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ANDAMA. 

SENTINEL S.A.

SIDETEX

SOCIETE CONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

SOFIGEPAR

M.F.M S.A.

AIHI S.A.

SOUNDSELECTION

STAR SHOES

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A.

 S.T.I. 

TC HOLDING S.A.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A.

TEBA HANSEN UND KAUB

THE CARROUSEL PICTURE COMPANY

TéléAd INTER-SERVICES

TIN CAFE

TRANSYLVANIA

TURI

WORLD FIDUCE S.A.

WORLD FIDUCE S.A.

UBK HOLDING S.A.

U.G.I.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

US INTERNATIONAL S.A.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A.

WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURES S.A.

WARNANT ET CIE S.A.

WARNANT ET CIE S.A.

WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A.

WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING S.A.

WILMINGTOM SECURITIES S.A.

WILMINGTOM SECURITIES S.A.

ADCOM

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG

BYOSTIM SYSTEM S.A.

WOUTERS ANITA

WE INTERNATIONAL S.A.

CITY PRO GAME

C.L.S.T.

COLONY CBC HOLDING

DAVISEB S.A.

DELCIA

WEDGE LUXEMBOURG

DINIS

FIDUCENTER S.A.

HENTOU S.A.

ICEBERG INVESTMENTS S.A. HOLDING

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A.