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13585
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 284
27 avril 1998
S O M M A I R E
Andromo Holding S.A., Luxembourg …………… page
13628
Arabella S.A., Luxembourg ………………………………………………
13624
Artal Group S.A., Luxembourg ………………………………………
13624
Austrian Schilling Bond S.A., Luxembourg ………………
13625
Blessington Investments S.A., Luxembourg………………
13629
Caluxco S.A., Luxembourg…………………………………………………
13626
Capital International Emerging Markets Fund, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………
13595
,
13598
Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg ……………………………
13632
Comedil International S.A., Luxembourg …………………
13630
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg ……
13622
Concorde Holding S.A., Luxembourg …………………………
13628
De Patt Investissement S.A., Luxembourg ………………
13623
DG Lux Multimanager II, Sicav, Luxembg-Strassen
13631
DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………
13630
Donegal Investments S.A., Luxembourg ……………………
13629
Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ………
13627
Dryade Investments S.A., Luxembourg ……
13602
,
13604
FIB-Strategy, Sicav, Luxembourg……………………………………
13623
Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
13622
Himmelsberg S.A., Luxembourg ……………………………………
13604
Holding Européenne d’Inventions S.A., Luxembg
13612
International Technics S.A., Luxembourg …………………
13623
Iterfin S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………
13585
KB Lux Key Fund Management Company S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
13586
KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg ………
13586
,
13594
Kenmare Investments S.A., Luxembourg …………………
13628
LTCC, Luxembourg Trading Consulting Company
S.A., Weiswampach……………………………………………………………
13622
McKeever Engineering S.A. ………………………………………………
13599
McKeever International Holding S.A.……………………………
13599
Minusines S.A., Luxembourg ……………………………………………
13624
M.I.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
13622
M.I.T. (Lux) S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………
13616
Monteiro Façades S.A., Luxembourg ……………………………
13621
New Global Emerging Markets ………………………………………
13594
NFM Trading S.A., Bertrange …………………………………………
13611
Nomura Asian Infrastructure Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
13631
Nomura Global Fund, Luxembourg ………………………………
13632
O.C.A., Outillage Consommables Association S.A.,
Steinfort……………………………………………………………………………………
13617
Omega Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………
13625
Parallax Money Market Fund - USD, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
13625
P.O.P.Y Holding S.A.H., Luxembourg …………………………
13614
Prime Trade International S.A., Soparfi, Luxbg ………
13600
Renaissance S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………
13599
Salon de Coiffure Diana, S.à r.l., Rumelange ……………
13599
Santhor International S.A., Luxembourg ……………………
13630
Silver Arrows S.A., Mamer…………………………………………………
13619
Sorecom S.A., Luxembourg ………………………………………………
13627
Sydil Financial S.A.H., Luxembourg ………………………………
13627
Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg …
13626
Tilsit Holding Investments S.A., Luxembourg …………
13628
Top Ten Multifonds, Sicav …………………………………………………
13630
Waterford Investments S.A., Luxembourg ………………
13629
ITERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 55.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(04971/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
KREDIETRUST JERSEY LIMITED, une société sous droit de Jersey,
ici représentée par Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. avec siège social à Luxembourg, fut
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en date du 16 janvier 1991, numéro 14.
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 septembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 octobre 1996, numéro 509.
- La société a actuellement un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté
par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir KREDIE-
TRUST JERSEY LIMITED, prénommée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société anonyme KB LUX KEY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société anonyme
KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société anonyme KB LUX KEY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11,
rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1998, vol. 405, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 1998.
E. Schroeder.
(13252/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.
KB LUX KEY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. KB LUX KEY FUND, Fonds Commun de Placement).
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Porteurs de Parts de KB LUX KEY FUND, un fonds commun
de placement régi par la loi luxembourgeoise, dont la Société de Gestion est KB LUX KEY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
établi sous la dénomination de KB LUX - FAR EAST FUND aux termes d’un Règlement de Gestion daté du 24 octobre
1990, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 23 janvier 1991, numéro 20, lequel a été modifié en
dernier lieu le 6 octobre 1997, publié au Mémorial le 25 octobre 1997, numéro 585 et étant entrée en vigueur à cette
date.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson (F).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Ie président déclare et prie Ie notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est Ie suivant:
1.- Transformation du Fonds Commun de Placement KB LUX KEY FUND en Société d’Investissement à Capital
Variable de droit luxembourgeois («SICAV») à dénommer KB LUX KEY FUND conformément à l’article 110(2) de la
loi du 30 mars 1988.
13586
2.- Constatation que les anciennes parts de copropriété des différents compartiments du Fonds Commun de
Placement KB LUX KEY FUND deviennent des actions entièrement libérées des compartiments correspondants de la
SICAV KB LUX KEY FUND.
3.- Fixation du capital social initial de la SICAV KB LUX KEY FUND.
4.- Adoption des statuts de la SICAV KB LUX KEY FUND, nomination du Conseil d’Administration et du réviseur
d’entreprises et fixation du siège social.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence dressée que sur les un million sept cent quatre-vingt-un mille deux cent
quatre-vingt-sept (1.781.287) parts émises par le Fonds, cent seize (116) parts sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire des Porteurs de Parts.
III.- Que les Porteurs de Parts ont été convoqués par des avis de convocation datés du 24 février 1998 et du 4 mars
1998 au Mémorial et au Luxemburger Wort contenant l’ordre du jour, que la Société de Gestion du Fonds a émis
uniquement des Parts nominatives, que le quorum minimum imposé par la loi, pour débattre des points de l’ordre du
jour de l’assemblée et voter sur ceux-ci est atteint, que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et peut
valablement débattre des points inscrits à son ordre du jour et voter sur ceux-ci.
IV.- Que les noms des mandataires de Porteurs de Parts représentés et le nombre de Parts qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence qui, signée par les Porteurs de Parts présents, les mandataires des Porteurs de Parts
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte et sera
enregistrée en même temps que le présent acte.
Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les personnes assistant à l’assemblée, l’assemblée procède
à l’examen de son ordre du jour.
L’assemblée ayant considéré son ordre du jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à chaque fois à l’unanimité
à l’exception du point 2 qui a été adopté par 76 votes favorables avec 40 abstentions:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de transformer KB LUX KEY FUND, fonds commun de
placement, en une société d’investissement à capital variable (Sicav) conformément aux dispositions de l’article 110 (2)
de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des Porteurs des Parts décide d’adopter les Statuts de KB LUX KEY FUND Sicav sur le modèle
du projet de statuts soumis à l’assemblée, lesquels Statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KB LUX KEY
FUND.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toute nature dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social Je la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en $US de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à
l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corres-
pondant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.
13587
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en $US convertis en $US, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur
demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nomina-
tives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera
également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.
Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-
treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et
pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l’inscription par la société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou
détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une
classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions
concernée.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
13588
premier mercredi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la société sont régis par les disposi-
tions légales en la matière.
Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre
moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires l’assemblée générale annnuelle pour une période d’un an se
terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Admini-
stration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
13589
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer
de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, a la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée
Générale des Actionnaires de la Société.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard vingt jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions
à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classe d’actions, établies au même Jour d’Eva-
luation, étant entendu que le conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
13590
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour
férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,
l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de cette classe d’actions et
dans cette classe d’actions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service;
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.
e) Dès la survenance d’un fait entraînant la liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la SICAV; ou
f) lorsqu’il y a suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un organisme de placement collectif dans lequel
un ou plusieurs compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investis-
sement ne peut pas être raisonnablement déterminée.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en francs luxembour-
geois ou en telle au monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par
un montant par action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société corres-
pondant à chaque classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions moins
les engagements attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions. Le prix
ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.
L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-
blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces
dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de tout titre négocié ou coté sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours
connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L’évaluation de tout titre négocié sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix dispo-
nible au Jour d’Evaluation en question.
4) L’évaluation des actions ou parts d’un organisme de placement collectif ouvert se fait sur base du prix de rachat
respectivement de la dernière valeur nette d’inventaire disponible de ces parts ou actions.
5) Dans la mesure où des titres détenus en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une
bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des titres cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de
ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.
6) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementé à cet
effet.
13591
7) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-
cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du
Gestionnaire en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Déposi-
taire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la
SICAV ainsi que les frais d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités
gouvernementales, les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV, avec la préparation et la publication
du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la SICAV
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et
d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la
société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en $US ou en la
devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en $US ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société, dans la mesure
du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en $US. Au cas où il existerait différentes
classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en $US et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
classe d’actions de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs
nets de la SICAV soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions votant à la même
majorité qu’indiquée à l’article 11.
13592
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe d’actions par décision du conseil d’admi-
nistration.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée
par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes
dans la monnaie de paiement.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion avec KREDIETRUST, Luxembourg, aux termes duquel KREDIE-
TRUST gère les avoirs de la Société.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe d’actions.
Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
* si les actifs nets du compartiment concerné sont inférieurs à LUF 50 millions (ou contre-valeur dans une autre
devise);
* si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité que le prospectus prévoit
pour les avis relatifs au paiement de dividendes aux actionnaires et sera envoyée aux actionnaires nominatifs. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la société d’investissement peut, en attendant la mise à exécution
de la décision de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est
décidée. Pour ces rachats et conversions, la société d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est
établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une
quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liqui-
dation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appar-
tiendra.
Tout apport d’un compartiment de la SICAV à un autre compartiment de la SICAV ou de tout autre DPC (luxem-
bourgeois ou étranger) n’est pas autorisé.
La fusion entre les compartiments de la SICAV n’est pas autorisée.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, sera soumise
aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans cette classe d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des Porteurs de Parts constate que toutes les Parts émises et tous les avoirs de chacun des
compartiments de KB LUX KEY FUND, fonds commun de placement, constituent des Actions et représentent les avoirs
des Compartiments de KB LUX KEY FUND, SICAV avec le même nom, la même valeur et la même devise de référence.
La valorisation du portefeuille ressort de la dernière VNI annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à cinq et
décide de nommer administrateurs:
– Monsieur Etienne Verwilghen, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
comme Président du Conseil d’Administration;
– Monsieur Jean-Yves Mary, Fondé de Pouvoir de la KREDIETRUST;
– Monsieur Daniel Van Hove, Directeur de KREDIETRUST;
– Monsieur Philippe Auquier, Fondé de Pouvoir Principal de KREDIETRUST;
– Monsieur Bernard M. Basecqz, Administrateur-Directeur de la KREDIETRUST.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de fixer à un le nombre de réviseurs d’entreprises de la Société et
décide de nommer réviseur d’entreprises de la Société:
FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
13593
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration de KB LUX
KEY FUND, SICAV pour mettre à exécution les décisions prises par l’assemblée en vertu du présent ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schmit, J.-P. Gomez, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1998, vol. 405, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 1998.
E. Schroeder.
(13165/228/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.
KB LUX KEY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1998.
E. Schroeder.
(13166/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.
NEW GLOBAL EMERGING MARKETS.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Fonds NEW GLOBAL EMERGING MARKETS (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem
Verwaltungsreglement (Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:
Art. 1. Anlagepolitik des Fonds.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik für den Fonds und wird dabei von den Anlageberatern unter-
stützt.
Das Hauptziel des NEW GLOBAL EMERGING MARKETS besteht in der Erwirtschaftung eines möglichst hohen
Wertzuwachses des Fondsvermögens. Dabei stehen weltweit Investitionen in Unternehmen aus Ländern im Vorder-
grund, die auf dem Weg vom «Schwellenland» zur «lndustrienation» sind.
Angestrebt werden Anlagen in Unternehmen, welche eine solide Finanzstruktur und ein bewährtes Management
vorweisen können und neben ihren bisherigen Erfolgen auch für die Zukunft positive Aussichten und angemessene
Erträge erwarten lassen.
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien
und aktienähnlichen Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum
offenen und ordnungsgemäß funktionierenden geregelten Markt amtlich notiert bzw. gehandelt werden, wie z.B. Genuß-
oder Partizipationsscheinen, sowie in einem geringeren Maße in Wandel- und Optionsanleihen deren Optionsscheine auf
Wertpapiere lauten und in Optionsscheinen auf Wertpapiere anzulegen.
Die Anlage erfolgt in Vermögenswerte, die auf DM/Euro (ab der Einführung der zukünftigen Währungseinheit «Euro»)
oder eine andere Währung lauten.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
lm Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen, dürfen für den Fonds Techniken und lnstrumente,
die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen, nur zu Zwecken
der Absicherung eingesetzt werden. Dazu gehören auch Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements), die
mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben, getätigt werden.
Entgegen Artikel 5.4.7 des Verwaltungsreglements darf der Fonds keine Kredite aufnehmen.
Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis
berechnet werden, ist die Deutsche Mark (DEM)/Euro (ab der Einführung der zukünftigen Währungseinheit «Euro»).
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon, welche zugunsten
der Vertriebsstellen erhoben wird.
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsre-
glements.
4. Anteile an dem Fonds werden prinzipiell ausschließlich an dem im Verkaufsprospekt vermerkten Erstausgabetag
ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch im Interesse der Anteilinhaber beschließen, daß Anteile an dem
Fonds ebenfalls nach dem Erstausgabetag ausgegeben werden. Dies findet Erwähnung auf der Übersichtsseite «Auf einen
Blick» des Verkaufsprospektes.
13594
Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Abweichend zu Artikel 12 des Verwaltungsreglements werden dem Fonds folgende Kosten belastet:
- Das Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welches gestaffelt, vom Volumen des Fonds abhängig
ist. Diese Gebühren werden täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages berechnet
und vierteljährlich nachträglich ausgezahlt. Die Höhe dieses Entgelts, welches zugunsten der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank an die Depotbank ausbezahlt wird, ist wie folgt festgelegt:
- Fondsvermögen unter DM 100.000.000,-
1,00% p.a.
- Fondsvermögen zwischen DM 100.000.000,- und DM 150.000.000,-
0,90% p.a.
- Fondsvermögen über DM 150.000.000,-
0,80% p.a.
Unabhängig des Fondsvolumens beträgt das Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank jedoch insgesamt
mindestens DM 250.000,- p.a.;
- der Fonds bezahlt der Depotbank eine Vergütung gemäß dem obenstehenden Absatz. Diese Vergütung schließt nicht
die Kosten ein, die der Depotbank durch eine etwaige Beauftragung Dritter bezüglich der Verwahrung von Vermögens-
werten entstehen; diese Kosten werden dem Fonds nach Anfall belastet;
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Wertpapieren und
sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Fondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersicherungsge-
schäften anfallen, einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Wertpapiere im Ausland; es
werden seitens der Depotbank keine zusätzlichen Transaktionsgebühren berechnet.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem
Fondsvermögen.
Die sonst zu Lasten des Fonds erhobenen Kosten sind im Verwaltungsreglement (Artikel 12) beschrieben.
Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von
Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederan-
gelegt. Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.
Art. 5. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember 1998.
Art. 6. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Art. 7. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996 veröffentlicht.
Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
HYPO CAPITAL MANAGEMENT
HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.
INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15391/250/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.347.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the eighteenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS
FUND, a société d’investissement à capital variable, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg
(the «Corporation») incorporated in Luxembourg on 22nd March 1990, the articles of incorporation (the «Articles») of
which were published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4th April 1990.
The Articles were amended several times and for the last time on 20th March, 1996, this amendment having been
published in the Mémorial on 14th May, 1996.
The meeting was presided by Mr David H. Beevers, administrateur de sociétés, residing in London.
The Chairman of the meeting appointed Mr Théo Limpach, gérant, residing in Arlon, as secretary of the meeting.
The meeting elected Mr David Wallace, administrateur de sociétés, residing in Geneva, as scrutineer.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. Convening notices setting forth the agenda of the meeting have been sent on 19 February 1998 by registered mail
to all the shareholders on record. The meeting is therefore regularly convened.
II. The shareholders and the number of shares held by each of them are registered in an attendance list signed by the
shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau; such attend-
ance list and proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.
13595
III. It appears from the said attendance list that out of the seventy-six million four hundred and fifty-six thousand one
hundred point one hundred and twenty-four (76,456,100.124) shares, representing more than one half of the shares
issued and outstanding forty-five million four hundred and eighty-one thousand four hundred and twenty-eight
(45,481,428) are present or represented at the meeting, which is therefore regularly constituted and can validly decide
on all items of its agenda.
IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. To amend Article 20 to complete the provisions on the deferral of redemptions; to increase the percentage as from
which deferrals are authorized from 5% to 10% of the total number of shares outstanding and to redefine a day on which
redemptions of shares can be made as a day or days (a «Redemption Day») as the Board may determine from time to
time;
2. To amend Article 21 to redefine a «Valuation Day», as being «a day (other than a Saturday or a Sunday) determined
by the Board»;
3. To amend Article 22 on the suspension of the determination of the Net Asset Value to specify that in case of a
decision to liquidate the Corporation the calculation of the Net Asset Value must be suspended;
4. To amend Article 24 to provide that the Corporation shall offer shares on a day or days as the Board may decide
from time to time (an «Issue Day») and that the price at which shares shall be offered shall be the Net Asset Value on
the close of business on the Valuation Day immediately preceding an Issue Day.
The Chairman then recalled to the shareholders present and represented the proposals made by the Board of
Directors to implement the above changes to the Articles, as these are submitted to the meeting for approval.
After having considered the items on the agenda the shareholders then by forty-five million four hundred and eighty-
one thousand four hundred and twenty-eight favourable votes
Resolved to amend Article 20 of the Articles of Incorporation to replace the fourth full paragraph and sub-paragraphs
(a) and (b) thereof by:
«The Corporation shall not be bound to redeem on any Valuation Day or in any period of three consecutive Valuation
Days more than 10% of the total number of Shares outstanding respectively, on such Valuation Day or at the com-
mencement of such period. In this event, the limitation will apply pro rata so that all shareholders who apply to redeem
their Shares on a Valuation Day to which such a limitation applies will be permitted to redeem the same proportion of
such Shares. However, redemptions may be deferred for not more than three consecutive Valuation Days after the date
of receipt of the redemption request. In case of deferral of redemptions, the relevant Shares will be redeemed at the
Net Asset Value per Share prevailing on the date on which the redemption is effected. If requests for redemption are so
carried forward, the Corporation will inform shareholders concerned accordingly; or
Notwithstanding the foregoing, the Corporation may, having regard to the fair and equal treatment of shareholders,
on receiving on any Valuation Day, requests to redeem Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares
outstanding, on such Valuation Day, elect to segregate assets of the Corporation whose value on the Corporation’s
books at the time of the relevant Valuation Day represents, as nearly as practicable, the same proportion of the Corpor-
ation’s assets as the Shares for which redemption applications have been received bear to the total of the Shares then
in issue. If the Corporation exercises this option, then the amount due to shareholders who have applied to have their
Shares redeemed will be based on the net asset value per Share resulting from the sale of such segregated assets, which
may differ from the Net Asset Value determined under normal redemption procedures. Payment will be made forthwith
upon the completion of the sale and the receipt by the Corporation of the proceeds of sale in freely convertible
currency. Such payment may, however, not be possible within the usual time frame nor will the amount so received
necessarily reflect the net asset value resulting from the sale of the relevant assets, because of possible fluctuations in
currency values and difficulties in repatriating funds from certain jurisdictions. If requests for redemption are treated as
described in this sub-paragraph, the Corporation will inform shareholders concerned accordingly.»
Resolved to amend the fifth full paragraph of Article 20 to replace it by:
«The Corporation shall have the right, if the Board so determines and the shareholder concerned so accepts, to
satisfy payment of the redemption price to any shareholder requesting redemption of any of his Shares in specie by
allocating to the holder investments from the portfolio equal in value to the value of the holding to be redeemed. The
nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other holders of Shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of
an independent auditor.»
Resolved to amend the second sentence of the sixth and last paragraph of Article 20 to replace it by the following:
«Any such request must be filed by the shareholder on such day or days (a «Redemption Day») as the Board may
determine from time to time.»
Resolved to amend the last sentence of the first full paragraph of Article 21 and the definition of a Valuation Day as
follows:
«The Net Asset Value per Share and the Issue and Redemption Prices shall be determined in Dollars at least once a
month on a day (other than Saturday or Sunday) determined by the Board («Valuation Day»)».
Resolved to amend Article 22 to delete the semi-colon and the word «or» at the end of sub-paragraph (e), to insert
immediately in-between sub-paragraphs (e) and (f)
«and the Corporation must suspend the issue and redemption of Shares . . . »
and to delete under sub-paragraph (f) the words «or after».
Resolved to amend Article 24, first paragraph to adopt the following revised text:
«When after the Corporation shall offer Shares for subscription on a day or days as the Board may decide from time
to time (an «Offering Date») the price at which such Shares shall be offered, shall be the Net Asset Value per Share as
hereinabove defined, calculated as of the Valuation Day immediately preceding an Offering Date with, as the case may
be, a sales charge not exceeding five (5) percent as described in the sales document.»
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There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes were signed by the
members of the bureau and by the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French translation. In case of divergencies between the
English and French text, the English version shall prevail.
<i>Evaluation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Corporation as a result of
this document and of its publication in the Mémorial are estimated at fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day first-above named. This document
having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname, first name, civil status,
and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING
MARKETS FUND, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg (la «société») constituée à Luxembourg le 22 mars 1990, dont les statuts (les «statuts») ont été publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 4 avril 1990. Les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois, le 20 mars 1996, et cette modification a été publiée au Mémorial le 14 mai
1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur David H. Beevers, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
Monsieur le Président désigne Monsieur Théo Limpach, gérant, demeurant à Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur David Wallace, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Des convocations indiquant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées le 19 février 1998 par lettre recom-
mandée à tous les actionnaires enregistrés. L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
II. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste
de présence et les procurations des actionnaires représentés resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour
être enregistrées avec lui.
III. Il résulte de ladite liste de présence que soixante-seize millions quatre cent cinquante-six mille et cent virgule cent
vingt-quatre (76.456.100,124) actions sur les quarante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-
huit (45.481.428) actions émises représentant plus de la moitié des actions émises et en circulation sont présentes ou
représentées à l’assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 20, afin de compléter les dispositions sur les limitations au rachat d’actions; d’augmenter le
pourcentage à compter duquel des limitations peuvent intervenir pour porter celui-ci de 5 % à 10 % du nombre total
des actions émises et pour redéfinir un jour durant lequel des rachats peuvent être effectués comme étant un jour (un
«jour de rachat») tel que déterminé par le Conseil de temps à autre;
2. Modification de l’article 21, afin de redéfinir un «jour d’évaluation», comme étant «un jour (autre qu’un samedi ou
un dimanche) tel que déterminé par le Conseil»;
3. Modification de l’article 22, portant sur la suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire, afin de
spécifier qu’en cas de décision de liquider la société, le calcul de la valeur nette d’inventaire doit être suspendu;
4. Modification de l’article 24, afin de prévoir que la société offrira des actions lors d’un jour ou de jours tel(s) que
déterminé(s) par le Conseil de temps à autre (un «jour d’émission») et que le prix auquel les actions seront offertes sera
la valeur nette à la fermeture des bureaux lors du jour d’évaluation précédant immédiatement un jour d’émission.
Monsieur le président a ensuite rappelé aux actionnaires présents et représentés les propositions faites par le Conseil
d’administration, afin de mettre en oeuvre les modifications des statuts énoncées ci-dessus et telles que soumises à
l’approbation de l’assemblée.
Ensuite les actionnaires, après en avoir délibéré, avec quarante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre
cent vingt-huit (45.481.428) votes favorables décident de modifier l’article 20 des statuts et de remplacer le quatrième
paragraphe et les sous-paragraphes (a) et (b) par ce qui suit:
«La société n’aura pas l’obligation de racheter lors d’un jour d’évaluation, ou pendant une période de trois jours
d’évaluation consécutifs, plus de 10 % du nombre total des actions émises, respectivement, lors d’un tel jour d’évaluation
ou au début d’une telle période. Dans ce cas, cette limitation viendra à s’appliquer au prorata, de sorte que tous les
actionnaires qui présentent une demande de rachat de leurs actions lors d’un jour d’évaluation pendant lequel une telle
limitation vient à s’appliquer seront autorisés à racheter la même proportion de ces actions. Néanmoins, des rachats
peuvent être différés de maximum trois jours d’évaluation consécutifs après la date de réception d’une demande de
rachat. Au cas où les rachats sont différés, les actions concernées seront rachetées à la valeur nette par action, à la date
à laquelle le rachat est effectué. Si de telles demandes de rachat sont exécutées, la société en informera les actionnaires;
ou nonobstant ce qui précède, la société a la faculté, moyennant le traitement juste et équitable des actionnaires, à la
13597
réception lors d’un quelconque jour d’évaluation d’une demande de rachat pour 10% ou plus du nombre total des
actions émises lors d’un tel jour d’évaluation, de choisir d’isoler des avoirs de la société dont la valeur dans les livres de
la société lors du jour d’évaluation concerné représente aussi précisément que possible la même proportion des avoirs
de la société que les actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues par rapport au nombre total
d’actions émises. Dans l’hypothèse où la société fait usage de cette faculté, le montant dû aux actionnaires qui ont soumis
une demande de rachat pour leurs actions se basera sur la valeur nette d’inventaire par action qui résultera de la vente
des avoirs isolés, laquelle valeur nette peut différer de la valeur nette d’inventaire déterminée lors de l’application usuelle
de procédures de rachat. Le paiement sera effectué immédiatement dès réalisation de la vente et réception par la société
du produit de rachat dans une devise librement convertible. Un tel paiement peut, néanmoins, ne pas être possible
endéans les délais usuels. De même, le montant reçu ne reflétera pas nécessairement la valeur nette résultant de la vente
des avoirs concernés, du fait de variations possibles des cours de change et de difficulté de rapatriement pouvant exister
dans certaines juridictions.
Si des demandes de rachat sont effectuées tel que décrit au présent sous-paragraphe, la société en informera les
actionnaires concernés.»
Décident de modifier le cinquième paragraphe de l’article 20 et de le remplacer par ce qui suit:
«La société aura la faculté, si le Conseil en décide ainsi et l’actionnaire concerné l’accepte, d’effectuer le paiement du
prix de rachat en nature, à un actionnaire faisant une demande de rachat pour ses actions en allouant à l’actionnaire des
investissements du portefeuille de valeur égale à la valeur des actions présentées au rachat. La nature et le type des
avoirs à transférer dans une telle hypothèse, seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des
intérêts des autres actionnaires et la valorisation sera confirmée dans un rapport spécial du réviseur indépendant.»
Décident de modifier la deuxième phrase du sixième et dernier paragraphe de l’article 20 et de le remplacer par ce
qui suit:
«Une telle demande doit être soumise par un actionnaire lors d’un ou de jours déterminés de temps à autre par le
Conseil (un «jour de rachat»).»
Décident de modifier la dernière phrase du premier paragraphe de l’article 21 ainsi que la définition d’un jour
d’évaluation comme suit:
«La valeur nette d’inventaire par action et les prix d’émission et de rachat seront déterminés en dollars au moins une
fois par mois lors d’un jour autre qu’un samedi ou dimanche fixé par le conseil (un «jour d’évaluation»).»
Décident de modifier l’article 22 en supprimant le point virgule et le mot «ou» à la fin du paragraphe (e), d’insérer
entre les sous-paragraphes (e) et (f), ce qui suit:
«et la société doit suspendre l’émission et le rachat d’actions . . .;»
et d’omettre les mots «ou après» au paragraphe (f).
Décident de modifier le premier paragraphe de l’article 24 et d’adopter le texte révisé suivant:
«Lorsque la société offrira des actions en souscription au cours d’un ou de jours déterminé(s) de temps à autre par
le Conseil (un «jour d’offre») le prix auquel ces actions seront offertes sera la valeur nette d’inventaire par action telle
que définie ci-dessus calculée le jour d’évaluation immédiatement antérieur à un jour d’offre, accompagnée, selon le cas,
d’une commission de vente n’excédant pas cinq (5) pour cent tel que décrite dans les documents de vente.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte a été signé par le bureau et par le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur demande des personnes comparantes, le
présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en français. En cas de divergences entre les textes anglais et
français, le texte anglais fera foi.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte
et de sa publication au Mémorial sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, y avons apposé notre signature et notre sceau.
Lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs prénoms, nom de famille, état
et demeure, qui ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: D. H. Beevers, T. Limpach, D. Wallace, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 1998, vol. 405, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 1998.
E. Schroeder.
(13549/228/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mars 1998.
E. Schroeder.
(13550/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.
13598
MCKEEVER ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.012.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 avril 1998 comme suit:
<i>Première résolutioni>
Par fax adressé au Président du Conseil d’Administration à Milano (Italie), Monsieur Kurt Meier, ingénieur, et
Monsieur Martin Ramsler, économiste, ont présenté leur démission d’Administrateurs avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet
immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social actuellement fixé à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, a été dénoncé avec effet immédiat.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>L’institut domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15386/553/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.
MCKEEVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.012.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 avril 1998 comme suit:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Ardito Toson a démissionné de son poste d’Administrateur avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Fouad Ghozali a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social actuellement fixé à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, a été dénoncé avec effet immédiat.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>L’institut domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15387/553/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.
SALON DE COIFFURE DIANA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand’rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Signatures.
(05041/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
RENAISSANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 2, place Boltgen.
—
La soussignée donne sa démission, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.
F. Brock.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05035/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
13599
PRIME TRADE INTERNATIONAL S.A., Soparfi - Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422
Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2. - Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659;
hier vertreten durch seinen Direktor, Herrn Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung
wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PRIME TRADE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel und Beratung im weitesten Sinne;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die
dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.
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Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem
Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1998 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.: fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………
50
2. - SELINE PARTICIPATIONS S.A.: fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: einhundert Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft PRIME TRADE INTERNA-
TIONAL S.A. die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute
zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. - Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Guennadi Kotlovski, Geschäftsmann, wohnhaft in Sint Petersburg (Russia), 2, Sireneviye Boulevard, Building
1, Flat 379;
b) Frau Ioulia Ougadtchikova, Geschäftsfrau, wohnhaft in Sint Petersburg (Russia), 2, Sireneviye Boulevard, Building 1,
Flat 379;
c) Herr Andrei Timine, Geschäftsmann, wohnhaft in Moskou (Russia), 13, Rizskiy Proedz, Flat 81.
Herr Guennadi Kotlovski, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2003.
IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Geusebroek, J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 831, fol. 50, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(04873/215/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
13601
DRYADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DRYADE HOLDlNG S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
lui-même ici représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 décembre 1997,
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.
Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995, enre-
gistrée à Luxembourg, le 5 février 1996, volume 89 S, Folio 19, Case 4,
lui-même ici représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRYADE INVESTMENTS S.A. Le siège social
est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
13602
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libération i>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DRYADE HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
13603
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à I’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Geyter, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire descomparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.
A. Schwachtgen.
(04485/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.
DRYADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,
ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1997, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Paul De Geyter aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.
CORPEN INVESTMENT LTD
SAROSA INVESTMENTS LTD
Signature
Signature
P. De Geyter
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(04486/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.
HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie à Vaduz (Liechtenstein) sous la
dénomination de HIMMELSBERG AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), constituée en date
du 4 septembre 1975 et inscrit au Registre des Sociétés de Vaduz le 4 septembre 1975.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Feve, employée privée, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Regis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
l.- ll résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions au
porteur d’une valeur nominale de mille francs suisses chacune représentant l’intégralité du capital social de cent millle
francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal.
13604
ll.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approuver le bilan d’ouverture de la Société immédiatement après le transfert;
2.- Approuver le transfert du principal établissement et du siège social de la société au Luxembourg;
3.- Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise;
4.- Nommer les administrateurs de la société;
5.- Ratifier la nomination du commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituté, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolution i>
L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Vaduz (Liechtenstein) par les actionnaires réunis
en assemblée extraordinaire le 16 décembre 1997 par lesquelles il a été:
1.- décidé que les statuts existants de la société ont été révoqués et que les nouveaux statuts sont conformes à la
législation luxembourgeoise et par la présente sont approuvés;
2.- décidé que le bilan d’ouverture de la Société au 1
er
septembre 1997 soit adopté;
3.- décidé que COFES S.A., Experts-Comptables, avec siège social 1, place des florentins, 1211 Genève 3, Suisses, soit
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes;
4.- décidé que le siège social, effectif et statutaire soit transféré de Aeulestrasse 38, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein au
Grand-Duché de Luxembourg et, qu’en conséquence, les administrateurs soient autorisés de radier la Société en tant
que société de droit de Vaduz (Liechtenstein) et à continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg conformément
à la Loi sur les Sociétés de 1981, telle que modifiée;
5.- décidé que la nationalité de la société actuellement de Vaduz (Liechtenstien) soit changée en nationalité luxem-
bourgeoise;
6.- décidé que le siège social soit établi au 4
ème
étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
7.- décidé de prendre acte que le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Dr. Christof
Ebersberg, of Schlatt 441 A, Ruggell, ainsi que la démission de la société PRÄSIDIAL MANAGEMENT AG, aux fonctions
d’administrateur de la société;
8.- décidé de prendre acte que le Conseil d’Administration a accepté la nomination de Madame Jacqueline Marie-
Louise Simi-Sauteur, Comptable, demeurant au 2, rue Sillem, CH-1207 Genève (Suisse), Monsieur Rory C. Kerr, Master
of Laws, demeurant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange (Luxembourg), et Monsieur Phillip van der
Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel (Luxembourg) aux fonctions d’admi-
nistrateurs de la société.
<i>Deuxième résolution i>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la société à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la
Pétrusse, et le changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité de Vaduz (Liechtenstein), en
société de nationalité Luxembourgeoise.
<i>Troisième résolution i>
L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de Vaduz (Liechtenstein),
établi à la date du 1
er
décembre 1997 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de natio-
nalité de Vaduz (Liechtenstein), tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant
de nationalité de Vaduz (Liechtenstein).
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolution i>
L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société anonyme, et d’adopter les Statuts de la Société,
lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de HlMMELSBERG
S.A.» (la société»).
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
ll peut être transféré par résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la
Commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une
décision de Assemblée Générale des Actionnaires telle que définie à l’article 10.
2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur
du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
13605
Art. 3. Objet. 3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des
sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;
(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, Iicence ou autrement;
(c) eIIe peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres;
(d) eIIe peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
3.2 Toute activité exercée par Ia société peut I’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
I’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
3.3 La société peut faire toutes Ies opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son
objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La durée de Ia Société est illimitée, sous réserve des dispositions de I’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille (100.000,-) francs suisses
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune, libérées entièrement
en espèces.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de francs suisses représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suises chacune.
Art. 6. Modifications du Capital. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à
ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée
ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extra-
ordinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires
aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire, à I’exception de celles
pour Iesquelles Ia Ioi prescrit Ia forme nominative.
7.2. Les actions de Ia Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon Ies dispositions de Ia Ioi dans la forme et Ies dénomi-
nations déterminées par Ie Conseil. Excepté dans Ie cas prévu à I’article 7.4., Ies certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec Ie consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans Ie cas de codétenteurs, Ia remise d’un certificat à I’un d’eux équivaudra à Ia remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par Ie Conseil et enregistré
comme Ia Ioi Ie requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans Ie cas où I’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant Ie solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera Ie propriétaire de cette action et Ia société ne sera nullement
tenue de reconnaître Ies revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
13606
7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par Ies copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un
nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.
Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas
soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que I’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité
étrangère; ou
c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la Ioi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par Ieur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de Ia société et seront accompagnés par Ie ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
I’acte de cession est exécuté par une autre personne pour Ie compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de I’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que Ie Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à I’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil Ie juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder Ies
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires de
la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout co-détenteur décédé sauf
lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
Chapitre ll. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’Assemblée Générale
annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’août de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans
la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit joursd’intervalle et au moins huit jours avant I’assemblée
dans Ie mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à Ieur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à I’exclusion du jour de
remise à Ia poste et du jour de Ia réunion;
13607
b) soit seront envoyées, au choix de Ia société, par Iettre recommandée à tous Ies actionnaires déclarés, à leur
dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de Ia réunion à l’exclusion du jour de remise à Ia poste
et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, Ies modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer I’objet ou la forme de Ia société ou d’accroître Ies engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à Ieur considération, I’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4. a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-
Président du Conseil (le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée Ie président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par Ies actionnaires présents ou représentés et votant. Les ordres du jour de ces Assemblées
seront établis par le Conseil et seront indiqués dans Ies avis de convocation.
b) Les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire
de l’assemblée, qui ne peut pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour.
c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des
résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées ainsi que les conditions
suivants lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des
Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de Ia Société ou pour accroître Ies engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à I’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de Ia Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous Ies
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous Ies actes faits
ou exécutés pour compte de la Société.
Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les
statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit Ies conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés dans Ies Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques unes des
dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.
Chapitre IIl. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’Administration. 12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non («le Conseil»)
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. ll peut élire un
ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président
ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou
de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
13608
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme. télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, ou utiles la
réalisation de l’objet de la Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre
toutes dispositions pour Ie compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par Ia Loi ou par Ies présents statuts tombe dans Ie cadre de sa
compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a
une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous Ies membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant Ia gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités, soit un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et iI peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs
spéciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par Ia signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B, ou par Ia signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux
prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre
société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts dans ou sont administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre
entité.
18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité
avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19-3., chaque adminis-
trateur et autre agent, employé ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour Iesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, Ie conseiller de la Société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
qu’elle manière pour Ia décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.)
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la
Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, employé ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou
défaut; ou
13609
(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commrciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que I’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à Ia prochaine
Assemblée Générale.
b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait I’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et Ia révision de ses comptes est confiée
à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à Ia Société.
20.2. Le commissaire sera élu par I’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée
Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. . Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par I’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en Assemblée
Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits
et pertes de la société.
23.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des adminis-
trateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des Bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25. 4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de Iiquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement
est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et Liquidation
Art. 27. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur
proposition faite par le Conseil. L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de Iiquidation et
désignera un ou plusieurs Iiquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De
l’actif net résultant de la Iiquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures, sera d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en août 1998.
<i>Souscription et libération i>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière
suivante:
13610
1) PALADlN LlMlTED, avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man, cinquante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2) SLANEY LlMlTED, avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lle de Man, cinquante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le notaire soussigné sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’un montant de cent mille
(100.000,-) francs suisses a été entièrement souscrit et intégralement Iibéré à la date de la continuation de la société au
Luxembourg.
L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 15 décembre 1997 par PlM GOLBY S.C., avec siège social à
Luxembourg, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusion i>
On the basis of the work we have undertaken as described above, we are of the opinion that the net asset value of
HIMMELSBERG S.A. is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg Company which is 100,000
Swiss francs, divided into 100 shares of 1,000 Swiss francs each.»
Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Cinquième résolution i>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social au 4
ème
étage, 68/70 boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
<i>Sixième résolution i>
L’Assemblée Générale nomme trois administrateurs et ratifie la nomination du commissaire aux comptes effectuée
par l’assemblée générale extraordinaire réunie à Vaduz, Liechtenstein, le 16 décembre 1997:
1) Les administrateurs sont les suivants:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Rory Charles Kerr, «Master of Laws», demeurant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
b) Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel,
Administrateurs de catégorie B:
c) Madame Jacqueline Marie-Louise Simi-Sauteur, Comptable, demeurant au 2, rue Sillem, CH-1207 Genève, Suisse.
2) Le commissaire aux comptes est le suivant:
COFES S.A., Experts-Comptables, avec siège social au 1, Place des Florentins, 1211 Genève 3, Suisse.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de I’assemblée générale
ordinaire de 1998.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital social est évalué à deux millions cinq cent cinquante-six mille
(2.556.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Feve, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. CS, fol. 4, case . – Reçu 25.570 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.
A. Schwachtgen.
(04488/230/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.
NFM TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.909.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n° 398 du 15 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 septembre 1996, acte
publié au Mémorial C n° 612 du 27 novembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NFM TRADING S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(05014/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
13611
HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence a Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Mademoiselle Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit l’acte constitutif d’une société
anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté de la manière suivante:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration. La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aiséede ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle restera luxem-
bourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire du siège social.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.
La société peut participer à la création ou au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours,
prêts, avances ou garanties. Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. La société n’aura pas d’activité
industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune. Les actions sont au porteur.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gerry Osch, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
625
2) Mademoiselle Cathy Arendt, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a eté justifié au notaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre 2. Administration et surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixent leur mandat. L’assemblée générale peut également
les révoquer.
La durée du mandat de l’administrateur est de six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, conformément aux dispositions de la loi,
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première reunion.
Art. 7. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société, il
a qualité pour décider de toutes les opérations se rattachant à la réalisation de son objet, tel qu’il est défini à l’article
trois des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou conseil général par la loi ou les statuts, est de
la compétence du conseil d’administration.
Il nomme et révoque les employés ou agents de la société et peut en outre s’adjoindre toute personne dont la colla-
boration lui apparaît utile ou nécessaire pour faciliter la réalisation de l’objet social.
13612
Il peut en outre, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner
tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles,
nécessaires aux services de la société, et aliéner ce ou ces immeubles s’il échoit, prêter ou emprunter à court ou à long
terme avec ou sans garantie, assumer tous engagements de caution, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres, avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions sans qu’il soit
nécessaire de justifier d’aucun payement, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office,
accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d’inscription, faire tous payements même s’ils
n’étaient pas des payements ordinaires d’administration, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux, proroger toutes juridictions, renoncer aux voies de recours ou a des prescriptions acquises.
Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Tous les actes qui engagent la société
porteront soit la signature de deux administrateurs, soit la seule signature du président du conseil d’administration. En
outre le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société, en ce qui concerne
cette gestion, a une ou plusieures personnes dont la seule signature engagera la société dans les limites des pouvoirs qui
leur ont été confiés. La société sera valablement représentée par un seul de ses administrateurs ou par un fondé de
procuration spéciale dans ses rapports avec les administrations publiques.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 8. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre.
La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre 3. Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, la
réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heures et lieux.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 11. Chaque fois que tous les actionnaires seront présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée gênérale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 12. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. Le conseil d’administration fixe
les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Titre 4. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.
Art. 14. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde, sous réserve des affectations
légalement obligatoires.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du payement effectif.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leurs droits aux dividendes.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de la
loi.
Titre 5. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre 6. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze, telle que modifiée dans la suite, ainsi qu’à la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 60.000,- francs.
13613
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Noel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
PRESTA-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège de la société est fixé au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après leccture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Osch, C. Arendt, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 105S, fol. 15, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(04489/216/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.
P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1997.
2) Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
ici représenté par Monsieur Xavier Leydier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de P.O.P.Y. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par. voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
13614
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions de francs français
(25.000.000,- FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,-
FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
13615
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………… 2.499
2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur délégué, demeurant à Luxembourg, 57, rue Albert I
er
.
b) Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
c) Monsieur André Verdikt, directeur, demeurant à Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, Directeur, demeurant à Dommeldange, 2, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après, lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Leydier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 81, case 1. – Reçu 15.423 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.
F. Baden.
(04496/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.
M.I.T (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.
SANNE & CIE, S.à.r.l
Signature
(05011/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
13616
O.C.A., OUTILLAGE CONSOMMABLES ASSOCIATION, Société Anonyme.
Siège social: Steinfort, 11, rue de Koerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Juan Otero, employé privé, demeurant à F-54720 Chenieres, 7, Lotissement Les Genêts.
2. Monsieur Gilbert Cirbeau, technico-commercial, demeurant à B-6760 Virton, 32, Champs Bouton.
3. Monsieur Michael Autphenne, employé privé, demeurant à B-6760 Ethe (Virton), 12, rue de Rabais.
4. Monsieur Benoit Schmit, employé privé, demeurant à L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
5. Monsieur Elmo Travagliati, retraité, demeurant à F-54190 Villerupt, 8, rue Danielle Casanova.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUTILLAGE CONSOMMABLES
ASSOCIATION en abrégé O.C.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement:
a) la fabrication et l’achat de tous produits manufacturés et de tous biens.
b) La fabrication, l’achat et la vente de tout outillage artisanal, commercial et industriel, demachines outils, ainsi que
de tous produits intéressant directement ou indirectement laquincaillerie, l’industrie et le garage.
c) Les importations et les exportations.
d) Toutes les opérations se rapportant à la location de personnel et de main-d’oeuvres qualifiés, à la location de tout
matériel dans le sens le plus large.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou autres dans Ie sens le
plus large qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui en favorisent la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit
à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément
préalable du conseil d’administration (1).
A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre
d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette notification est faite par acte extrajudiciaireou par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception. L’agrément résulte soit d’une notification émanant de la société, par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter
de la demande.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession
envisagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire
acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expertise
dans les conditions prévues à l’article 1843-4 nouveau du Code civil (2)
Si, à l’expiration du délai de trois mois cidessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme
donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, à la demande de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
13617
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la seule signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à dix heures
trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les mandats d’administrateur et de commissaire seront exercés, à titre gratuit et bénévole, et ne donneront
lieu à aucun avantage. Toutefois, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposés dans
l’exercice de leur fonction leurs seront remboursées et portées au compte des frais généraux.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Juan Otero, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
2.) Gilbert Cirbeau, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
3.) Michael Autphenne, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
4.) Benoit Schmit, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
5.) Elmo Travagliati, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: mil deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
13618
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée , ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Juan Otero, prénommé,
b) Michael Autphenne, prénommé,
c) Benoit Schmit, prénommé.
L’assemblée générale nomme administrateur-délégué de la société Monsieur Juan Otero, prénommé, qui pourra
engager la société sous sa seule signature conformément à l’article 10 des statuts.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Gilbert Cirbeau, prénommé.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Otero, G. Cirbeau, M. Autphenne, B. Schmit, E. Travagliati, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 1997, vol. 411, fol. 73, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 janvier 1998.
A. Biel.
(04495/203/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.
SILVER ARROWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8266 Mamer, 25, rue des Thermes Romains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société MORASTO JALOP (CMJ) B.V., ayant son siège social à NL-3011 WG Rotterdam, Wijnhaven 3B,
ici représentée par Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1997.
2. Monsieur Michel Reybier, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1223 Cologny-Genève, 99, route de la
Capite,
ici représenté par Maître Serge Tabery, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cologny-Genève, le 22 décembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVER ARROWS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la location et/ou l’acquisition d’avions, avec ou sans équipage, en pleine propriété
et/ou en crédit/bail en vue du transport public de passagers dans le cadre de vols non réguliers au départ d’Europe, à
destination du monde entier.
La société pourra en général prendre toutes mesures et faire toutes opérations mobilières et immobilières, commer-
ciales, industrielles ou financières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement soit indirectement l’accomplis-
sement et le développement de son objet social.
13619
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est conf iée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
13620
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mars à seize heures à Mamer au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MORASTO JALOP (CMJ) B.V., prénommée, mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………… 1.225
2. Monsieur Michel Reybier, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………… 25
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérif ié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Reybier, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1223 Cologny-Genève, 99, route de la
Capite.
b. Monsieur Antoine David, pilote de ligne, demeurant à F-89770 Chailley, 32, Grande rue.
c. Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant à L-8266 Mamer, 25, rue des Thermes Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS ASSOCIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-8266 Mamer, 25, rue des Thermes Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Tabery, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 82, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.
F. Baden.
(04498/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
MONTEIRO FAÇADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 56.600.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 11, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.
<i>Pour MONTEIRO FACADES S.Ai>.
(05012/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
13621
M.I.S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(05010/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
LTCC S.A., LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.
R. C. Diekirch B 4.104.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social à Weiswampach, le <i>11 mai 1998 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Divers.
I (01176/667/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 i>à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
* Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
* Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
* Rapport du Réviseur d’Entreprises
* Fixation du dividende
* Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
* Nomination et réélection d’Administrateurs
* Prorogation du mandat du Réviseur d’Entreprises
* Divers.
L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-
senter doit déposer ses titres auprès de:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Messieurs G. Hentzen et/ou L. Spailier,
Service Bourse, Opérations sur Titres.
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
I (01513/009/27)
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.822.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>15 mai 1998 i>à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
13622
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
I (01678/011/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.284.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 mai 1998 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1997.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
I (01696/008/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 1998 i>à 12.00 heures, au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31
décembre 1997;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
4. Affectation des résultats de l’exercice 1997;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01697/011/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 40.310.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le mercredi, <i>20 mai 1998 i>à 11.00 heures au siège social, 33, rue Notre-Dame à L-2240
Luxembourg.
13623
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et des comptes
annuels au 31 décembre 1997.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour et pour la non-tenue de l’assemblée générale
annuelle à la date statutaire.
5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
I (01768/687/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MINUSINES, Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.
R. C. Luxembourg B 3.825.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 mai 1998 i>à partir de 10.00 heures au siège social de la Société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la cooptation d’un nouvel adminstrateur.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du réviseur d’entreprise indépendant.
4. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprise.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée générale ordinaire, doivent déposer leurs actions dans une des
banques de la place au plus tard le 8 mai 1998.
I (01800/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARABELLA, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.756.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>15 mai 1998 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (01810/507/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.470.
—
THE ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ARTAL GROUP S.A. will be held at the BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, on Saturday, <i>May 16, 1998 i>at 15.00 p.m. for the purpose of discussing and voting upon the following
matters:
13624
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors.
2. Report of the statutory auditor.
3. Approval of the annual accounts as at December 31, 1997.
4. Allocation of results as at December 31, 1997.
5. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
6. Statutory (re)elections.
7. Miscellaneous.
Holders of bearer share certificates are requested to deposit their shares no later than May 11, 1998 at BANQUE DE
LUXEMBOURG S.A., Luxembourg or at any other recognized bank.
I (01853/755/21)
PARALLAX MONEY MARKET FUND – USD, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.281.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>May 15, 1998 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1997 and allocation of net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended December 31, 1997.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5.∫ Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01890/805/20)
<i>By order of the Board of Directors.i>
OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.101.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>May 15, 1998 i>at 10.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1997 and allocation of net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended December 31, 1997.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5.∫ Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01891/805/20)
<i>By order of the Board of Directors.i>
AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.332.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A. will be held in Luxembourg at BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>15 May 1998 i>at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon
the following matters:
13625
<i>Agenda:i>
1. To hear:
a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1997.
3. Allocation of results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1997.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken
by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the statutory meeting of 15 May 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting with the offices of the BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.
I (01935/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS (in liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 29.263.
—
Notice is hereby given of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS in liquidation (the «Company») to be held in Luxembourg at
6, avenue Emile Reuter, on <i>May 15, 1998 i>at 11.00 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended December 31, 1997.
2. Approval of the accounts as of December 31, 1997 of the Company and discharge to be given to its directors, for
the accounting year ended December 31, 1997.
3. Miscellaneous.
to be followed by a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the company to be held in Luxembourg at 6, avenue Emile Reuter, on <i>May 15, 1998 i>at 11.30 a.m. in
order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the liquidator.
2. Appointment of an auditor for the liquidation.
3. Fixing of the date of the meeting called to close the liquidation.
Notice is hereby given of the
THIRD EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company to be held in Luxembourg at 6, avenue Emile Reuter, on Tuesday <i>26 May, 1998 i>at 11.00
a.m. in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditor for the liquidation.
2. Discharge to be given to the liquidator and to the auditor for the liquidation.
3. Approval of the final accounts of the Company and discharge to be given to its directors for the period from
January 1st, 1998 until 14th April 1998.
4. Closing of the liquidation.
5. Designation of the place where the books and the corporate documents of the Company will be deposited and
kept during five years.
No quorum is required for both extraordinary general meetings and the resolution on each item of the agenda has
to be passed by the affirmative vote of 75 % at least of the votes cast in the Company.
A shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his/her/their
behalf, and such proxy need not be a shareholder of the Company.
I (01936/755/43)
<i>By order of the Board of Directors.i>
CALUXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 28.544.
—
Etant donné qu’à l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la société CALUXCO S.A. qui s’est tenue le 26
mars 1998, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer valablement sur l’article 100 de la loi du 10 août
1915
13626
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINARE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>12 mai 1998 i>à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.
II (01215/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SORECOM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.358.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>6 mai 1998 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.
II (01380/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYDIL FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.615.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 mai 1998 i>à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
II (01395/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.
H. R. Luxemburg B 39.956.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>14. Mai 1998 i>um 11.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17, rue
des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Liquidationsberichts
2. Benennung des Liquidationsprüfers
Da bei der ersten für den 3. April 1998 einberufenen Generalversammlung keine der 24 Aktien, welche das gesamte
Aktienkapital darstellen, vertreten war, wird diese zweite einberufene Generalversammlung gemäss Artikel 67-1 über
die Handelsgesellschaften einberufen. Diese zweite Generalversammlung ist beschlussfähig gleich wieviele Anteile
anwesend oder vertreten sind.
II (01458/502/18)
<i>Der Liquidator.i>
13627
ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.654.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mai 1998 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
II (01476/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TILSIT HOLDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 46.475.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1998 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (01480/502/17)
CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des foyers.
R. C. Luxembourg B 50.076.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1998 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (01481/502/17)
KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.419.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>6 mai 1998 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
13628
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
II (01533/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.415.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>6 mai 1998 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
II (01534/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.401.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>6 mai 1998 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
6. Divers.
II (01535/537/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.355.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>6 mai 1998 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
6. Divers.
II (01536/537/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
13629
COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 25.030.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mai 1998 i>à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1997.
2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers
II (01551/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 35.064.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mai 1998 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1997.
2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5- Divers
II (01552/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 42.287.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 mai 1998 i>à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination de Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
II (01553/032/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DNB INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.316.
—
Shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 5, 1998 i>at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:
13630
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations of the year ended as at December
31, 1997;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
In order to attend the meeting of May 5, 1998 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days
before the meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
II (01599/584/26)
<i>The Board of Directors.i>
DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 58.249.
—
Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE
eingeladen, die am <i>6. Mai 1998 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit folgender Tages-
ordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
1997 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Verschiedenes
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank
mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalver-
sammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der
Gesellschaft zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (01654/000/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 34.248.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND will be held at the registered office on Monday <i>May
4th, 1998 i>at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor.
2. Approval of the annual accounts and the statement of operations as at December 31st, 1997; appropriation of the
results.
3. Discharge of the directors and auditors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to attend the Meeting of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, SICAV the owners of bearer shares
will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
II (01709/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
13631
NOMURA GLOBAL FUND.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of NOMURA GLOBAL FUND will be held at the registered office on Monday <i>May 4th, 1998 i>at 3.00
p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor.
2. Approval of the annual accounts and the statement of operations as at December 31st, 1997; appropriation of the
results.
3. Discharge of the directors and auditors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to attend the Meeting of NOMURA GLOBAL FUND the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
II (01710/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.770.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 mai 1998 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.
4. Nominations statutaires (i.e. Ratification de la démission, datée du 18 novembre 1997, de M. Marc Thiebaut en tant
qu’Administrateur de la SICAV).
5. Divers.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou auprès
de:
CERA INVESTMENT BANK
Place Sainte Gudule, 14
B-1000 Bruxelles.
Le rapport annuel au 31 décembre 1997 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.
II (01798/005/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
13632
S O M M A I R E
ITERFIN S.A.
KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
KB LUX KEY FUND
KB LUX KEY FUND
NEW GLOBAL EMERGING MARKETS.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
MCKEEVER ENGINEERING S.A.
MCKEEVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SALON DE COIFFURE DIANA S.à r.l.
RENAISSANCE S.A.
PRIME TRADE INTERNATIONAL S.A.
DRYADE INVESTMENTS S.A.
DRYADE INVESTMENTS S.A.
HIMMELSBERG S.A.
NFM TRADING S.A.
HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A.
P.O.P.Y. HOLDING S.A.
M.I.T LUX S.A.
O.C.A.
SILVER ARROWS S.A.
MONTEIRO FAçADES S.A.
M.I.S
LTCC S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE
DE PATT INVESTISSEMENT S.A.
FIB-STRATEGY
INTERNATIONAL TECHNICS S.A.
MINUSINES
ARABELLA
ARTAL GROUP S.A.
PARALLAX MONEY MARKET FUND – USD
OMEGA FUND
AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A.
THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS in liquidation
CALUXCO S.A.
SORECOM
SYDIL FINANCIAL S.A.H.
DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A.
ANDROMO HOLDING S.A.
TILSIT HOLDING INVESTMENTS S.A.
CONCORDE HOLDING S.A.
KENMARE INVESTMENTS S.A.
DONEGAL INVESTMENTS S.A.
WATERFORD INVESTMENTS S.A.
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.
COMEDIL INTERNATIONAL S.A.
SANTHOR INTERNATIONAL S.A.
TOP TEN MULTIFONDS
DNB INVESTMENT FUND
DG LUX MULTIMANAGER II
NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND
NOMURA GLOBAL FUND.
CASTOR ET POLLUX