13393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 280

25 avril 1998

S O M M A I R E

Buvest Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

13439

Chimie-Synthèse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13440

Codinter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13393

Dryade Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13429

,

13431

Fimagen Luxembourg S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

13415

Geosyn Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13432

Ghanezh S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13394

Hanseatic Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13428

H.T.P.L. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13409

Investclean S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13403

Microspire Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13412

Panther Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………

13418

World Exchange Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

13400

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 4 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 253 du 3 novembre
1977, acte modificatif reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n° 6 du 9 janvier 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

CODINTER

Société Anonyme

Signature

(04906/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on 31 December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by Mr

J.P. Warren living in Luxembourg acting as member of the board and by virtue of a proxy given under private which will
stay attached to the present deed.

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented Mr J.P.

Warren living in Luxembourg acting as member of the board and by virtue of a proxy given under private which will stay
attached to the present deed.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I. - Name, Registered office, Objet, Duration

Art. 1. Form. name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of GHANEZH S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may also acquire and manage all trade marks and other rights deriving from these trade marks or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any companies.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at 7,000,000.- (seven million) Luxembourg

francs, divided into 70 (seventy) shares with a par value of 100,000 (one hundred thousand) Luxembourg francs each
fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

13394

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Dele ation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in June of
each year, at 14.00 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure. Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

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Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in June 1999

at 14.00 o’clock.

By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will

end on the last day of December 1998.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: 6,900,000 (six million nine hundred thousand) Luxembourg francs 
number of shares: 69 (sixty-nine) 
amount paid in: 6,900,000 (six million nine hundred thousand) Luxembourg francs
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: 100,000 (one hundred thousand) Luxembourg francs 
number of shares: 1 (one) 
amount paid in: 100,000 (one hundred thousand) Luxembourg francs
Total:
subscribed capital: 7,000,000 (seven million) Luxembourg francs 
number of shares: 70 (seventy) 
amount paid in: 7,000,000 (seven million) Luxembourg francs
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately 140,000.- LUF.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

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<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer
3) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered office in Mamer
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. with registered office in Mamer.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 31 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par M.

J.P. Warren demeurant au Luxembourg agissant comme administrateur et en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé et qui restera attachée au présent acte;

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par M.

J.P. Warren demeurant au Luxembourg agissant comme administrateur et en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé et qui restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination. ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale GHANEZH S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques et autres droits se rattachant à ces marques

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à 7.000.000,- (sept millions) francs luxembourgeois,

divisé en 70 (soixante-dix) actions d’une valeur nominale de 100.000,- (cent mille) francs luxembourgeois, chacune entiè-
rement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

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Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’admimstration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13398

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle,peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure. vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de juin 1999 à

14.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finit le

dernier jour de décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 6.900.000,- (six millions neuf cent milles) francs luxembourgeois 
nombre d’actions: 69 (soixante-neuf)
libération: 6.900.000,- (six millions neuf cent milles) francs luxembourgeois
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 100.000,- (cent mille) francs luxembourgeois

13399

nombre d’actions: 1 (une)
libération: 100.000,- (cent mille) francs luxembourgeois
Total:
capital souscrit: 7.000.000 (sept millions) francs luxembourgeois 
nombre d’actions: 70 (soixante-dix)
libération: 7.000.000 (sept millions) francs luxembourgeois
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 140.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., siége social à Mamer
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer
3) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Mamer
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. avec siège social à Mamer
IIl) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 105S, fol. 1, case 1. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

J. Delvaux.

(04866/208/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

WORLD EXCHANGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROMINGER INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, no

002536,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 2 janvier

1998,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 2 janvier 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée; et

2. - la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

13400

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD EXCHANGE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

13401

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROMINGER INC, prédite, neuf cent quatre-

vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2. - et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, dix 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROMINGER INC, représentée comme indiquée ci-dessus;
2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, représentée comme

indiquée ci-dessus;

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, no

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

13402

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée ROMINGER INC,
représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 janvier 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Guez, Bonnet, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 52, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivree sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998.

N. Muller.

(04874/224/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

INVESTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of January.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing at Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. MANBART LIMITED, a company organised under the law of Malta, with registered office in 1 Col. Savona Street,

Sliema SLM 07, Malta, here represented by Pier Luigi Tomassi, private employee, residing in Senningen, by virtue of a
proxy delivered in Malta on December 29, 1997.

2. DORADO ENTERPRISES LIMITED, a company organised under the law of Malta, with registered office in 1 Col.

Savona Street, Sliema SLM O7, Malta, here represented by Pier Luigi Tomassi, private employee, residing in Senningen,
by virtue of a proxy delivred in Malta on December 29, 1997.

The prenamed proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INVESTCLEAN S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

corporation in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or
otherwise. The corporation may lend and borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and
debentures.

The corporation may carry out any other movable, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

13403

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at sixty-five million Italian lira (65,000,000.- lTL) consisting of sixty-five thousand

(65.000) shares of a par value of thousand Italian lira (1,000.- lTL) per share.

The authorized capital is fixed at twelve milliard five hundred million Italian lira (12,500,000,000.- lTL), divided into

twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares with a par value of thousand Italian lira (1,000.- lTL) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of incoporation, to increase in one

ore several times this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors
may determine. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.

The corporation may, by the extent and under terms permittedby law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions for seen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday
of July at 15.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Each director

present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality of votes, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

13404

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disopi-

sition in the corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annuel net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. MANBART LIMITED, prenamed …………………………………………………………………

8,125,000.-

8,125,000.-

8,125

2. DORADO ENTERPRISES LIMITED, prenamed ………………………………………  56,875,000.-

 56,875,000.-

 56,875

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 65,000,000.-

65,000,000.-

65,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of sixty-five million Italian lira

(65,000,000.- lTL) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first general meeting shall be held in 1999.

<i>Evaluation

For the purpose of registration the capital is evaluated at one million three hundred and sixty-five thousand Luxem-

bourg francs (1,365,000.- LUF).

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately at fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.-
LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a. Johan Dejans, private employee, residing in Steinfort;
b. Carine Bittler, private employee, residing in Bertrange;

13405

c. Eric Vanderkerken, private employee, residing in Bertrange.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s power up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, 3, rue Jean Piret, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. MANBART LIMITED, société de droit maltais, ayant son siège social à 1 CoI. Savona Street, Sliema SLM 07, Malta,

ici représentée par Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen, en vertu d’une procuration lui déIivrée à
Malte, le 29 décembre 1997.

2. DORADO ENTERPRISES LlMlTED, société de droit maltais, ayant son siége social à 1 Col. Savona Street, Sliema

SLM 07, Malta, ici représentée par Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Malte, Ie 29 dècembre 1997.

Les procurations, signées ne varietur par Ie comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INVESTCLEAN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser Iedit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté

par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé est fixé à douze milliards cinq cent millions de lires litaliennes (12.500.000.000,- ITL), représenté

par douze millions cinq cent mille (12.500.000) actions de mille lires litaliennes (1.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital

13406

et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette augmentation du capital ainsi que de
faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuellese tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme. télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires Sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement sous réserve de ratification de leur choix par la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou, représentés à cette réunion. Tout

directeur présent à pareille réunion dispose d’une voix.

En cas de parité de voix, la voix du président est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que Ie conseil déterminera. lI pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne a laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce prélê-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmentè ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

13407

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. MANBARTLIMlTED, prénommée………………………………………………………………

8.125.000,-

8.125.000,-

8.125

2. DORADO ENTERPRISES LIMITED, prénommée …………………………………  56.875.000,-

 56.875.000,-

 56.875

Total:……………………………………………………………………………………………………………………… 65.000.000,-

65.000.000,-

65.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussignè de sorte que la somme de soixante-cinq millions de

lires italiennes (65.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Evaluation

Pour Ies besoins de I’enregistrement le capital est évalué à un million trois cent soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (1.365.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, rerprésentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquèes, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange;
c) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: P. L. Tomassi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 460, fol. 99, case 7. – Reçu 13.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 1998.

F. Molitor.

(04869/223/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13408

H.T.P.L. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Ici représentées par Monsieur Xavier Isaac, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: H.T.P.L. S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), représenté par 3.000 (trois

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir.
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour

13409

tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle:

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer.
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe la date de déclaration ou y est postérieure, et le
montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:

13410

a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 du mois de mai à 13.45 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, mille huit cents actions ………………………………………………………… 1.800
2. - MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cents actions ……………………………………………………………… 1.200
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

13411

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la
somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. , ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’administrateur-

délégué: la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de nommer la société EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, en qualité de commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monet.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: X. Isaac, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 6. – Reçu 184.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04867/215/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

MICROSPIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de residence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - La société MICROSPIRE S.A., une société anonyme ayant son siège à Illange, Parc d’Activité du Beau Vallon, 

F-57970 Yutz

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Thionville, le 21 janvier 1998.
2. - Monsieur Yves Charles Nold, président directeur général, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue du Parc,
ici représenté par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Thionville, le 21 janvier 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICROSPIRE EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

13412

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cinq

cents francs français (FRF 500,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer quasi la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la consitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

13413

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MICROSPIRE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2) Monsieur Yves Charles Nold, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

TOTAL: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1. - est désigné fondateur; le comparant sub 2. - n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs français ( FRF 500.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois ( LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Yves Charles Nold, président directeur général, demeurant à Thionville.
b. - Madame Geneviève Nold, Directeur des Ressources Humaines, demeurant à Thionville.
c. - Monsieur Yannick C. Nold, étudiant, demeurant à Thionville.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Joseph Treis, réviseur, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée d’une année

Monsieur Yves Charles Nold, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Ambroisien, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 105S, fol. 26, case 1. – Reçu 30.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(04871/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13414

FIMAGEN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1737 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, Airport Center.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société anonyme GENERALE DE BANQUE, dont le siège social est établi à Bruxelles, 3, rue Montagne du Parc,

représentée par M. Freddy Brausch, avocat, en vertu d’une procuration émise à Bruxelles, le 23 mars 1998,

2) La société GENFINANCE INTERNATIONAL, dont le siège social est également établi à Bruxelles, 3, Montagne du

Parc, représentée par M. Freddy Brausch, avocat, en vertu d’une procuration émise à Bruxelles, le 23 mars 1998.

Les procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, restent annexées au présent acte, afin d’être

enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination FIMAGEN LUXEMBOURG.
Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la  société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet la distribution de parts et actions d’organismes de placement collectif luxembourgeois et

étrangers avec la faculté pour la société d’accepter ou de faire des paiements y relatifs.

La société a, par ailleurs, pour objet de prester tous services d’administration d’organismes de placement collectif

(«OPC») luxembourgeois et étrangers consistant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans la domiciliation
d’OPC, la tenue de la comptabilité d’OPC, le calcul de la valeur nette d’inventaire des parts et actions d’OPC et dans
l’enregistrement et le transfert de parts et d’actions d’OPC, et plus généralement d’assister ses clients sous ce rapport.

La société peut participer par contribution en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation ou par tout

autre moyen, à toute société existant ou à constituer au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg avec un objet social
identique ou similaire au sien ou de nature à favoriser le développement de ses propres activités. De façon générale, la
société pourra effectuer toutes transactions et exercer toutes activités utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Capital social, Capital autorisé
Le capital social de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) divisé en cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Art. 6.  Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives et la société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Révision

Art. 7.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

13415

Art. 8.  Réunions du Conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10.  Pouvoirs du Conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12.  Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la société, ou à la demande de la société,
de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables de négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller
juridique que la personne a indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

13416

Art. 13.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature de deux administrateurs, ou, dans le cadre de la gestion

journalière, par la signature des personnes auxquelles la gestion journalière de la société a été déléguée, ou par la
signature de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.

Art. 14.  Révision des comptes
Les comptes de la société seront révisés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises luxembourgeois agréés, nommés

par le conseil d’administration pour une durée qu’il déterminera.

Chapitre IV. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 15.  Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier jeudi du mois de mars de chaque année à 10.30 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18.  Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19.  Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22.  Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

13417

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>√ Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré

1) GENERALE DE BANQUE ……………………………………………………………………………………

49.990.000,- LUF

4.999

2) GENFINANCE INTERNATIONAL ……………………………………………………………………

 10.000,- LUF

 1

50.000.000,- LUF

5.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 600.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) M. Patrick Rivière, Chief Executive Officer FIMAGEN, demeurant 45, rue Basse, F-59000 Lille;
2) M. Stewart Edgar, Chief Operations Officer FIMAGEN, demeurant à 81 South Lodge, Circus Road, St. Johns

Wood, London NW8 9EU;

3) M. Jean-Pierre Bruel, Directeur Général FIMAGEN LUXEMBOURG, demeurant 11, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
2. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou chargés à la gestion journalière.

3. Le siège social est fixé à Senningerberg, Airport Center, rue Heienhaff n° 5.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brausch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1998, vol. 405, fol. 19, case 92. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 avril 1998.

E. Schroeder.

(14301/228/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

PANTHER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Coordinated version as of 27th March, 1998

1) The Fund

PANTHER FUND (the «Fund») has been created on July 28, 1994 as an undertaking for collective investment

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been organized under the Luxembourg Law of
July 19, 1991 on undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the
public (the «Law») in the form of an open-end mutual investment fund («fonds commun de placement») as an unincor-
porated (co)-ownership of securities and other assets permitted by law.

The Fund shall consist of different portfolios (a «Portfolio»). The assets of the Fund are solely and exclusively managed

in the interest of the Unitholders (as defined in Article 8.1. hereof) by DKB LUX MANAGEMENT S.A. (the
«Management Company»).

The assets of the Fund are held in custody by DAI-ICHI KANGYO BANK LUXEMBOURG S.A. (the «Custodian»).

The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.

13418

By the acquisition of units (the «Units») of the Fund, the Unitholders fully approve and accept these Management

Regulations which determine the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the
Custodian. The Management Regulations and any future amendments thereto shall be published in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» (the «Memorial») and copies of these documents shall be sent to the Unitholders
in such manner as may be specified from time to time by the Management Company. They shall further be on file with
the District Court of Luxembourg and copies thereof shall be available at the Chancery of the District Court.

2) The Management Company

DKB LUX MANAGEMENT S.A. is the Management Company of the Fund. The Management Company is organized

in the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
has its registered office in Luxembourg-City. The Management Company manages the assets of the Fund and of its
several Portfolios in compliance with the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the
Unitholders of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each Portfolio within

the objective set forth in Article 6 hereof and the restrictions set forth in Article 7 hereof.

The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage each

Portfolio within the restrictions set forth in Article 7 hereof, including but not limited to the purchase, sale, subscription,
exchange and receipt of securities and the exercise of all rights attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized and licensed to engage in banking oper-
ations under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been appointed
Custodian.

Each of the Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time

upon 90 days’ written notice delivered by either to the other, provided, however, that any termination by the
Management Company is subject to the condition that a successor Custodian assumes within two months the res-
ponsibilities and the functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the
duties of the Custodian hereunder shall, in the event of a termination by the Management Company, continue thereafter
for such period as may be necessary to allow for the transfer of all assets of the Fund to the successor Custodian.

In the event of the Custodian’s resignation, the Management Company shall forthwith, but not later than two months

after the resignation, appoint a successor Custodian who shall assume the responsibilities and functions of the Custodian
under the Management Regulations.

All securities and other assets of the Fund shall be kept in custody by the Custodian on behalf of the Unitholders of

the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust to banks and other financial insti-
tutions all or part of the assets of the Fund provided that such assets are not commingled with other clients’ assets. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the
approval of the Management Company, may determine. The Custodian may dispose of the assets of the Fund and make
payments to third parties on behalf of the Fund only upon receipt of proper instructions from the Management Company
or its duly appointed agent(s). Upon receipt of such instructions and provided such instructions are in compliance with
these Management Regulations, the Custodian Agreement and applicable law, the Custodian shall carry out all transac-
tions with respect of the Fund’s assets.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Law, as such Law may be

amended from time to time. In particular, the Custodian shall:

(a) Ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with applicable law and these Management Regulations;

(b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with applicable law or these

Management Regulations;

(c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, any consideration is remitted to it within the

customary settlement dates; and

(d) ensure that the income attributable to the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian shall be entitled to receive such fee as will be agreed upon from time to time between the Management

Company and the Custodian. The fee will be calculated in accordance with customary banking practice in Luxembourg
and payable quarterly.

Any liability that the Custodian may incur with respect to any damage caused to the Management Company, the

Unitholders or third parties as a result of the defective performance of its duties hereunder will be determined under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4) Investment Advisor

The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment

Advisor (the «Investment Advisor») for the Fund and its several Portfolios and to render such other services as may be
agreed upon by the Management Company and such Investment Advisor. The Management Company has appointed
DKB INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED as Investment Advisor of the Fund and its several
Portfolios. The Investment Advisor shall provide the Management Company with advice, reports and recommendations
in connection with the management of the Fund and shall advise the Management Company as to the selection of the
securities and other assets constituting the portfolio of each Portfolio of the Fund. Furthermore, the Investment Advisor
shall, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board of Directors of the Management Company,

13419

purchase and sell securities and otherwise manage the Fund’s Portfolios. A delegation of such powers by the Investment
Advisor shall be subject to receipt of all regulatory clearances as may be required. Such agreement may provide for such
fees and contain such terms and conditions as the parties thereto shall deem appropriate. Notwithstanding such an
agreement, the Management Company shall remain ultimately responsible for the management of the Fund’s assets.

5) Classes of Units

The Management Company may, from time to time, create additional Portfolios which may have different investment

objectives and policies.

A separate portfolio of investments and assets will be maintained for each Portfolio. The different Portfolios will be

separately invested in accordance with the investment policy as described in Article 6 hereafter.

6) Investment objective and policies

The Fund’s investment objective in respect of its several Portfolios will be to produce long term capital appreciation

from investing in a diversified portfolio of securities and/or other assets permitted by Law corresponding to such geo-
graphical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities as the
Management Company shall determine from time to time in respect of the relevant Portfolio.

The detailed investment policies and strategies of each Portfolio of the Fund shall be determined from time to time

by the Management Company, in compliance with the above investment policy and the investment rules and restrictions
set forth in Article 7 herebelow.

7) Investment resctrictions, Techniques and Instruments

7.1. Investment restrictions
The investment policy of the Fund in respect of all its Portfolios shall comply with the following rules and restrictions:
(a) The Fund shall not:
- invest more than 10% of a Portfolio’s net assets in securities, which are not listed on a stock exchange or dealt in

on another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public («Regulated Market»);

- invest more than 10% of a Portfolio’s net assets in securities issued by the same issuing body;
- acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body;
The restrictions mentioned hereabove are not applicable to securities issued or guaranteed by a member state of the

OECD or their local authorities or by public international bodies with EC, regional or world-wide scope.

(b) The Fund shall not borrow amounts in excess of 25% of the net assets of a Portfolio.
(c) The Fund shall not acquire physical commodities or precious metals or certificates representative thereof nor

options on commodities.

(d) Within the limits laid down below, in Article 7.2. for each Portfolio the Fund may employ special investment and

hedging techniques and instruments. However, the Fund will not invest in options on securities and financial futures or
contract forward rate agreements on currencies as far as such positions are not covered by positions of corresponding
portfolio securities up to their market value and, in respect of financial futures and forward rate agreements on
currencies, up to the value of the corresponding assets in such currencies.

(e) The Fund shall not invest in real estate provided that investments may be made in securities secured by real estate

or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(f) The Fund shall not use its assets for the underwriting of any securities.
(g) The Fund shall not grant loans or guarantees on its behalf for third parties.
7.2. Special investment and hedging techniques and instruments
1. Techniques and Instruments related to Transferable Securities
For the purpose of hedging and efficient portfolio management, duration management or other risk management of

each Portfolio, the Fund may use the following techniques and instruments relating to transferable securities:

(A) Transactions relating to Options on Transferable Securities
An option is the right to buy or sell a particular asset at a stated price at some date in the future within a particular

period. The Fund may buy and sell call or put options on transferable securities provided that these options are traded
on options exchanges or over-the-counter with broker-dealers who make markets in these options and who are first
class financial institutions with a high rating specializing in these types of transactions and being participants in the over-
the-counter markets.

The Fund shall further in respect of all its Portfolios comply with the following rules:
(i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together

with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) (b) below, may not
exceed 15 % of the Net Asset Value of a Portfolio.

(ii) The total commitment arising from (a) the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which

there is adequate cover) and the total commitment arising from transactions for purposes other than hedging as
referred to under (B) below, may not exceed at any time the Net Asset Value of a Portfolio. In this context, the
commitment on call and put options sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.

(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call

options or any other instruments (such as warrants) providing sufficient cover. The cover for call options sold may not
be disposed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments
used for the same purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is, at all times, able to cover the

positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25% of the Net Asset Value of a
Portfolio.

13420

(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash to

pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterparty on the exercise of the options.

(B) Transactions relating to Futures and Option Contracts relating to Financial Instruments
Dealing in financial futures is the trading in contracts related to the future value of transferable securities or other

financial instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis and options which may be
traded as provided for under (A) hereabove, all transactions in financial futures may be made on a Regulated Market
only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging purposes or efficient portfolio
management and for other purposes.

a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
(i) As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock

market indices or other financial instruments on indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy put
options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the relevant Portfolio’s corresponding investment portfolio.

(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual
agreement basis with first class financial institutions specialising in this type of transaction.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the total

valuation of securities held by a Portfolio in the market corresponding to each index. In the same way, the total
commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may not
exceed the total valuation of the assets and liabilities to be hedged held by the Portfolio concerned in the currency
corresponding to these contracts.

b) Trading
Trading is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context and apart from option

contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 2. below), unless excluded
in the current Prospectus, for its several Portfolios, the Fund may, for a purpose other than hedging, buy and sell futures
contracts and options contracts on any type of financial instrument provided that the total commitment arising on these
purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale of call and put options on trans-
ferable securities of a Portfolio at no time exceeds its Net Asset Value.

Sales of call options on transferable securities for which a Portfolio has sufficient cover are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities, and

- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.

The total of the premiums paid to acquire call and put options as described above, together with the total of the

premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed
15 % of the Net Assets of a Portfolio.

(C) Securities Lending and Borrowing
The Management Company acting on behalf of the relevant Portfolio may enter into securities lending and borrowing

transactions provided that they comply with the following rules:

(i) The Management Company may only lend or borrow securities through a standardised system organised by a

recognised clearing institution or through a first class financial institution specializing in this type of transaction.

(ii) As part of lending transactions, for the relevant Portfolio the Management Company must in principle receive a

guarantee, the value of which at the conclusion of the contract must be at least equal to the global valuation of the
securities lent.

This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or world-wide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CEDEL BANK S.A. or EUROCLEAR

or through any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of
a guarantee or otherwise.

(iii) Securities lending transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of a

Portfolio. This limitation does not apply where the Management Company acting on behalf of the relevant Portfolio is
entitled at all times to the cancellation of the contract and the restitution of the securities lent.

(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed may not be disposed of during the time they are held by a Portfolio, unless they are

covered by sufficient financial instruments which enable the relevant Portfolio to restitute the borrowed securities at
the close of the transaction.

(vi) Borrowing transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of a Portfolio.

13421

(vii) The Management Company may on behalf of a Portfolio borrow securities under the following circumstances in

connection with the settlement of a sale transaction: (i) during a period the securities have been sent out for reregis-
tration; (ii) when the securities have been loaned and not returned in time; and (iii) to avoid a failed settlement when the
Custodian fails to make delivery.

(D) Repurchase Agreement Transactions
The Management Company acting on behalf of the relevant Portfolio may on an ancillary basis enter into repurchase

agreement transactions which consist of the purchase and sale of securities with a clause reserving the seller the right
or the obligation to repurchase from the acquirer the securities sold at a price and term specified by the two parties in
their contractual arrangement.

The Management Company acting on behalf of the relevant Portfolio can act either as purchaser or seller in

repurchase agreement transactions or a series of continuing repurchase transactions. Its involvement in such transac-
tions is, however, subject to the following rules:

(i) The Management Company acting on behalf of the relevant Portfolio may not buy or sell securities using a

repurchase agreement transaction unless the counterpart in such transactions is a first class financial institution speci-
alizing in this type of transaction.

(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Management Company acting on behalf of the relevant

Portfolio cannot sell the securities which are the object of the contract, either before the right to repurchase these
securities has been exercised by the counterparty, or the repurchase term has expired.

(iii) Where the relevant Portfolio is exposed to redemptions of its own Units, it must take care to ensure that the

level of its exposure to repurchase agreement transactions is such that it is able, at all times, to meet its redemption
obligations.

Repurchase agreement transactions are expected to take place on an occasional basis only.
2. Currency Hedging
In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Management

Company acting on behalf of a Portfolio may enter into transactions the object of which is the purchase or the sale of
forward foreign exchange contracts, the purchase or the sale of call options or put options in respect of currencies, the
purchase or the sale of currencies forward or the exchange of currencies on a mutual agreement basis provided that
these transactions be made either on exchanges or over-the-counter with first class financial institutions with a high
rating specializing in these types of transactions and being participants of the over-the-counter markets.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the reference currency (i.e. currency of
denomination) of the Portfolio - known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such assets and liab-
ilities nor may they, as regards their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be
acquired or for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.

8) The Units

8.1. The Unitholder(s)
The unitholder or unitholders of the Fund and its several Portfolios shall only be institutional investors within the

meaning of the applicable Law in the Grand Duchy of Luxembourg (the «Unitholders»).

The Unitholders may not request the liquidation of the Fund and shall have no rights with respect to the represen-

tation and management of the Fund and their failure or insolvency shall have no effect on the existence of the Fund.

No general meetings of Unitholders shall be held, and no voting rights shall be attached to the Units.
8.2. Reference Currency
The Units in any Portfolio, unless otherwise specified in the current Prospectus, shall be issued without par value in

United States Dollars («USD») (the currency in which the Units are issued being the «Reference Currency»).

8.3. Form, ownership and transfer of Units
Units in any Portfolio shall be issued in registered form only.
The Unitholders will, unless a Unit certificate is requested specifically, receive a written confirmation of their

unitholding.

No fractions of Units shall be issued.
Unit certificates are signed on behalf of the Custodian and the Management Company by one or more persons desig-

nated therefor. The signature of the Custodian or the Management Company or other person or persons designated to
sign Unit certificates may be by facsimile signature.

Title to Units in registered form is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of

Unitholders upon delivery to the Management Company of a transfer document, duly completed and executed by the
transferor and the transferee.

8.4. Restrictions on subscription and ownership
The Fund has been organised under the Luxembourg Law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective

investment the Units of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).

Consequently, the sale of Units in the Fund and its several Portfolios is restricted to institutional investors and the

Management Company will not accept to issue Units to persons or companies who may not be considered as institu-
tional investors for the purpose of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of
Units which would result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.

13422

The Management Company will, at its full discretion, refuse the issue of Units of the transfer of Units, if there is not

sufficient evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for
the purpose of the Law.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

The Management Company may further restrict or prevent the ownership of Units by any person who is a U.S.

person. The term «U.S. person» means a company or partnership organized under the laws of or existing in any state,
commonwealth, territory or possession of the United States of America, or an estate or trust other than an estate or
trust the income of which from sources outside the United States of America is not capable of inclusion in gross income
for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regardless of
citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from time to time
in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or persons
defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933 or in the
United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

More generally, the Management Company may direct the Custodian to:
(a) Reject any application for Units;
(b) Redeem at any time Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding such Units.
In the event that the Management Company gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth

above to a Unitholder, such Unitholder shall cease to be entitled to the Units specified in the redemption notice
immediately after the close of business on the date specified therein.

9) Issue and Redemption of Units

9.1. Issue of Units
After the initial offering period of the Units in a particular Portfolio, Units may be issued by the Management Company

on a continuous basis at the request of the Unitholders.

Units may be issued each Thursday which is a Business Day in Luxembourg or if Thursday is not a Business Day, on

the next following Business Day, (the «Valuation Day») subject to the right of the Management Company to suspend
temporarily such issue as provided in Article 11.3. hereof. Whenever used herein, the term «Business Day» shall mean
a day on which banks and stock exchanges are open for business in Luxembourg-City.

The subscription price per Unit of each Portfolio will be the respective Net Asset Value per Unit as of the Valuation

Day on which the application for subscription of Units is received by the Management Company, provided that such
application is received by the Management Company prior to 12.00 noon, Luxembourg time, on such Valuation Day;
otherwise the Management Company reserves the right to defer all dealings resulting from applications received after
12.00 noon, Luxembourg time, on any Valuation Day until the following Valuation Day. A sales charge not exceeding 3%
of the applicable Net Asset Value shall be added and shall revert to the agents acting in connection with the placing of
Units.

Any application has to be in writing specifying the amount of the contemplated investment.
The Fund will accept payment of the subscription price in USD, unless otherwise specified in the current Prospectus,

not later than five Business Days from the relevant Valuation Day. Failing this payment, applications will be considered
as cancelled.

The minimum initial investment and minimum holding requirements, if any, shall be disclosed in the current

Prospectus.

9.2. Redemption of Units
The Unitholders may, unless otherwise specified in the current Prospectus in respect of a given Portfolio, at any time

request redemption of its Units.

Redemptions will be made at the applicable Net Asset Value per Unit of the relevant Portfolio on the Valuation Day

which the application for redemption of Units is received by the Management Company, provided that such application
is received by the Management Company prior to 12.00 noon, Luxembourg time, on such Valuation Day; applications
received after that time will be processed on the following Valuation Day. Presently no redemption charge is levied.

Applications for redemption must be made in writing to the Management Company at its registered office in Luxem-

bourg and should contain the following information (if applicable): The identity and address of the Unitholder requesting
the redemption, the number of Units to be redeemed, whether the Units are issued with or without a certificate, the
name in which such Units are registered and details as to how payment should be made. Unit certificates in proper form,
if any, and all necessary documents to fulfill the redemption should be enclosed with such application.

Redemption requests must be accompanied by a document evidencing authority to act on behalf of such Unitholder

or power of attorney which is acceptable in form and substance to the Management Company. Redemption requests
made in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocable, except that such Unitholder may revoke such
request in the event that it cannot be honoured for any of the reasons specified in Article 11.3 hereof.

Payment of the redemption price will be made by the Custodian or its agents by bank transfer not later than five

Business Days from the relevant Valuation Day or at the date on which the transfer documents have been received by
the Management Company, whichever is the later date. Payment for such Units will be made in the Reference Currency
of the relevant Portfolio.

If on any given date payment on substantial redemption requests may not be effected out of a Portfolio’s assets or

authorized borrowings, the Management Company may, upon consent of the Custodian, defer redemptions for such
period as is considered necessary to sell part of the Portfolio’s assets in order to be able to met the substantial
redemption requests.

13423

If, as a result of any request for redemption, the aggregate Net Asset Value of all the Units of a Portfolio held by a

Unitholder would fall below the minimum amount indicated in the sales documents for the Units, the Management
Company may treat such request as a request to redeem the entire unitholding of such Unitholder.

10) Conversion

Unless the current Prospectus provides otherwise, Units of a Portfolio may be converted in Units of any other

Portfolio. The Unitholder who wishes to convert all or part of his Units must submit a written application to the
Management Company at its registered office in Luxembourg, specifying the Portfolio and the number of Units he wishes
to convert and the newly selected Portfolio to which they are to be converted.

In converting Units from one Portfolio to another Portfolio, the Unitholder must meet the applicable minimum

investment requirements indicated in Article 9.1.

Conversions will be made at the Net Asset Value per Unit as determined for the Units of the relevant Portfolio on

the Conversion Day (being a day that is a Valuation Day for the Portfolios from which and to which a conversion is
made) immediately following the Business Day on which the application for conversion of Units is received, provided
that such application is received by the Management Company prior to 12.00 noon Luxembourg time on the Business
Day preceding such Conversion Day, otherwise such application shall be deemed to have been received on the next
following Business Day.

The number of Units in the newly selected Portfolio will be calculated in accordance with the following formula:

A =

x F

 (B x C) - E 

D

where:
A is the number of Units to be allocated to the new Portfolio
B is the number of Units relating to the original Portfolio to be converted
C is the Net Asset Value per Unit as determined for the Units relating to the original Portfolio calculated in the

manner referred to herebelow

D is the Net Asset Value per Unit as determined for the Units relating to the new Portfolio calculated in the manner

referred to herebelow

E is the conversion charge (if any) that may be levied by the Management Company for its benefit. Such charge will be

levied at an amount of USD 500.- (or its equivalent) after a Unitholder has made more than four conversions in any one
year

F is the currency exchange rate representing the effective rate of exchange applicable to the transfer of assets

between the relevant Portfolios, provided that when the original Portfolio and new Portfolio are designated in the same
currency, the rate is one.

No fractions of Units shall be issued upon conversion of Units. Any excess monies will revert to the Portfolio out of

which a conversion is made.

11) Determination of the Net Asset Value per Unit

11.1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Unit of each Portfolio and the issue, redemption and conversion prices will be calculated

each Valuation Day, by reference to the value of the assets of such Portfolio as of the close of business in Luxembourg
of the Business Day immediately preceding the Valuation Day. Such calculation will be done by the Custodian under
guidelines established by, and under the responsibility of the Management Company. In addition, for reporting purposes,
the Net Asset Value per Unit of each Portfolio may be determined more frequently than every Valuation Day on such
date or dates as the Management Company may in its discretion determine.

11.2. Calculation
The Net Asset Value per Unit of each Portfolio shall be expressed in the Reference Currency of the relevant Portfolio

and shall be calculated by dividing the Net Asset Value of the relevant Portfolio which is equal to (i) the value of the
assets of the Portfolio and the income thereon, less (ii) the liabilities of the Portfolio and any provisions deemed prudent
or necessary, through the total number of Units of the relevant Portfolio outstanding on the applicable Valuation Day in
question.

The assets and liabilities of each Portfolio are valued in the Reference Currency of such Portfolio.
The Net Asset Value per Unit may be adjusted up or down to the nearest cent of the Reference Currency.
If since the time of determination of the Net Asset Value of the Units of a particular Portfolio there has been a

material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such Portfolio are
dealt in or quoted, the Management Company may, in order to safeguard the interests of the Unitholders and the Fund,
cancel the first valuation of the Net Asset Value of the Units of such Portfolio and carry out a second valuation.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including the administration and

management fees of the Management Company) will be accrued daily.

The value of the assets will be determined as set forth in Article 11.4. hereof. The charges incurred by the Fund are

set forth in Article 12 hereof.

11.3. Suspension of Calculation
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Unit and in

consequence the issue, redemption and conversion of Units of any Portfolio in any of the following events:

13424

- When one or more stock exchanges, or one or more Regulated Markets, which provide the basis for valuing a

substantial portion of the assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which
a substantial portion of the assets of a Portfolio is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereon is restricted or suspended;

- When, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of a Portfolio is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- In the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of a

Portfolio or if, for any reason, the value of any asset of a Portfolio may not be determined as rapidly and accurately as
required;

- When the Management Company is incapable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Units or during which any transfer of funds is involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Units cannot in the opinion of the Board of Directors of the Management Company
be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension and the termination thereof shall be notified to any Unitholder if it has applied for subscription,

conversion or redemption of Units.

11.4. Valuation of the Assets
The valuation of the Net Asset Value per Unit of any Portfolio and the assets and liabilities of any Portfolio shall be

made in the following manner:

I. The assets of a Portfolio shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,

financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Portfolio (provided that the Fund may, in respect
of a Portfolio, make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the
market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by a Portfolio to the extent information

thereon is reasonably available to the Portfolio;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by a Portfolio except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of a Portfolio, including the cost of issuing and distributing Units of a Portfolio, insofar as

the same have to been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance. The value of such assets shall be deter-

mined as follows:

1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2. The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3. The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on the price of the last available

transaction on the relevant day.

4. In the event that any of the securities held in a Portfolio’s investment portfolio on the relevant day are not quoted

or dealt in on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or
dealt in on any stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs
2. or 3. is not representative of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a
reasonable foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

II. The liabilities of a Portfolio shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of a Portfolio (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, and

custodian fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Portfolio;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time for a Portfolio, and other reserves (if any) authorized and approved by the Management Company, as well
as such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Portfolio;

6) all other liabilities of a Portfolio of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Management Company shall take into account all
charges and expenses payable by a Portfolio pursuant to Article 12 hereof. The Fund and its several Portfolios may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

13425

The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency will be converted into the Reference

Currency of the Portfolio at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations
are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board
of Directors of the Management Company.

The Board of Directors of the Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation

to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of a Portfolio.

In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines imprac-

ticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order to achieve
what it believes to be a fair valuation in the circumstances.

12) Charges and Expenses of the Fund

The costs and expenses charged to the Fund include:
- All taxes, duties, governmental and similar charges which may be due on the assets and the income of the Fund and

its Portfolios;

- The remuneration of the Management Company and any investment Advisor, as mentioned in the Fund’s current

prospectus (the «current Prospectus»);

- Usual brokerage fees due on transactions involving securities held in the investment portfolio of a Portfolio (such

fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- Legal fees and expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interest of the

Unitholders of a Portfolio;

- The fees and expenses involved in preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund and its several Portfolios, including the Prospectus and any amendments or supplements thereto,
the formation expenses of the Fund and Portfolios; the fees payable to its investment Advisor, fees and expenses payable
to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents as well as
any other agent employed by the Fund; reporting expenses, including the cost of preparing, printing, in such languages
as are necessary for the benefit of the Unitholders, and distributing prospectuses, annual, semi-annual and other reports
or documents as may be required under applicable law or regulations; a reasonable share of the cost of promoting the
Fund including, the cost of accounting and bookkeeping; the cost of preparing and distributing notices to the
Unitholders; the cost of printing certificates; and all other operating expenses, including the cost of buying and selling
assets, interest, bank charges, postage, telephone and telex; auditors’ fees; and all similar administrative and operating
charges, including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports.

All recurring charges will be charged first against income of the Fund, then against capital gains and then against assets

of the Fund. Other charges may be amortised over a period not exceeding five years.

Each Portfolio is charged with costs and expenses specifically attributable to it. Costs and expenses not attributable

to any particular Portfolio are allocated amongst Portfolios by the Management Company, pro rata to the respective Net
Asset Value of each Portfolio.

Where a new Portfolio is created it will incur its own initial expenses that may be written off over a period of five

years. It shall not participate in the initial expenses for the creation of existing Portfolios.

13) Accounting year; Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of February.
The accounts of the Fund shall be kept in United States Dollar being the Reference Currency of the Fund.
The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited by an auditor appointed from time to time

by the Management Company.

14) Distributions

In respect of such Portfolio, the Management Company shall declare dividends payable, as deemed appropriate by the

Management Company, out of the net investment income of a Portfolio available for distribution and, if considered
necessary in order to maintain a reasonable level of dividend distributions, out of the net assets of a Portfolio. Such
distributions, however, shall not impair the minimum capital required by the applicable law.

Payment of dividend will be made to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment

instructions.

Dividends not claimed within five years of their due date will lapse and revert to the relevant Portfolio.

15) Amendments to the Management Regulations

The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be effective as per the date of their signature. Information thereon shall be published in the
Mémorial and shall be sent to the Unitholders in such manner as may be specified from time to time by the Management
Company.

16) Publications

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be mailed free of charge by the Management Company

to the Unitholders. The material agreements between the Fund and its agents referred to herein as well as any financial
information concerning the Fund or the Management Company, including the periodic calculation of Net Asset Value per
Unit, the issue and redemption prices will be made available, at the request of the Unitholders, at the registered offices
of the Management Company and, the Custodian. Any other information concerning the Fund will be sent to the
Unitholders at the address appearing in the register of Unitholders or at such address as may be indicated from time to
time by the Unitholders, in such manner as may be specified from time to time by the Management Company.

13426

17) Duration and Liquidation of the Fund and of any Portfolio

The Fund has been established for an unlimited period of time. However, the Fund or any of the Portfolios may be

dissolved and liquidated at any time by mutual agreement between the Management Company and the Custodian,
subject to such prior notice as determined by the Management Company and notified to the Unitholders. Without
limitation to the foregoing, the Management Company is, in particular, authorised, subject to the approval of the
Custodian, to decide the dissolution of the Fund or any Portfolio in the case where the value of the net assets of the
Fund or of any such Portfolio has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum
level for the Fund or any such Portfolio to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant
change of the economic or political situation.

The Management Company shall not be precluded from redeeming or converting all or part of the Units of the

Unitholders, at their request, at the applicable Net Asset Value per Unit without paying any fee (but taking into account
all expenses relating to the dissolution and activated constitutional expenses) as of the date on which the resolution to
dissolve a Portfolio has been taken and until its effectiveness.

In the event of dissolution, the Management Company will realise the assets of the Fund or the relevant Portfolio(s)

in the best interests of the Unitholders, and, upon instructions given by the Management Company, the Custodian will
distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, among the Unitholders
of the relevant Portfolio in proportion to the number of Units held by them. The Management Company may distribute
the assets of the relevant Portfolio wholly or partly in kind, in compliance with the provisions of Luxembourg law
(including, without limitation, delivery of an independent valuation report) and the principle of equal treatment of
Unitholders. As provided by the Law, at the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to
Units not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of
limitations relating thereto has elapsed.

At the close of liquidation of any Portfolio, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered shall be paid

to the relevant Unitholders at their bank account as indicated to the Management Company.

In the event of dissolution of the Fund, the decision shall be published in the manner required by Law in the Mémorial

and in three newspapers of adequate circulation one of which at least must be a Luxembourg newspaper.

Issuance, redemption and conversion of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Fund.

The liquidation or the partition of the Fund or any Portfolio cannot be requested by a Unitholder, nor by his heirs or

beneficiaries.

18) Merger of Portfolios or Merger with another UCI

In the case where the Net Asset Value of any Portfolio, or the Fund, has decreased to an amount determined by the

Management Company to be the minimum level for such Portfolio, or the Fund, to be operated in an economically
efficient manner, or in case of a significant change of the economic or political situation, the Board of Directors of the
Management Company may, with the approval of the Custodian, resolve the cancellation of Units issued in such
Portfolio, or the Fund, and, after deducting all expenses relating thereto, determine the allocation of Units to be issued
in another Portfolio, or another undertaking for collective investment («UCI») organised under the Luxembourg law on
undertakings for collective investment, subject to the condition that the investment objectives and policies of such other
Portfolio or UCI are compatible with the investment objectives and policies of the relevant Portfolio, or the Fund, and
subject to the following formalities:

Notice shall be delivered in writing to the registered Unitholders of the Fund. In case of a merger with another UCI,

such notice shall further be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort and such other, as the Management
Company may deem appropriate, in newspapers of countries where the Units of the Fund are offered and sold. Such
notice shall be delivered and published at least one month before the date on which the resolution of the Management
Company shall take effect and during that period, Unitholders of the Fund or the relevant Portfolio shall have the right,
until the Valuation Day preceding the date on which the resolution shall take effect, to request the redemption of all or
part of their Units at the applicable Net Asset Value per Unit, subject to the procedures described under «Redemption
of Units» without paying any charge.

19) Applicable law; Jurisdiction; Language

Any claim arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the juris-
diction of courts of the countries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by investors resident in
such countries and, with respect to matters relating to subscriptions, conversions and redemptions by Unitholders
resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management
Regulations.

Executed in three original counterparts in Luxembourg on 27th March, 1997.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

M. Sukawa

T. Katono

<i>Director

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15253/267/605)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

13427

HANSEATIC FUND.

—

SONDERREGLEMENT

Für den HANSEATIC FUND ist das am 29. September 1995 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement in

seiner aktuellen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.  1. Ziel der Anlagepolitik des HANSEATIC FUND («Fonds») ist die nachhaltige Wertstei-

gerung der von den Kunden eingebrachten Anlagemittel.

2. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Aktien, Wandel- und Optionsanleihen sowie wandelbaren Vorzugsaktien,

Optionsscheinen auf Aktien und Genußscheinen von Gesellschaften angelegt, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der
Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) haben, sowie in Anleihen und sonstigen
variabel- und festverzinslichen Wertpapieren, die auf Währungen der OECD-Mitgliedstaaten oder der Europäischen
Union lauten und an Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten gehandelt werden. Daneben kann das Fondsvermögen
in anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Das Fondsvermögen kann akzessorisch in Vermögenswerten angelegt werden, welche an Börsen oder geregelten

Märkten von Staaten gehandelt werden, die nicht Mitgliedstaaten der OECD sind. Dies können auch Anlagen in Wertpa-
pieren von Gesellschaften sein, die ihren Sitz in Entwicklungsländern haben.

3. Im Interesse einer möglichst günstigen Wertentwicklung können unterschiedliche Anlageschwerpunkte auf den

jeweiligen internationalen Finanzmärkten gebildet werden. Insbesondere kann das Fondsvermögen vollständig in Aktien
angelegt werden.

Art. 2. Investmentmanager.  Abweichend von Artikel 2 des Verwaltungsreglements kann die Verwaltungsgesell-

schaft sich bei der Anlage des Fondsvermögens von Investmentmanagern unterstützen lassen.

Der Investmentmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Aufgabe des Investmentmanagers ist insbe-

sondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung des Fondsvermögens und die Abgabe
von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des Fonds
und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgaben des Investmentmanagers können unter Aufsicht und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft insbe-

sondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds im Sinne von Artikel 7 dieses Sonderreglements
umfassen.

Der Investmentmanager ist berechtigt eine Vergütung aus dem Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 7 dieses

Sonderreglements zu erhalten.

Art. 3. Anteile.  Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.  1. Die Fondswährung ist

die Deutsche Mark (DM) und nach Einführung der Währungseinheit der Euro (EUR).

2. Die Anteilwertberechnung wird an einem Tag (Bewertungstag) und in einem Rhythmus berechnet, wie dies im

Verkaufsprospekt Erwähnung findet, wobei diese Berechnung jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muß.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 2 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 5. Ausschüttungspolitik.  Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die im Fondsvermögen erwirtschafteten

Erträge im Fondsvermögen zu thesaurieren.

Art. 6. Depotbank.  Depotbank ist die M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.  1. Die Verwaltungsgesellschaft

ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von 0,35 % zu erhalten, das auf der Grundlage des an jedem Bewer-
tungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während
des betreffenden Quartals auszuzahlen ist. Das Entgelt beträgt mindestens DM 35.000,- p.a. oder den Gegenwert in
Euro.

2. Der Investmentmanager erhält aus dem Fondsvermögen eine feste Vergütung von bis zu 1 % p.a., die auf der

Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche
Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.

Der Investmentmanager erhält zusätzlich eine leistungsabhängige Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu

20 % der jährlich netto erwirtschafteten Wertsteigerungen des Netto-Fondsvermögens gemäß dem Berechnungsmodus,
wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung findet. Sofern in einem Geschäftsjahr netto Wertminderungen ausgewiesen
werden müssen, sind diese im Hinblick auf die Berechnung der Performance Fee auf die folgenden Geschäftsjahre vorzu-
tragen und dann zu berücksichtigen.

3. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:

13428

a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von 0,15 % das auf der Grundlage des an jedem

Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen
während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist, mindestens jedoch DM 15.000,- p.a. oder den Gegenwert in Euro;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit der

Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 8. Rechnungsjahr.  Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 9. Dauer des Fonds.  Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 14. April 1998.

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15802/000/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

DRYADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence a Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Ireland),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,

enregistrées à Luxembourg, le 5 février 1996, volume 89 S, Folio 19, Case 4,

lui-même ici représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DRYADE HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour Ia modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et Iicences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

13429

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une ou plusieurs tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par Ia loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq du mois de juin à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

13430

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérèes en espèces, de sorte que le montant de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vandant, juriste, demeurant à Howald,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04483/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

DRYADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1997, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

CORPEN INVESTMENT LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

P. Vansant

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04484/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

13431

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Björn Ruriksson, international businessman, residing in IS-170 Seltjarnarnes, Marbakka v/ Nesveg, Iceland,
duly represented by Mr Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Reykjavík, on 18 December 1997,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

2) Mr Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GEOSYN HOLDING S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) consisting of five thousand

(5,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The authorised capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) consisting of fifty thousand

(50,000) shares, of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.

13432

It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in
May at 14.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation, divided into category A directors and category B directors.

The category A and category B directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which

shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six
years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among the category A directors a chairman, and may choose from

among the category B directors a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twentyfour hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both categories A and

B is present or represented at a meeting of the board of directors, except for deliberations and decisions concerning
financial commitments, present or future or conditional, inferior to one hundred and twenty thousand Luxembourg
francs (LUF 120,000.-) pertaining to the daily management of the corporation, as well as for non-financial commitments
pertaining to the daily management of the corporation, for which deliberations and decisions a majority of the directors,
regardless of their category, must be present or represented.

Decisions of the board of directors require, in each category of directors, the majority of votes of the directors

present or represented at such meeting, except for decisions concerning financial commitments, present or future or
conditional, inferior to one hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 120,000.-) pertaining to the daily
management of the corporation, as well as for non-financial commitments pertaining to the daily management of the
corporation, for which decisions a majority of votes of the directors, regardless of their category, is required.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

13433

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. However, the directors can not bind the corporation by their
individual signature, except if explicitly authorised to do so by a resolution of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management may be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signatures of one category A director and one category B

director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.The corporation will also be bound by the joint signatures of two directors of any category for financial
commitments, present or future or conditional, inferior to one hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF
12,.000.-) pertaining to the daily management of the corporation, as well as for non-financial commitments pertaining to
the daily management of the corporation.

V. Supervision of the corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

december thirty-first.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed byobserving the terms and conditions foreseen by  law.

VII. Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of Incorporation

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1997.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Björn Rüriksson, prequalified, four thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………… 4,999
2) Ari Gudmannsson, prequalified, one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of five million Luxembourg francs (5,000,000.-) is as of

now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).

13434

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Björn Ruriksson, international businessman, residing in Iceland
b) Mr Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg
c) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company formed and existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at. P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, having its

registered office in Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2002.

5. The address of the corporation is set in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt-trois decembre.
Par-devant Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Björn Ruriksson, homme d’affaires international, demeurant à IS-170 Seltjarnarnes, Marbakka v/ Nesveg,

Iceland,

dûment représenté par Monsieur Ari Gudmannsson, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavík, le 18 décembre 1997.
La procuration signée «ne varietur» par tous les comparants et par le notaire soussigné reste annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Ari Gudmannsson, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de GEOSYN HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

13435

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété.des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à deux
heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement.disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, divisés en administrateurs de catégorie A et en administrateurs de catégorie
B.

Les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B seront élus par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur
est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu `à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi les administrateurs de catégorie A un président et pourra

également choisir parmi les administrateurs de catégorie B un viceprésident. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment 

13436

de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

dans chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, sauf pour des délibérations
ou décisions portant sur des engagements financiers actuels ou futurs ou conditionnels inférieurs à cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-) et entrant dans le cadre de la gestion courante de la société, ainsi que sur des engage-
ments nonfinanciers entrant dans le cadre de la gestion courante de la société, dans quels cas la majorité des adminis-
trateurs, sans égard à leur catégorie, est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration requièrent; dans chaque catégorie d’administrateurs, la majorité des votes

des administrateurs présents ou représentés, sauf pour des décisions portant sur des engagements financiers actuels ou
futurs ou conditionnels inférieurs à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-) et entrant dans le cadre de
la gestion courante de la société, ainsi que sur des engagements non financiers entrant dans le cadre de la gestion
courante de la société, dans quels cas les décisions du conseil d’administration requièrent la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés, sans égard à leur catégorie.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Les administrateurs ne
peuvent cependant engager la société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet
effet par une résolution du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseild’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A ou la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

La société sera également engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, quel que soit la catégorie, pour

des engagements financiers actuels ou futurs ou conditionnels inférieurs à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF
120.000,-) et entrant dans le cadre de la gestion courante de la société, ainsi que pour des engagements non financiers
entrant dans le cadre de la gestion courante de la société.

V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

13437

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Mr Bjorn Rüriksson, préqualifié, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 4.999
2) Mr Ari Gudmannsson, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à environ cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Björn Ruriksson, homme d’affaires international, demeurant à IS-170 Seltjarnarnes, Islande
b) Monsieur Ari Gudmannsson, avocat, demeurant à Luxembourg
c) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

5. L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg, 18, rue picks.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gudmannsson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 11, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(04487/200/450)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

13438

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée BUVEST HOLDING S.A. avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 31.522
Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 26 du 22 janvier 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 190 du 16 avril 1997.

L’assemblée est présidée par M. Noel Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique)
Le bureau ainsi constitué dresse la Iiste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
I’enregistrement.

Resteront pareilIement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Réduction du capital social à concurrence de quarante millions de francs belges (BEF 40.000.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de soixante-seize millions de francs belges (BEF 76.000.000,-) à trente six millions de francs belges
(BEF 36.000.000,-) par le remboursement aux actionnaires, sans modifier le nombre d’actions.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des

annonces insérées dans:

a) Le Lëtzeburger Journal du 25 novembre et 12 décembre 1997 et Luxemburger Wort du 25 novembre et 12

décembre 1997,

b) le Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 25 novembre 1997 numéro 659 et du 12 décembre

1997 numéro 700.

III) Que les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 21 novembre 1997 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V) Qu’il apparaît de la liste de présence que quatre actions sur les 7.600 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

point portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des 7.600 actions représentatives du capital

social de 76.000.000,- BEF en actions sans désignation de valeur nominale,

de sorte que le capital social de 76.000.000,- BEF sera représenté par 7.600 actions sans désignation de valeur

nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital de la société d’un montant de quarante millions de francs

belges (40.000.000,- BEF),

pour le ramener à son montant actuel de soixante-seize millions de francs belges (76.000.000,- BEF),
à trente-six millions de francs belges (36.000.000,- BEF), représenté par sept mille six cents (7.600) actions sans désig-

nation de valeur nominale, par la réduction du pair comptable de toutes les actions représentatives du capital social.

13439

<i>Troisième résolution

Pouvoir est conféré au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduction,

dans le cadre des dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5, des statuts, de

sorte que cet alinéa aura en définitive la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-six millions de francs belges (36.000.000,- BEF) représenté par

sept mille six cents (7.600) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement Iibérées.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, Iesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Didier, M-J. Protin, L. Van Walleghem, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J. Delvaux.

(04900/208/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

CHIMIE-SYNTHESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.476.

La société a été constituée le 19 octobre 1959 à Vaduz et transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Marc

Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1992, publié au Mémorial C n° 613 du 22 décembre
1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIMIE-SYNTHESE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(04901/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

CHIMIE-SYNTHESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.476.

La société a été constituée le 19 octobre 1959 à Vaduz et transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Marc

Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1992, publié au Mémorial C n° 613 du 22 décembre
1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIMIE-SYNTHESE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(04902/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

13440

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S O M M A I R E

CODINTER

GHANEZH S.A.

WORLD EXCHANGE COMPANY S.A.

INVESTCLEAN S.A.

H.T.P.L. S.A.

MICROSPIRE EUROPE S.A.

FIMAGEN LUXEMBOURG

PANTHER FUND

HANSEATIC FUND. 

DRYADE HOLDING S.A.

DRYADE HOLDING S.A.

GEOSYN HOLDING S.A.

BUVEST HOLDING S.A.

CHIMIE-SYNTHESE S.A.

CHIMIE-SYNTHESE S.A.