13009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 272

23 avril 1998

S O M M A I R E

Boucherie-Charcuterie Konter, S.à r.l., Dudelange

……………………………………………………………………………………… page

13056

Codeca, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13019

Compagnie de Promotion et de Financement S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13020

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13019

Compagnie Financière «Les Petons» S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13019

Compagnie Générale de Meunerie S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13019

Compagnie Transalpine Immobilière S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13020

Comptoir  Immobilier International, S.à r.l.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13019

Concord Investments Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13020

Consolidated Agronomic S.A., Luxembourg …………

13021

Consolidated  Computer  Holdings S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13021

Continental Manufactures S.A., Luxembourg…………

13020

Cornwall Computer Holdings S.A., Luxembourg

13021

Couleurs Kurt Greif, S.à r.l., Grevenmacher……………

13023

Croyle S.A., Luxembourg …………………………………………………

13021

Dante Prini International S.A., Costa Rica ………………

13023

D.B.A.  Holding  S.A., Luxembourg ……………………………

13023

DBAssociates Facility Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13022

Deep Sea Services S.A. ………………………………………………………

13023

De La Ronce S.A. Holding, Luxembourg …………………

13025

Delpo-Lux S.A., Bertrange ………………………………………………

13024

De Setzer-Repères, S.à r.l., Luxembourg …………………

13025

DIA S.A., Luxembourg ………………………………………

13025

,

13026

Dinolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

13027

Dipylon S.A., Luxembourg ………………………………………………

13026

Dourdan Investments S.A., Luxembourg …………………

13028

Due Espresso Bar, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13028

Duparfi S.A., Soparfi, Luxembourg………………

13027

,

13028

Eagle Corporation S.A., Luxembourg …………………………

13029

Espaclux S.A., Luxembourg ……………………………………………

13029

Eim Holding Luxembourg S.A., Luxembg

13029

,

13030

Eltide S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13030

Euro-Sanit, S.à r.l., Kayl………………………………………………………

13030

Eurotrans Holding S.A., Luxembourg …………………………

13032

Faarwegeschaeft Kaeldall, GmbH, Kayl ……………………

13038

Felt, S.à r.l., Luxembourg

13032

,  

13035

,  

13036

,

13038

Finepro International S.A., Luxembourg …………………

13039

Fiorshop, S.à r.l., Livange …………………………………………………

13039

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l., Remich …………………………

13039

Forchim S.A., Luxembourg ………………………………………………

13039

Frali S.A., Luxembourg ………………………………………

13038

,

13039

Freez*** Cool S.A., Niederpallen …………………………………

13041

Garage Dos Santos, S.à r.l., Walferdange …………………

13040

Gartengestaltung Bohr, S.à r.l., Moutfort …………………

13040

Ghazali Finance S.A., Luxembourg ………………………………

13040

G.O.M. General Office Maintenance, Luxembourg

13040

Grandes Marques Groupe S.A., Luxembourg …………

13042

Granvela International S.A., Luxembourg ………………

13043

Greger S.A., Luxembourg …………………………………………………

13044

Hadar S.A., Luxembourg …………………………………………………

13044

H.D. Services Entreprise Générale de Nettoyage

et d’Entretien, Pétange …………………………………………………

13045

Heler S.A., Soparfi, Luxembourg …………………

13042

,

13043

Helvetia, Sicav, Luxembourg …………………………………………

13044

Herco S.A., Luxembourg …………………………………………………

13045

Horaine S.A., Luxembourg ………………………………………………

13047

Horn S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13044

Il Gelato, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

13044

Immobilia, S.à r.l., Howald ………………………………………………

13046

Immobilière Marva, S.à r.l., Luxembourg

13045

,

13046

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg

13047

,

13048

Immofonds, S.à r.l., Howald ……………………………………………

13049

Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l., Luxembourg……………

13049

Industrial Development Company S.A., Luxembg

13049

Infor-ID S.A., Luxembourg ………………………………

13049

,

13050

Insinger S.A., Luxembourg ………………………………

13050

,

13053

Intergest (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

13055

Intermedical Holding S.A., Luxembourg …………………

13055

International  Investors und Accounting Services

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

13054

JGB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13048

Joh. Berenberg, Gossler & Co KG, Hamburg …………

13056

Joint S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13055

Kirikou S.A., Luxembourg…………………………………………………

13056

KulTour, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

13055

Laperle S.A., Luxembourg ………………………………………………

13053

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

13015

Recyfina S.A., Differdange ………………

13010

,  

13013

,

13015

RECYFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre, à neuf heures du matin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ALMETAL BEHEER N.V., société de droit belge, avec siège social à Gent (Belgique), Scheepzatestraat 9, inscrite

au registre de commerce à Gent (Belgique), sous le numéro 147.974,

ici représentée par Monsieur Bart Wallaert, économiste, demeurant à Lede (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), en date du 9 décembre 1997, ci-annexée;
2.- ALMETAL HOLDING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-9000 Gent, Scheepzatestraat, 9,

inscrite au registre de commerce à Gent (Belgique), sous le numéro 150.781,

ici représentée par Monsieur Luc Helsen, directeur, demeurant à Diest Kaggevinne (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), en date du 9 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2.  La société a pour dénomination RECYFINA.
Art. 3.  La société a pour objet toutes opérations relatives au recyclage de matières ou matériels de remploi

quelconques et notamment dans le cadre de ce recyclage:

– toutes opérations d’achat ou de vente;
– toutes opérations d’importation, exportation, chargement, transport, expédition, stockage;
– toutes opérations de démolition, triage, appropriation, transformation ou remise en état,
– ainsi que plus généralement toute opération industrielle ou commerciale, mobilière ou immobilière pouvant se

rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’activité de recyclage et à son développement, sa
promotion ou sa protection.

La société peut, par tout mode de participation, s’intéresser dans toute société, entreprise ou affaire similaire au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et y créer des filiales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Differdange, rue Emile Mark. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6.  Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix millions (90.000.000,-) de francs luxembourgeois; il est

représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.

Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III.- Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur
désigné par ses collègues.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11.  Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.

13010

Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés du conseil d’administration. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est consi-
dérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Titre IV.- Contrôle des comptes sociaux

Art. 14.  Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 15.  L, assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le premier mardi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées huit (8) jours avant

l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17.  A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les nom ou dénomination des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées

par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 18.  L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, par un administrateur désigné à cet effet.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 19.  Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelle que soit

la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 20.  Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions

Art. 21.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des réviseurs d’entreprises.
Art. 22.  Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 23.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

13011

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 24.  Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur doit faire élection de domicile dans

le ressort de la juridiction compétente du siège social et toutes notifications seront valablement faites à ce domicile.

A défaut d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet du procureur

d’Etat près le tribunal d’arrondissement à Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ALMETAL BEHEER N.V., préqualifiée, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 89.999
2.- ALMETAL HOLDING, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre-vingt-dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 90.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-

dix millions (90.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million (1.000.000,-) de

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-4503 Differdange, rue Emile Mark.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Monsieur Herbert Ensch,

administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) Monsieur Luc Helsen,
directeur,
demeurant à Diest Kaggevinne (Belgique);
c) Monsieur André Bray,
directeur,
demeurant à Fontaine-L’Evêque (Belgique);
d) Monsieur Jean-Claude Lecomte,
directeur,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES,
société civile,
avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Wallaert, L. Helsen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 33, case 9. – Reçu 900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

R. Neuman.

(03919/226/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13012

RECYFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECYFINA, avec siège social

à Differdange, rue Emile Mark, constituée suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, avant les
présentes, numéro 7.487 de son répertoire.

La séance est ouverte à neuf heures et demie du matin,
sous la présidence de Monsieur Luc Helsen, directeur, demeurant à Diest Kaggevinne (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bart Wallaert, économiste, demeurant à Lede (Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Gheza, directeur, demeurant à Robelmont (Belgique).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
II. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

III. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour que les

actionnaires déclarent parfaitement connaître, et dont le secrétaire donne lecture.

IV. Le président fait part à l’assemblée que la société vient d’acquérir suivant contrat signé avant les présentes, les

participations détenues par RECYLUX, société anonyme, avec siège social à Differdange, rue Emile Mark, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.934, à savoir:

– LUXMET, société anonyme,
avec siège social à Differdange,
quarante-neuf mille (49.000) actions, soit 49 %;
– ALMA RECYCLAGE, société anonyme,
avec siège social à Differdange,
cinq mille (5.000) actions, soit 50 %;
– ROLANFER S.A., société de droit français,
avec siège social à Woippy Cedex (France),
soixante-douze mille (72.000) actions, soit 20 %;
– LUXFER S.A., société de droit belge,
avec siège social à Aubange (Belgique),
deux mille deux cents (2.200) actions, soit 40 %.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions (90.000.000,-) de francs luxembourgeois à
cent quarante millions (140.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission au pair de cinquante mille (50.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en
numéraire par le souscripteur dont question ci-après.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite EUREFI, société anonyme de droit français, avec siège social à Longlaville (France), maison du P.E.D., immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés à Briey (France) sous le numéro B 382532554,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Daniel Gheza, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Arlon (Belgique), le 9 décembre 1997, ci-annexée, a déclaré souscrire la totalité

des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire,

les uniques autres actionnaires de la société, à savoir:
– ALMETAL BEHEER N.V., société de droit belge, avec siège social à Gent (Belgique), Scheepzatestraat 9,
ici représentée par Monsieur Bart Wallaert, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), en date du 9 décembre 1997, ci-annexée,

et

– ALMETAL HOLDING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-9000 Gent, Scheepzatestraat, 9,
ici représentée par Monsieur Luc Helsen, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), en date du 9 décembre 1997, ci-annexée,
ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinquante mille

(50.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinquante millions
(50.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

13013

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Les actions sont et resteront nominatives, et ne sont pas librement cessibles, mais soumises aux dispositions d’un

pacte d’actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de classer les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions créées lors de la constitution de la société en

actions de catégorie A et de classer les cinquante mille (50.000) actions créées par la première résolution prérelatée en
actions de catégorie B.

Les droits des deux catégories se distinguent uniquement quant à la procédure de nominations des administrateurs.
En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 8.  La société est administrée par un Conseil, composé de sept membres, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Toutes les actions sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d’Administration sous réserve

toutefois que quatre membres du Conseil (les administrateurs A) devront être élus sur une liste de candidats proposés
par les actionnaires de la catégorie A, et trois membres du Conseil (les administrateurs B) devront l’être sur une liste
de candidats proposés par les actionnaires de la catégorie B, étant entendu qu’au cas où un candidat n’était pas élu, les
actionnaires de la catégorie concernée proposeront un autre candidat, lequel ne saurait être refusé.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur et de cooptation subséquente, cette procédure sera appliquée par

analogie.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire subordonné de cinquante millions

(50.000.000,-) de francs luxembourgeois, remboursable en actions de catégorie B dont la souscription est réservée à
EUREFI, préqualifiée.

Le conseil d’administration est autorisé à arrêter entre autres la durée de la souscription, le prix d’émission, la durée

de l’emprunt, le taux d’intérêts, la date de jouissance, l’amortissement, les cas de remboursement anticipé, les modalités
de la subordination, les modalités de remboursement en actions et le prix de souscription des actions nouvelles.

Sur ce, les deux autres actionnaires préqualifiés ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel de

l’emprunt obligataire et des actions nouvelles à émettre dans le cadre du prédit emprunt.

Afin de permettre le remboursement du prédit emprunt en actions, l’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé

d’un montant de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille
(50.000) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6.  
Le capital social souscrit est fixé à cent quarante millions (140.000.000,-) de francs luxembourgeois; il est représenté

par cent quarante mille (140.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, classées en
quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de catégorie A et cinquante mille (50.000) actions de catégorie B.

Les droits respectifs des deux catégories d’actions sont arrêtés à l’article 8 des statuts.
Les actions sont et resteront nominatives, et ne sont pas librement cessibles, mais soumises aux dispositions d’un

pacte d’actionnaires.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions (50.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois de catégorie B.

Le Conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C du procès-

verbal d’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 1997, sans préjudice de renouvellements éventuels, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions que le
Conseil d’administration avisera, étant entendu que le capital autorisé a été créé exclusivement pour permettre le
remboursement en actions de catégorie B de l’emprunt obligataire remboursable en actions de cinquante millions
(50.000.000,-) de francs luxembourgeois réservé à EUREFI, société anonyme de droit français, avec siège social à Longla-
ville (France), maison du P.E.D., immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Briey (France) sous le numéro
B 382532554, les autres actionnaires ayant expressément renoncé à tout droit de souscription préférentiel à cet
emprunt obligataire et ayant consenti d’ores et déjà à l’émission des actions autorisées pour permettre le rembour-
sement dudit emprunt.

Le Conseil d’administration pourra déléguer toute personne pour faire constater authentiquement les augmentations

de capital à intervenir et pour faire documenter les modifications afférentes du présent article.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, sur proposition des actionnaires de la catégorie A, que les quatre administrateurs nommés par

l’assemblée générale ayant suivi immédiatement la constitution de la société en date de ce jour, avant les présentes, sont
des administrateurs A.

Elle décide de nommer, sur proposition des actionnaires de la catégorie B, comme nouveaux administrateurs B:

13014

a) Monsieur Richard Pierret, 
président du conseil d’administration d’EUREFI,
demeurant à Attert (Belgique);
b) Monsieur Lucien Bechtold,
vice-président du conseil d’administration d’EUREFI,
demeurant à Mertert;
c) Monsieur Henri Jaron, 
vice-président du conseil d’administration d’EUREFI,
demeurant à Nancy (France).

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cent quatre-vingt mille

(580.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures moins le quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Helsen, B. Wallaert, D. Gheza, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 33, case 11. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

R. Neuman.

(03920/226/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RECYFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

.

(03921/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., having its registered office in Saskatoon, Saskatchewan,

Canada,

here represented by Mrs Irène Keilen, employée privée, residing in Moesdorf,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 16, 1997;
2) 609430 SASKATCHEWAN LTD, having its registered office in Saskatoon, Saskatchewan, Canada,
here represented by Mrs Irène Keilen, previously named,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 16, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1.  There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to

13015

companies in which the corporation has a participating interest, as well as to any other company, any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The corporate capital is set at one hundred and seventy-five thousand US Dollars (175,000.- USD), repre-

sented by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred and seventy-five US Dollars (175.- USD).

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., previously named, eight hundred shares…………

800

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD, previously named, two hundred shares ………………………………………………………

 200

Total: thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

so that the sum of one hundred and seventy-five thousand US Dollars (175,000.- USD) is now available to the

company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings. 

Art. 15.  Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17.  Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20.  At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21.  The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US Dollar, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

13016

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at six million four hundred thirty-four thousand

seven hundred fifty francs (6,434,750.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred thirty thousand francs (130,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Is appointed manager for an unlimited period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in Luxembourg.
The company will be bound in all circumstances by the statutory signatures of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., ayant son siège social à Saskatoon, Saskatchewan,

Canada,

ici représentée par Madame Irène Keilen, employée privé, demeurant à Moesdorf,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 16 décembre 1997;
2) 609430 SASKATCHEWAN LTD, ayant son siège social à Saskatoon, Saskatchewan, Canada,
ici représentée par Madame Irène Keilen, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée Ie 16 décembre 1997 à Luxembourg.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et à toute autre société tous concours, prêts,
avances ou garanties. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille US Dollars (175.000,- USD), représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cent soixante-quinze US Dollars (175,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., préqualifiée, huit cents actions …………………………

800

2) 609430 SASKATCHEWAN LTD, préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………………………

 200

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

de sorte que le montant de cent soixante-quinze mille US Dollars (175.000,- USD) est à la libre disposition de la

société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

13017

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

A

Arrtt..   1

12

2..      La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis -à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar US, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à six millions quatre cent trente-quatre mille sept

cent cinquante francs (6.434.750,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs (130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature statutaire de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 63, case 10. – Reçu 64.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03917/220/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13018

CODECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(03996/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE GENERALE DE MEUNERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.524.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE

<i>DE MEUNERIE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04002/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.704.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

<i>ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04003/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.948.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04004/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 14.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04007/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13019

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.570.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION

<i>ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04005/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.014.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04006/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.150.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 1998:
a été acceptée
1. La démission des Administrateurs, TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED.
2. Ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs avec effet immédiat:
M. Hans A. van Dooren et M. Willie A. M. Groot Kormelink.
3. A été acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué.
4. A été appelé aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec effet immédiat, M. Hans A. van Dooren.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Hans A. van Dooren.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04008/760/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.172.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 janvier 1998, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Carlo Gillet, démissionnaire. Le même conseil
d’administration a décidé de transférer le siège social du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04010/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13020

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(04009/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 502, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(04011/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 1997 que

AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, a été élu Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Pascal Robinet, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 octobre 1997..

Pour extrait conforme

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

(<i>Agent Domiciliataire)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04012/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

CROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CROYLE S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 63 du 9 février 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial

C numéro 177 du 10 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-

Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

13021

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en Florins Hollandais (NLG)

au cours du 18.12.1997 (1 USD = 36,612 LUF; 1 NLG = 18,306 LUF); 1 USD valeur = 2 NLG.

2. Augmentation du capital de NLG 2.816.030,- pour le porter de son montant actuel de NLG 80.000,- à NLG

2.896.030,- par conversion de créance.

3. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de USD en NLG et de donner la teneur suivante

à l’article 3 alinéa 1

er

des statuts:

«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt achtzigtausend (NLG 80.000,-) holländische Gulden, eingeteilt in 16.000

Aktien von je fünf (NLG 5,-) höllandischen Gulden.»

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 3 concernant le capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de NLG 2.816.030,- pour le porter de son montant actuel de NLG

80.000,- à NLG 2.896.030,- par conversion de créance.

L’augmentation de capital a été réalisée par la conversion d’une créance en capital.
La réalité de cette créance a été constatée par un rapport de DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg, qui

arrive à la conclusion suivante: que l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société WHITECREST INVESTMENTS LIMITED, avec siège social aux

Bahamas, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen achthundertsechsundneunzigtausenddreissig

(NLG 2.896.030,-) holländische Gulden, eingeteilt in 579.206 Aktien zu je fünf (NLG 5,-) holländische Gulden.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cinquante et un millions cinq cent

quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (51.544.796,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas six cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Hoffmann, Thommes, Adam, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 33, case 4. – Reçu 515.448 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 7 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04015/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DBAssociates FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 mai 1997

<i>Transfert du siège social

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 203,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ceci à partir du quinze septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Frédéric Dawans

Benoît Greindl

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04017/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13022

COULEURS KURT GREIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 2, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 30.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 20 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COULEURS KURT GREIF, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(04013/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

D.B.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04018/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DEEP SEA SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.133.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux lettres de démission datées du 17 décembre 1997 et du 7 janvier 1998 enregistrées à Luxembourg

le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 8, respectivement le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 10, que

Messieurs Marek Gizewski et Slawomir Parypa ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société

DEEP SEA SERVICES S.A.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04019/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Costa Rica.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 février 1992, publié au Mémorial C numéro 337
du 5 août 1992, et modifié pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 28 mai 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques,

demeurant à Steinsel.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les deux millions

trois cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-huit (2.396.258) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, deux millions mille vingt-huit (2.001.028) actions, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire sur les bilans et comptes de profits et pertes

au 31.12.1994, 31.12.1995 et 31.12.1996.

2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.1994, 31.12.1995 et 31.12.1996.
3. Décision relativement à la dissolution de la société.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour leur gestion et mandat jusqu’à ce jour.

13023

5. Transfert du siège social statutaire et administratif à Avenida 11, Calle 31, San José, Costa Rica.
6. Refonte des statuts pour les adapter à la législation costaricaine.
7. Nomination d’un agent domiciliataire au Costa Rica.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première, deuxième, troisième et quatrième résolution

Les 4 premiers points de l’ordre du jour seront débattus ce même jour en assemblée générale ordinaire, en dehors

de la présence du notaire, dans ce contexte, l’assemblée prend également connaissance de l’article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et décide de poursuivre l’activité de la société.

<i>Cinquième et sixième résolution

Le siège statutaire et administratif est transféré au Costa Rica, Avenida 11, Calle 31, San José.
Cette décision sera prise lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire qui se tiendra sur le territoire costa-

ricain d’ici le 30 novembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme agent domiciliataire au Costa Rica, Mrs Paoloa Casafont Villalobos; citoyenne costari-

caine, mariée et domiciliée à San José, Costa Rica, Avenida 11, Calle 31, (carte d’identité n° 0-806-477).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Hoffmann, Koeune, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 838, fol. 42, case 4. – Reçu  1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04016/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DELPO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur David Delposen, administrateur de sociétés, demeurant à Mexy;
2) Monsieur Gregory Delposen, administrateur de sociétés, demeurant à Mexy,
agissant comme uniques actionnaires de la société anonyme DELPO-LUX S.A., constituée par acte notarié, en date

du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C,

ont requis le notaire d’acter la dissolution de la société qui n’a pas eu d’activité depuis le jour de sa constitution.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la société DELPO-LUX S.A. pour défaut d’activité depuis le jour

de sa constitution.

Nous, notaire, avons également donné acte que les comparants supporteront l’éventuel passif de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Delposen, Delposen, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 31, case 11. – Reçu  1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 7 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04021/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13024

DE LA RONCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04020/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DE SETZER-REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DE SETZER, S.à r.l.).

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

P. Seiler

<i>Gérant technique

(04023/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DIA, cosntituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 août
1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

o

569 du 8 novembre 1995.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs français

(5.500.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF)
à huit millions de francs français (8.000.000,- FRF), par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société anonyme MIROS INVESTMENT, avec

siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de
soucription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour le mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

13025

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs français (5.500.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) à huit millions de  francs
français (8.000.000,- FRF), par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de MIROS INVESTMENT, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par MIROS INVESTMENT, société anonyme préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cinq

millions cinq cent mille francs français (5.500.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précéente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de huit millions de francs français (8.000.000,- FRF), représenté

par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de cinq millions

cinq cent mille francs français (5.500.000,- FRF), est estimée à la somme de trente-trois millions neuf cent sept mille six
cent soixante-cinq (33.907.665,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 1. – Reçu 339.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 janvier 1998.

G. d’Huart.

(04024/207/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(04025/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1997

Mercredi 10 décembre 1997 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme DIPYLON S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
– que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

– que, suivant liste de présence, toutes les 2.350 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

2.350 voix;

– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs M. Guy Baumann, M. Guy Kettmann, M. Jean Bodoni, et M. Marcello

Ferretti et nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Melle
Angela Cinarelli et Melle Sandrine Klusa.

13026

2. Démission du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, et nomination en tant que nouveau commis-

saire en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxembourg.

3. Transfert du siège social du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 8, boulevard Royal, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs M. Guy Baumann, M. Guy Kettmann, M. Jean Bodoni

et M. Marcello Ferretti, ainsi que du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, Luxembourg, et leur accorde
décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs
– Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-Brouch/Mersch;
– Melle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-Fentange;
– Melle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange,
et commissaire aux comptes la société VECO TRUST S.A., Luxembourg,
qui termineront les mandats de leur prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 8, boulevard Royal, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04027/744/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(04026/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DUPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Christian Burckel, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, (ci-après le mandataire),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administraiton de la société anonyme DUPARFI S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrit au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro B 58.807, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 16 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du
16 juillet 1997, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 1

er

décembre 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il sut ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme DUPARFI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la sciété a été fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) acitons de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

13027

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1

er

décembre 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de un million cinq cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.530.000,-) pour le porter de son
montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux millions sept
cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 2.780.000,-), par la création et l’émission de mille cinq cent trente
(1.530) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et joussant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que les mille cinq cent trente (1.530) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire

par versement à un compte bancaire au nom de DUPARFI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de un million cinq
cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.530.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

V. - Que suite à la réalisaiton de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa d el’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de deux millions sept cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (LUF 2.780.000,-), représenté par deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à quarante-six mille francs luxembourgeois (LUF 46.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Burckel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 47, case 4. – Reçu 15.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 12 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04030/215/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DUPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04031/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DOURDAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Guy Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(04028/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DUE ESPRESSO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 41, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.479.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1998.

Ana Da Silva Vasco

<i>Gérante

(04029/785/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13028

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.842.

—

Par décision du conseil d’administration du 7 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04032/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Pour signature

(04036/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., R.C. Numéro B (en cours d’inscription) ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 1997, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de mille dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille dollars US sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrment constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reporudits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II., - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital à concurrence de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains) pour le porter de

son montant de USD 100.000,- (cent mille dollars américains) à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains) et ce
par la création de 900 actions nouvelles de valeur nominale de 1.000,- USD.

2. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délbiéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille (900.000,-) dollars améri-

cains pour le porter de son montant actuel de cent mille (100.000,-) dollars américains à un million (1.000.000,-) de
dollars américains, par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) dollars américains chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels au prorata de leur participation

dans la société.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de neuf cent mille (900.000,-)

dollars américains est dès à présent à la libre disposition de la société.

13029

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, aura désormais la teneur suviante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de dollars américains divisé en mille (1.000) acitons d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) dollars américains chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils sont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schul, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-trois millions et soixante-six mille

(33.066.000,-) francs luxembourg.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 34, case 1. – Reçu 330.093 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04033/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

1158 du 23 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04034/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

EURO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 33.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 20 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-SANIT, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(04037/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ELTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, agissant au nom et pour de Monsieur Walter Pizzoli, administrateur de sociétés, demeurant

à Lugano, agissant au nom et pour compte des fondateurs de la société ELTlDE S.A., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte de notarié, en date du 26mai 1997, publié au Mémorial C, n° 471 du 29 août 1997, à savoir:

1) Madame la Comtesse Delia Berna, retraitée, demeurant à Bologne, via Farini, 14;
2) Monsieur Tito Berna Cenni, retraité, demeurant à Gènes Salita Santa Maria della Sanità 42/3A;
3) Madame Elsa Berna, retraitée, demeurant à Padoue, via Cristoforo Colombo 9.
Lequel comparant, ès qualités a déposé un acte d’apport rectificatif à celui déposé dans l’acte constitutif de société qui

contenait une erreur matérielle dans le nombre d’actions apportées:

apport effectué par Madame Delia Berna:
366.664 actions au lieu de 366.667 actions comme indiqué dans l’acte de constitution
apport effectué par Monsieur Tito Berna Cenni:
366.667 actions au lieu de 366.664 actions comme indiqué dans l’acte de constitution.

ATTO DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA AD

ATTO Dl CONFERIMENTO

Il Signor
Walter Pizzoli, nato a Milano il 15.10.1946, domiciliato a Lugano, Via Nassa 17 in nome e conto di

13030

- Delia Berna, nata a Genova 1, 11 dicembre 1910, domiciliata a Bologna, Via Farini 14, pensionata, Codice Fiscale

BRN DLE 10T51D9690,

giusta procura speciale autenticata il 17 ottobre 1996, No. repertorio 14750 dal Notaio Mauro Trogu, Bologna
- Elsa Berna, nata a Genova il 19 aprile 1912, residente a Padova, Via Cristoforo Colombo 9, pensionata, Codice

Fiscale BRN LSE 12D59D969U,

giusta procura speciale autenticata il 24 ottobre 1996, No. repertorio 25 191 dal Notaio Gianluigi Giavi, Padova
- Tito Berna Cenni, nato a Genova il 26 giugno 1916, residente a Genova, Salita Santa Maria della Sanità 42/3A,

pensionato, Codice Fiscale BRN TTI 1 6H26D969N, giusta procura speciale autenticata il 27 novembre 1996, No. reper-
torio 19 109 dal Notaio Rosetta Gessaga, Genova e Chiavari.

CON IL PRESENTE ATTO

essendo stati rilevati errori di trascrizione del numero azioni della società BENI REALI S .P.A. conferiteda
- Delia Berna (indicate no. 366’667 azioni in luogo di no. 366’664 azioni)
e
Tito Berna (indicate no. 366’664 azioni in luogo di no. 366’667 azioni).

INTEGRA E RETTIFICA L’ATTO DI CONFERIMENTO

eseguito in data 13 maggio 1997 con autenticazione No 12415 del Notaio Guido Brioschi di Lugano

alla società ELTIDE S.A.

con sede in Lussemburgo

Les participations actionnaires suivantes ont été conférées:
au nom et pour compte de
- Delia Berna, pour la valeur de ITL. 367.000.000,-
No. 366.664 actions de nominales Lires Italiennes 1.000,- chacune, de la société
BENI REALI S.p.A. avec siège à Bologne, Via Farini 14, inscrite au Registre des Sociétés de Bologne au No. 53415 et

à la Chambre de Commerce et Industrie de l’Artisanat et de l’Agriculture de Bologne (C.C.I.A.A.) au No. 327050, ayant
un capital social de Lires Italiennes 9.100.000.000,-;

au nom et pour compte de
- Tito Berna Cenni, pour la valeur de ITL. 367.000.000,-
No. 366.667 actions de nominales Lires Italiennes 1.000,- chacune, de la société
BENI REALI S.p.A. avec siège à Bologne, Via Farini 14, inscrite au Registre des Sociétés de Bologne au No. 53415 et

à la Chambre de Commerce et Industrie de l’Artisanat et de l’Agriculture de Bologne (C.C.I.A.A.) au no. 327050, ayant
un capital social de Lires Italiennes 9.100.000.000,-

√ *√ et CONSTITUE

comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution M. Jean Hoffmann, auquel il donne tous pouvoirs à l’effet de

procéder à l’intégration et rectification des actes de la société sus-mentionnée ELTIDE S.A., Luxembourg, dans lesquels
rien a changé la valeur de l’apport et donc de souscription des actions.

Appose sa signature en confirmation et perfection du présent acte.

Walter Pizzoli.

ACTE D’INTEGRATION ET RECTIFICATION A

L’ACTE D’APPORT

Monsieur Walter Pizzoli, né à Milan le 15.10.1946, domicilié à Lugano, Via Nassa 17 au nom et pour le compte de
- Delia Berna, née à Génes le 11 décembre 1910, domiciliée à Bologne, Via Farini 14, retraitée, Code Fiscal BRN DLE

10T51D9690,

selon procuration spécial authentifiée le 17 octobre 1996, No. de répertoire 14750, par le notaire Mauro Trogu,

Bologne;

- Elsa Berna, née à Gènes le 19 avril 1912, résidante à Padoue, Via Cristoforo Colombo 9, retraitée, Code Fiscal BRN

LSE 12D59D969U,

selon procuration spéciale authentifiée le 24 octobre 1996, n° de Répertoire 25 191, par le notaire Gianluigi Giavi,

Padoue;

- Tito Berna Cenni, né à Génes le 26 juin 1916, résidant à Gènes, Salita Santa Maria della Sanità 42/3 A, retraité, Code

Fiscal BRN TTI 16H26D969N,

selon procuration spéciale authentifiée le 27 novembre 1996, n° de Répertoire 19109, par le notaire Rosetta Gessaga,

Gènes et Chiavari.

PAR LE PRESENT ACTE

ayant relevé des fautes de transcription du nombre d’actions de la société BENI REALI S.P.A. conférées par
- Delia Berma (on a indiqué no. 366.667 actions au lieu de no. 366.664 actions) et
- Tito Bernaa (on a indiqué no. 366.664 actions au lieu de no. 366.667 actions)

COMPLETE ET RECTIFIE L’ACTE D’APPORT

exécuté le 13 mai 1997 avec authentification n° 12416 du notaire Guido Brioschi à Lugano

en faveur de la société ELTIDE S.A.

avec siège à Luxembourg

Sono state conferite le seguenti partecipazioni azionarie:
in nome e conto di
- Delia Berna, per un valore di ITL. 367.000.000,-
No. 366.664 azioni di nominali ITL. 1.000,- cadauna, della società
BENI REALI S.p.A. con sede in Bologna, Via Farini 14, iscritta al Registro delle Società di Bologna al No. 53415 e alla

C.C.I.A.A. di Bologna al No. 327050, capitale sociale ITL. 9.100.000.000,-;

13031

in nome e conto di
- Tito Berna Cenni, per un valore di ITL. 367.000.000,-
No. 366’667 azioni di nominali ITL. I’000.-cadauna, della società
BENI REALI S.p.A. con sede in Bologna, Via Farini 14, iscritta al Registro delle Società di Bologna al No. 53415 e alla

C.C.I.A.A. di Bologna al No. 327050, capitale sociale ITL. 9.100.000.000,-.

√ *√ e NOMINA

quale procuratore speciale con poteri di subdelega il Sig. Jean Hoffmann, al quale conferisce i poteri necessari alfine di

procedere alla integrazione e rettifica negli attidella menzionata società ELTIDE S.A., Lussemburgo, in cui nulla é mutato
nel valore di conferimento e quindi di sottoscrizione di azioni.

A confenna e perf zionamento del presente atto, si sottoscrive

Walter Pizzoli

No. 12.516 (dodicimilacinquecentosedici) - Lugano, 28 (ventotta) ottobre 1997 (millenovecentonovantasette).
La premessa firma del Signor Walter Pizzoli, 1946, cittadino italiano in Lugano, persona a me nota, che mi ba dichi-

arato di averla personalmente apposta, è autentica.

Signatures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1989, vol. 838, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 janvier 1989.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04035/207/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

EUROTRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(04038/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GYl 3 QL,

here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 17, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the corporation SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED is the sole actual shareholder of

FELT, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December
9, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, with a subscribed capital of eighty-two thousand French
Francs (82,000.- FRF) represented by eighty-two (82) shares with a par value of thousand French Francs (1,000.- FRF)
each.

<i>I. Share Sale and Purchase Agreement

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, previously named and duly represented, declares to

transfer and to sell with all rights and obligations attached to such shares to:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Irène Keilen, employée privée, residing in Moesdorf,
by virtue of a proxy established on December 17, 1997,
36 shares at a total price of 36,000.- FRF;

13032

– Mr. Paolo Terruzzi, residing in 258, Ch de Vleurgat, Ixelles,
here represented by Mrs Irène Keilen, previously named,
by virtue of a proxy established on December 17, 1997,
25 shares at a total price of 25,000.- FRF;
– INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Irène Keilen, previously named,
by virtue of a proxy established on December 17, 1997,
8 shares at a total price of 8,000.- FRF;
– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI, having its registered office in London,
here represented by Mrs Irène Keilen, previously named,
by virtue of a proxy established on December 17, 1997,
13 shares at a total price of 13,000.- FRF.
The ownership of the shares passes from seller to purchaser, who has entered into the rights and obligations of the

former shareholder as from this day.

The price of the purchases has been paid by the purchasers to the seller before the present deed and full discharge is

confirmed to the purchasers.

The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed, for the purpose of registration.

Then appeared:

- Mr Paul Clifford Arlotte, and
- Mr Laurence Shannon McNairn,
both residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
both represented by Mrs Irène Keilen, previously named,
by virtue of a proxy established on December 17, 1997,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting in their capacity as managers of FELT S.à r.l., and who declare to accept the shares transfers stated hereabove

and to dispend the seller from notification, in conformity to article 1690 of the Civil Code.

<i>II. Extraordinary General Meeting:

All this having been stated and accepted by all the parties, the new shareholders, all present or represented, have

taken the following resolution: 

<i>Resolution

In consequence to the above stated share transfers, the new shareholders decide to amend article 5 of the articles or

incorporation as follows:

«Art. 5.  
The capital is set at eighty-two thousand French Francs (82,000.- FRF) divided into eighty-two (82 share quotas of

thousand French Francs (1,000.- FRF) each, subscribed and fully paid up as follows:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg …………………………………………………………

36 shares

– Mr Paolo Terruzzi, residing in 258, Ch de Vleurgat, Ixelles …………………………………………………………………………

25 shares

– INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., having its registered office in Luxembourg ……

8 shares

– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI,

having its registered office in London, …………………………………………………………………………………………………………………………

13 shares 

Total: eighty-two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

82 shares»

<i>Estimation

For the purpose of registration the share sale and purchase agreement is estimated five hundred four thousand three

hundred francs (504,300.-).

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, as a result of the present deed, are estimated at forty

thousand francs (40,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey, GYl 3 QL,

ici représentée par Madame Renate Pieters, economic counsel, demeurant à Luxembourg,

13033

aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, en sa qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
que la société SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée, est le seul et unique associé

de la société FELT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du
9 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial Recueil Spécial C, avec une capital social de quatre-vingt-deux
mille francs français (82.000,- FRF) représenté par quatrevingt-deux (82) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

<i>I. Cessions de parts

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée, et dûment représentée, déclare céder et

transporter avec toutes les garanties de fait et de droit à

– NEW GEOFELT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 1997
36 parts sociales au prix total de 36.000,- FRF;
– Monsieur Paolo Terruzzi, demeurant à 258 Ch de Vleurgat, Ixelles,
ici représenté par Madame Irène Keilen, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 1997
25 parts sociales au prix total de 25.000,- FRF;
– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Irène Keilen, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 1997
8 parts sociales au prix total de 8.000,- FRF;
– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI, ayant son siège social à Londres,
ici représenté par Madame Irène Keilen, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 1997
13 parts sociales au prix total de 13.000,- FRF.
Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales cédées à partir de ce jour, et auront le droit aux bénéfices

éventuels y afférents à compter de ce jour.

La cédante met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachées aux parts sociales présen-

tement cédées.

La cédante déclare avoir reçu les prix de ventes avant la signature des présentes, ce dont il est consenti bonne et

valable quittance.

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Sont alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Paul Clifford Arlotte et
- Monsieur Laurence Shannon McNairn,
demeurant tous les deux à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
tous les deux ici représentés par Madame Irène Keilen, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 1997,
laquelle procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles,

agissant en leur qualité de gérants de la société FELT, S.à r.l.
Lesquels déclarent accepter les prédites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser la

cédante de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

<i>II. Assemblée générale extraordinaire

Les nouveaux associés, tous présents ou représentés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

En conséquence des cessions de parts ci-avant documentées les associés décident de modifier l’article 5 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  
Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-deux mille francs français (82.000,- FRF) divisé en quatre-vingt-

deux (82) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, souscrit et entièrement libéré
comme suit:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg …………………………………………………………

36 parts sociales

– Monsieur Paolo Terruzzi, demeurant à 258 Ch de Vleurgat, Yxelles………………………………………………

25 parts sociales

– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., ayant son siège social à Luxembourg…………

8 parts sociales

– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI,

ayant son siège social à Londres …………………………………………………………………………………………………………………………

13 parts sociales 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

82 parts sociales»

13034

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement les cessions de parts sont estimées à cinq cent quatre mille trois cents francs

(504.300,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la société en raison des présentes, est estimé

approximativement à quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare que les présentes sont dressés en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit.

(04040/220/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg;
– Mr Paolo Terruzzi, residing in 258, Ch de Vleurgat, Ixelles;
– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., having its registered office in Luxembourg;
– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI, having its registered office in London,
here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given on December 16, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the four appearers, duly represented, are the actual shareholders of FELT, S.à r.l., having its principal office in

Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 9, 1997, not yet published in the
Mémorial, Recueil Spécial C; the articles of incorporation were amended by a deed of the undersigned notary of this
December 17, 1997, not yet published in the Mémorial Recueil Spécial C,

and the four shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to accept the resignation ot Mr Mark Naylor Huntley, Mr Laurence Shannon Mc Nairn and

Mr Paul Clifford Arlotte as managers of the company and to grant them full discharge for the execution of their mandate.

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint as new managers of the company:
– Mr Albert Cavalli, residing in 12, avenue de la Haute Gravière, Floing, France;
– Mr Michel Jolivet, residing in 41, avenue de Saxe, Paris, France;
– Mr Alessandro Degiorgi, residing in 3, via C. Pisacane, Sesto S. Giovanni, Italy;
– Mr Marcello Pettinella, residing in 2, Battisti Cesare, Milano, Italy;
– Mr Paolo Terruzzi, residing in 258, Ch de Vleurgat, Ixelles, Belgium;
– Mr Patrick Rochas, residing in 14, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg;
– M. Paolo Terruzzi, demeurant à 258 Ch de Vleurgat, Ixelles;

13035

– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI, ayant son siège social à Londres,
Ies quatres comparants ici représentés par Madame Renate Pieters, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes de quatre procurations sous seing privé délivrées le 16 décembre 1997.
Lesquelles pocurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour etre formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
Que les quatre comparants, dûment représentés, sont les seuls associés de la société FELT, S.à r.l., constituée par acte

du notaire instrumentant en date du 9 décembre 1997, et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instru-
mentant en date de ce jour, lequels actes sont en voie de publication au Mémorial Recueil Spécial C,

et que les quatres associés, dûment représentés, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants actuels de la société Messieurs Mark Naylor Huntley,

Laurence Shannon Mc Nairn et Paul Clifford Arlotte et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de
leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants de la société:
– Monsieur Albert Cavalli, demeurant à 12, avenue de la Haute Gravière, Floing, France;
– Monsieur Michel Jolivet, demeurant à 41, avenue de Saxe, Paris, France;
– Monsieur Alessandro Degiorgi, demeurant à 3 ViaC. Pisacane, Sesto S. Giovanni, Italie;
– Monsieur Marcello Pettinella, demeurant à 2, Battisti Cesare, Milano, Italie;
– Monsieur Paolo Terruzzi, demeurant à 258, Ch de Vleurgat, Ixelles, Belgique;
– Monsieur Patrick Rochas, demeurant à 14, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la Iangue anglaise, déclare que les présentes sont dressés en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Ia comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit.

(04041/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eigteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg;
– Mr Paolo Terruzzi, residing in 258, Ch de Vleurgat, Ixelles;
– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., having its registered office in Luxembourg;
– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI, having its registered office in London,
here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given on the 18th of December 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state: that the four appearers, duly

represented, are the actual shareholders of FELT, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on December 9, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C; the articles
of incorporation were amended by one deed of the undersigned notary of this December 17, 1997, not yet published in
the Mémorial Recueil Spécial C,

and the four shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the capital by an amount of five hundred and thirteen thousand French Francs

(513,000.- FRF) in order to bring it from its present amount of eighty-two thousand French Francs (82,000.- FRF) to five
hundred and ninety-five thousand French Francs (595,000.- FRF) by the issuing of 513 new shares with a par value of
thousand French Francs (1,000.- FRF) each, having the same rights and obligations than the existing shares.

13036

<i>Subscription – Liberation

The new shares have been subscribed and fully paid up in cash by the actual shareholders in conformity with the

percentages owned, so that as of now the sum of five hundred and thirteen thousand French Francs (513,000.- FRF) is
at the disposal of the company, as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Consequently the shareholders decide to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5.  
The capital is set at five hundred and ninety-five thousand French Francs (595,000.- FRF) divided into five hundred and

ninety-five (595) share quotas of thousand French Francs (1,000.- FRF) each, subscribed and fully paid up as follows:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg…………………………………………………

262 shares

– Mr Paolo Terruzzi, residing in 258, Ch de Vleurgat, Ixelles …………………………………………………………………

181 shares

– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., having its registered office in Luxembourg

58 shares

– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI,

having its registered office in London …………………………………………………………………………………………………………………

94 shares

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

595 shares»

<i>Estimation

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated three million one hundred and sixty-two

thousand one hundred thirty-two francs (3,162,132.-).

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, as a result of the present deed, are estimated at sixty

thousand francs (60,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

– NEW GEOFELT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg;
– M. Paolo Terruzzi, demeurant à 258, Ch de Vleurgat, Ixelles;
– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI, ayant son siège social à Londres,
les quatres comparants ici représentés par Madame Renate Pieters, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes de quatre procurations sous seing privé délivrées le 18 décembre 1997,
lesquelles pocurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
Que les quatre comparants, dûment représentés, sont les seuls associés de la société FELT, S.à r.l., constituée par acte

du notaire instrumentant en date du 9 décembre 1997, et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instru-
mentant en date du 17 décembre 1997, lequel acte est en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

et que les quatres associés, dûment représentés, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent treize mille francs français (513.000,-

FRF) pour Ie porter de son montant actuel de quatre-vingt-deux mille francs français (82.000,- FRF) à cinq cent quatre-
vingt-quinze mille francs francs (595.000,- FRF) par l’émission de 513 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les associéts actuels au prorata

de leur participation, de sorte que le montant de cinq cent treize mille francs français (513.000,- FRF) est dès à présent
à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  
Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quinze mille francs français (595.000,- FRF) représenté par cinq cent

quatre-vingt-quinze (595) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, qui ont été
souscrites et libérées comme suit:

13037

– NEW GEOFELT S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg ………………………………………………………… 262 parts sociales
– Monsieur Paolo Terruzzi, demeurant à 258, Ch de Vleurgat, Ixelles……………………………………………… 181 parts sociales
– INVESTMENTS AND ACTIONS INDUSTRY S.A., ayant son siège social à Luxembourg ………

58 parts sociales

– SCHRODER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP and LPI,

ayant son siège social à Londres ………………………………………………………………………………………………………………………

94 parts sociales

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 595 parts sociales»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à trois millions cent soixante-

deux mille cent trente-deux francs (3.162.132,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la société en raison des présentes, est estimé

approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare que les présentes sont dressées en langue anglaise,

suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 73, case 10. – Reçu 31.614 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit.

(04042/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(04043/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FAARWEGESCHAEFT KAELDALL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 82, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 46.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la GmbH FAARWEGESCHAEFT KAELDALL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04039/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FRALI, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.868.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Marcello Ferretti et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend, ont été renouvelés
pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour FRALI, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04048/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13038

FRALI, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.868.

—

Par décision du conseil d’administration du 14 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour FRALI, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04049/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.948.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 32, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(04044/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FIORSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Pour signature

(04045/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 1, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. FLEURS GOEBEL-RHEIN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04046/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FORCHIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.398.

—

Par décision du conseil d’administration du 15 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour FORCHIM, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04047/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13039

GARAGE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30-32, rue de Diekirch.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 20 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 20 janvier 1998.

GARAGE DOS SANTOS, S.à r.l.

Gilberto Dos Santos

<i>Gérant

(04051/785/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

GARTENGESTALTUNG BOHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moutfort, 79, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. GARTENGESTALTUNG BOHR

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04052/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.257.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 26

janvier 1998.
(04059/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

G.O.M., GENERAL OFFICE MAINTENANCE.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 27.244.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL OFFICE MAINTE-

NANCE, en abrégé G.O.M., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 27.244,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à la page 3717 de l’année 1988.

De l’accord de l’assemblée, cette demière est présidée par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Arlon.
La fonction du secrétaire est remplie par Madame Josette Balthasar-Mathieu, employée privée, demeurant à

Merkholtz.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Qu’il résulte de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-

LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société GENERAL OFFICE MAINTENANCE S.A.;
2. Décharge à accorder aux membres actuels du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes;
3. Nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs;
4. Nomination du commissaire-vérificateur;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
C) Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite I’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

13040

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommé Iiquidateur Monsieur J. A. Gennissen, demeurant à NL-3 065 AG Rotterdam (Pays-Bas), Ringvaartweg

188.

Le liquidateur prénommé a les pouvoirs découlant des articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, et a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.

Dans l’exercice de sa mission, le Iiquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la sociéte. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de Luxembourg, 29, avenue de la Gare à l’adresse

suivante: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Van Hoek, J. Balthasar-Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1998.

P. Bettingen.

(04053/202/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FREEZ*** COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 1, Dietzenberg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FREEZ*** COOL S.A., avec siège à Mamer,

constituée suivant acte notarié en date du 8 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 392 du 14 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Wagner, conseil fiscal, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Nicole Jung-Claude, empoloyée privée, demeurant à

Belvaux.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8545 Niederpallen, 1, Dietzenberg.
2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège est transféré de Mamer à Niederpallen.
L’adresse du siège est L-8545 Niederpallen, 1, Dietzenberg.

13041

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge à l’ancien conseil d’administration et de nommer comme adminis-

trateurs:

– Monsieur Eric Muller, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon/Weyler;
– Madame Myriam Lelling, employée, demeurant à L-8545 Niederpallen;
– Monsieur Claude Muller, employé, demeurant à B-6700 Arlon.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Muller, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Niederpallen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Jung, Quintus, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04050/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

GRANDES MARQUES GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 44.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(04060/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Christian Burckel, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, (ci-après le mandataire),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme HELER S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro B 58.814, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 16 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 382 du
17 juillet 1997, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 1

er

décembre 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme HELER S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

13042

chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1er décembre 1997 et en conformité des pouvoirs à lui

conférés aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de un million deux cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.230.000,-) pour le porter de
son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux millions
quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 2.480.000,-), par la création et l’émission de mille deux cent
trente (1.230) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que les mille deux cent trente (1.230) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de HELER S.A., prédésignée, de sorte que la somme de un
million deux cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.230.000,- ) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

V. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le montant du capital social souscrit est de deux millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF

2.480.000,-), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées et qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à quarante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 42.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Burckel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 47, case 3. – Reçu 12.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 12 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04066/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04067/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 août 1997

Messieurs G. Lombardi, L. Bonani et A. de Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur P. Weidig est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04061/545/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13043

GREGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 24.743.

—

<i>Assemblée extraordinaire du 12 janvier 1998

En date du 12 janvier 1998, différents administrateurs de la société GREGER S.A., conformément à l’article 9 des

statuts, décident de nommer comme administrateur-délégué, Madame Edith Fritsch-Genot, employée privée, demeurant
122, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange.

La société se trouve valablement engagée en toute circonstance, par la seule signature de l’administrateur-délégué, à

savoir Mme Fritsch-Genot, et ce, également auprès des organes bancaires.

Telle est la décision du Conseil d’administration, en date du 12 janvier 1998.

Pour faire servir et valoir ce que de droit

<i>Le Conseil d’Administration

L. Laterza

P. Lamhene

E. Fritsch-Genot

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04062/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04064/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.768.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(04068/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.642.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(04071/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IL GELATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 31.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. IL GELATO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04072/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13044

H.D. SERVICES ENTREPRISE GENERALE DE NETTOYAGE ET D’ENTRETIEN.

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Deravet, licencié en philosphie et lettres - licencié en affaires publiques et internationales, demeurant

à B-6630 Martelange.

Lequel comparant a déclaré céder ses vingt-cinq (25) parts sociales de la société H.D. SERVICES ENTREPRISE

GENERALE DE NETTOYAGE ET D’ENTRETIEN, avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié en date du 26
mai 1997, publié au Mémorial C,

à Monsieur Aloyse Van Der Stock, ouvrier, demeurant à Rodange, lequel accepte. La cession de parts a lieu au prix

de la valeur nominale avec effet au 1

er

janvier 1998.

Les nouveaux associés conviennent de nommer gérant unique avec pouvoir de signature individuelle Monsieur René

Haine, indépendant, demeurant à L-4735 Pétange.

Décharge est accordée à Monsieur Marc Deravet, préqualifié, pour sa mission de co-gérant.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Deravet, Van der Stock, Haine, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04065/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.846.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 octobre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04069/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IMMOBILIERE MARVA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.195.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société de droit italien VECCHIA MUTUA GRANDINE ED EGUAGLIANZA, Società Mutua di Assicurazione a

Premio Fisso, avec siège social à Milan (Italie), Via Galvani n.24, représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert
Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 19
décembre 1997;

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE MARVA, avec siège à

L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 41.195, constituée originairement sous la dénomination de MARVA, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 578 du 8

13045

décembre 1992. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 571 du 7 novembre 1996, par lequel la
société a adopté sa dénomination sociale actuelle.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des déclarations et

résolutions qui suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:

<i>Modification de l’article huit des statuts

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec

les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1 690 du Code civil, l’article huit des statuts
recevant la rédaction suivante:

«ARt. 8.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 (nouveau) du Code civil.»

<i>Modification de la clause relative

<i>à l’exercice du pouvoir de représentation de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la clause relative à l’exercice du pouvoir de représentation de la société et de

remplacer les deuxième et troisième alinéas de l’article dix des statuts par l’alinéa suivant:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature individuelle d’un

gérant.».

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution précédente, l’article dix des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 10.  Si l’assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui

fonctionnera comme organe collectif.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature individuelle d’un

gérant.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: Roderich, Dal Zotto, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04074/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IMMOBILIERE MARVA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.195.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(04075/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 12.275.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1998.

Pierre Schertz

<i>Gérant

(04073/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13046

HORAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.848.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 octobre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04070/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement

de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la
garde de la seconde nommée.

A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

RIPETTA, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.259, constituée originairement sous la dénomination de
«RIPETTA S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, prénommée, en date du 25 octobre 1990, publié
au Mémorial C numéro 140 du 20 mars 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit
notaire Marthe Thyes-Walch:

– en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 237 du 6 juin 1991;
– en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 239 du 7 juin 1991;
– en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 479 du 22 octobre 1992;
– en date du 11 février 1993, publié au Mémorial C numéro 242 du 25 mai 1993;
– en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 116 du 29 mars 1994, par lequel la société a adopté

sa dénomination sociale actuelle;

– et en date du 28 février 1994, publié au Mémorial C numéro 254 du 28 juin 1994.
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1) La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD, ayant son siège

social à F-72030 Le Mans (France), 19-21, rue Chanzy,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118

Bridel,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée en date du 16 décembre 1997;
2) La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES-VIE, ayant son siège

social à F-72030 Le Mans (France), 20, rue Saint-Bertrand,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423

Soleuvre,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée en date du 16 décembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résoIutions prises,

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Cession de part sociale

En vertu d’une cession de part sociale sous seing privé, en date du 5 décembre 1997, Monsieur Christian Huyghues

Despointes, Président Directeur Général de société, demeurant au Mans (France), 24, place de l’Opéra, a cédé une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE RIPETTA, prédésignée, soit la totalité de sa participation,
à LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD.

Un exemplaire de ladite cession de part sociale, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Première résolution

D’un commun accord, tous les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE RIPETTA décident

d’agréer la cession de part sociale susdite.

13047

Ensuite, Monsieur Robert Roderich, prénommé, gérant de la société, déclare accepter la prédite cession au nom et

pour le compte de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE RIPETTA et la considérer comme dûment signifiée
à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la prédite cession de part sociale, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de treize milliards six cent cinquante et un millions trois cent cinquante

mille lires italiennes (ITL 13.651.350.000,-), représenté par deux cent soixante-treize mille vingt-sept (273.027) parts
sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent entre les associés comme suit:
1) La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD,

ayant son siège social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy,
deux cent soixante et un mille neuf cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

261.950

2) La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES-VIE,

ayant son siège social à F-72030 Le Mans, 20, rue Saint-Bertrand,
onze mille soixante-dix-sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

11.077  

Total: deux cent soixante-treize mille vingt-sept parts sociales ………………………………………………………………………

273.027»

<i>Modification de l’article huit des statuts

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec

les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du code civil, l’article huit des statuts recevant
la rédaction suivante:

«Art. 8.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 (nouveau) du Code civil.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 104S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(04076/233/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.259.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

(04077/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

JGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 décembre 1997 que, confor-

mément à l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 16, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société
dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04090/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13048

IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 22.870.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1998.

Pierre Schertz

<i>Gérant

(04078/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 14.698.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 20 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1998.

Romain Meyer

<i>Gérant

(04079/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.458.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04080/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

(04081/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 janvier 1998

<i>constatant la libération totale du capital

Le capital est totalement libéré à dater de ce jour.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Certifié sincère et conforme

INFOR-ID S.A.

Alain Vasseur
<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04082/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13049

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu en date du 21 janvier 1998

Monsieur Jean-Marc d’Hondt est nommé administrateur-délégué.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Certifié sincère et conforme

INFOR-ID S.A.

Jean-Marc d’Hondt

Alain Vasseur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04083/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue exceptionnellement en date du 21 janvier 1998

– Les démissions de Messieurs Michel Martiny et Domingos De Sousa Perreira de leur mandat d’administrateur sont

acceptées. Monsieur d’Hondt Jean-Marc, Administrateur de sociétés demeurant à Bruxelles et Monsieur Putterie Michel
Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles sont nommés en leur remplacement. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Certifié sincère et conforme

INFOR-ID S.A.

Jean-Marc d’Hondt

Alain Vasseur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04084/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.429.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INSINGER S.A., R.C. B No. 49 429, having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on December 22, 1997, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company INSlNGER S.A. was organized as a société anonyme pursuant to a deed of notary Alex Weber, residing

in Bascharage, dated 30 November, 1994.

The Articles of Incorporation of said societe anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 99 of March 10th, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and finally by a deed of the undersigned notary,

dated 28 October, 1997, not yet published in the Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations.

II.

The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of twenty-three million five hundred

thousand (23,500,000.-) United States Dollars divided into four million seven hundred thousand (4,700,000) shares
having a par value of five (5.-) United States Dollars each, all fully paid up in cash.

Art. 5, second paragraph, fixes the authorized capital of the Company at two hundred million (200,000,000.-) United

States Dollars divided into forty million (40,000,000) shares having a par value of five (5.-) United States Dollars each,
whereas paragraphs 1, 2 ,3, and 4 of the Article 6 state that:

6.1 The Shareholders may authorise the Board to issue such number of further shares as determined by the

Shareholders in general or extraordinary general meeting so as to bring the total issued capital of the company up to the
total authorised capital in whole or in part from time to time and to accept subscriptions for such shares within a period
such as determined by Article 32 (5) of the law on commercial companies from time to time.

13050

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

Ill.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of December 22, 1997, the Directors have

obtained and accepted the subscription to a total of one hundred and twenty-eight thousand nine hundred and fifty-
three (128,953) shares of the Company having a par value of five (5.-) United States Dollars per share.

These new shares have been fully subscribed by INSlNGER CAPITAL (BVl) LIMITED («INSlNGER BVl»), a company

with registered office in Tortola (British Virgin Islands).

All the new shares have been fully paid up by a contribution in kind of five thousand (5,000) ordinary shares with a

par value of ten (10.-) US Dollars each in the company INSlNGER CAPlTAL (LUXEMBOURG) S.A., with registered
office in Luxembourg, and with a corporate capital of fifty thousand (50,000.-) US Dollars represented by five thousand
(5,000) ordinary shares with a par value of ten (10.-) US Dollars each, such shares contributed corresponding to one
hundred per cent (100%) of the capital of said company.

In addition to the par value of the shares, the subscriber has paid in an issue premium of forty-nine point forty-three

(49.43) US Dollars per share making an aggregate amount of six million three hundred and seventy-four thousand one
hundred and forty-six point seventy-nine (6,374,146.79) US Dollars.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated 22 December, 1997, established by the réviseur d’entre-
prises DELOlTTE &amp; TOUCHE, established in Luxembourg, which report has the following conclusions:

<i>«Conclusion

The description of the shares contributed is in accordance with applicable standards of precision and clarity.
Based on the verification procedures performed, we have no comments on the valuation of the non-cash contribution

which is at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued together with the share premium.»

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The ownership of the contributed shares by the subscriber, the transfer of such shares to the company INSlNGER

S.A. and the fact that such contributed shares are not encumbered with any pledge or usufruct, are not subject to any
attachment and are freely transferable have been proved to the undersigned notary.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph.  The Company has an issued capital of twenty-four million one hundred and forty-four

thousand seven hundred and sixty-five (24,144,765.-) United States Dollars represented by four million eight hundred
and twenty-eight thousand nine hundred and fifty-three (4,828,953) shares of five (5.-) United States Dollars each, all of
which have been fully paid up in cash or in kind.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued with the issue premium at 257,874,819.- Luxem-

bourg Francs.

<i>Expenses

The above increase of capital consisting of 100 % of the issued share capital of a company incorporated in the

European Union, the company refers to Article 4-2 of the law dated 29th December 1971 which provides for capital tax
exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately one hundred and forty
thousand (140,000.-) Luxembourg francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

13051

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INSlNGER S.A., R. C. B n° 49.429, ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 22 décembre 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société INSINGER S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 novembre 1994.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 99

du 10 mars 1995.

Les statuts de Iadite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire

en date du 28 octobre 1997, non encore publié au Mémorial C.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de vingt-trois millions cinq cent

mille (23.500.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique divisé en quatre millions sept cent mille (4.700.000) actions d’une
valeur nominale de cinq (5,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le deuxième alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à deux cent millions (200.000.000,-) de dollars

des Etats-Unis d’Amérique, représenté par quarante millions (40.000.000,-) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 1, 2, 3 et 4 de l’article 6 disposent:

«6.1 Les actionnaires ont pouvoir d’autoriser le conseil à émettre un nombre supplémentaire d’actions fixé par les

actionnaires réunis en assemblée générale ou en assemblée générale extraordinaire afin de porter le capital émis total
de la société jusqu’au capital total autorisé, soit en une seule fois, soit en tranches successives, et d’accepter de temps
en temps les souscriptions pour ces actions pendant le délai fixé par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés parla loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 22 décembre 1997, les admini-

strateurs de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de cent vingt-huit mille neuf cent cinquante-
trois (128.953) actions de la société d’une valeur nominale de cinq (5,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par INSlNGER CAPlTAL (BVl) LlMlTED («INSlNGER BVl»),

une société avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques).

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérèes par un apport en nature de cinq mille (5.000) actions

ordinaires d’une valeur nominale de dix (10.-) US Dollars de la société INSlNGER CAPlTAL (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social à Luxembourg, avec un capital social de cinquante mille (50.000,-) US Dollars, représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) US Dollars chacune, ces actions apportées correspondant à cent pour
cent (100%) du capital de ladite société.

Outre la valeur nominale des actions, le souscripteur a payé une prime d’émission de quarante-neuf virgule quarante-

trois (49,43) US Dollars par action soit un montant total de six millions trois cent soixante-quatorze mille cent quarante-
six virgule soixante-dix-neuf (6.374.146,79) US Dollars.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de I’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 22 décembre 1997, dressé par le réviseur d’entre-
prises DELOlTTE &amp; TOUCHE, établie à Luxembourg, lequel rapport a les conclusions suivantes:

13052

<i>«Conclusion

The description of the shares contributed is in accordance with applicable standards of precision and clarity.
Based on the verification procedures performed, we have no comments on the valuation of the non-cash contribution

which is at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued together with the share premium.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La propriété des actions apportées par le souscripteur, le transfert de ces actions à la société INSlNGER S.A. et le fait

que ces actions apportées ne sont pas grevées d’un gage ou d’un usufruit, ne font pas l’objet d’opposition et sont
librement transmissibles ont été prouvés au notaire instrumentaire.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à vingt-quatre millions cent quarante-quatre mille sept

cent soixante-cinq (24.144.765,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par quatre millions huit cent vingt-huit
mille neuf cent cinquante-trois (4.828.953) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique
chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime

d’émission à 257.874.819,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

L’augmentation de capital ci-dessus consistant dans 100 % du capital émis d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit
d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04085/230/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.429.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1152 du 22 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04086/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme LAPERLE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 17 décembre 1997, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société LAPERLE S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte documenté par acte notarié,

en date du 21 juin 1994, publié au Mémorial C page 20776/94.

13053

II.

Ladite société LAPERLE S.A., société anonyme fut constituée au capital de LUF 1.500.000,- de francs, représenté par

1.500 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à LUF 10.000.000,- de francs, représenté par

10.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de LUF 7.500.000,- pour le

porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- à LUF 9.000.000,- par la création et l’émission de 7.500 actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, que
les anciennes actions.

L’augmentation a lieu par conversion de la créance suivante en capital: MERRYVALE LIMITED LIABILITY COMPANY,

avec siège à Houston/Texas, LUF 7.500.000,-.

La réalité desdites créances servant à l’augmentation de capital a fait l’objet d’un rapport du réviseur FIDUCIAIRE

DEBELUX, annexé au présent acte et qui arrive à la conclusion suivante: . . . Nous n’avons pas d’observation à formuler
sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à LUF 9.000.000,- de francs, représenté par 9.000 actions d’une valeur nominale de LUF

1.000,- francs chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Hoffmann, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(04098/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INTERNATIONAL INVESTORS UND ACCOUNTING SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.530.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 24. Oktober 1997 von 10.30 bis 11.00 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht  und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>2. Beschluß

Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1996 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>3. Beschluß

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung

erteilt.

<i>4. Beschluß

Der im Jahresabschluß ausgewiesene Gewinn von LUF 18.063,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>5. Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1997 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Horst Sonnentag

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04089/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13054

INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.478.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(04087/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 mai 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M

e

J. P. Rippinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;

M

e

Véronique Achenne, maître en droit, demeurant à Luxembourg;

Madame Rolande Colling, employée privée, demeurant à Noertzange.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(04088/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

JOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04092/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

KulTour, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

—

DECLARATION DE CESSION

Le soussigné, Jeannot Kirsch, fonctionnaire d’Etat, demeurant 4, rue de Bascharage à L-4960 Clemency, cède, en

accord avec les stipulations de l’article neuf (9) des statuts de la société KulTour, S.à r.l., toutes ses parts sociales, à
savoir cent soixante-sept (167), de la société KulTour, S.à r.l., ayant son siège social au 13B, avenue Guillaume à L-1651
Luxembourg, à mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, pour une somme totale de cent soixante-sept mille
francs luxembourgeois (167.000,- LUF), à

– Monsieur Marc Angel, employé de l’Etat, demeurant 3, rue Marie-Adelaïde à L-2128 Luxembourg pour un nombre

de quatre-vingt-trois (83) parts sociales

et
– Monsieur Pascal Bley, agent de voyages, demeurant 34, rue du Golf à L-1638 Senningerberg pour un nombre de

quatre-vingt-quatre (84) parts sociales.

Le prix de cession de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour une part sociale a été déterminé d’un commun

accord entre l’associé cédant et les associés acquéreurs.

Clemency, le 15 janvier 1998.

J. Kirsch.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04095/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13055

JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: D-20354 Hamburg, Neuer Jungfernstieg 20.

Niederlassung L-1725 Luxemburg: 8-12, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 29.061.

—

NACHTRAGSAUSZUG

1. Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO

wurde zum 29. Dezember 1997 dahingehend abgeändert, daß das Gesellschaftskapital auf DEM 155.000.000,- erhöht
wurde.

2. Das Kommanditkapital verteilt sich ab 1. Januar 1998 wie folgt:
Imela Freifrau von Berenberg-Gossler ………………………………………………………………………………………………………

DEM

7.130.000

Dr. Nadia von Berenberg-Gossler………………………………………………………………………………………………………………

DEM

1.007.500

Nadia von Mitschke-Collande………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

961.000

Dr. Hans von Specht ………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

480.500

Dietrich von Specht ………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

1.364.000

Ralph von Specht ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

387.500

Cornelia Delius ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

434.000

Andreas von Specht ………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

186.000

Sylvia Mutschler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

511.500

Johann-Heinrich von Berenberg-Gossler …………………………………………………………………………………………………

DEM

2.712.500

Clarita Gräfin von Bernstorff ………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

3.100.000

Heinz A. Lessing ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

1.705.000

NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE …………………………………………………………………………

DEM

38.750.000

PHILADELPHIA INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION ……………………………………………

DEM

23.250.000

Prof Dr. Jan Philipp Reemtsma ……………………………………………………………………………………………………………………

DEM

23.250.000

S. D. Joachim Fürst zu Fürstenberg ……………………………………………………………………………………………………………

DEM

23.250.000

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM 128.479.500

3. Mit Wirkung vom 1. Januar 1998 ist Herr Andreas Odefey als neuer persönlich haftender Gesellschafter in die

Gesellschaft eingetreten.

Für gleichlautenden Auszug

Georg Peter Rockel

<i>(Réviseur d’entreprises)

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04091/577/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

KIRIKOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04093/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 42.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Pour signature

(04094/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13056

---

Document Outline

S O M M A I R E

RECYFINA

RECYFINA

RECYFINA

PCS LUXEMBOURG FINANCE

CODECA

COMPAGNIE GENERALE DE MEUNERIE S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A.

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A.

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A.

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A.

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A.

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A.

CROYLE S.A.

DBAssociates FACILITY MANAGEMENT S.A.

COULEURS KURT GREIF

D.B.A. HOLDING S.A.

DEEP SEA SERVICES S.A.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A.

DELPO-LUX S.A.

DE LA RONCE S.A. HOLDING

DE SETZER-REPERES

DIA

DIA

DIPYLON S.A.

DINOLUX S.A.

DUPARFI S.A.

DUPARFI S.A.

DOURDAN INVESTMENTS S.A.

DUE ESPRESSO BAR

EAGLE CORPORATION S.A.

ESPACLUX S.A.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

EURO-SANIT

ELTIDE S.A.

EUROTRANS HOLDING S.A.

FELT

FELT

FELT

FELT

FAARWEGESCHAEFT KAELDALL

FRALI

FRALI

FINEPRO INTERNATIONAL S.A.

FIORSHOP

FLEURS GOEBEL-RHEIN

FORCHIM

GARAGE DOS SANTOS

GARTENGESTALTUNG BOHR

GHAZALI FINANCE S.A.

G.O.M.

FREEZ*** COOL S.A.

GRANDES MARQUES GROUPE S.A.

HELER S.A.

HELER S.A.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

GREGER S.A.

HADAR S.A.

HELVETIA

HORN S.A.

IL GELATO

H.D. SERVICES ENTREPRISE GENERALE DE NETTOYAGE ET D’ENTRETIEN. 

HERCO S.A.

IMMOBILIERE MARVA

IMMOBILIERE MARVA

IMMOBILIA

HORAINE S.A.

IMMOBILIERE RIPETTA

IMMOBILIERE RIPETTA

JGB S.A.

IMMOFONDS

IMPRIMERIE J.P. MEYER

INDUSTRIAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

INFOR-ID S.A.

INFOR-ID S.A.

INFOR-ID S.A.

INFOR-ID S.A.

INSINGER S.A.

INSINGER S.A.

LAPERLE S.A.

INTERNATIONAL INVESTORS UND ACCOUNTING SERVICES S.A.

INTERGEST  LUXEMBOURG  S.A.

INTERMEDICAL HOLDING S.A.

JOINT S.A.

KulTour

JOH. BERENBERG

KIRIKOU S.A.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER