12913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 270

23 avril 1998

S O M M A I R E

A.D.E., Aide au Développement aux Entreprises S.A., Rollingen-Mersch ……………………………………………………………………… page

12927

An der Weissbaach, S.à r.l., Bofferdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12945

Apin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12937

Boulangerie Hoffmann, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12948

Brasserie Wiermchen, S.à r.l., Wormeldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

12913

(La) Ciociara, S.à r.l., Walferdange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12938

Coiffure Aender, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12960

GEMO, Compagnie Auxiliaire de Gestion Mobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

12954

EG Gas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12922

Evendine S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12914

Extar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12932

General Electric Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

12919

Hémisphère Sud Shipping S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12927

Interdem S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12916

Invesfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12942

Jean’s Club, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12936

Kremer Léon & Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

12916

Lettrage Reding Nico, S.à r.l., Kockelscheuer………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12941

Lextek, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12945

(La) Licorne S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12939

Lux-Hygiene Service S.A., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12949

Ma Biche Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12946

M Design, S.à r.l., Medingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12950

Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12958

Middel International Enterprise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

12952

Pinex S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12955

SCI RDI, Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12956

BRASSERIE WIERMCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange, 35, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE WIERMCHEN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(03985/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

EVENDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal, 
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EVENDINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

12914

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgois (LUF 1.250.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

12915

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé L. Moreschi, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 59, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 13 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03893/215/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

KREMER LEON &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 13, rue Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 22.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998, vol. 308, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KREMIER LEON &amp; FILS, S.à r.l.

Signature

(03810/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

INTERDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Rood-sur-Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1997;
2) ECOREAL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataireset le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de INTERDEM S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

12916

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sousquelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) francs français représenté par six cents (600) actions de

mille (1.000,-) francs français par action.

Le capital autorisé est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs français représenté par dix mille (10.000) actions de

mille (1.000,-) francs français par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont toutes au porteur.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

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Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribuès sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme CREGELUX S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………

599

2) La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de six cent mille (600.000,-) francs français se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de trois millions six quatre-vingt-seize

mille (3.696.000,-) francs luxembourgeois.

12918

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-surSyre;
b) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Guy Fasbender, employé privé demeurant à Vlessart (Belgique).
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an;
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999. 

4. Le siège social de la société est fixé à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 33, case 4. – Reçu 37.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(03898/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC FINANCING C.V., having its registered office in Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Teunis C. Akkerman, conseil économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Bermuda, on the 5th of December 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GENERAL ELECTRIC

SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carryout all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not af fect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

12919

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at eight hundred and fifteen thousand Netherlands Guilders (815,000.- NLG) divided into

eight hundred and fifteen (815) share quotas of thousand Netherlands Guilders (1,000.- NLG) each.

All the share quotas have been subscribed by the sole shareholder of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of eight hundred and fifteen thousand Netherlands

Guilders (815,000.- NLG) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by one or several managers A and B, not necessarily partners, appointed by the

sole shareholder.

The company will be bound in any circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at fourteen million nine hundred twenty-five thousand

ninety-five francs (14,925,095.-)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred twenty thousand francs (220,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- Mr Stephen M. Parks, company director, residing in Brussels, manager «A»
- Mr Simon Paul, employé privé, residing in Bridel, manager «B»
- Mr Teunis C. Akkerman, conseil économique, residing in Luxembourg, manager «B»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC FINANCING C.V. ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée aux Bermudes, le 5 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

12920

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GENERAL

ELECTRIC SERVICES, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de huit cent quinze mille florins hollandais (815.000,- NLG) représenté

par huit cent quinze (815) parts sociales de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de huit cent quinze mille florins hollandais (815.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants A et B, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatorze millions neuf cent vingt-cinq mille quatre-vingt-

quinze francs (14.925.095,-). 

<i>Décision de l’associé unique

1) Le siège social est fixé à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2) Le nombre des gérants est fixé à trois.
3) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Stephen M. Parks, company director, demeurant à Bruxelles, gérant «A»
- Monsieur Simon Paul, employé privé, demeurant à Bridel, gérant «B»
- Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, gérant «B»

12921

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 73, case 8. – Reçu 149.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03896/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

EG GAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- METAL INVEST FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 janvier 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Elemir Tichy, entrepreneur, demeurant à SK-90088 Dolany, Dolany 436,
3.- Monsieur Emil Dubec, entrepreneur, demeurant à SK-02001 Puchov, Namestie Slobody 1405,
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EG GAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, Ie contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société pourra de fois à autre être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale

des actionnaires adoptée de la manière prescrite par les articles 13 et 14 des présents statuts pour les amendements des
présents statuts.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société à la disposition de tous les actionnaires de

la société. Ce registre contiendra l’ensemble des renseignements prescrits à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée sur les sociétés.

La propriété des actions nominatives de la société sera établie par l’inscription de l’actionnaire portée audit registre.
Les certificats d’inscription seront repris d’un registre à souche et seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; au cas où une action serait détenue par plus d’une

personne, la société sera autorisée à suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Dans le cas de cession ou de transmission par un actionnaire à un tiers, à un autre actionnaire ou à la société, les

autres actionnaires de la société ont un droit de préemption sur les actions concernées.

12922

Dans le cas d’une telle prévision de cession, et ce avant ladite cession, le vendeur devra informer la société par lettre

recommandée adressée à son siège social et portant indication de l’ensemble des conditions de cession, y compris le
prix, le nombre d’actions concernées, ainsi que l’identité de ou des acheteurs prévus. La société devra, endéans les cinq
jours de la réception de ces informations, les porter à la connaissance de chacun des actionnaires de la société à son
adresse figurant au registre des actions de la société.

Tous les actionnaires seront habilités à faire valoir leur droit de préemption endéans les soixante jours suivant la

réception des informations ci-dessus par lettre recommandée adressée à la société et copie adressée à I’actionnaire-
vendeur, conformément aux conditions de la vente prévue et sur la base au prorata des participants.

Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption, le droit de préemption des autres actionnaires

augmenterait proportionnellement.

A l’expiration du délai de soixante-cinq jours ci-dessus à dater de la fourniture à la société de la part du ou des

actionnaires-vendeurs des informations en rapport à son offre de cession, et si aucun actionnaire n’a fait valoir son droit
de préemption conformément aux conditions exposées ci-dessus, Iedit actionnaire-vendeur pourra procéder à ladite
vente, à condition que l’acheteur accepte les termes et conditions des présents statuts.

Toute vente ou cession conclue en violation du droit de préemption défini ci-dessus sera déclarée nulle et non

avenue.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou l’une quelconque des dispositions des présents

statuts, l’assemblée générale des actionnaires ne délibère valablement que si les deux tiers (2/3) au moins du capital émis
sont représentés, et à la condition expresse que les résolutions seront adoptées par deux tiers (2/3) au moins des
actions de capital émises.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

12923

Art. 13. Les présents statuts pourront être amendés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires à laquelle seront présentes ou représentées deux tiers (2/3) au moins des actions émises et à la
condition expresse que les résolutions soient adoptées par deux tiers (2/3) au moins des actionnaires du capital émis,
lors de toute assemblée générale.

Art. 14. Toute augmentation du capital-actions devra être approuvée de la manière définie à l’article treize et

uniquement en accordant aux actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles
actions à être émises proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- METAL INVEST FINANCE S.A., prénommée, quatre cents actions ………………………………………………………………………

400

2.- Monsieur Elemir Tichy, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………

300

3.- Monsieur Emil Dubec, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………

 300

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- METAL INVEST FINANCE S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on January 15, 1998,
said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities,
2.- Mr Elemir Tichy, «entrepreneur», residing in SK-90088 Dolany, Dolany 436,
3.- Mr Emil Dubec, «entrepreneur», residing in SK-02001 Puchov, Namestie Slobody 1405,
Said appearing parties have established as folIows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

12924

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EG GAS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale, or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct

or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by Law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation as prescribed in articles thirteen and fourteen
hereafter.

Art. 4. The shares of the company must be and stay in registered form. A register of registered shares will be kept

at the registered office where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the infor-
mation required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions

will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the soIe owner in relation to the corporation.

In the event of the sale or transmission by a shareholder to a third party, or to another shareholder, or to the

company, the other shareholders will benefit from a preemption right on the aforesaid shares.

In case of such foreseen sale, prior to the sale, the seller must inform the company at its registered office by registered

letter, indicating all the foreseen sale conditions, including the price, the number of shares it is intending to dispose and
the identity of the possible purchaser(s). Within five days following receipt of this information the company must convey
the same to each shareholder of registered shares at the address mentioned in the share register.

AII the shareholders may use their preemption right within a sixty day period starting from the day they received the

information, by registered mail sent to the company with a copy to the shareholder-seller, according to the conditions
provided in the foreseen sale, on the prorata basis of the sharings.

If a shareholder does not exercice his preemption right, the preemption right of the other shareholders is increased

proportionnally.

Upon the expiry of the aforesaid sixty-five day limit from the date that the shareholder-seller provides to the

company the information in relation to his proposed sale, if no shareholder has used his preemption right according to
the abovementioned conditions, the shareholder-seller may proceed to the foreseen sale.

Any sale concluded in breach of the abovementioned preemption right shall not be valid.
Art. 5. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

12925

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other of ficers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorization

by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of April at 2.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Except as otherwise required by Law or any of the provisions contained herein, resolutions at a meeting of

shareholders duly convened, will be passed by 2/3 of the issued shares wether represented in person or by proxy, under
the strict condition that at least 2/3 of the issued capital was present or represented at the meeting.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the Iegal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 13. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders with a quorum requirement

of at least 2/3 of the issued shares and subject that this decision is approved by 2/3 at Ieast of the holders of the issued
share capital, at all meetings.

Art. 14. Any increase in share capital will be approved in the manner described in article thirteen and only by granting

to the then existing shareholders a preferential right to subscribe for the new shares to be issued proportionally to the
number of shares they hold.

Art. 15. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- METAL INVEST FINANCE S.A., previously named, four hundred shares ……………………………………………………………

400

2.- Mr Elemir Tichy, previously named, three hundred shares ………………………………………………………………………………………

300

3.- Mr Emil Dubec, previously named, three hundred shares …………………………………………………………………………………………

 300

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
AII these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty-thousand Luxembourg
francs (LUF 80,000.-)

12926

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Tichy, E. Dubec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 18, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03891/227/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

A.D.E.-AIDE AU DEVELOPPEMENT AUX ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.026.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 21 janvier 1998.

Denis Loiseau

<i>Administrateur-délégué

(03933/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Didier Le Blanc, manager, demeurant à F-75015 Paris, 4, rue de la Rosière,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à

Luxembourg;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2) Monsieur Ronan Le Barazer, officier de marine marchande, demeurant à F-75009 Paris, 44, rue Lamartine,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3) Madame Nadine Petrou, administrateur de sociétés, demeurant à F-75013 Paris, 63, boulevard Kellerman,
ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

12927

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et, par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A.
Art. 2.  Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers, par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3.  Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4.  Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5.  Capital Social.
Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), représenté par
mille deux cent soixante (1.260) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6.  Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7.  Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8.  Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de laSociété qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9.  Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

12928

Art. 10.  Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12.  Pouvoirs du conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14.  Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15.  Représentation de la Société.
Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’adminis-

trateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’Administration ou son repré-
sentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16.  Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17.  Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

12929

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19.  Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20.  Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21.  Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées, des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22.  Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23.  Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24.  Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25.  Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Didier Le Blanc, préqualifié, mille quarante-quatre actions …………………………………………………………………

1.044

2) Monsieur Ronan Le Barazer, préqualifié, cent quarante-quatre actions………………………………………………………………

144

3) Madame Nadine Petrou, préqualifiée, soixante-douze actions………………………………………………………………………………

 72

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

12930

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en expèces à concurrence de cent pour cent (100 %) de sorte que

la Société a dès à présent à sa disposition la somme de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois
(1.260.000,- LUF) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Didier Le Blanc, manager, demeurant à F-75015 Paris, 4, rue de la Rosière;
3) Madame Nadine Petrou, administrateur de sociétés, demeurant à F-75013 Paris, 63, boulevard Kellerman.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1998.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Cyganski, directeur de société, demeurant à F-75015 Paris, 3, rue Perignon.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1998.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent, et Monsieur Didier Le

Blanc et Madame Nadine Petrou, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes de deux
procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

– En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil

nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, administrateur délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne
dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux, comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 37, case 8. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03897/219/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12931

EXTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EXTAR HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) repre-

sented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

12932

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……… 379
Total: three hundred and eighty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million three hundred ninety-two thousand three

hundred twenty francs (1,392,320.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

12933

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXTAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US dollars (38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

12934

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions …………… 379
Total: trois cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380

12935

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-douze mille trois cent

vingt francs (1.392.320,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgins Islands.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 73, case 12. – Reçu 13.916 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03894/220/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

JEAN’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur José Abreu Moreira, demeurant à Bertrange, 5, rue du Charron.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de JEAN’S CLUB, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, salle de jeux,

karaoké, discothèque et snack-bar, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

12936

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur José Abreu Moreira, prédit.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou lesgérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnel le relativement à celles-ci , ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Abreu, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 831, fol. 92, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 janvier 1998.

C. Doerner.

(03901/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

APIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03956/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12937

LA CIOCIARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange, 15, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Massimo Villani, restaurateur, demeurant à Bereldange, 158, route de Luxembourg, agissant en nom

personnel et au nom et pour compte de:

– Mademoiselle Rosanna Folcarelli, esthéticienne, demeurant à Bereldange, 1, rue d’Orée;
– Mademoiselle Claudia Folcarelli, employée privée, demeurant à Bereldange, 158, route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitéequ’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA CIOCIARA, S.àr.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Walferdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-café-brasserie et hôtel, et la négociation d’alimentation

de vin en gros et en détail, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles
se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement Iibéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en mille parts sociales

(1.000) de cinq cents (500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Massimo Villani, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Mademoiselle Claudia Folcarelli, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

375 parts

– Mademoiselle Rosanna Folcarelli, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

 375 parts

Total: mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Guiseppina Folcarelli-Trotta, cuisinière, demeurant à Bereldange.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à Walferdange, 15, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: Villani, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 38, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 13 janvier 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03902/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12938

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 1997;
2. Maître Pierre Olivier Wurth, préqualifié, en nom personnel.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA LICORNE S.A.
Art. 2.  
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  
Le capital social est fixé à deux cent trente mille francs français (230.000,- FRF), représenté par deux cent trente (230)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6.  
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

12939

Art. 8.  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dispo-

sition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9.  
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier vendredi du mois de mai et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, deux cent vingt-neuf actions ………………………………………………………………

229

2. Maître Pierre-Olivier Wurth, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

230

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent trente mille francs français

(230.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

12940

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent dix-sept mille quatre cent

quatre-vingt-dix francs (1.417.490,-).

Signé: P. O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 62, case 11. – Reçu 14.166 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03903/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LETTRAGE REDING NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Nico Reding, demeurant à L-3324 Bivange, 20, rue des Jardins.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LETTRAGE REDING NICO, S.à r.l.

Art. 2.   Le siège de la société est établi à Kockelscheuer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3.  La société a pour objet la décoration d’étalages, tous lettrages, panneaux publicitaires, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales oufinancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune. Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Nico Reding, prédit.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par un apport en nature

de plusieurs machines, d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,-) ainsi que qu’il en a été justifié au notaire par
un certificat établi par la FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER, en date du 12 janvier 1998.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:

12941

Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession  jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants  associés ou non  choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement  le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnel le relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social de la société est établi à L-1899 Kockelscheuer, 6B, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Reding, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 831, fol. 93, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 janvier 1998.

C. Doerner.

(03904/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

INVESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 16 décembre 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie etayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 16 décembre 1997.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  lI est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESFIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

12942

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) US Dollars divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) US Dollars chacune.

Art. 4.  Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur Ies sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec Ies dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut Iimiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un adminis-

trateur.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois d’octobre à 17.45 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

12943

Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente-neuf actions …………………………………………………………………………………………

39

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-) US

Dollars est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million quatre cent soixante et un mille

deux cents (1.461.200,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jean Sunier, avocat, demeurant à Genève (Suisse) Président;
b) Maître Henri Jean Dubois-Ferrière, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
c) Monsieur Marcel Gillioz, chef-comptable, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1999.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 72, case 10. – Reçu 14.592 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03900/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12944

AN DER WEISSBAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7376 Bofferdange, 36, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Pour signature

(03951/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LEXTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alexandre Schlesser, commerçant, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LEXTEK, S. à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de modélisme, de jouets, de lettrage, articles de

librairie-papéterie, vente de journaux, d’articles de tabacs, d’articles de toilette, service de prêt de livres, d’articles de
confiserie.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Alexandre Schlesser, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

12945

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée LEXTEK, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre Schlesser, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schlesser, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 838, fol. 49, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

N. Muller.

(03905/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MA BICHE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Youri Van Daele, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de:
a) Madame Vicky Van Daele, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, le 13 janvier 1998;
b) et Monsieur Rudy Vertriest, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, le 13 janvier 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MA BICHE INVEST S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la réalisation de bancs d’essais et de tests informatiques, la vente d’informations infor-

matiques et plus généralement, l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation
de tous produits ou marchandises, à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales au

Grand-Duché et à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

12946

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

12947

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Youri Van Daele, neuf cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………

980 actions

2.- Madame Vicky Van Daele, prédite, dix actions…………………………………………………………………………………………

10 actions

3.- et Monsieur Rudy Vertriest, prédit, dix actions ………………………………………………………………………………………

 10 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de leur

valeur par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
1.- Monsieur Youri Van Daele, prédit;
2.- Madame Vicky Van Daele, prédite;
3.- et Monsieur Rudy Vertriest, prédit.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs tous présent ou représentés et acceptant leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des

voix, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Youri Van
Daele, prédit.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, CO/ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Youri Van Daele, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 838, fol. 50, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

N. Muller.

(03908/224/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

BOULANGERIE HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2164 Luxembourg, 1, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 45.724.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

R. Hoffmann

<i>Gérant

(03984/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12948

LUX-HYGIENE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, Carreau du Thillenberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1 Monsieur Léon Mangers, commerçant, demeurant à Differdange;
2) Mademoiselle Patricia Beaudouin, employée privée, demeurant à F-Florange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-HYGIENE SERVICE S.A.

Cette société aura son siège à Differdange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente d’articles et de produits relevant de l’hygiène publique et privée, la

prestation de services de désinfection, désinsectisation, dératisation, l’entretien et le nettoyage de tous genres et en
général tout ce qui a trait à l’hygiène publique et privée, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières pouvant
favoriser le développement de l’entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Léon Mangers, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

2) Melle Patricia Beaudouin, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- de francs.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

12949

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Léon Mangers, préqualifié;
b) Melle Patricia Beaudouin, préqualifiée;
c) Monsieur Christian Mangers, employé privé, demeurant à Differdange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AMSTIMEX S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Léon Mangers, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à Differdange, Carreau du Thillenberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Mangers, Beaudouin, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03906/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel dit Manou Majerus, maître-menuisier, demeurant à Contern, 13, rue de Luxembourg;
2.- Monsieur Lucien Birck, menuisier, demeurant à F-57480 Merschweiller, 26, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de M DESIGN, S.à

r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’ébénisterie, ainsi que toutes les opérations généralement

quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

12950

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Manou Majerus, préqualifié, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………

80

2) Monsieur Lucien Birck, préqualifié, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

12951

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Manou Majerus, préqualifié, qui

aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Majerus, L. Birck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 92, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03907/202/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MIDDEL INTERNATIONAL ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel André Bordet, directeur de société, demeurant à Agdal Rabat (Maroc),
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 janvier 1998;
2.- Monsieur Jean-Louis Gibert, directeur de société, demeurant à Clermont Ferrand (France),
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Clermont Ferrand, le 13 janvier 1998.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIDDEL INTERNATIONAL ENTERPRISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales, ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet le négoce, comprenant l’importation, l’exportation, le commissionnement, le

courtage et la commercialisation de tout matériel industriel ainsi que de produits agroalimentaires et dérivés, toutes
opérations se rapportant à la fabrication, la transformation et au transport de ces mêmes produits et plus généralement
toutes opérations se rattachant à cet objet et/ou pouvant contribuer au développement de la société.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12952

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-), par la création et l’émission de trente-cinq mille
(35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du

12953

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Michel André Bordet, prénommé, sept cents actions …………………………………………………………………………

700

2.- Monsieur Jean-Louis Gibert, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………

 300

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements

en espèces de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel André Bordet, directeur de société, demeurant à Agdal Rabat (Maroc);
b) Monsieur Michel Massouty, consultant, demeurant à Bourg (France);
c) Monsieur Jean-Louis Gibert, directeur de société, demeurant à Clermont Ferrand (France).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille un.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 22, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03912/227/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE «GEMO» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.285.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03998/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12954

PINEX S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MIDALE TRADING CORPORATION, avec siège à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par

Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Madame Nicole

Thommes, préqualifiée,

en vertu de procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de PINEX S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MIDALE TRADING CORPORATION LTD, préqualifiée …………………………………………………

999 actions

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………

 1 action  

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 12.500.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

12955

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerlciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, maître en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 38, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03918/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SCI RDI, Société civile immobilière familiale.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern;
2. Madame Monique Wiance, sans état, demeurant à Contern,
ici représentée par Monsieur Josy Scuri, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,

le 10 décembre 1997, laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

3. Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles ci-après apportés et tous immeubles

qu’elle pourrait acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SCI RDI, société civile immobilière.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF), représenté par trois

(3) parts d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

12956

Les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Josy Scuri, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Madame Monique Wiance, prénommée, une part ……………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Claude Scuri, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

Les parts ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de cent

cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15.  Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.  En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

12957

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Scuri, prénommé.
2. Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Scuri, C. Scuri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 63, case 8. – Reçu 750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03923/220/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Hoffmann, maître-menuisier, demeurant à Hobscheid;
2.- Madame Marie Henriette dite Mariette Kayser, sans état particulier, épouse de Monsieur Marcel Hoffmann,

demeurant à Hobscheid;

3.- Monsieur Pierre Hoffmann, architecte, demeurant à Goeblange;
4.- Monsieur Paul Hoffmann, «designer», demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENUISERIE HOFFMANN S.A.

Le siège social est établi à Hobscheid.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie avec la vente d’articles de la branche.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

12958

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excèdent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12959

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Marcel Hoffmann, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………

375

2.- Madame Mariette Hoffmann-Kayser, prénommée, trois cent soixante-quinze actions …………………………………

375

3.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250

4.- Monsieur Paul Hoffmann, prénommé, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Les comparants déclarent être époux, père, mère et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés

familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marcel Hoffmann, prénommé;
b) Madame Mariette Hoffmann-Kayser, prénommée;
c) Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé;
d) Monsieur Paul Hoffmann, prénommé.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A. , ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marcel Hoffmann, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hoffmann, M. Kayser, P. Hoffmann, P. Hoffmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 8, case 2. – Reçu 6.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditiion conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03911/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COIFFURE AENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 1, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 44.604.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol.

24, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03997/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12960

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S O M M A I R E

BRASSERIE WIERMCHEN

EVENDINE S.A.

KREMER LEON &amp; FILS

INTERDEM S.A.

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG

EG GAS S.A.

A.D.E.-AIDE AU DEVELOPPEMENT AUX ENTREPRISES S.A.

HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A.

EXTAR HOLDING S.A.

JEAN’S CLUB

APIN S.A.

LA CIOCIARA

LA LICORNE S.A.

LETTRAGE REDING NICO

INVESFIN HOLDING S.A.

AN DER WEISSBAACH

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MA BICHE INVEST S.A.

BOULANGERIE HOFFMANN

LUX-HYGIENE SERVICE S.A.

M DESIGN

MIDDEL INTERNATIONAL ENTERPRISE S.A.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE «GEMO» S.A.

PINEX S.A.

SCI RDI

MENUISERIE HOFFMANN S.A.

COIFFURE AENDER