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12865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 269

23 avril 1998

S O M M A I R E

Ad & Sif, S.à r.l., Luxembourg …………………………… page

12912

Agence Force-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……

12912

Aims S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12904

Albenga Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………

12898

Animation Finance S.A., Luxembourg …………………………

12896

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg …………………………………

12868

(La) Bresse S.A., Luxembourg …………………………………………

12874

Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

12876

Dogan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12906

Eastkem International S.A., Soparfi, Luxembourg

12897

Ellaupa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

12908

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12890

(La) Financière & Associés S.A., Luxembourg …………

12870

Finsterwald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

12879

I.I.P., International Investments and Participations

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

12866

International Business Factoring S.A., Luxembg ……

12866

Intervilles Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………………

12895

Isofaçades S.A., Schifflange…………………………………………………

12866

Italfrance Moda S.A., Luxembourg…………………………………

12866

Jovis & Sigma, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

12866

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg …………………

12868

Kukai S.A.H., Luxembourg ………………………………

12869

12870

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12893

123 Lass, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12893

Luxevents S.A., Bascharage ………………………………………………

12871

Lux-Gestion, S.à r.l., Frisange……………………………………………

12873

Malgame S.A., Luxembourg ………………………………………………

12874

(La) Maschera, S.à r.l., Dudelange …………………………………

12874

MTC-Musique, Théâtre, Concert, S.à r.l., Nieder-

anven …………………………………………………………………………………………

12874

New Tapis Rêve d’Orient, Luxembourg………………………

12875

Palimondial S.A., Luxembourg…………………………………………

12875

Para Press S.A., Bettembourg …………………………………………

12875

Parfim International S.A., Luxembourg ………………………

12875

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxbg

12876

12878

PROMO-CONCEPT, Société de Conception et de

Promotion Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

12879

Rassel, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………

12881

R-Chaud, S.à r.l., Holzem ……………………………………………………

12880

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12881

Recherche et Développement Participations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12882

R.M.C., Restaurant Maurizio Clausen, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12880

Rock-Brook Finance S.A., Luxembourg ………………………

12881

Romulus S.A., Luxembourg ………………………………………………

12882

Royale Belge Patrimonium S.A., Luxembourg…………

12882

Savana S.A.H., Luxembourg ……………………………

12883

12884

Scientor S.A., Luxembourg ………………………………………………

12885

Sentinel S.A., Luxembourg…………………………………………………

12885

S.G.T., Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12882

Société de Participation Indane S.A., Luxembourg

12895

Société de Participation Intertextile S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12884

Solist, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12887

S.P.T., Seatprotrading, S.à r.l., Mersch…………………………

12885

SSI Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12887

Sun Flower S.A., Luxembourg …………………………………………

12889

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg ……………

12885

Sysco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12890

Unionfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

12890

Union Textiles Holding S.A., Luxembourg…………………

12893

Waterproof Coatings S.A.H., Luxembourg ………………

12892

Woodchester Investment Europe (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

12895

INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.748.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A.

Signature

(03804/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.964.

Acte constitutif publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 22 juin 1978.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(03805/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ISOFACADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, 29, um Benn.

R. C. Luxembourg B 50.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour ISOFACADES S.A.

Signature

(03806/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

JOVIS & SIGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.829.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03808/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– Mme Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg,

12866

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ITALFRANCE MODA S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 56.407,

constituée par acte reçu en date du 25 septembre 1996 aux termes d’un acte reçu Maître Camille Hellinckx, alors

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 637 du 7 décembre 1996;

les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1997, publié

au Mémorial C, numéro 528 du 26 septembre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 22

décembre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 550.013.000,- (cinq cent cinquante

millions treize mille francs luxembourgeois), représenté par 550.013 (cinq cent cinquante mille treize) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement libérées.

2.- Que toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
3.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté et en sus du capital social, un capital

autorisé qui est fixé à LUF 192.194.000,- (cent quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt-quatorze mille francs
luxembourgeois), représenté par 192.194 (cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-quatorze mille actions) d’une
valeur nominale de LUF 1.000, (mille francs luxembourgeois), chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de deux cent neuf (209) jours, prenant fin le 31

décembre 1997, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’admimstration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4.- Que dans sa réunion du 22 décembre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de LUF 192.194.000,- (cent quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt-quatorze mille francs
luxembourgeois),

pour porter le capital social de son montant actuel de LUF 550.013.000,- (cinq cent cinquante millions treize mille

francs luxembourgeois) à LUF 742.207.000,- (sept cent quarante-deux millions deux cent sept mille francs luxembour-
geois),

par la création et l’émission de 192.194 (cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions,
suite à la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel,
par l’actionnaire majoritaire, à raison de 192.194 (cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-quatorze) actions

nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), moyennant une contribution en espèces
totale de LUF 192.194.000,- (cent quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt-quatorze mille francs luxembourgeois).

5.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contrevaleur en francs français de la somme de LUF 192.194.000,- (cent quatre-vingt-douze millions cent quatre-

vingt-quatorze mille francs luxembourgeois) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 742.207.000,- (sept cent

quarante-deux millions deux cent sept mille francs luxembourgeois), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 742.207.000,- (sept cent quarante-deux millions deux cent sept mille francs

luxembourgeois) représenté par 742.207 (sept cent quarante-deux mille deux cent sept) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 2.050.000,- LUF.

12867

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 12, case 6. – Reçu 1.921.940 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03807/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.229.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunten Januar.
Vor Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitze zu Hesperingen, handelnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar

Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch, welcher Depositar gegenwärtiger Urkunde bleibt.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der JULIUS BAER MULTIINVEST,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond
Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch, am 5. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 3. September 1997, Nummer 481.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Herbert Grommes, Bankbeamter, wohnhaft in Schönberg (B).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Martine Vermeersch, Bankbeamtin, wohnhaft in Libramont (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herr Martin Bock, Bankbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung von 1.328.309 Aktien, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Bestätigung der Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
2.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Bestellung von PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, als Witschaftsprüfer

(«réviseur d’entreprises») der Gesellschaft mit Wirkung ab der Gründung der Gesellschaft am 5. August 1997 wird
bestätigt.

Da somit die Tagesordnung eledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Grommes, M. Vermeersch, M. Bock, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 404, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Mersch, den 20. Januar 1998.

E. Schroeder.

(03809/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.296.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour LE BOURGEON S.A.

Signature

(03825/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12868

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03811/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03812/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03813/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03814/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03815/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12869

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03816/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03817/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03818/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

KUKAI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour KUKAI S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03819/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LA FINANCIERE & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FINANCIERE &

ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée sous la dénomination de
MERCHANT CAPITAL S.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 29
mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 325 du 4 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le prédit notaire Paul Frieders en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 326 du 26 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant

à Suresnes (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Picco-Craighero, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

12870

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’année sociale et modification afférente de l’article 14 des statuts de la société.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille quatre cents (2.400) actions, représentant le capital

social, sont présentes ou representées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera le premier avril et finira le trente et un mars de

chaque année.

Suite à cette résolution, l’article 14 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Derudder, Rentmeister, Picco-Craighero, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 janvier 1998.

A. Weber.

(03823/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LUXEVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEVENTS S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 333 du 21 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Fettes, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Mario Di Stefano, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont presentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à Bascharage, Zone Industrielle

Bommelscheuer et modification afférente du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts.

b) Ajoute du texte suivant à la fin de l’article 4 des statuts:
«L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Les actions ne sont pas
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

12871

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actionspar les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les
réviseurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs
auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de
leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.».
c) Modification du dernier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à hauteur d’un montant de

deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF); la signature de deux administrateurs est nécessaire pour tout
engagement dépassant le montant de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).»

d) Acceptation des démissions des administrateurs actuellement en fonctions, à savoir Monsieur Mario Di Stefano,

Monsieur Simon A. Couldridge et Monsieur Dominique Wakley.

e) Décharge de leur fonction aux administrateurs démissionnaires.
f) Nomination de Messieurs Marc Fettes, Jos Sales et Marc Sales comme nouveaux administrateurs et fixation de la

durée de leur mandat.

g) Acceptation de la démission du commissaire actuellement en fonction, savoir la fiduciaire EUROTRUST S.A.
h) Décharge de sa fonction au commissaire démissionnaire.
i) Nomination de Monsieur Dominique Gossart comme nouveau commissaire et fixation de la durée de son mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les resolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à

Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

Suite à ce transfert de siège, le deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Le siège social est établi à Bascharage.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à la fin de l’article 4 des statuts:
«L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à hauteur d’un montant de

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs actuellement en fonctions, à savoir Messieurs Mario

Di Stefano, Simon A. Couldrige et Dominique Wakley et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

12872

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1) Monsieur Marc Fettes, employé privé, demeurant à L-3427 Dudelange, 3, rue Boitenberg;
2) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16, Cité Bommelscheuer;
3) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire actuellement en fonction, savoir la FIDUCIAIRE

EUROTRUST S.A., et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire Monsieur Dominique Gossart, employé privé,

demeurant à Arlon.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à trente mille francs luxembourgeois

(30.000,- LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Fettes, Di Stefano, Sales, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 1998, vol. 411, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 janvier 1998.

A. Weber.

(03826/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LUX-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Ginette Scheffen, indépendant, épouse Decker, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Charles-Joseph Decker, employé privé, demeurant à Hellage, 11, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Charles-Joseph Decker, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX-GESTION, S.à r.l.,

avec siège social à Hellange, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 12 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15
décembre 1994, numéro 528.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 décembre 1996, numéro 663.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare à L-5752 Frisange, 6B, rue

de Luxembourg.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Frisange.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-J. Decker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 404, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03827/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12873

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.078.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour LA BRESSE S.A.

Signature

(03820/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.078.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour LA BRESSE S.A.

Signature

(03821/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 10 juin 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Madame Cristina Ferreira.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

P. Rochas.

(03828/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LA MASCHERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 308, fol. 60, case 1/1 - 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03824/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

MTC - MUSIQUE, THEATRE, CONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 3, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 49.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour MTC - MUSIQUE, THEATRE, CONCERT S.A.

Signature

(03829/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12874

NEW TAPIS REVE D’ORIENT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 11 novembre 1997

Nominations statutaires

Conseil d’Administration:

Monsieur Jeannot Antony, administrateur;
Monsieur Roberto Cargnelutti, administrateur;
Monsieur Mahmoud Rafii, administrateur.

Commissaire aux comptes:

GESTOR, Société Fiduciaire, S.à r.l.

GESTOR Société Fiduciaire

Signature

(03830/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843.

Acte constitutif publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 3 décembre 1988.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALIMONDIAL S.A.

Signature

(03831/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PARA PRESS, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 22.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Signature.

(03832/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PARFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala,
- Monsieur Piergiorgio Guidotti,
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.

P. Rochas

Administrateur

(03833/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12875

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 308, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998.

Signature.

(03834/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated under the name of PRIMECORP FINANCE S.A. by a deed of the
undersigned notary on the 21st of July 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, of the
3rd cf December 1997, number 677.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 11th of

August 1997, not yet published.

The meeting was presided by Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the 120,000 shares, representing the entire subscribed capital, are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Amendment of article 3 in regard of the form of the shares.
2.- Amendment of article 4 in regard of the appointment of a President and a Vice-President.
3.- Amendment of article 5 in regard of the invitation of the directors to attend a meeting of the Board of Directors.
4.- Amendment of article 6 in regard of the powers of signature.
5.- Amendment of article 9 in regard of the appointment of the auditors.
6.- Amendment of the lst point of the transitory provisions in regard of the first accounting year and the first annual

general meeting.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article three of the articles of incorporation as follows:
The second paragraph will be replaced by the following wording:
«All the shares shall be registered shares unless otherwise specified by law.»

Second resolution

The meeting decides to amend article four of the articles of incorporation as follows:
The article will be replaced by the following wording:
«The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. The Directors need

not to be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

The Board of Directors may appoint among its members a President and a Vice-President.»

Third resolution

The meeting decides to amend article five of the articles of incorporation as follows:
The first paragraph will be replaced by the following wording:
«With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or usef ul to the achievement of the purposes of
the company. All the directors shall be invited to attend any meeting of the Board of Directors by a written notice given
at least fourteen days before the date of the meeting. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a
majority of its members are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or
telefax, being permitted.»

12876

Fourth resolution

The meeting decides to amend article six of the articles of incorporation as follows:
The article will be replaced by the following wording:
«The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent. For the

daily management, the Corporation shall be bound by the sole signature of the President. For all acts not pertaining to
the daily management - in particular but not exclusively: taking a loan, taking participations in other companies, selling
participations in other companies - the Corporation shall be bound by the joint signature of the President and the Vice-
President based on a resolution of the Board of Directors.»

Fifth resolution

The meeting decides to amend article nine of the articles of incorporation as follows:
The article will be replaced by the following wording:
« The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed by a decision of

the general meeting on proposal of the Board of Directors and for a term not exceeding three years. They shall be re-
eligible.»

Sixth resolution

The meeting decides to modify the first accounting year and to amend the first point of the transitory provisions as

follows:

«1.- The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

1998.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who undErstands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMECORP FINANCE

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de PRIMECORP FINANCE S.A.
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, en date du 3 décembre 1997, numéro 677.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août 1997,

non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 120.000 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3 des statuts concernant la forme des actions.
2.- Modification de l’article 4 des statuts concernant la nomination d’un Président et d’un Vice-Président.
3.- Modification de l’article 5 des statuts concernant l’invitation des administrateurs d’assister à une assemblée du

Conseil d’Administration.

4.- Modification de l’article 6 des statuts concernant les pouvoir de signature.
5.- Modification de l’article 9 des statuts concernant la nomination des commissaires.
6.- Modification du 1

point des dispositions transitoires concernant le 1

exercice social et la 1

ère

assemblée

générale annuelle.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

12877

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit:
Le deuxième paragraphe sera remplacé par le texte suivant:
«Toutes les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts comme suit:
L’article sera remplacé par le texte suivant:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société. Leur mandat est de maximum 6 ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un Président et un Vice-Président.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts comme suit:
Le premier alinéa sera remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Tous les administrateurs sont
invités d’assister à chaque assemblée du conseil d’administration moyenannt un préavis écrit envoyé au moins 14 jours
avant la date de l’assemblée. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou
téléfax étant admis.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts comme suit:
L’article sera remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents.

Pour la gestion journalière, la société sera engagée par la signature individuelle du Président. Pour tous les actes ne

concernant pas la gestion journalière, en particulier mais non exclusivement: emprunter, prendre des participations dans
d’autres sociétés, vendre des participations dans d’autres sociétés - la société sera engagée par la signature collective du
Président et du Vice-Président en vertu d’une résolution du conseil d’administration.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts comme suit:
L’article sera remplacé par le texte suivant:
«La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui sont nommés par une décision de

l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration et pour un terme qui ne peut exéder six ans. Ils sont
rééligibles.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de changer le premier exercice social et de modifier le premier point des dispositions transitoires

pour lui donner la teneur suivante:

«1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grunfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, vol. 404, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03835/228/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03836/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12878

PROMO-CONCEPT, Société de Conception et de Promotion Immobilière, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 308, fol. 55, case

12/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

C. Leardini

Gérant

(03837/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PROMO-CONCEPT, Société de Conception et de Promotion Immobilière, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 308, fol. 55, case

12/2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

C. Leardini

Gérant

(03838/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PROMO-CONCEPT, Société de Conception et de Promotion Immobilière, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 308, fol. 55, case

12/3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

C. Leardini

Gérant

(03839/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PROMO-CONCEPT, Société de Conception et de Promotion Immobilière, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 308, fol. 55, case

12/4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

C. Leardini

Gérant

(03840/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PROMO-CONCEPT, Société de Conception et de Promotion Immobilière, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 34, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(03841/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FINSTERWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 308, fol. 59, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03842/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12879

R-CHAUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 22, route de Capellen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Reding, ingénieur technicien, demeurant à Capellen;
2.- Monsieur Armand Reding, représentant, demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée R-CHAUD, avec siège

social à Holzem, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 17 juillet 1991, numéro 274.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 3 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 9
décembre 1995, numéro 627.

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
En vertu de cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme

suit:

1.- Monsieur Antoine Reding ……………………………………………………………………………………………………………………………………

450 parts

2.- Monsieur Armand Reding ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.050 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500 parts

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(4.500.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille cinq
cents (1.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales sont souscrites par Monsieur Armand Reding, prénommé, et entièrement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les six mille (6.000) parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Antoine Reding, ingénieur technicien, demeurant à Capellen ……………………………………………

450 parts

2.- Monsieur Armand Reding, représentant, demeurant à Hobscheid ……………………………………………………

5.550 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 parts»

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Reding, A. Reding, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 404, fol. 53, case 1. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03843/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

R.M.C. (RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 57.271.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 6 janvier 1998 que la siège social est transféré à

L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03848/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12880

RASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8141 Bridel.

R. C. Luxembourg B 28.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 308, fol. 60, case 2/1 - 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03844/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 9 septembre 1997

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.

P. Rochas

Administrateur

(03845/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

octobre 1997

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.

P. Rochas

Administrateur

(03846/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ROCK-BROOK FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 53.489.

Constituée le 15 décembre 1995 par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial

C n° 138 du 20 mars 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 janvier 19896, acte publié au
Mémorial C n° 232 du 8 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROCK-BROOK FINANCE
KPMG Financial Engineering

Signature

(03849/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12881

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 12 septembre 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

P. Rochas

Administrateur

(03847/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ROMULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 janvier 1998,

enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, volume 404, folio 53, case 10,

que la société ROMULUS S.A. avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II a été constituée par acte reçu

par le notaire Edmond Schroeder en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro C 259 du 2 juillet 1991.

Qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière.

Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03851/228/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ROYALE BELGE PATRIMONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.351.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03852/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

S.G.T., SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477.

—

Monsieur Romain Sadeler et Monsieur Paul Ulverling ont donné leur démission en tant qu’administrateurs de la

société avec effet au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour la SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03865/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12882

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03853/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03854/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03855/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03856/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03857/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12883

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03858/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03859/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03860/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SAVANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour SAVANA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03861/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.117.

Acte constitutif publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A.

Signature

(03869/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12884

SCIENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.424.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 16, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 décembre 1997

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Monsieur Gérald J. Meyer, Monsieur Georges Mock

et Monsieur Xavier Cruzado et comme commissaire aux comptes STG-COOPERS & LYBRAND S.A. (anciennement
SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE - COOPERS & LYBRAND S.A.), établie à 50, avenue Giuseppe-Motta, Case postale 417,
CH-1211 Genève 16. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour SCIENTOR S.A.

Signature

(03862/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

S.P.T., SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 3, route de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 19 janvier 1997, vol. 123, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03863/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 15.700.

Constituée par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

Lucien

Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, acte publié au Mémorial C, n° 56 du 21
mars 1978, modifiée par-devant M

Lucien Schuman en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial C,

n° 81 du 14 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 1979, acte publié au Mémorial C,
n° 230 du 3 octobre 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1981, acte publié au Mémorial
C, n° 150 du 28 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juillet 1986, acte publié au Mémorial
C, n° 302 du 25 octobre 1986, modifiée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 20 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 228 du 25 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SENTINEL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(03864/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2230 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg-City.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SVENSKA SELECTION FUND, Sicav, with registered

office of the company at Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the name of SVENSKA
HANDELSBANKEN GROWTH FUND, on November 28, 1984 pursuant to a deed drawn up by the undersigned
notary.

The company’s articles of incorporation have been amended several times and for the last time on March 3, 1989

pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary.

The meeting is presided by Mme Marie-Thérèse Schanus-Legrand, employée privée, demeurant à Arlon.
The chairman appoints as secretary Mr Philippe Grasser, employé privé, demeurant à Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Serge Grandjean, employé privé, demeurant à Virton.

12885

The board of the meeting having thus been constituted the chairman declares and requests that it be recorded:
l. That the present meeting has been convened by convening notices containing the agenda published in
– Luxemburger Wort of November 27, 1997 and December 12, 1997;
– Financial Times of November 27, 1997 and December 12, 1997;
– Tageblatt of November 27, 1997 and December 12, 1997;
– Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 27, 1997 and December 12, 1997.
Copies of these publications have been made available by the board of the meeting to the members of the meeting.
Il. That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of article 16 paragraph 4 of the Articles of Incorporation to give a new definition of the expression

«Eligible State».

The new paragrah will read as follows: an «Eligible State» shall mean any country wherever in Europe, America, Asia,

Africa or Oceania and Australia.

2. Miscellaneous.
III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

IV. A first meeting of shareholders duly convocated was held on November 26, 1997, pursuant to a deed authentified

by the acting notary in order to decide on the same agenda. This meeting could not take any decision, because the Iegal
quorum of presence was not met.

V. lt appears from the attendance Iist, that out of 6,651,966 shares representing the total share capital of the

Company, 1,412 shares are represented at the present extraordinary general meeting. So the present second meeting
of shareholders is able to deliberate and decide on all points of the agenda without any quorum of presence of the
shareholders.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting resolves to amend paragraph 4 of article 16 of the Articles of Incorporation to give a new

definition of the expression «Eligible State». The new paragrahe will read as follows:

an Eligible State» shall mean any country wherever in Europe, America, Asia, Africa or Oceania and Australia.

Closure

The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named on the beginning.
The document having been read, the members of the board of the meeting signed together with the undersigned

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SVENSKA SELECTION FUND, Sicav,

au siège social de la société à Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse,

constituée sous la dénomination de SVENSKA HANDELSBANKEN GROWTH FUND, en date du 28 novembre 1984

en vertu d’un acte reçu pardevant le notaire soussigné.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 3 mars 1989 en vertu

d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Marie-Thérèse Schanus-Legrand, employée privée, demeurant à

Arlon.

Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Philippe Grasser, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Serge Grandjean, employé privé, demeurant à Virton.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le président prie le notaire d’acter sa déclaration comme

suit:

I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés
– Luxemburger Wort des 27 novembre et 12 décembre 1997;
– Financial Times des 27 novembre etl 2 décembre 1997;
– Tageblatt des 27 novembre et 12 décembre 1997;
– Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 27 novembre et 12 décembre 1997.
Des copies de ces publications ont été mises à la disposition des membres de l’assemblée par le bureau de

l’assemblée.

ll. Que l’ordre du jour de l’assemblée, est le suivant:
1. Modification de l’article 16 paragraphe 4 des statuts de la société afin de donner une nouvelle définition de

l’expression «Etat Eligible».

12886

Le nouveau paragraphe se lira comme suit: Par «Etat Eligible» on entend tout pays situé en Europe, aux Amériques,

en Asie, en Afrique ou Océanie et Australie.»

2. Divers.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 26 novembre 1997 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Il résulte de cette liste de présence que parmi les 6.651.966 actions représentant l’intégralité du capital de la

société, 1.412 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les point portés à l’ordre du jour,
sans quorum de présence.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le 4

ème

paragraphe de l’article 16 des statuts de la société afin de donner une nouvelle

définition de l’expression «Etat Eligible». Le nouveau paragraphe se lira comme suit:

«Par «Etat Eligible» on entend tout pays situé en Europe, aux Amériques, en Asie, en Afrique ou Océanie et

Australie.»

Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française. Sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes et après lecture, les membres du bureau ont

signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M.-T. Schanus-Legrand, P. Grasser, S. Grandjean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03873/208/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.857.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Signature.

(03870/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SSI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SSI LUX S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 17 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial

12887

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 23

décembre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-) représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 23 décembre 1997 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de deux cent dix-sept millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 217.800.000,-),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

à la somme de deux cent dix-neuf millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 219.050.000,-),

par la création de deux cent dix-sept mille huit cents (217.800) actions nouvelles d’une valeur nominale mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement par un apport en espèces d’un montant de LUF 3.353.000,- et des apports autres qu’en

numéraire d’un montant de LUF 214.447.000,- jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter, sur le vu des renonciations partielles des actionnaires concernés à leur de droit souscription

préférentiel, lesquelles renonciations restent annexées aux présentes,

la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires ainsi que par un nouvel actionnaire, tous plus

amplement renseignés sur ledit procès-verbal.

Les deux cent dix-sept mille huit cents (217.800) actions nouvelles sont souscrites et Iibérées comme suit:
«la société de droit italien SOCIEIA ALBERGO PALME Srl, à raison de 75.974 actions nouvelles, par l’apport de

120.000 actions de la société de droit italien SALVAS SUB SpA, représentant 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital
social de cette dernière;

la société de droit luxembourgeois SALVAS INTERNATlONAL S.A., à raison de 130.956 actions nouvelles,
par I’apport d’actions de la société de droit allemand SIMEX SPORT, GmbH, représentant 70 % (soixante-dix pour

cent) du capital social de cette dernière,

I’apport de 8.250 actions de la société de droit belge SIMEX BENELUX S.A., représentant 33 % (trente-trois pour

cent) du capital social de cette dernière,

et par l’apport de 53.290 actions de la société de droit français BlLLON SlMEX INTERNATlONAL S.A., représentant

95,84 % (quatre-vingt virgule quatre-vingt-quatre pour cent) du capital social de cette dernière,

la société de droit suisse GRF AG, à raison de 10.870 actions nouvelles, par I’apport de 12.750 actions de la société

de droit belge SIMEX BENELUX S.A., ayant son siège social à Bruxelles, représentant 51 % (cinquante et un pour cent)
du capital social de cette dernière,

et par le versement en espèces de la contre-valeur en francs suisses de la somme de LUF 3.353.000,-, somme qui se

trouve à la libre dispositions de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

En vertu de ce qui précède la société SSI LUX S.A. devient propriétaire de 84 % de la société de droit belge SIMEX

BENELUX S.A.

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur la société COOPERS & LYBRAND S.C., établi confor-

mément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Lequel rapport, daté du 23 décembre 1997, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de transfert.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux cent dix-neuf millions cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 219.050.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:

12888

«Le capital souscrit est fixé à deux cent dix-neuf millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 219.050.000,-)

représenté par deux cent dix-neuf mille cinquante (219.050) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgois (LUF 1.000,-) chacune.»

Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation soumis au droit d’apport s’élève à 69.458.000,-

étant donné que l’apport des actions SlMEX SPORT, GmbH est évalué à 66.105.000,- LUF.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 60.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 25, case 9. – Reçu 694.580 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03871/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SUN FLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUN FLOWER S.A., avec

siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 59.962,

constituée suivant acte reçu parle notaire soussigné en date 20 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 562 du

14/10/1998.

L’assemblée est présidée par M. Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Antonio Torantino, employé privé, demeurant à Bereldange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Nerina Mariani, employée privée, demeurant à Belvaux.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui

donner la teneur suivante:

12889

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Torantino, N. Mariani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03872/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SYSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 40.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 21, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signatures.

(03874/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

UNIONFIN S.A.

Signature

(03876/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,

notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting, of the shareholders of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in
Mersch, on the 29th of June 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 1st
of August 1988, number 205.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing

in Mersch, on the 25th of November 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of
the 31st of December 1994, number 550.

The meeting was presided by Christiane List-Boes, employée privée, residing in Rollingen/Mersch.
Tbe chairman appointed as secretary Anne-Marie Goffinet, employée de banque, residing in Thionville (F).
The meeting elected as scrutineer:
Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (B).

12890

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and tbe undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 684.883 outstanding shares, 362,737 shares are present or rep-

resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- The present meeting was convoked by notices containing the agenda and published:
– in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
15th of December 1997, and
23rd of December 1997;
– in the Luxemburger Wort, of the:
15th of December 1997, and
23rd of December 1997;
– in the Financial Times, of the:
15th of December 1997;
and by registered mail sent to the shareholders on the 15th of December 1997.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

To amend the first paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation in order to read as follows:
«Shares shall, upon request, be redeemed at least twice a month on the dates determined by the board of directors

and set forth in the prospectus (each day on which shares can be so redeemed is referred to herein as a «Redemption
Date» The Corporation may require a redemption request to be given by such notice prior to the Redemption Date as
the board of directors shall reasonably determine, provided that such notice period shall not exceed 30 days.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation in order to read as

follows:

«Art. 21. (first paragraph). Shares shall, upon request, be redeemed at least twice amonth on the dates deter-

mined by the board of directors and set forth in the prospectus (each day on which shares can be so redeemed is
referred to herein as a «Redemption Date»). The Corporation may require a redemption request to be given by such
notice prior to the Redemption Date as the board of directors shall reasonably determine, provided that such notice pe
riod shall not exceed 30 days.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présentre minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE EMERGING MARKETS

STRATEGIC FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 205 du 1

août 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 25 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
31 décembre 1994, numéro 550.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à

Rollingen/Mersch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Goffinet, employée de banque, demeurant à Thionville

(F).

L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Francis Gauillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

12891

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 684.883 actions en circulation, 362.787 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
– au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
15 décembre 1997, et
23 décembre 1997;
– au journal Luxemburger Wort, en date des:
15 décembre 1997, et
23 décembre 1997;
– au journal Financial Times, en date du:
15 décembre 1997;
– par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 15 décembre 1997.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions peuvent, sur demande, être rachetées au moins deux fois par mois aux dates fixées par le conseil d’admi-

nistration et indiquées au prospectus (le jour où les actions peuvent ainsi être rachetées étant désigné dans les présents
statuts comme «Date de Rachat»). La Société peut exiger qu’une demande de rachat devra être introduite par un avis
précédant la Date de Rachat d’un délai raisonnable fixé par le conseil d’administration pourvu que ce délai n’excède pas
30 jours.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. (premier alinéa). Les actions peuvent, sur demande, être rachetées au moins deux fois par mois aux

dates fixées par le conseil d’administration et indiquées au prospectus (le jour où les actions peuvent ainsi être rachetées
étant désigné dans les présents statuts comme «Date de Rachat»). La Société peut exiger qu’une demande de rachat
devra être introduite par un avis précédant la Date de Rachat d’un délai raisonnable fixé par le conseil d’administration
pourvu que ce délai n’excède pas 30 jours.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigne qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédige en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: List-Boes, Goffinet, Guillaume, Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 1998, vol. 404, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03875/228/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

WATERPROOF COATINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 28.664.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WATERPROOF

COATINGS S.A., ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.664, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 29 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 292 du 4 novembre 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Bicard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Mathis, 139, rue Oberkampf, F-75011 Paris.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Khaddouj Reggabe, demeurant à 2, rue Robert Giraudineau, F-94300

Vincennes.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

12892

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire isntrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Désignation et nomination d’un administrateur-délégué.
2. Décision quant aux délégations de signatures à donner aux autres administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction de convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de désigner et de nommer Monsieur Georges Mathis, industriel, demeurant 139 rue Oberkampf

à F-75011 Paris dans la fonction d’administrateur-délégué.

L’assemblée décide afin d’aider dans sa tâche d’administrateur-délégué de donner délégations de signatures aux

administrateurs Maître Karine Bicard, demeurant 2a, place de Paris, Luxembourg et à Madame Khaddouj Reggabe,
demeurant à 2, rue Robert Giraudineau, F-94300 Vincennes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance et levée.
Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: K. Bicard, G. Mathis, K. Reggabe, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 831, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03878/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.744.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

(03822/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 50.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M. Simonis

Associé unique

Gérant

(03931/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

UNION TEXTILES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en remplacement du notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence
à Luxembourg, en date du 11 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 241 du 2 septembre 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:

12893

1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour etre soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cinq cent vingt (520) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant de neuf cent vingt-trois mille francs suisses (923.000,- CHF) pour le

porter de son montant actuel de cinquante-deux mille francs suisses (52.000,- CHF) à neuf cent soixante-quinze mille
francs suisses (975.000,- CHF) par l’émission de neuf mille deux cent trente (9.230) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

b) Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société.
c) Souscription de neuf mille deux cent vingt-neuf (9.229) actions nouvelles par la société ALPHA MANAGEMENT

SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, et d’une (1) action nouvelle par Monsieur Marc
Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hespérange, 2, rue Rézefelder, et libération de toutes les actions
nouvelles par un paiement en numéraire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les resolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf cent vingt-trois mille francs suisses (923.000,-

CHF) pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille francs suisses (52.000,- CHF) à neuf cent soixante-
quinze mille francs suisses (975.000,- CHF) par l’émission de neuf mille deux cent trente (9.230) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Souscription – Libération

a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 1997,
déclare souscrire neuf mille deux cent vingt-neuf (9.229) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs

suisses (100,- CHF) chacune et les libérer entièrement par un paiement en numeraire de neuf cent vingt-deux mille neuf
cents francs suisses (922.900,- CHF).

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hespérange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 1997,
déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) et la libérer

entièrement par un paiement en numéraire de cent francs suisses (100,- CHF).

Les deux prédites procurations, apres avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexees au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de neuf cent vingt-trois mille

francs suisses (923.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé a neuf cent soixante-quinze mille francs suisses (975.000,- CHF), divise en neuf mille sept

cent cinquante (9.750) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Evaluation du capital social augmenté

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social augmenté de neuf cent vingt-trois mille francs suisses (923.000,-

CHF) est évalué à vingt-trois mille cinq cent soixante-treize mille quatre cent vingt francs (23.573.420,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à trois cent dix mille francs (310.000,- LUF).

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Mazzi, Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 1998, vol. 411, fol. 75, case 12. – Reçu 235.734 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 janvier 1998.

A. Weber.

(03877/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12894

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A.

Signature

(03866/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A.

Signature

(03867/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A.

Signature

(03868/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

WOODCHESTER INVESTMENT EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.561.

Constituée le 11 septembre 1992 par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial

C n° 626 du 29 décembre 1992, modifié par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1992, acte publié au
Mémorial C n° 55 du 5 février 1993, dissoute par-devant le même notaire en date du 1

octobre 1997, acte en

voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WOODCHESTER INVESTMENT EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

EUROPE (LUXEMBOURG) S.A. (dissoute)

KPMG Financial Engineering

Signature

(03879/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

INTERVILLES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 23, rue J. B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur René Nilles, gérant, demeurant à L-4735 Pétange;
2) Madame Ursula Behr, employée privée, demeurant à D-66701 Beckingen, lesquels se portent fort pour
3) Madame Gisela Ludgen, représentante, demeurant à D-6679 Losheim, empêchée de signer l’acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

12895

Art. 1

. La société prend la dénomination de INTERVILLES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
– les transferts nationaux et internationaux de personnes et de documents;
– le service de limousine avec chauffeur;
– le service rapide pour colis et documents;
– l’exploitation d’une entreprise de taxis;
– le service de dialyses;
– toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou

indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

janvier 1998.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur René Nilles, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

49 parts

– Madame Ursula Behr, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

26 parts

– Madame Gisela Ludgen, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accod unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou

fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes on associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un asssocié ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) Gérant technique: Monsieur Norbert Schmit, employé privé, demeurant à Belvaux;
b) Gérant administratif: Monsieur René Nilles, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 23, rue J. B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Nilles, Behr, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 38, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(03899/207/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ANIMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(03952/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12896

EASTKEM INTERNATIONAL S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société LANIGAN HOLDlNGS LTD, avec siège à Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFl) qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de EASTKEM INTERNATlONAL

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

La société peut également constituer des filiales ou succursales à Luxembourg et à l’étranger, et notamment en Suisse.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a également comme objet le commerce dans le domaine du cuir brut, synthétique ou naturel ainsi toutes

activités de commerce, export et import relevant du domaine du cuir et ceci dans le monde entier.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en (1.250) actions

de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) La société LANlGAN HOLDINGS LTD, préqualifiéé …………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 12.500.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit la signature conjointe

de deux administrateurs.

12897

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 31, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 janvier 1998.

G. d’Huart.

(03890/207/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ALBENGA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of ALBENGA HOLDING CURACAO N.V., a company incorporated

under the laws of Curaçao (The Netherlands Antilles) having its registered office at 1-5, Plaza Jojo Correa, Willemstad,
Curaçao (Netherlands Antilles), incorporated pursuant to a deed of the Civil Law Notary Jacob Adriaan Schiltkamp, on
the 3rd March, 1983. Articles of incorporation have been changed for last time by a deed of the Civil Law Notary of
Curaçao Johannes Wilhelmus Maria Thesseling, on the 6th July, 1997.

The meeting was opened at four p.m. with Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg being in the

chair,

who appointed as secretary Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
l.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the transfer of the registered office of the Company from Curaçao (The Netherlands Antilles) to

Luxembourg and adoption of the Luxembourg nationality.

12898

2. Adoption of the legal form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle.
3. Conversion of the share capital’s currency from Dutch Guilders into Swiss Francs.
4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the company henceforth of Luxembourg natio-

nality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands Antilles
nationality.

5. Adoption of new Articles of incorporation.
6. Fixation of the number of managers, appointment of the managers of the Company and determination of their

powers.

7. Determination of the address of the Company.
II.- That the soIe shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of his shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the soIe shareholder represented

declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

lV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the General Meeting, i.e. the sole member, representing the entirely of the subscribed capital has passed the

following resolutions:

First resolution

The General Meeting decides to ratify the transfer of the registered office of the Company from Curaçao (the

Netherlands Antilles) with effect from October 31, 1997 to Luxembourg and to adopt the Luxembourg nationality, in
accordance with the resolutions of the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company held on the
31st day of October 1997 at the registered office of the Company at Curaçao, The Netherlands Antilles, by which it was
unanimously resolved; among others:

- to approve the financial statements of the company as per October 31, 1997;
- to approve that the Board of Management has resolved to transfer the statutory seat of the Company as per

October 31, 1997 to: 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

- to accept the resignation of N.V. TRUST- EN PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ MONTEDORO as managing director

of the Company as per October 31, 1997;

- to approve, ratify and confirm all acts and decisions taken by the N.V. TRUST- EN PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ

MONTEDORO on behalf of the company up to October 31, 1997;

- to appoint as per October 31, 1997 the following persons as managing directors of the company:
- Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing at 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
- Mr Albert Gnägi, company director, residing at Zollikerstrasse 60, 8702 Zollikon, Switzerland.

Second resolution

The General Meeting decides to adopt the legal form of a «société à responsabilité limitée unipersonnelle».

Third resolution

The General Meeting decides to convert the share capital of one million Dutch Guilders (NLG 1,000,000.-) at a rate

of NLG 1.- for CHF 0,716 so that the capital amounts to seven hundred and sixteen thousand Swiss francs
(CHF 716,000.-).

It further decides to fix the par value per share at one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) in order to have the share

capital of seven hundred and sixteen thousand Swiss Francs represented by 716 (seven hundred and sixteen) shares.

Fourth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles
company’s balance sheet, established as of October 28, 1997, and states that all the assets and all the liabilities of the
company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commit-
ments of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Fifth resolution

The General Meeting decides to adopt new Articles of incorporation in accordance with the Luxembourg law, which

after total update, will have henceforth the following wording:

12899

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. The Company shall have the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed

by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés
à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The further purpose of the Company is the conducting of management of or the advising to other corporations or

enterprises, belonging to the same groups as well as the trading, including wholesale, distributive and future trade and
acting as a commercial agent and representative as well as the import and export of raw materials, minerals, metals,
organic materials, semi-finished products and finished products of whatever nature and under whatever name, including
chemical products.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ALBENGA LUXEMBOURG, S.à r.l. unipersonnelle
Art. 4. The Company has its Head office in the City of Luxembourg.
The Head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at seven hundred and sixteen thousand Swiss francs (CHF 716,000.-) rep-

resented by seven hundred and sixteen (716) common shares of a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-)
each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

ln case of more members, the shares are freely transferable among members. ln the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III: Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members. In the event more than one manager is appointed, the managers so appointed shall form a
board of management.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Art. 9. The managers may be freely revoked by the soIe member or, as the case may be, the members.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 10. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the provisions of section

Xll of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
ln case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V: Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 12. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

12900

Title VI: Dissolution

Art. 13. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the General Meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of incorporation, the members refer to the existing

laws.»

Sixth resolution

The General Meeting decides to appoint a board of managers, to fix the number of its members at three and to

nominate as members of such board the following persons for an undetermined period of time:

a) Mr Albert Gnägi, company director, residing at Zollikerstrasse 60, CH-8702 Zollikon (Switzerland),
b) Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
c) Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing at 11, boulevard Charles Marx, L-2011 Luxembourg.
The Company is validly bound by the joint signature of two members of the board of managers.

Second resolution

The General Meeting decides that the address of the Corporation is set at 11, boulevard Charles Marx, L-2130

Luxembourg.

It results from a certificate issued by the managers of ALBENGA HOLDING CURACAO N.V. that the value of the

net assets of the company ALBENGA HOLDING CURACAO N.V. which are transferred correspond at least to the
amount of its share capital, i.e. seven hundred and sixteen thousand Swiss francs (CHF 716,000.-). This certificate will be
annexed to the present deed.

Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at eighteen million two hundred and twenty-nine thousand

three hundred and sixty (18,229,360.-) Luxembourg francs.

Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appeared on the fact that the corporate capital is
expressed in Swiss francs, whereas the provision of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial companies
provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALBENGA HOLDING CURACAO N.V., ayant son siège social à

1-5, Plaza Jojo Correa, Willemstad, Curaçao, (Antilles Néerlandaises) constituée suivant acte reçu par le notaire Jacob
Adriaan Schiltkamp, notaire de résidence à Curaçao en date du 3 mars 1983. Les statuts de la société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Wilhelmus Maria Thesseling, notaire de résidence à Curaçao en date du
6 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous le présidence de Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

qui nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
l- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ratification du transfert du siège social de la Société de Curaçao (Antilles Néerlandaises) vers le Luxembourg et

adoption de la nationalité luxembourgeoise.

2. Adoption de la forme légale d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
3. Conversion de la devise du capital de florins néerlandais en francs suisses.

12901

4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

5. Adoption de nouveaux statuts de la Société.
6. Fixation du nombre de gérants et désignation des gérants de la société ainsi que détermination des pouvoirs des

gérants.

7. Détermination de l’adresse de la Société.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre

d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, c.à d. l’actionnaire unique représentant la totalité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de ratifier le transfert du siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) avec effet au

31 octobre 1997 vers le Luxembourg et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise conformément aux résolutions de
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 31 octobre 1997 au siège social à Curaçao,
Antilles Néerlandaises, par lesquelles il a été décidé entre autres:

- d’approuver les comptes de la société en date du 30 octobre 1997;
- d’approuver la décision prise par le conseil d’administration ayant eu pour objet de transférer le siège de la Société

avec effet au 31 octobre 1997 à l’adresse suivante: 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

- d’accepter la démission de N.V. TRUST- EN PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ MONTEDORO comme administra-

teurs de la Société avec effet au 31 octobre 1997;

- d’approuver, de ratifier et de confirmer tous les actes et décisions pris par N.V. TRUST- EN PARTICIPATIE-

MAATSCHAPPIJ MONTEDORO pour le compte de la Société jusqu’au 31 octobre 1997;

- de nommer avec effet au 31 octobre 1997 les personnes suivantes comme administrateurs de la société:
- Mme Sylvie Theisen, consultant, demeurant à 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Guy Harles, 8-10, Maître en droit, demeurant à rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
- M. Albert Gnägi, administrateur de sociétés, demeurant à Zollikerstrasse 60, 8702 Zollikon, Suisse.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme légale d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social d’un million de florins néerlandais

(NLG 1.000.000,-) au taux de NLG 1,- pour CHF 0,716 de sorte que le capital s’élèvera à sept cent seize mille francs
suisses (CHF 716.000,-).

Elle décide en outre de fixer la valeur nominale d’une part sociale à mille francs suisses (CHF 1.000,-) pour avoir le

capital social de sept cent seize mille francs suisses représenté par 716 (sept cent seize) parts sociales.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembour-

geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles
néerlandaises, tel qu’établi à la date du 28 octobre 1997 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société
auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter de nouveaux statuts en conformité avec le droit luxembourgeois, lesquels

après refonte totale, auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. La Société aura la forme légale d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
société à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

12902

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

L’objet de la Société est également l’administration ou le conseil à d’autres sociétés ou entreprises appartenant au

même groupe ainsi que le commerce y compris le commerce en gros, la distribution, le marché à terme et la fonction
d’agent commercial et de représentant ainsi que l’importation et l’exportation de matières premières, minéraux,
métaux, matériaux organiques, produits semi-finis et produits finis de quelque nature que ce soit et sous n’importe quel
nom, produits chimiques inclus.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ALBENGA LUXEMBOURG, S.à r.l. unipersonnelle
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II: Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent seize mille francs suisses (CHF 716.000,-) représenté par sept cent seize

(716) parts ordinaires d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la sociétés conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre Ill: Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus. Pour le cas où plus qu’un gérant sera nommé, les gérants ainsi nommés formeront un conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. Les gérants sont librement révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de Ia loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl: Dissolution

Art. 13. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-

12903

teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre Vll: Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de créer un conseil de gérance, de fixer le nombre de ses membres à trois et de désigner les

personnes suivantes comme membres de ce conseil de gérance pour une durée indéterminée:

a) M. Albert Gnägi, administrateur de sociétés, demeurant à Zollikerstrasse 60, CH-8702 Zollikon (Suisse),
b) M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
c) Mme Sylvie Theisen, consultant, demeurant à 11, boulevard Charles Marx, L-2011 Luxembourg,
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse de la société à 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
Il résulte d’un certificat établi par les gérants de la société ALBENGA HOLDING CURACAO N.V. que la valeur de

l’actif net de la société ALBENGA HOLDING COMPANY N.V. lequel sera transféré correspond au moins à la valeur
de son capital, i.e. sept cent seize mille francs suisses (CHF 716.000,-). Ce certificat restera annexé au present acte.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions deux cent vingt-neuf mille trois cent

soixante (18.229.360,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs suisses, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1916 sur le sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Bleser, R. Galiotto, S. Theisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 34, case 5. – Reçu 182.912 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03883/230/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BOULDER TRADE LTD, société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola,
2. COSTALIN LTD, société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola,
ici représentées par Monsieur Jürgen Fischer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations générales données à Tortola.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIMS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

12904

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger le conseil de gestion et résolution de problèmes

multidisciplinaires de management, qui se posent dans les entreprises.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeoise (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

ll peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

12905

Titre VIll: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BOULDER TRADE LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. COSTALIN LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Lefebvre, ingénieur commercial, demeurant à Tournai, Belgique
b) BOULDER TRADE LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Christophe Jacquet, ingénieur de gestion, demeurant à B-Tournai
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Laurent Lefebvre, préqualifié.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Laurent Lefebvre, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, L. Lefebvre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 63, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03882/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DOGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres du Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant

à L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à à L-4451 Belvaux, 266,
route d’Esch.

2.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel et Madame Gisèle Klein, préqualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

12906

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOGAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et export de matériel de levage, ainsi que l’achat et la vente en rapport avec

la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, Ies administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil ou par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12907

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., précitée, cinquante actions ………………………………………………………………

2.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mustafa Dogan, commerçant, demeurant à F-57970 Yutz, 153, rue Nationale.
b) Madame Marie Mallinger, sans état, demeurant à F-57970 Yutz, 153, rue Nationale.
c) Monsieur Daniel Maurice Devillet, employé privé, demeurant à B-6723 Habay-la-Neuve, 64, rue du Vivier,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEIL, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Mustafa Dogan, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration.
7) L’assemblée désigne Monsieur Daniel Maurice Devillet, préqualifié, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 92, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03889/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ELLAUPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement

de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la
garde de la seconde nommée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Beauvais, pharmacien honoraire, demeurant 21, avenue de Suffren, à F-75007 Paris (France),
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Paris en date du 27 novembre 1997.
2.- Madame Anne-Marie Menard, épouse Beauvais, pharmacien honoraire, demeurant 21, avenue de Suffren, à

F-75007 Paris (France),

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Paris en date du 27 novembre 1997.
3.- Madame Elisabeth Beauvais, épouse Lesieur, pharmacien, demeurant 20, rue Jasmin, à F-75016 Paris (France),
ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Paris en date du 27 novembre 1997.

12908

4.- Madame Laurence Beauvais-Saget, directeur de société, demeurant 5, rue Bassano, à F-75008 Paris (France),
ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Paris en date du 27 novembre 1997.
5.- Madame Pascale Beauvais, épouse Cardon, sans profession, demeurant 4, allée du Cardinal, à F-92500 Rueil

Malmaison (France),

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Paris en date du 27 novembre 1997.
6.- Monsieur Norbert Lang, prénommé, agissant en son nom personnel.
7.- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Luxembourg en date du 30 décembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELLAUPA S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

A cet effet l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession.
Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires
représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du conseil d’administration, le conseil d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui

12909

achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre
pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il

doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront tenus de désigner endéans un mois la
personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à vingt-cinq

millions de francs français (FRF 25.000.000,-) par la création et l’émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réaIisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

12910

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Beauvais, préqualifié, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

6.498

2.- Madame Anne-Marie Menard, épouse Beauvais, préqualifiée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions

6.498

3.- Madame Elisabeth Beauvais, épouse Lesieur, préqualifiée, quatre mille actions…………………………………………………

4.000

4.- Madame Laurence Beauvais-Saget, préqualifiée, quatre mille actions …………………………………………………………………

4.000

5.- Madame Pascale Beauvais, épouse Cardon, préqualifiée, quatre mille actions……………………………………………………

4.000

6.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

7.- Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de deux

millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 15.500.000,-).

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans préjudice à la somme
de deux cent trente mille francs luxembourgeois.

12911

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl,
c) Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de un an:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Le siège de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 104S, fol. 99, case 12. – Reçu 154.102 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03892/233/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

AD & SIF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.753.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 15 décembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, volume 104S, folio 63, case 1,

que la société AD & SIF a été dissoute et mise en liquidation et que Monsieur Pascal Harpigny, graphiste, demeurant

à B-Musson, a été nommé liquidateur avec les pouvoirs légaux, suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de
résidence à Mersch, en date du 8 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 283
du 21 juin 1995,

que tous les actifs ont été réalisés, que tous les passifs ont été payés ou des réserves adéquates ont été faites,
que les opérations de liquidation sont clôturées et que la société AD & SIF a définitivement cessé d’exister;
que décharge est donnée au liquidateur;
que les livres et documents de la société restent déposés pendant la durée légale à B-6750 Musson, 21, rue Jean

Laurent.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 16 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03932/220/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

AGENCE FORCE-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(03936/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12912

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THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

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LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

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UNION TEXTILES HOLDING S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A.

WOODCHESTER INVESTMENT EUROPE LUXEMBOURG S.A.

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ANIMATION FINANCE S.A.

EASTKEM INTERNATIONAL S.A.

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ELLAUPA S.A.H.

AD & SIF

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