12241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

20 avril 1998

S O M M A I R E

Alviroc. S.A., Luxembourg…………………………………

page  

12241

Arrechimmo. S.A., Luxembourg …………………

12245

,

12246

Baumert, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

12247

Becrolux S.A., Soparfi, Luxembourg……………………………

12249

BSM Luxembourg, S.e.n.c., Luxembourg …………………

12255

Café Chez Quim, S.à r.l., Niederkorn …………………………

12255

Eloha S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12257

Eurochip S.A., Dudelange …………………………………………………

12252

Europ’Eus S.A., Luxembourg …………………………………………

12259

Ferronnerie Lordong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………

12262

Financière du Lys S.A., Luxembourg …………………………

12263

Fondation Bethesda, Etablissement d’utilité publi-

que, Wormeldange …………………………………………………………

12247

H.T.A.S. High Tech Automation Systems S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12272

INTELS Integrated Logistic Services Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12267

Jeux Automatiques & Distributeurs, S.à r.l., Kayl

12271

Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre ………………………

12275

Largo Investments S.A.H., Luxembourg……………………

12279

Malaubert Holding S.A., Luxembourg ………………………

12281

NPW, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12284

Sims Solutions, S.à r.l., Dudelange ………………………………

12287

Tony’s Corner, S.à r.l., Luxembourg……………………………

12242

Top Retouches, S.à r.l., Rodange……………………………………

12242

Trade Arbed International S.A., Luxembourg ………

12242

Tuff Bites, S.à r.l., Fentange ……………………………………………

12242

TWD Express, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12242

UNIFIGEP Union Internationale Financière et de

Gestion de Portfeuille S.A., Luxemburg ………………

12243

US Bondplus, Sicav, Luxembourg …………………………………

12244

Valona Finance S.A., Luxembourg ………………………………

12243

Video Club 86, S.à r.l., Dudelange …………………………………

12243

Vinha Nova, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

12243

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg ………………………………

12245

Vocor International Holding S.A. …………………………………

12246

Von Gahlen Beheer B.V., S.à r.l., Luxembourg ………

12246

Xiosinvest  Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12242

ALVIROC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.982.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 octobre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03069/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TONY’S CORNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 50.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(03003/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(03004/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TRADE ARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(03005/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TUFF BITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(03007/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TWD EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La soussignée Véronique Dahm, gérante de la S.à.r.l., TWD EXPRESS déclare que le siège social de la société n’est

plus au 1, rue Glesener L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange L-1320 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

V. Dahm.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03008/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Sécrétaire Général

(03021/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12242

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision des Administrateurs prise par la voie circulaire en date du 18 novembre 1997 que:
- M. Asghar D Habib, Administrateur, HABIB SUGAR MILLS LIMITED, 4th Fl., UBL Building, II Chundriger Road,

Karachi, Pakistan,

- M. Sajjad H. Habib, Manager, HABIBSONS BANK LIMITED, 55-56 St James’s Street, Londres SW 1A 1LA,
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Ali Raza D. Habib et Monsieur Abbas D. Habib,

démissionnaires.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03011/507/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VIDEO CLUB 86, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 77, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 24.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1998, vol. 308, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

Signature.

(03013/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VINHA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 37.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(03014/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

UNIFIGEP, UNION INTERNATIONALE FINANCIERE ET DE GESTION

DE PORTEFEUILLE S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 13.945.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die LINDE, Aktiengesellschaft mit Sitz in D-65189 Wiesbaden, Abraham-Lincolnstrasse 21,
hier vertreten durch Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben durch die LINDE AG zu Wiesbaden am 10. Dezember 1997,

welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung mit dieser notariellen Urkunde, verbunden wird.

Die Erschienene ersucht den Notar das Folgende zu beurkunden:
Die LINDE AG erklärt, dass die UNIFIGEP S.A., wie oben angegeben, gegründet wurde gemäss Urkunde des Notars

Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 20. Juli 1976, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial Nummer
219 vom 13. Oktober 1976, mit einem Aktienkapital von 120.000 USD (einhunderzwanzigtausend US Dollar), eingeteilt
in 1.200 (eintausendzweihundert) Aktien zu je 100 USD (einhundert US Dollar), die voll eingezahlt sind. Aufgrund
mehrerer Kapitalerhöhungen beträgt das Aktienkapital der UNIFIGEP S.A. gegenwärtig 1.000.000 USD (eine Million US
Dollar), ebenfalls voll eingezahlt.

Die LINDE AG erklärt, dass sie Besitzerin aller 10.000 (zehntausend) Aktien zu je 100 USD (einhundert US Dollar)

ist und dass sie somit als Alleineigentümerin sämtlicher Aktien einen sogenannten Universalversammlungsbeschluss
unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher Formen und Fristen hiermit fasst.

Die LINDE AG erklärt für die UNIFIGEP S.A., dass diese keinerlei Drittschuldner mehr hat, dass sie also kein Fremd-

kapital, sondern nur noch Eigenkapital hat, das an die alleinige Gesellschafterin LINDE AG ausgekehrt werden soll.

12243

Die UNIFIGEP S.A. war eine sogenannte 29ger Holding.
Hiermit wird die sogenannte einfache Auflösung/ «Dissolution» nach Artikel 101 des Gesetzes von 1915 beschlossen.
Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird vorbehaltlos die Entlastung ihrer Mandate

erteilt.

Die Erschienene hat dem beurkundenden Notar sämtliche Aktien vorgelegt, die sodann jede einzeln annulliert wurde.
Die Geschäftsbücher der UNIFIGEP S.A. verbleiben bei der KPMG TAX-CONSULTING, S.à r.l., 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxemburg.

<i>Kosten

Die Kosten vorstehender Beurkundung werden geschätzt auf LUF 25.000 (fünfundzwanzigtausend Luxemburger

Franken).

Die LINDE AG bürgt hiermit für diesen Betrag.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns,
Notar, unterzeichnet.

Die vorstehende Urkunde wurde zum eingangsgenannten Datum in Luxemburg errichtet. Nach Vorlesung alles

Vorstehenden an die vorgenannte Erschienene und ihren Vertreter, nach Familiennamen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Januar 1998.

T. Metzler.

(03009/222/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

US BONDPLUS, Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement

à Capital Variable, en liquidation.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.510.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable US BONDPLUS, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.510.

L’assemblée est ouverte à quinze heures et demie sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraetenten, sous-

directeur de banque, demeurant à Eischen,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de US BONDPLUS.
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire qui

doit être tenue le 30 janvier 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le 30 janvier 1998.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Le capital de la société étant inférieur à un quart (1/4) du capital minimum légal, aucun quorum de présence n’est

requis, suivant l’article 29(2) de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, et les résolutions sur
les points à l’ordre du jour peuvent être adoptées par un vote affirmatif d’un quart (1/4) des actions présentes ou repré-
sentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 18 décembre 1997,

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent neuf (209) actions en circulation au 30 décembre 1997,

cinquante-neuf (59) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette demière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

12244

<i>√ Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, avec siège social à Genève/Suisse et Succursale à Luxembourg, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-
Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une où plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

à convoquer pour 30 janvier 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la Iiqui-
dation le même 30 janvier 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Verhoustraeten, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

R. Neuman.

(03010/226/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(03015/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue a Luxembourg en date du 12 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1996.

Luxembourg, le 12 janvier 1998

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03016/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ARRECHIMMO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03080/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12245

ARRECHIMMO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.856.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 21 mai 1997 que

l’assemblée générale des actionnaires a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03081/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

VOCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte de divers courriers en date du 8 janvier 1998 que:
1. Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 15 janvier 1998;
2. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette,
ont démissionné de leurs poste d’administrateur de la société avec effet au 15 janvier 1998.
3. Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre,
a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet au 15 janvier 1998.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03017/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VON GAHLEN BEHEER B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VAN GAHLEN B.V.

Signatures

(03018/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VON GAHLEN BEHEER B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VAN GAHLEN B.V.

Signatures

(03019/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VON GAHLEN BEHEER B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VAN GAHLEN B.V.

Signatures

(03020/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12246

FONDATION BETHESDA, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5780 Wormeldange, 178, rue Principale.

—

Constituée par acte notariel le 30 juillet 1985 approuvé par arrêté grand-ducal du 28 août 1985 publié au Mémorial C

n° 302 du 19 octobre 1985.

COMPTES DE L’EXERCICE 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

dons ………………………………………………………

376.000,-

frais Maison Bethesda ………………………

533.462,-

intérêts …………………………………………………

      356.342,-

aide financière ……………………………………

      700.000,-

Total:………………………………………………………

732.342,-

Total: ……………………………………………………

1.233.462,-

Avoir au 1.1.97 ……………………………………

  14.493.103,-

Avoir au 31.12.97 ………………………………

  13.991.983,-

Total:………………………………………………………

15.225.445,-

Total: ……………………………………………………

15.225.445,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1998

frais de fonctionnement de la Maison Bethesda………………………

500.000,-

fond de réserve ………………………………………………………………………………   14.000.000,-
Total: …………………………………………………………………………………………………

14.500.000,-

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Schlink

J. Hensgen

Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1998, vol. 165, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(03022/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

BAUMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 11, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Baumert, gérant de société, demeurant à L-5816 Luxembourg, 3, Montée du Château,
ici représenté par Maître Marc Theisen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation;
- l’installation sanitaire;
- la vente d’articles dans les branches chauffage et sanitaire.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BAUMERT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), representé par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

12247

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associes survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1998.

12248

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Paul Baumert, préqua-

lifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Paul Baumert, préqualifié.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2. Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg-Ville, 11, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Schouweiler, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 76, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03027/236/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BECROLUX S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BECROLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra étre déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

12249

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéf icier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 50.000,- (cinquante mille francs suisses), représenté par 50 (cinquante)

actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

12250

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi

du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, vingt-cinq actions …………………………

25

2. La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

   25

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de CHF 50.000,- (cinquante mille francs suisses) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

12251

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai 1998 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lamb L.C.K., réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 6, case 4. – Reçu 12.773 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03028/215/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROCHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 121, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur René Bley, ingénieur, demeurant à Dudelange, 46, rue des Fleurs;
2. Madame Antoinette Tzanoudakis, juriste, épouse de Monsieur René Bley, demeurant à Dudelange, 46, rue des

Fleurs;

3. Monsieur François Diop, ingénieur, demeurant à Abidjan, Côte d’Ivoire.
Les comparants sub. 2 et 3 sont ici représenté par:
Monsieur René Bley, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,

après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’il déclare constituer avec les comparants ci-dessus par lui représentés et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée- Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous le dénomination de EUROCHIP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la production, la commer-

cialisation et la distribution d’appareils et de logiciels servant au paiement électronique.

12252

La société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut de même acquérir et gérer des brevets, marques ou droits d’auteurs ou tous autres droits dérivés de

ces brevets, marques ou droits d’auteurs ou complémentaires à ces droits.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lequelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut faire au Grand-Duché ou à l’étranger tous actes transactions ou opérations industrielles, commerciales,

financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
d’en faciliter la réalisation, l’exécution et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’action nouvelles

à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé. Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir
de la date de publication des présents statuts au Mémorial et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

12253

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur René Bley, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

613 actions

2. Madame Antoinette Tzanoudakis, prénommée …………………………………………………………………………………………

613 actions

3. Monsieur François Diop, prénomrné ……………………………………………………………………………………………………………

      24 actions

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur René Bley, prénommé.
2. Madame Antoinette Tzanoudakis, prénommée.
3. Monsieur François Diop, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003.

12254

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur René Bley, prénommé, aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3542 Dudelange, 121, rue du Parc.
Le conseil d’administration est autorisée à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’Etude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Bley, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1998, vol. 831, fol. 88, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03032/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BSM LUXEMBOURG S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

a. BSM LUXEMBOURG S.en.c., L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
b. Beratung und Verkauf von Kühldecken und Heizungssystemen.
c. Handelsregister Noord-Veluwe und Achterhoek, Eintragungsnummer der Gesellschaft 080 68437.
d. Betriebskapital LUF 100.000.
e. BSM LUXEMBOURG S.e.n.c.
f. Teilhaber der offenen Handelsgesellschaft BSM LUXEMBOURG
Teilhaber:

Bomhof Jan

Bomhof-Nicolaes Paulina Johanna Andrea Maria

Nationalität:

Holländische

Holländische

Geburtstag:

26-06-1955

14-03-1959

Befugnis:

Unbegrenzt

Unbegrenzt

Apeldoorn, 19. Januar 1998.

BSM

J. Bomhof

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03029/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CAFE CHEZ QUIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4552 Niederkorn, 58, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Joaquim Maria Rodrigues De Azevedo, aide menuisier, demeurant à L-4641 Obercorn, 52, Oschterbuer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre l

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit deboissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE CHEZ QUlM, S.à r.I., société à responsabilité limitée.

12255

Art. 5. Le siège social est établi à Niederkorn (Commune de Differdange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre lI. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Joaquim Maria Rodrigues De Azevedo,

prénommé et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF
500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associè peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ouplusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Joaquim Maria Rodrigues De Azevedo, prénommé, représentant comme seul

associé l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4552 Niederkon/Differdange, 58, rue de l’Eglise.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur José Laranjeira Amaral, commerçant, demeurant à L-4770 Pétange, 27, rue de la Paix.
b) Gérant administratif:
Monsieur Joaquim Maria Rodrigues de Azevedo, préqualifié.

12256

Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
coniointe des deux gérants est requise.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. M. Rodrigues De Azevedo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 831, fol. 85, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03030/239/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ELOHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris, Hôtel de Paris.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOUEG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, fondé de pouvoirs, demeurant à Remich et Monsieur Guy

Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 22 décembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ELOHA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF), divisé en trois

mille six cents (3.600) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinquante-six mille quatre cent (56.400) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

12257

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le vingt-trois janvier et finit le vingt-deux janvier de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois d’avril à quatorze heures

(14.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 22 janvier 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

12258

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois mille cinq cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.599

2. LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: trois mille six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.600.

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois

millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, Hôtel de Paris, 4, place de Paris, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, G. Kettmann, J.M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 29 décembre 1997, vol. 502, fol. 21, case 7. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 janvier 1998.

J. Gloden.

(03031/213/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROP’EUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Michèle Trybusch, dirigeante de sociétés, demeurant à F-54940 Belleville,
représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Gilles Trybusch, dirigeant de société, demeurant à F-54940 Belleville,
représenté par Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROP’EUS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

12259

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le négoce, l’assistance technique et commerciale, à Luxembourg et à l’étranger, en

matière de conception, de fabrication, de distribution etc., de toutes matières textiles, et également la prestation de tous
services dans les domaines précités.

La société a en outre pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francsluxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non règlés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

12260

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998, la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Michèle Trybusch, prènommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

2) Monsieur Gilles Trybusch, prénommé, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………… 1.248
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs Iuxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
resolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Michèle Trybusch, dirigeante de sociétés, demeurant à F-54940 Belleville.
2. Monsieur Gilles TRYBUSCH, dirigeant de société, demeurant à F-54940 Belleville.
3. La société à responsabilité limitée de droit français EST PYRENNEES, dont le siège social est établi à F-54840

Velaine-en-Haye.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société CORPORATE AINDIT SERVICES LTD, ayant son siège social à Douglas (Isle of Man), 15 Victoria Street.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 11, boulevard Royal, p.a. Boîte Postale N° 787, L-2017 Luxembourg.

<i>√ Quatrième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article sept (7) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gilles Trybusch, prénommé.

<i>√ Réunion  du conseil d’administration

Et à l’instant, les membres du conseil d’administration, ici représentés, se sont réunis et ont pris à la majorité des voix,

la résolution suivante:

Monsieur Gilles Trybusch, dirigeant de société, demeurant à F-54940 Belleville, est nommé administrateur-déléqué de

la société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Le notaire a encore attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article 43, alinéa 2 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Klapp, J. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 831, fol. 85, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(3033/239/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12261

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian Lordong, serrurier, demeurant à L-4992 Sanem, 3, rue du Château.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre l

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de constructions métalliques et de ferronnerie, ainsi que la

vente d’articles de la branche. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou suscep-
tibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FERRONNERlE LORDONG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Christian Lordong, prénommé et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

12262

Titre lV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>√ Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Christian Lordong, prénommé, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard Prince Henri.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Victor Malano, retraité, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.
b) Gérant administratif:
Monsieur Christian Lordong, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Lordong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 831, fol. 87, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition  conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(3034/239/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FINANCIERE DU LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Henri Cholley, retraité, demeurant à F-60260 Lamorlaye, 42ter, Grande Avenue;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Renée Cholley, retraitée, demeurant à F-60260 Lamorlaye, 42ter, Grande Avenue;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: FINANCIERE DU LYS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se

12263

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou. garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs français (4.250.000,- FRF), repré-

senté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatorze millions deux cent cinquante mille francs français (14.250.000,- FRF), représenté

par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5. a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

12264

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

12265

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5. b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

12266

Titre V. - Disposition générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Henri Cholley, préqualifié, deux mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 2.125
2. Madame Renée Cholley, préqualifiée, deux mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………… 2.125
Total: quatre millions deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………… 4.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quatre

millions deux cent cinquante mille francs français (4.250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois cent quarante mille francs
luxembourgeois (340.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri Cholley, retraité, demeurant à F-60260 Lamorlaye, 42ter, Grande Avenue; et
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2003.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 12. – Reçu 262.014 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société  sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1998.

F. Kesseler.

(3035/219/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

INTELS INTEGRATED LOGISTIC SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beerrnaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

12267

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de INTELS INTEGRATED LOGISTIC SERVICES HOLDING S.A.
Art. 2. Le Siège social est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations; dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de USD 500- (cinq cents US dollars) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 2.000.000,- (deux millions de US dollars), représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

12268

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

12269

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi

du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération cu capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cinquante actions …………………………

50

2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée cinquante actions …………………………………………………………………………

 50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Tous comparants déclarent et reconnaissent quetoutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifiê au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de septembre 1999 à 15.00

heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gabriele Volpi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Lagos (Nigeria), Président;
b) Monsieur Daniel Sigaud, dirigeant d’entreprises, demeurant à Londres (Angleterre), Vice-Président.
c) Monsieur Jean-Pierre Baggi, Avocat, demeurant à Agno (Suisse).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
LEVY GEE, chartered accountants, à Londres (Angleterre).
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 50, case 4. – Reçu 18.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15   janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(3037/215/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12270

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3671 Kayl, 17, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Anibal Artur Teixeira Mergulhao, commerçant, demeurant à L-5402 Assel, 18, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique, Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’administration et la location de jouets, jeux d’amusements et distri-

buteurs automatiques.

Elle a en outre pour objet la location et l’administration de tous biens mobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger

ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières s’y rattachant direc-
tement ou indirectement et susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II: Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF, divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la

société.

Titre III: Administration

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique

ou, selon le cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 13.  Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV: Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net.

12271

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, réparti entre les associés.
Toutefois, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra

décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire.

Titre V: Dissolution

Art. 16. La liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI: Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport de soixante-dix (70) distributeurs automatiques

et un (1) flipper, appartenant à l’associé, évalués ensemble à cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice social a commencé à la date du 1

er

janvier 1998 et finira le trente et un décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à environ 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes
1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Anibal Artur Teixeira Mergulhao,

prénommé, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2. Le siège social de la société est établi à L-3671 Kayl, 17, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A.-A. Teixeira Mergulhao, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 104S, fol. 99, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 janvier 1998.

P. Decker.

(3038/206/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

H.T.A.S., HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4,

2. - BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,

12272

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A. en

abrégé H.T.A.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce d’articles bureautiques, électriques et électroniques, de luminaires, d’audio-vidéo, de

matériel informatique, de systèmes d’alarme, de systèmes de sécurité et de systèmes de transport interne, ainsi que
d’articles électro-ménagers;

- l’installation d’articles bureautiques, électriques et électroniques, de luminaires, d’audio-vidéo, de matériel informa-

tique, de systèmes d’alarme, de systèmes de sécurité et de systèmes de transport interne, ainsi que d’articles électro-
ménagers.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-), divisé en sept mille

(7.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social pour être porté à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et

l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

12273

Les actions ne peuvent être transmises que pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts de droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, 1’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt

A cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par

mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites

prévues par la loi; pour délibérer valablement l’assemblée modifiant les statuts devra avoir au moins un quorum de
soixante-quinze pour cent (75%) des actions émises et dont cent pour cent (100%) devront approuver les changements
proposés.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, trois mille cinq cents actions ………………………………………… 3.500
2. - La société BEDWORTH LTD, prénommée, trois mille cinq cents actions ………………………………………………………… 3.500
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000

12274

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte la somme de sept millions

de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire qui le constate.

<i>Constation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Roos, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne,
b) Monsieur Alain Stracks, indépendant, demeurant à L-7423 Dondelange,
c) Madame Monique Ries, sans état particulier, demeurant à L-8824 Perlé.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille deux.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 104S, fol. 98, case 11. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

E. Schlesser.

(3036/227/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Head office: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The GERHOST STIFTUNG, with registered office in FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), Aeulestrasse 5 P.O. Box 83,
here represented by Miss Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 16th, 1997,
which proxy will remain annexed to the present deed.
Such appearing party requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a one person limited

liability company.

Art. 1. There is formed by those present between the party above and all persons and entities that may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking ofparticipating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deeem useful to the accomplishment of its purposes.

12275

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Sanem.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The company’s share capital is fixed at one hundred thousand Deutsche Mark (100.000,- DEM), represented

by forty (40) shares of two thousand five hundred Deutsche Mark (2.500,- DEM) each.

Art. 7. The transfer of shares to non-partners is realized under private seal or by notarial deed.
If there is more than one shareholder in the company, the shares are freely transferable between partners. They may

only be disposed of to new partners following the passing of a resolution by the partners in general meeting, whith a
majority amounting to 75% of the share capital.

Art. 8. The company is not dissolved for reason of incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
In case of decease of a Shareholder the company will be continued with the heirs of the shareholder deceased.
Art. 9. Nor the shareholder(s) nor his/their heirsor creditors are authorized to seize the assets of the company or

to take steps to block the activity of the company.

Art. 10. The company is administrated by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 11.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for execution of their mandates.

Art. 12.  As long as the company consists of only one shareholder, this shareholder is vested with all powers of a

shareholder’s meeting.

If the company consists of more than one shareholder resolutions are only valid if they have been accepted by

shareholders representing more than 50% of the share capital. Resolutions amending the articles of incorporation are
only valid if accepted by shareholders representing at least 75% of the share capital.

The resolutions of an one-shareholder company are inserted in a special register. Contracts between the sole

shareholder and the company, represented by the sole shareholder are inserted as well in the special register.

Art. 13. The company’s fiscal year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of each year.
Art. 14.  Each year on the thirtieth of September, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company s registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts ten

per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partner or the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18.  The partner will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.1933) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year starts this day and ends on the thirtieth of September nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

All the forty (40) shares have been subscribed by GERHOST STIFTUNG, prenamed.
The subscriber has entirely paid in his shares by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand

Deutsche Mark (100.000,- DEM) is as now available to the company, as was proofed to the undersigned notary who
expressly recognizes it.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital of one hundred thousand Deutsche Mark (100.000,- DEM) is

valued at two million sixty-three thousand five hundred francs (2.063.500,- LUF).

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70.000,-

LUF).

<i>Meeting of the shareholder

The shareholder takes following resolutions:
1) The number of the managers of the company is fixed at two.

12276

2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr. Peter Kaindl, company director, residing in Monte Carlo, Boulevard Louis 11, Star App. 55;
b) Mr. Josef Stutz, company director, residing in Menznau (Switzerland), Sonhaldenstrasse 18.
They have the widest powers to carry out all acts in the name of the company by their individual signature.
3) The registered office is established in L-4902 Sanem, Parc d’activité Pafewee, B.P. 109.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Die GERHOST STIFTUNG, mit Sitz zu FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), Aeulestrasse 5 P.O. Box 83,
hier vertreten durch Fräulein Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, zu Luxemburg wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 16. Dezember 1997.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Der Unterzeichnete, und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie auch

sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks
dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Sanem. Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung an Jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), eingeteilt in

vierzig (40) Anteile mit einem Nennwert von je zweitausendfünfhundert Deutsche Mark (2.500,- DEM).

Art. 7.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der
Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens 75% des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

des oder der Gesellschafter.

Im Todes falle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 9. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von den Gesellschaftern ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen der oder die Geschäftsführer keine persönlichen

Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12.  Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

12277

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als 50% des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Änderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 75% des Gesellschaftska-
pitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreissigsten September eines jeden Jahres.
Art. 14. Am dreissigsten September eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaft

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der oder die Gesellschafter legen deren
Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind (Gesetz vom 18.9.1933).

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am dreissigsten September neunzehnhundertachtund-

neunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle vierzig (40) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von der GERHOST STIFTUNG, vorbenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von einhun-

derttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser
anerkennt.

<i>Abschätzung des Gesellschaftskapitals

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital von einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,-

DEM) abgeschätzt auf zwei Millionen dreiundsechzigtausendfünfhundert Franken (2.063.500,- LUF).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf siebzig-

tausend luxemburgische Franken (70.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
a) Herr Peter Kaindl, Gesellschaftsdirektor, zu Monte Carlo, Boulevard Louis 11, Star App. 55 wohnend;
b) Herr Josef Stutz, Gesellschaftsdirektor, zu Menznau (Schweiz), Sonhaldenstrassee 18 wohnend.
Sie haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften durch ihre individuelle Unter-

schrift zu vertreten.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4902 Sanem, Parc d’activité Pafewee, B.P. 109.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des

hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 1998, vol. 411, fol. 73, case 12. – Reçu 20.635 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 19. Januar 1998.

A. Weber.

(3039/236/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12278

LARGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23. rue due Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous
le numéro 31.091;

ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen

(Belgique), lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société anonyme luxembourgeoise KING’S COURT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxem-

bourg, 23, Rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg Section B
numéro 38.458;

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE

VAN LOEY ET PATTEET S.A., prénommée, ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet,
prénommé, lequel peut donc valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses
statuts.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LARGO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 4.000

(quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

12279

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excedant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre  endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., prédésignée, deux mille actions …………………………………………………… 2.000
2. - KING’S COURT HOLDING S.A., prénommée, deux mille actions……………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralitê du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg;

2. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg.

3. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES S.à r.I., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L?adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, Rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer  l’adresse de la société  à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS , fol. 5, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(3041/215/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12280

MALAUBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1997, ci-annexée;
2. - Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen;
3. - Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contem.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALAUBERT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, aucas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autr( localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et joumalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 3.900.000,- (trois millions neuf cent mille francs français) représenté par

3.900 (trois mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter sespropres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matiêre de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.Lorsque les actions
sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si
celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces
sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit,
l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nupro-
priétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux

12281

actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription,
huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé aux associés. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est
réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu
les droits, trois mois après le début des opérations d’attribution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur lademande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre,
télégramme, télex ou téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et
signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’admi-
nistration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion joumalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

12282

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,

ainsi que sur le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nupropriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.
Le mali de liquidation est imputé au nu-propriétaire d’actions.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en FRF

1) FIDUINVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………

3.898

3.898.000

2) M. Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. John Seil …………………………………………………………………………………………………………………

      1

      1.000

Totaux ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.900

3.900.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 3.900.000,-

(trois millions neuf cent mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille (300.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

12283

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant a Contem;
3 Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 88, case 1. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

R. Neuman.

(3044/226/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

NPW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Nils Peter Wikstrom, banker, residing in Linnégatan 83, S-11460 Stockholm, Sweden,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 11, 1997.
Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which he acts, has declared his intention to constitute by the present deed

a société à responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time as well as by
the present statutes.

Art. 2.  The denomination of the corporation is NPW S.à r.l.
Art. 3.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acguisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

entreprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided

into five hundred (500) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7.  Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75% of the capital.

12284

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8.  A participant as well as the heirs and representative5 or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the corporation, nor
become involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9.  The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the corporation.

Art. 10.  The corporation is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They

are appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11.  Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the corporation has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12.  The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1998.

Art. 13.  Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made ofthe general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14.  In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15.  In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liguidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16.  The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, theparty appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
Mr Nils Peter Wikstrom, prenamed, five hundred parts …………………………………………………………………………………………………   500
Total: five hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by way of a contribution in cash of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF).

As a result the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of

the corporation as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an unlimited period Mr Eric Vanderkerken, private

employee, residing in Bertrange, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the
corporation under his soIe signature.

2) The registered office of the corporation is fixed at 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

12285

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Nils Peter Wikstrom, banquier, demeurant à Linnégatan 83, S-11460 Stockholm, Suède,
ici représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 1997.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une sociéte a responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de NPW, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi a Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est réfere aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scelles sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée qénérale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1998.

Art. 13.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de reserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

12286

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non,

désiqnés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital social comme suit:
Monsieur Nils Peter Wikstrom, prénommé, cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………   500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces d’un montant de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF). Par conséquent la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations oucharges, sous guelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à guarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifie, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à

Bertrange, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

2) Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigne gui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prenom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 1998, vol. 411, fol. 74, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03045/236/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SIMS SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 143, route de Burange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur François Schreiner, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 143, route de Burange.
2. - Monsieur Claude Metzler, employé privé, demeurant à L-7313 Heisdorf, 4, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIMS

SOLUTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente de soft &amp; hardware.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

12287

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année; en conséquence la

première année sociale commence le premier janvier 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur François Schreiner, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 143, route de Burange,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Claude Metzler, employé privé, demeurant à L-7313 Heisdorf, 4, rue du Cimetière, cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs François Schreiner et Claude Metzler, prénommés.

Chacun d’eux aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-3429 Dudelange, 143, route de Burange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Schreiner, C. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 88, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 janvier 1998.

P. Decker.

(3049/206/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12288

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