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12145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 254

17 avril 1998

S O M M A I R E

Andromo Holding S.A., Luxembourg ………………… page

12185

Ardeca, S.à r.l., Bous …………………………………………………………………

12169

Avonlea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12174

Balle d’Or S.A., Luxembourg ………………………………

12165

12167

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

12159

BIL Emerging, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12191

BR & A Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

12187

Brasserie l’Orchidée, S.à r.l., Bivange ………………………………

12147

Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg …………

12190

C.D.R. International S.A.…………………………………………………………

12148

Central Investment Holding S.A., Luxembourg …………

12189

Comedil International S.A., Luxembourg ………………………

12184

Compagnie Financière de la Moselle S.A., Luxembg

12189

COTELUX, Société Coopérative des Téléspectateurs

de Luxembourg, Senningerberg ………………………………………

12179

Creditgeneva Holding S.A. ……………………………………………………

12150

Dautom Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12151

DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………

12187

Ebke Spielothek Verwaltungsgesellschaft mbH …………

12146

European TV S.A. ………………………………………………………………………

12147

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg……………………

12185

Fincomar S.A. ………………………………………………………………………………

12147

FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12192

Foyer La Cerisaie, A.s.b.l., Dahlheim ………………………………

12148

Indushold S.A., Luxembourg …………………………………………………

12185

International Property Marketing S.A. ……………………………

12149

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg …………………

12152

12159

Kamaz Gomba International S.A. ………………………………………

12148

Key Investment S.A. …………………………………………………………………

12148

Konya S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12186

LSC, Luxembourg Senior Consultants, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

12167

Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

12186

Mang Holding S.A. ………………………………………………………………………

12150

MFS American Funds, Sicav, Luxembourg ……………………

12192

Milo Holding S.A.…………………………………………………………………………

12150

Monterosa S.A. ……………………………………………………………………………

12148

Mutualité d’Aide aux Artisans, S.C., Luxembourg ……

12191

Odagon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12183

Oli S.A. ……………………………………………………………………………………………

12150

Omnium Textile S.A., Luxembourg …………………………………

12187

Oscar-Luxe S.A., Luxembourg ……………………………………………

12148

Planeur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12186

Portainvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12191

Press-Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12190

4P S.A., Mamer ……………………………………………………………………………

12172

Samoa Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

12184

Santhor International S.A., Luxembourg ………………………

12188

Senera S.A.H., Strassen……………………………………………………………

12190

Sipar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12188

Société d’Investissement Wacapro S.A., Luxembourg

12189

Sodi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12183

Sofidel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12184

Sofipa S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12185

Sogeroute, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12160

Soludec S.A., Strassen ………………………………………………………………

12190

Sommelier-Conseil, S.à r.l., Larochette …………………………

12159

Sorecom S.A., Luxembourg …………………………………………………

12184

Stefany, S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

12160

Steinhardt Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

12161

Stratégie Finance, S.à r.l., Senningerberg ………………………

12162

Sydil Financial S.A.H., Luxembourg …………………………………

12188

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg ……

12162

Taufin International S.A., Luxembourg……………………………

12162

Tden International, S.à r.l., Fentange ………………

12160

12161

Technologies Industrielles Européennes S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

12161

Techolding S.A., Luxembourg ………………………………………………

12162

Tekhnologia S.A., Luxembourg……………………………………………

12147

Tiber Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

12164

Top Style, S.à r.l. …………………………………………………………………………

12148

Top Ten Multifonds, Sicav ………………………………………………………

12186

Valmetal S.A., Luxembourg …………………………………………………

12188

Vauban Properties S.A., Luxembourg………………………………

12164

VS-One Holding S.A. …………………………………………………………………

12179

Whitney S.A. …………………………………………………………………………………

12147

Zio Rocco S.A. ……………………………………………………………………………

12146

ZIO ROCCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.839.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

ZIO ROCCO S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13750/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ZIO ROCCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.839.

—

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au

mandat de commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.

Elle demande de pourvoir à son remplacement et nous faire donner décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13751/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ZIO ROCCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.839.

—

Monsieur Guy Glesener renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat

d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande de pourvoir à son remplacement et lui faire donner décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

G. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13752/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ZIO ROCCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.839.

—

Monsieur Edmond Ries renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat

d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande de pourvoir à son remplacement et lui faire donner décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

E. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13753/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ZIO ROCCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.839.

—

Monsieur Claude Schmitz renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat

d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande de pourvoir à son remplacement et lui faire donner décharge de son mandat.
Luxembourg, le 10 février 1998.

C. Schmitz.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13754/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

EBKE SPIELOTHEK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 59.220.

—

Il résulte d’une nofitication du 10 février 1998 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 14, rue des Champs,

L-5762 Hassel, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14362/681/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

12146

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.544.

—

Suite à l’assemblée générale tenue en date du 27 février 1998 le siège de la société est transféré 251, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg avec effet immédiat.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

Pour la société

FIDICIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13715/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

WHITNEY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.039.

—

Monsieur Emmanuel Mathis a démissioné avec effet immédiat comme Président et Administrateur-Délégué.
Messieurs Jean-Pierre Schumacher et Philippe Wolf ont démissionné avec effet immédiat comme Administrateurs de

ladite société.

La Société T.A. ASSOCIATES S.A. avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a démis-

sionné avec effet immédiat de sa fonction de Commissaire aux Comptes.

Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour extrait conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14008/588/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

BRASSERIE L’ORCHIDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bivange, 3, rue de la Gare.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 26 mars 1998 que Mme Pascale Schmit a démissionné de ses

fonctions de gérante avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14200/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

EUROPEAN TV S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.799.

—

Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14218/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

FINCOMAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.470.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs Messieurs Vincent Villem, Antoine Hientgen et Madame Danielle Schroeder ont démissionné de

leur poste d’administrateur avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes SOFINEX S.A. s’est démis de ses fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

SOFINEX S.A., Société Anonyme.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14221/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

12147

FOYER LA CERISAIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5685 Dahlheim, 2, Georges Reuter Plaz.

—

DISSOLUTION

1) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 décembre 1996 à 21.00

heures que:

- l’assemblée générale a voté la dissolution de l’association au 31 décembre 1996;
- qu’elle a désigné comme liquidateur Monsieur Roger Linster, expert-comptable, demeurant à L-5488 Ehnen, 1, rue

de Wormeldange-Haut.

2) La décision de l’assemblée générale de l’A.s.b.l. FOYER LA CERISAIE, ayant voté la dissolution de l’association et

ayant désigné comme liquidateur Monsieur Roger Linster, a été homologuée par le Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, première section, réunie en chambre du conseil, en date du 12 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14291/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

KEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

KAMAZ GOMBA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MONTEROSA S.A., Société Anonyme.

TOP STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Clôture de liquidation

Par jugements du 4 décembre 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, VI

section, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations des sociétés suivantes:

- la société KEY INVESTMENT S.A.,
- la société KAMAZ GOMBA INTERNATIONAL S.A.,
- la société MONTEROSA S.A.,
- la société TOP STYLE, S.à r.l.,
toutes ces sociétés étant sans siège connu.
Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

P. Feltgen

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14292/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

C.D.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.374.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 13 février 1998, que Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder

et Madame Carine Bittler ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 13 février 1998 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 13 février 1998 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14346/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

OSCAR-LUXE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.828.

—

Madame Laure Belvisi donne sa démission avec effet immédiat du poste d’administrateur de la société.
Elle demande décharge de son mandat d’administrateur lors de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extra-

ordinaire de la société.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

L. Belvisi.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14438/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

12148

INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.681.

—

Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de ses postes d’admi-

nistrateur et d’administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., 10, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 51.681.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14388/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.681.

—

La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING
S.A., R. C. B 51.681.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14389/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.681.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., R. C. B 51.681.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14390/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.681.

—

Madame Caragh Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de ses postes

d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., 10,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 51.681.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14391/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.681.

—

Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de ses postes

d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A., 10,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 51.681.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14392/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

12149

CREDITGENEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.577.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 13 février 1998, que Maître René Faltz, Maître Patrick Weinacht

et Madame Carine Bittler ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 13 février 1998 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 13 février 1998 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14356/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

MANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.905.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 février 1998, que BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a

démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 13 février 1998 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14416/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

MILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.155.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 13 février 1998, que Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder

et Madame Carine Bittler ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 13 février 1998 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 13 février 1998 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14422/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

OLI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.524.

—

- La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

fait savoir qu’elle s’est démis de sa fonction de Commissaire de Surveillance en raison de l’impossibilité de remplir sn
mandat.

- Messieurs Edmond Ries et Marc Mackel, demeurant à L-1724 Luxembourg, font savoir qu’ils se sont démis de leurs

fonctions comme administrateurs en raison de l’impossibilité de remplir leurs mandats.

- Maître Rita Reichling, en sa qualité de domiciliataire, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la Société OLI

S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

E. Ries

M. Mackel

R. Reichling

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14437/518/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

12150

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de DAUTOM HOLDING S.A.. R. C. B N° 39.334, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 290 du 2 juillet 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 163 du 2 avril 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de trois
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Renouvellement pour une nouvelle période de 5 ans de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’aug-

menter le capital social dans les limites du capital autorisé.

2) Modification subséquente de la première phrase du 4

ième

alinéa de l’article 5 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration d’augmenter le

capital social dans les limites du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans commençant à la date de la publi-
cation des présentes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la première phrase du 4

ième

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5, quatriéme alinéa, première phrase. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de

cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte documentant une
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mars 1998 dans le cadre de laquelle ladite autorisation a été renou-
velée, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14058/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 mars 1998 N° 223, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14059/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

12151

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTER STRATEGIE, une société anonyme sous

la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire M

Francis

Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, en date du 10 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 285 du 7 octobre 1989.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Leomant, directeur, demeurant à

Schrassig,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Ben Dufour, ingénieur civil, demeurant à Roeser.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 4 mars

1998; que des convocations ont également été faites par des annonces insérées deux fois, en date du 16 février 1998 et
en date du 4 mars 1998, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).»

2. Modifier l’intitulé de l’article 5 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.»
3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 afin de leur conférer la teneur suivante:
«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s),
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de la loi

du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions ou corres-
pondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des
actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compartiment correspondant.
Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique.
Tous les engagements engageront la Société toute entière, quelque soit le compartiment auquel ces engagements sont
attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»
4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’une

ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire des actions de la
(ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de présence et à la majorité
nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s).»

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:
«Les actions, quelque soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme

nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,

entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

7. Modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée

pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:
«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de
procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais
et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

12152

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément
à l’article 11 des statuts.»

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers
le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera.»

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:»
13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant pas droit à
des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce compartiment;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi,
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société
toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les documents de
vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en
actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions qui est cotée ou négociée;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire sans porter
préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux.»

12153

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:
«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés:»

17. Ajouter, après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:
«g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.»

18. Ajouter après le quatrième paragraphe de l’article 12 un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:
«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

19. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirec-

tement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appartiendra.
Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements
effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.»

20. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 une nouvelle phrase qui aura la teneur

«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appar-

tiennent.»

21. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des

actionnaires.

22. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
23. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi d’un tel avis aux
propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent uniquement

être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

24. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
25. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux

statuts.»

26. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:
«Art 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs Catégories d’Actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

, 4, 5, 6, 8 et 9 de l’article 25, paragraphe 1

s’appliquent de la même

manière à ces assemblées générales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés et votant.»

27. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

28. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
29. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28 afin de leur conférer la teneur suivante:
«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la

(des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

30. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29 afin de lui conférer la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).»

31. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

12154

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq cent vingt mille sept cent trente-huit (520.738) actions

représentant l’intégralité du capital social, cinquante-huit (58) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 13 février 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’intitulé de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de la loi

Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’une

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Les actions, quelque soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme

nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,

entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

12155

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée

pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément
à l’article 11 des statuts.»

Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«L’évaluation des avoirs nets dans les différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:»

Treizième résolution

L’Assemblée décide de modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce compartiment;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

12156

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

Quinzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire sans porter
préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

Seizième résolution

L’Assemblée décide de modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;»

Dix-septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12 des statuts, le point g) qui aura

la teneur suivante:

«g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.»

Dix-huitième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter, après le quatrième paragraphe de l’article 12 des statuts, un nouveau paragraphe qui

aura la teneur suivante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

Dix-neuvième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18 des statuts, un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirec-

Vingtième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 des statuts, une

nouvelle phrase qui aura la teneur suivante:

«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appar-

tiennent.»

Vingt et unième résolution

L’Assemblée décide de supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24 des statuts, la référence à la première

assemblée générale des actionnaires.

Vingt-deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24 des statuts, les deux dernières phrases.

12157

Vingt-troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24 des statuts, trois nouveaux paragraphes

qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent uniquement

être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

Vingt-quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.

Vingt-cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux

statuts.»

Vingt-sixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter, après l’article 25 des statuts, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:
«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs Catégories d’Actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

, 4, 5, 6, 8 et 9, ainsi que de l’article 25, paragraphe 1

s’appliquent de

la même manière à ces assemblées générales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés et votant.»

Vingt-septième résolution

L’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents des statuts et de modifier en conséquence toute

référence y relative dans ces statuts.

Vingt-huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27 des statuts.

Vingt-neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28 des statuts afin de leur conférer

la teneur suivante:

«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

Trentième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29 des statuts afin de lui

conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Leomant, B. Dufour, M.-C. Lange, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

F. Baden.

(13920/200/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

12158

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

F. Baden.

(13921/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

Excerpt from the resolutions taken during the meeting of the Board of Directors held on February 20, 1998

The Board of Directors resolves to transfer the registered office of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEM-

BOURG) S.A. to the following new address:

Centre Descartes, 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
The Board of Directors approved the following list of Authorized Signatures.
BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. is legally bound:
* By one class A signature
* By one class B signature for all documents listed below:
- Current correspondence conveying information only.
- Various certificates and tax form required for fiscal purpose.
- Transaction confirmations.
The present list of Authorized Signatures supersedes all the previous ones.
Class A:
Monsieur Tamio Kobayakawa, Managing director and Member of the Board of Directors
Monsieur Osamu Miyama, Executive Vice President
Monsieur Masato Takase, Senior Vice President & Manager
Monsieur Jean-Pierre André, Vice President & Manager
Monsieur Toshiki Igarashi, Vice President & Manager
Monsieur Hiroshi Tomita, Vice President & Manager
Monsieur Hiroshi Yamada, Vice President & Manager
Class B:
Monsieur Frank Asztalos, Vice President
Monsieur Laurent Dress, Vice President
Monsieur Guy Gillet, Vice President
Monsieur Patrick Glodt, Vice President
Monsieur Xavier Guehl, Vice President
Monsieur Eric Jullien, Vice President
Monsieur Patrick Loutsch, Vice President
Monsieur Mario Mantrisi, Vice President
Madame Agueda Pallucca, Vice President
Monsieur Philippe Peiffer, Vice President
Monsieur Alain Schanen, Vice President
Monsieur Santiago Van Der Elst, Vice President
Monsieur Roland Van Mulders, Vice President
Monsieur André Weicker, Vice President
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BANK OF TOKYO-MITSUBISHI

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14619/267/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

SOMMELIER-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 62, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 34.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02987/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12159

SOGEROUTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.781.

Constituée pardevant M

André Prost, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, acte publié au

Mémorial C n° 76 du 6 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par M

Lucien Schuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 16 septembre 1977, publié au Mémorial C n° 267 du 19 novembre 1977, modifiée par acte
reçu par M

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier

1989, acte publié au Mémorial C n° 149 du 30 mai 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOGEROUTE, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(02985/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

SOGEROUTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.781.

Constituée pardevant M

André Prost, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, acte publié au

Mémorial C n° 76 du 6 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par M

Lucien Schuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 16 septembre 1977, publié au Mémorial C n° 267 du 19 novembre 1977, modifiée par acte
reçu par M

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier

1989, acte publié au Mémorial C n° 149 du 30 mai 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOGEROUTE, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(02986/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

STEFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 61.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02988/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TDEN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02995/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TDEN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02996/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12160

TDEN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02997/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES

EUROPEENNES S.A. qui s’est tenue en date du 14 janvier 1998 au siège social que:

Madame Sophie Mathot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Madame Sophie Mathot ainsi

que la question de la décharge à accorder à Madame Mathot seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02998/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-Délégué

Signatures

(02989/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-Délégué

Signatures

(02990/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-Délégué

Signatures

(02991/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12161

STRATEGIE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.322.

Constituée pardevant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990,

acte publié au Mémorial C n° 10 du 11 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STRATEGIE FINANCE, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(02992/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (553.035.-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02993/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.690.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 1997

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

* Monsieur Pascal Brandys, directeur de sociétés, demeurant à Londres, Président et Administrateur-Délégué;
* Monsieur Yan Duchesne, directeur de sociétés, demeurant à Paris;
* Madame Irina Merenkova, chercheur chimiste, demeurant au 2, Pugachevsky Street, 3-1-189 Moscou, Russie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature.

(02999/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TAUFlN

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 novembre 1995 publié au

Mémorial C numéro 38 du 20 janvier 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le notaire Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, page 06084 de
1997.

L’assemblée est présidée par M. Dirck Raeymackers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Marco Clerici, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

12162

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 4.400.000.000,- (quatre milliards quatre cents millions

de Iires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes) à
ITL 8.400.000.000,- (huit milliards quatre cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 44.000
(quarante-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par versement en numéraire.
3. Suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des anciens actionnaires sur le vu de la renon-

ciation des actionnaires concernés.

4. Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel à ITL 4.000.000.000,- (quatre

milliards de lires italiennes) à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de Iires italiennes), pour un terme de 5 ans
prenant fin le 16 décembre 2002, avec pouvoir au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de
souscription des anciens actionnaires sur le vu d’un rapport du conseil d’administration en application de l’art. 32.-3(5)
de la loi sur les sociétés.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de ITL 4.400.000.000,-

(quatre milliards quatre cents millions de Iires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 4.000.000.000,-
(quatre milliards de lires italiennes) à ITL 8.400.000.000,- (huit milliards quatre cents millions de lires italiennes), par la
création et l’émission de 44.000 (quarante-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes).

Souscription et libération

Alors est intervenu:
M. Dirck Raeymackers, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de I’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la Iiste de présence, en vertu d’une

procuration donnée à Rome, en date du 11 décembre 1997 et d’un swift du 15 décembre 1997,

lequel ès-qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 44.000 (quarante-quatre milIe) actions nouvelles d’une

valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Iires italiennes),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 4.400.000.000,- (quatre milliards

quatre cent millions de Iires italiennes). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 44.000

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 16 décembre 1997,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société pour le porter de son montant actuel de

ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de Iires italiennes) à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes),
représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions avec une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Iires
italiennes) chacune,

pour un terme de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2002,
sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre et

confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés. Ce rapport demeurera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, I’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 8.400.000.000,- (huit milliards quatre cents millions de lires italiennes, repré-

senté par 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes), représenté par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

12163

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 1.034.760,- LUF.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Raeymackers, F. Franzina, M. Clerici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 54, case 12. – Reçu 224.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02994/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TIBER HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

14 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Gordon Humphreys ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Monsieur Gordon

Humphreys ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Humphreys seront mises à l’ordre du jour de la
plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03002/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

Administrateur

(03012/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12164

BALLE D’OR S.A., Société Anonyme,

(anc. TENNIS BONNEVOIE S.A.).

Siège social: L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 48.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TENNIS BONNEVOIE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 68, rue Anatole France, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 16 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 531 du 17 décembre
1994,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.741.

Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à

L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Diane Delvaux, employée privée, épouse de Monsieur

Albert Gauche, demeurant à CH-2854 Bassecourt, 103, rue du Paddock.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Léon Beck, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 101,

rue de Trèves.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1) Changement de la valeur nominale des actions et du nombre des actions pour porter ceuxci de quatre cents (400)

actions de dix mille francs (frs. 10.000.-) chacune à mille six cents (1.600) actions de deux mille cinq cents francs (frs.
2.500.-) chacune; la parité d’échange étant de quatre actions nouvelles pour une action ancienne.

2) Augmentation du capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs (frs. 887.500.-)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs (frs. 4.000.000.-) à quatre millions huit cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents francs (frs. 4.887.500.-) par la création et l’émission de trois cent cinquante-cinq (355) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs (frs. 2.500.-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Suite aux décisions qui précèdent, modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Changement de la dénomination de la société de TENNIS BONNEVOIE S.A. en BALLE D’OR S.A. et modification

subséquente de l’article 1.- des statuts.

5) Changement du siège social du 68, au 115 rue Anatole France à Luxembourg.»
II. Il existe actuellement quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF

10.000.-) chacune, entièrement libérérées. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou
représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions ainsi que leur nombre pour porter ceux-ci de

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000.-) chacune à mille six
cents (1.600) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500.-) chacune.
Chaque actionnaire reçoit en échange d’une action ancienne quatre actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500.-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 887.500.-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxem-

12165

bourgeois (LUF 4.000.000.-) à quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
4.887.500.-), par l’émission, la souscription et la libération de trois cent cinquante-cinq (355) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500.-) chacune, jouissant de mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Souscription et libération

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que certains actionnaires ont renoncé à souscrire à l’augmentation de

capital et que les autres ont renoncé à souscrire au prorata de leurs actions détenues, décide, de l’accord de tous les
actionnaires, d’admettre à la souscription des trois cent cinquante-cinq (355) actions nouvelles les personnes suivantes:

- Monsieur Léon Beck, préqualifié, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………

- Madame Diane Delvaux, préqualifiée, cent quatre-vingt-neuf actions ………………………………………………………………………

189

- Monsieur Robert Frieders, fonctionnaire des C.F.L. en retraite, demeurant à L-2142 Luxembourg, 39, rue

Medinger, ici représenté par Monsieur Carlo Turping, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 16 décembre 1997, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Albert Gauche, industriel, demeurant à CH-2854 Bassecourt, 103, rue du Paddock, ici

représenté par Madame Diane Delvaux, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23
décembre 1997, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Norbert Molitor, employé privé en retraite, demeurant à L-2563 Luxembourg, 1, rue Jean

Schaack, ici représenté Monsieur Carlo Turping, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée
du 19 décembre 1997, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Marc Scheidweiler, instituteur, demeurant à L-5960 Itzig, 67, rue de l’Horizon, ici représenté par

Monsieur Carlo Turping, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 décembre 1997,
dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Franky Steichen, hôtelier restaurateur, demeurant à L-5884 Howald, 274, route de Thionville,

ici représenté par Monsieur Carlo Turping, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17
décembre 1997, quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Carlo Turping, préqualifié, trente actions ……………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Ladislav Tyra, ingénieur diplômé, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 47, rue Principale, ici

représenté par Monsieur Carlo Turping, prequalifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du
5 décembre 1997, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Carlo Winandy, commerçant, demeurant à L-1147 Luxembourg, 36, rue de l’Avenir, ici

représenté par Monsieur Carlo Turping, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 20
décembre 1997, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Jeannot Biver, avocat, demeurant à L-2141 Luxembourg, 36, rue Emile Mayrisch, ici représenté

par Madame Diane Delvaux, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 décembre
1997, vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20

Total: trois cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………

355

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Toutes les trois cent cinquante-cinq (355) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
887.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que
le notaire instrumentant constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembour-

geois (LUF 4.887.500.-), représenté par mille neuf cent cinquante-cinq (1955) actions d’une valeur nominale de deux
mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de TENNIS BONNEVOIE S.A. en BALLE D’OR

S.A. et de modifier en conséquence l’article 1.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALLE D’OR S.A.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 68, rue Anatole France au 115, rue Anatole France à

L-1530 Luxembourg.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Présidente lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000.-).

12166

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: C. Turping, D. Delvaux, L. Beck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 71, case 3. – Reçu 8.875 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 1998.

T. Metzler.

(03000/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

BALLE D’OR S.A., Société Anonyme,

(anc. TENNIS BONNEVOIE S.A.).

Siège social: L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 48.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 1998.

T. Metzler.

(03001/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

LSC, LUXEMBOURG SENIOR CONSULTANTS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Fondée le 1

janvier 1988, enregistrée à Luxembourg le 29 janvier 1988, dont l’acte sous seing privé a été déposé au

registre de commerce et des sociétés du Luxembourg le 4 février 1988, publié au Mémorial «C» N. 106 du 22 avril
1988 (pages 4994-4996). Statuts modifiés par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre
1997.

—

STATUTS

l. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Sous la dénomination de LUXEMBOURG SENIOR CONSULTANTS, en abrégé L.S.C., il est formé une

association sans but lucratif qui ne cherche pas à se procurer un gain matériel.

Elle est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été

modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Le siège de l’association est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en touttemps par décision de

l’assemblée générale.

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour objet d’aider et de conseiller les entreprises, institutions financières et autres organismes

publics ou privés, nationaux et internationaux. Les actions peuvent être menées au Grand-Duché de Luxembourg ou à
I’étranger.

L’association peut également exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et parti-

ciper à une activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer aux activités d’autres associations pouvant
contribuer à son développement ou le favoriser.

En outre, elle prête son concours dans le cadre des activités de parrainage des chômeurs et demandeurs d’emplois.
En conclusion, elle peut poser les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut prêter son

concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Ill. Membres

Art. 3. Peuvent devenir membres de l’association les spécialistes de toute discipline, agréés par le conseil d’adminis-

tration sur la base de leur adhésion aux statuts et au règlement d’ordre intérieur de l’association et acceptant d’agir à
titre bénévole.

Art. 4. L’admission d’un nouveau membre est faite par le conseil d’administration qui décide sans qu’il n’ait à justifier

sa décision.

Art. 5. Chaque membre est tenu de payer une cotisation annuelle dont l’exigibilité et le montant sont fixés par le

conseil d’administration. Elle ne peut dépasser le montant de cinq cents (500) francs, indice 100 de l’indice des prix à la
consommation de 1948.

12167

Art. 6. Tout membre peut démissionner de l’association à n’importe quel moment, en notifiant sa démission par

écrit au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire, tout membre qui ne paie pas la cotisation annuelle lui incombant. Le délai dont I’expiration

entraîne la démission de plein droit est fixé à la date du 31 décembre de l’année concernée.

Tout membre peut être exclu par l’assemblée générale si son attitude n’est pas conforme aux buts de l’association.

L’assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu, ses ayants droit et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés ni requérir inventaire.

Art. 8. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Il ne peut cependant être inférieur à trois.

lV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’assemblée se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre

dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation.

Des assemblées générales doivent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration, si au moins un

cinquième des membres de l’association en fait la demande écrite.

Art. 10. Le président convoque tous les membres à l’assemblée générale par lettre missive à laquelle est joint l’ordre

du jour, en observant un préavis de trois semaines. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au
vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. A l’assemblée générale, tous les membres ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts
ou la loi.

Art. 12. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de deux autres membres.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale portent sur les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de la société.

V. Conseil d’administration

Art. 14. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins. Ils sont élus par l’assemblée générale

pour une durée de trois ans.

Tous les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 15. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les membres restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive du membre
coopté.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre du conseil dont les fonctions ont cessé, achève le mandat

de celui qu’il remplace.

Les fonctions des administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement, sauf leur réélection.
Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du
conseil.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents, un secrétaire et

un trésorier.

Les mandats d’administrateurs s’exercent à titre honorifique.
Art. 17. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, instituer un comité de coordination composé de

membres du conseil et de l’association, dont il détermine les pouvoirs.

Art. 18. Tous les actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d’une

délégation permanente ou particulière donnée par délibération du conseil d’administration, signés soit par le président
et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier à l’égard de tiers d’une décision
préalable du conseil.

Les actes de gestion journalière et la correspondance sont signés par la ou les personnes désignées par le conseil

d’administration et de la manière que ce dernier détermine.

L’association n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures

prescrites par le présent article.

Art. 19. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont intentées et soutenues au nom de l’asso-

ciation soit par le président, soit par deux administrateurs.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux

organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.

Vl. Budget, Comptes, Exercice social

Art. 20. Chaque année le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses et le budget de l’exercice.suivant. L’excédent des comptes est versé à la réserve.

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

12168

VIl. Règlement d’ordre intérieur

Art. 22. Un règlement d’ordre intérieur à élaborer par le conseil d’administration a comme but de mettre en place

une structure organisationnelle interne devant assurer le bon fonctionnement de l’association.

Vlll. Surveillance

Art. 23. L’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du

contrôle des opérations sociales. La durée de leur mandat est de un an.

IX. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 24. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

- la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale des associés déterminera la desti-

nation des biens de l’association dissoute.

X. Publication

Art. 26. Toutes les décisions et délibérations de l’assemblée sont à communiquer aux membres de l’association sous

forme de comptes-rendus à envoyer par le président dans les trente jours après chaque réunion de l’assemblée générale.

Toutes les modifications aux statuts et tous les changements relatifs à l’adresse du siège social ou à la composition du

conseil d’administration, doivent être signalés au préposé du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg et
publiés, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

En outre, une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des
statuts. Chaque année cette liste devra être complétée dans le délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale,
par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres.

Xl. Disposition finale

Art. 27. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions des lois

précitées concernant les associations sans but Iucratif et les établissements d’utilité publique.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Simon

J.-P. Juncker

Vice-président

Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03023/000/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ARDECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 22, rue de la Fontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Astrid Trampert, épouse de Romain Nilles, sans état particulier, demeurant à L-1321 Luxembourg, 94, rue

de Cessange.

2) Monsieur Raymond Nilles, retraité, demeurant à L-5407 Bous, 22, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité Iimitée qu’ils vont constituer par Ies présentes:

Art. 1

. Forme.

Il est formé par les présentes entre Ies propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans Ia suite, une société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois, régie par Ies loi y relatives ainsi
que par les présents statuts.

12169

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale d’articles de caves, ainsi que le commerce d’articles

de caves,

et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénornination ARDECA, S.à r.l.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Bous.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000.-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000.-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Astrid Trampert, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………

499

2) Monsieur Raymond Nilles, prénommé, une part sociale…………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000.-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

12170

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La récovation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13.
Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la

dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins de la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.
Art. 17. Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille (40.000.-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

12171

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5407 Bous, 22, rue de la Fontaine.
2) Madame Astrid Trampert, prénommée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée ARDECA, S.à r.l.

La gérante unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances et pour toutes opérations.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Trampert, R. Nilles, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 janvier 1998.

J. Gloden.

(03025/213/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Verschae Christian, demeurant à 6, avenue Ernestine B-Bruxelles, administrateur de société.
Pascal Martin, journaliste, demeurant à 4/B rue de Beaurieux, 1490 Court-Saint-Etienne, représenté par Monsieur

Verschae Christian, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Bruxelles, le 26 décembre 1997, lequel pouvoir,
après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins
de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de 4P S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la fourniture de tous les services de recherche, d’étude, de conseil, d’aide à la gestion

et à la stratégie, d’intermédiation et d’organisation, sous la forme d’enquête, d’études, de missions, de productions,
d’éditions et de créations sur tous les supports existants ou qui viendraient à être créés (livres, cd-rom, internet, ...) et
toutes autres activités directement ou indirectement liées à ces activités dans le domaine de la technologie.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises Iuxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000) francs pour le porter de son montant initial d’un million deux cent cinquante (1.250.000)
francs à cinq millions (5.000.000) de francs, par l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de mille
(1.000) francs chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscriptionet de Iibération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la Iibération et les augmentations effectives
du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être
renouvelée tous les cinq ans.

12172

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de I’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur Iedit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attaches jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou de son administrateur-
délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administratiôn pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

√ Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Verschae Christian, demeurant à 6, avenue Ernestine, B-Bruxelles, Administrateur de société, mille

deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Pascal Martin, journaliste, demeurant à 4/B rue de Beaurieux, 1490 Court-Saint-Etienne, une action ………

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs Iuxembourgeois (312.500.- Luf) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

12173

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Verschae Christian, administrateur de sociétés, demeurant à 6 avenue Ernestine, B-Bruxelles.
- Pascal Martin, journaliste, demeurant à 4/B rue de Beaurieux, 1490 Court-Saint-Etienne.
- Magis Claire, agent immobilier, demeurant à 232 rue de Geronsar, 5100 Namur.
3. Est nommé administrateur délégué: Verschae Christian, prénommé.
ll sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée à 1 rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. Verschae, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 1997, vol. 411, fol. 73, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 janvier 1998.

A. Biel.

(03024/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1. ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2. BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of AVONLEA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

12174

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles ofassociation are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

12175

Transitory provisions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

Extraordinary generl meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case ofdivergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2. BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de AVONLEA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

12176

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliees.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobiliere, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n aient été prises concernant la signature autorisee en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

12177

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. Leur mandat expirera après l’assemblée génerale des actionnaires de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 1998, vol. 411, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03026/236/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12178

VS-ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.321.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VS-ONE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14761/267/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

COTELUX, SOCIETE COOPERATIVE DES TELESPECTATEURS DE LUXEMBOURG.

—

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial C n° 116 du 24 février 1998, il y a lieu de remplacer la publication par le texte:

COTELUX, SOCIETE COOPERATIVE DES TELESPECTATEURS DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Bredewues.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des coopérateurs du 17 novembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le lundi dix-sept novembre à dix-neuf heures, les coopérateurs de la

SOCIETE COOPERATIVE DES TELESPECTATEURS DE LUXEMBOURG, dont le siège social est à Senningerberg, Z.I.
Bredewues, se sont réunis dans la salle de réunion située au Centre Culturel à Luxembourg-Eich, 3, rue Auguste Laval,
en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d’Administration suivant publi-
cation dans les journaux Tageblatt, le 5 novembre 1997, et Luxemburger Wort en date du 3 novembre 1997. Il a été
dressé une feuille de présence qui a été signée par les scrutateurs.

Monsieur Marcel Poncin, président, préside l’assemblée.
Messieurs André Crauser et Alfred Mangeot sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Georges Hartmann est désigné comme secrétaire.
Monsieur le président constate d’après la feuille de présence que vingt et un coopérateurs sont présents.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée régulièrement constituée.
Monsieur le président rappelle que la présente assemblée a été convoquée avec un seul point à l’ordre du jour, à

savoir:

La modification des statuts de la coopérative.
Monsieur le président donne la parole au secrétaire pour la lecture des 46 articles qui constituent Ie nouveau texte.

Monsieur le président demande pour chaque article l’assentiment des coopérateurs et Monsieur Michel Schmitz, gérant,
donne les explications requises.

Après délibération, Monsieur le président met aux voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture et les commentaires des 46 articles, approuve, à

l’unanimité, cette refonte des statuts de COTELUX.

PIus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance à 20.15 heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du Comité de

Gérance après lecture.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

M. Poncin

C. Schwachtgen

M. Schmitz

G. Hartmann

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Liste des personnes actuellement responsables de la Coopérative:

1.) Comité de gérance et conseil d’administration:
Monsieur Marcel Poncin, président, 176, rue des Sources, L-2542 Luxembourg, téléphone: 43 15 91
Monsieur Camille Schwachtgen, vice-président et trésorier, 67, rue des Sources, L-2542 Luxembourg, téléphone:
43 25 32
Monsieur Michel Schmitz, gérant, 40, rue J.P. Huberty, L-1742 Luxembourg, téléphone: 42 02 42
Monsieur Armand Roller, membre, 188, rue des Sources, L-2542 Luxembourg, téléphone: 43 24 51
Monsieur Georges Hartmann, secrétaire, 57, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, téléphone: 43 12 78
2.) Les autres membres du conseil d’administration:
Monsieur Aloyse Diederich, membre, 10, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg, téléphone: 42 00 51
Monsieur Jean Flesch, membre, 28, rue de Marché, L-2125 Luxembourg, téléphone: 43 38 42
Monsieur Léon Hammerel, membre, 22, rue Raoul Follereau, L-8027 Strassen, téléphone: 31 17 17
Monsieur Alphonse Hastert, membre, 78, rue J.F. Boch, L-1244 Luxembourg, téléphone: 44 91 58
Monsieur Niki Kirsch, membre, 100, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, téléphone: 43 35 79
Monsieur Albert Lanners, membre, 45, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, téléphone: 43 73 33
Monsieur Ernest Majerus, membre, 89, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg, téléphone: 42 00 98

12179

Monsieur Marc Mallinger, membre 70, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, téléphone: 42 00 85
Monsieur Robert Mangen, vice-président, 6, rue de Salm, L-2565 Luxembourg, téléphone: 43 85 94
Monsieur Jean-Pierre Nies, membre, 34, rue J.P. Huberty, L-1742 Luxembourg, téléphone: 43 45 28
Monsieur Michel Wolsfeld, membre, 19-21, Montée Pilate, L-2336 Luxembourg, téléphone: 43 56 36

Titre I

- Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1

. La Coopérative est dénommée SOCIETE COOPERATIVE DES TELESPECTATEURS DE LUXEMBOURG,

en abrégé COTELUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Luxembourg par

simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une antenne collective et d’un réseau de câblo-distribution y relatif

pour des programmes de radio sonore, de télévision et/ou d’autres genres de communications, radiodiffusés ou non, à
destination du public résidant dans les régions pouvant être desservies par le réseau précité.

Elle peut effectuer en général toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.

Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Les énumérations sont indiquées à titre d’exemple et non limitatives et s’entendent dans le sens le plus large.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II- Responsabilité, capital social et admission

Art. 5. La société est une société coopérative qui n’est tenue responsable que jusqu’à concurrence de son avoir

social.

Chaque associé n’est responsable que jusqu’à concurrence de sa part sociale, sans qu’il ne puisse y avoir de solidarité

entre associés.

Art. 6. Le capital est formé du montant des parts sociales souscrites par les associés. Il est illimité, son minimum est

fixé à 50.000 francs luxembourgeois. Chaque part sociale a une valeur de 1.000 francs. Les parts sociales sont person-
nelles, indivisibles et incessibles à des tiers.

Art. 7. Suite à la présentation d’une demande de raccordement en due forme et, après le paiement des taxes y

résultant, il est établi au futur coopérateur une part sociale.

Celle-ci confère à l’associé, sous réserve des stipulations figurant à l’article 12, les droits prévus par les présents

statuts ainsi qu’une voix à l’assemblée générale.

Elle engendre en même temps le devoir de conférer à la société coopérative gracieusement le droit de passage pour

les câbles et appareillages pour son réseau de câblo-distribution.

Le prix qui doit être versé à la société coopérative pour obtenir le raccordement ainsi que les autres clauses et

charges est fixé par le comité de gérance qui en réfère au Conseil d’administration.

Les frais causés par le raccordement à l’intérieur des immeubles sont à la charge des associés.
Chaque part sociale donne droit à un raccordement principal ainsi qu’à des raccordements supplémentaires

desservant des personnes faisant partie du même ménage.

Art. 8. Chaque associé est personnellement responsable des dégâts qu’il a causés au réseau de distribution ou à

l’antenne collective ou à toute autre installation technique y afférente.

Chaque associé s’engage à payer à l’avance une redevance semestrielle ou annuelle qui est fixée par le comité de

gérance qui en réfère au Conseil d’administration.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre contenant les indications sur la situation des coopérateurs et les

éléments prévus par l’article 118 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Les demandes de raccordement doivent se rapporter à un immeuble situé sur le territoire desservi par

COTELUX.

Art. 11. Un refus d’admission ne doit pas être motivé. L’admission d’un associé est constatée par son inscription

dans le registre des associés de la société coopérative.

Titre III- Interruption des prestations à l’égard d’un associé

Art. 12. L’interruption des prestations à l’égard d’un associé peut être prononcée pour infraction aux statuts et

règlements et pour des agissements contraires aux intérêts de la société, soit:

1) en cas de non-paiement de la totalité ou du solde des taxes et redevances et autres créances dues dans les huit

jours d’un rappel de paiement des montants dus;

2) si le coopérateur refuse le droit de passage à titre gratuit qui s’applique à tous les terrains et immeubles dont il est

propriétaire ou mandataire ou s’il retire l’autorisation accordée antérieurement;

3) au cas où l’associé dessert, à partir de son raccordement principal (voir article 7) et/ou par le biais d’un raccor-

dement supplémentaire ou à l’aide d’installations techniques quelconques, des personnes ne faisant pas partie de son
ménage (sous-locataires, voisins, etc....).

Les énumérations figurant ci-devant sont citées à titre d’exemple et sont non limitatives.
L’interruption des prestations à l’égard d’un associé est décidée par le comité de gérance.

Titre IV- Exclusion d’un associé

Art. 13. Pour les raisons évoquées à l’article 12, l’exclusion peut être prononcée par vote secret par le Conseil

d’administration sur la proposition de 5 administrateurs et à la majorité des 2/3 des administrateurs présents.

12180

Le procès-verbal d’exclusion, qui doit être motivé, est signé par le président et le secrétaire du Conseil d’adminis-

tration et inscrit au registre des membres de la société.

Dans les deux jours de la décision, une copie du procès-verbal d’exclusion est adressée sous pli recommandé au

sociétaire exclu à son dernier domicile connu.

Art. 14. La décision du Conseil d’administration est considérée comme non avenue si, dans les quinze jours de la

signification de cette décision, le sociétaire exclu notifie un recours écrit au Conseil d’administration.

Il est statué sur ce recours par la plus prochaine assemblée générale à laquelle le sociétaire exclu peut présenter sa

défense soit par lui-même, soit par un tiers muni d’une procuration spéciale.

Titre V- Remboursement à l’égard d’associés démissionnaires ou exclus

Art. 15. Chaque associé démissionnaire ou exclu de la société aura droit, contre remise de la part sociale, au

remboursement de la valeur nominale de celle-ci.

Le prix payé à la société pour le raccordement est restitué, déduction faite du montant proportionnel à la durée

pendant laquelle l’associé a profité des installations collectives. Cette déduction est fixée à un dixième par année.

Il en est de même pour les redevances annuelles ou semestrielles payées à l’avance où le remboursement est calculé

par mois non encore entamé. Aucun remboursement n’est effectué que lorsque le montant remboursable est égal ou
inférieur à la valeur d’une redevance d’un mois. Les frais exposés pour le raccordement à l’intérieur des immeubles ne
donnent pas droit à un remboursement.

Art. 16. La démission ou l’exclusion est actée par l’annulation de la part sociale, restituée ou non, et/ou par une

annotation y relative au registre des membres de la société.

Art. 17. L’associé exclu ou démissionnaire n’a aucun droit sur les fonds de la société.

Titre VI- L’assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale représente la totalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 19. L’assemblée générale statutaire se réunit dans les quatre mois de la clôture de l’exercice social à Luxem-

bourg (Senningerberg), à l’endroit indiqué dans les convocations.

Le bilan et le compte des pertes et profits sont tenus à la disposition des associés.
Les associés peuvent en outre être convoqués à tout moment en assemblée générale extraordinaire par le Conseil

d’administration. Ils doivent l’être si des sociétaires représentant au moins 1/5 des voix de la société le demandent avec
indication des questions à porter à l’ordre du jour.

Art. 20. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration moyennant des avis publiés dans

deux quotidiens du pays dix jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée générale. Ces convocations doivent
mentionner le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, en cas d’empêchement,

par le vice-président. Les fonctions de secrétaire sont remplies par le secrétaire du Conseil d’administration ou, en cas
d’empêchement, par un autre membre du conseil.

Art. 22. L’assemblée ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Les associés peuvent demander l’inscription d’une ou de plusieurs questions à l’ordre du jour, à la condition de

soumettre au comité de gérance, dans les trois jours de la première convocation à l’assemblée, une demande
d’inscription signée par un cinquième des associés au moins.

Art. 23. L’assemblée est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des associés présents.
Chaque part donne droit à une voix. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents.
Un associé absent ne peut pas se faire représenter par délégation de pouvoir donnée à un autre associé.
Le mode de vote est déterminé par le président de l’assemblée. Toutefois le vote a lieu au scrutin secret si ce mode

est demandé avant l’ouverture du vote.

Art. 24. Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale convoquée spécialement à cet effet.
Cette assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des associés présents, et les décisions pour être

valables doivent réunir les trois quarts au moins des voix des membres présents.

Art. 25. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire.
Les extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil ou par deux administrateurs.

Titre VII- Administration

Art. 26. La société est administrée par un comité de gérance issu du Conseil d’administration composé de 16 (seize)

membres nommés par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans et sont en tout temps révocables par l’assemblée

générale.

Le Conseil d’administration est renouvelé par moitié toutes les trois années sur la base de candidats qui se sont

présentés pour les élections. Les membres sortants sont rééligibles.

D’une élection à l’autre, les membres sortants du conseil par suite de décès, de démission ou d’absence non excusée

à trois réunions du Conseil d’administration ou pour toute autre cause ne sont pas remplacés.

Toutefois, et au cas où la situation l’exige, le Conseil d’administration est autorisé à coopter des personnes dont le

mandat expirera le jour des élections suivantes.

Le mandat des membres réelus est valable pour une période de 6 ans.
La durée du mandat des nouveaux membres est fixée, le cas échéant, par tirage au sort.

12181

Art. 27. Pour pouvoir être élu membre du Conseil d’administration, le candidat doit être âgé de 18 ans au moins et

être détenteur d’une part sociale.

Art. 28. Les salariés au service de la société et leurs parents jusqu’au 3

degré ne peuvent être membres du Conseil

d’administration.

Art. 29. Si le nombre des candidats est égal à celui des places à pourvoir, les candidats sont proclamés élus par le

président.

Art. 30. Les candidats aux élections pour le Conseil d’administration doivent présenter au secrétariat de COTELUX

leur demande par écrit et ceci au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée générale, le cachet de
la poste faisant foi.

Art. 31. Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un président, un vice-président, un gérant, un

secrétaire et un trésorier.

Ces personnes forment le comité de gérance à moins que le Conseil d’administration ne décide d’une autre compo-

sition. Elles sont en tout temps révocables par le Conseil d’administration.

Art. 32. Le Conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an.
Il ne peut valablement délibérer que si Ia majorité des membres constituant le conseil, le jour de la réunion, est

présente.

Lorsqu’à une première réunion le conseil ne se trouve pas en nombre pour délibérer, il peut être convoqué à nouveau

dans les huit jours au plus tard. Lors de cette deuxième réunion, le conseil délibère valablement sur les questions ayant
figuré à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre des administrateurs présents.

Sauf disposition contraire des présents statuts, les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents. En cas de parité des voix, le vote du président décide de l’admission de la résolution.

Les délibérations du conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire. Les

extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil ou par deux administrateurs.

Art. 33. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle en raison des actes posés par eux dans

l’exercice de leurs fonctions conformément aux dispositions statutaires.

Art. 34. Le comité de gérance est tenu d’informer le Conseil d’administration de ses activités et de respecter les

directives de celui-ci.

Sans que l’énumération ci-après ne soit limitative, le comité de gérance peut encaisser et placer des fonds, ordon-

nancer des dépenses, suivre toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, et statuer sur tous les
litiges qui peuvent naître entre les associés et la société.

Il est en outre chargé de la gestion commerciale courante, de la représentation extrajudiciaire, de l’évacuation de la

correspondance, de la tenue du registre des associés et de l’établissement de l’inventaire, du bilan et du compte de
pertes et profits.

Art. 35. Pour tout ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature de deux

membres du comité de gérance.

Titre VIII- Surveillance

Art. 36. Les opérations de la société sont surveillées par un conseil de surveillance se composant de 4 membres,

nommés par l’assemblée générale.

Le conseil de surveillance est renouvelé par moitié toutes les 3 années. Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres choisissent parmi eux un président et un secrétaire pour la durée de l’exercice social.
Ces désignations sont portées sans délai à la connaissance du conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place de membre, les dispositions de l’article 26 sont valables.
Art. 37. Les dispositions des articles 27 à 30 inclusivement sont applicables à l’élection des membres du conseil de

surveillance.

Art. 38. Le conseil de surveillance a un droit de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre

inspection au siège social de toutes les écritures de la société et notamment des livres et pièces comptables, des bilans
et comptes de pertes et profits et de tous les procès-verbaux.

Le conseil de surveillance est tenu de faire rapport de sa mission à l’assemblée générale ordinaire avant l’approbation

du bilan par celle-ci.

Art. 39. Par décision unanime de ses membres, le conseil de surveillance, en application des dispositions de l’article

20, peut convoquer les associés en assemblée générale, s’il constate que le conseil d’administration dévie du but de la
société ou des décisions prises par l’assemblée générale.

Il doit informer par écrit le conseil d’administration au moins quinze jours avant la convocation des associés.
Art. 40. Un commissaire-réviseur dont la nomination est proposée par le Conseil d’administration à l’assemblée

générale et approuvée par le Ministère de la Justice, doit présenter le rapport de sa mission à l’assemblée générale
ordinaire avant l’approbation du bilan et des comptes de pertes et profits par celle-ci.

Art. 41. L’année sociale correspond à l’année civile.

Titre IX- Fonds de réserve

Art. 42. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint une somme égale au dixième du capital
social.

12182

Le solde du résultat est à la libre disposition de l’assemblée. Celle-ci peut, sur proposition du Conseil d’administration,

prélever sur la part des bénéfices revenant aux associés les sommes qu’elle juge convenables, soit pour être reportées
à nouveau à l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou
spéciaux.

Titre X- Dissolution, liquidation

Art. 43. La dissolution de la société peut être prononcée par l’assemblée spécialement convoquée à cet effet. Cette

assemblée n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si elle est composée des deux tiers des
associés.

Si cette première assemblée générale ne se compose pas des 2/3 des associés, une nouvelle assemblée peut être

convoquée à six semaines d’intervalle au moins de la première par des avis insérés deux fois dans 2 quotidiens de Luxem-
bourg. Le dernier avis doit paraître dix jours avant la date fixée pour la nouvelle assemblée.

La convocation contient l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et indique la date et le résultat de la

première assemblée. La deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents.

Dans les deux assemblées, la décision de dissolution, pour être valable, doit réunir les 3/4 au moins des voix des

associés présents.

Art. 44. En cas de perte de la moitié du capital social, la dissolution de la société peut être prononcée en assemblée

générale par la majorité des associés présents.

Art. 45. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale a les pouvoirs les

plus étendus pour choisir un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non.

La liquidation se fera d’après les prescriptions de la section VIII de la loi de 1915 concernant les sociétés commer-

ciales et le ou les liquidateurs auront tous les pouvoirs que leur confère ladite section.

Art. 46. Après paiement des dettes et charges de la société, l’actif net sera réparti entre les associés propor-

tionnellement aux montants libérés des parts à la durée d’affiliation.

Les produits de liquidation qui ne sont pas réclamés dans les 6 mois à dater d’un avis inséré dans deux quotidiens du

pays seront acquis et versés à une oeuvre de bienfaisance à désigner.

Senningerberg, le 17 novembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case 1. – Reçu 72.857 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01528/XXX/278)

SODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 mai 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01567/009/17)

Le Conseil d’Administration.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 mai 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01568/009/17)

Le Conseil d’Administration.

12183

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01560/009/17)

Le Conseil d’Administration.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 12 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01303/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SORECOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 6 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

I (01380/011/16)

Le Conseil d’Administration.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 mai 1998 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers

I (01551/696/16)

Le Conseil d’Administration.

12184

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 13 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01287/534/16)

Le Conseil d’Administration.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 13 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01290/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 12 mai 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01304/534/17)

Le Conseil d’Administration.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I (01476/045/17)

Le Conseil d’Administration.

12185

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 13 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01292/534/16)

Le Conseil d’Administration.

LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 13 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01297/534/16)

Le Conseil d’Administration.

TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 1998 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination de Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I (01553/032/17)

Le Conseil d’Administration.

PLANEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 15 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01300/534/16)

Le Conseil d’Administration.

12186

DNB INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on May 5, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations of the year ended as at December

31, 1997;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of May 5, 1998 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days

before the meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
I (01599/584/26)

The Board of Directors.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 12 mai 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (01614/550/20)

Le Conseil d’Administration.

BR & A PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.182.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BR & A PORTFOLIO à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 4 mai 1998 à 15.00 heures à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, afin de délibérer sur les
points suivants:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 janvier 1998
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

- BR & ASSOCIES, BANQUIERS S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- BANK VAN ROESELARE N.V., 38, Noordstraat, B-8800 Roeselare
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01685/755/23)

Le Conseil d’Administration.

12187

VALMETAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi 5 mai 1998, à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I (01258/546/19)

Le Conseil d’Administration.

SIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 14 mai 1998 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour être admis à l’assemblée, tout actionnaire devra déposer ses titres au porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
I (01302/534/19)

Le Conseil d’Administration.

SYDIL FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.615.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 mai 1998 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I (01395/045/18)

Le Conseil d’Administration.

SANTHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.064.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 mai 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

12188

Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers

I (01552/696/18)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 11 mai 1998 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01559/009/18)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.064.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré l’importance de la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01566/009/18)

Le Conseil d’Administration.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 mai 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 30 septembre

1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01569/009/19)

Le Conseil d’Administration.

12189

SENERA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.643.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 27 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II (01124/000/14)

Le Conseil d’Administration.

CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.656.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 27 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II (01199/011/16)

Le Conseil d’Administration.

PRESS-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.109.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 27 avril 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01200/011/16)

Le Conseil d’Administration.

SOLUDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.473.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3, rue Thomas Edison à Strassen, le 8 mai 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société pour l’exercice 1997
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 1997
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Nomination statutaire
5. Désignation d’un auditeur
6. Divers

Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, déposer leurs titres auprès

de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG ou de la BANQUE CONTINENTALE à Luxembourg.
II (01330/000/19)

12190

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi 24 avril 1998 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration.
2) Rapport des commissaires aux comptes.
3) Approbation du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et du rapport sur les activités de l’exercice.
4) Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5) Affectation des résultats.
6) Assentiment de l’Assemblée de déléguer la gestion journalière à un administrateur.
7) Nominations statutaires: administrateurs, commissaires, réviseur (art. 137 de la loi du 10 août 1915 et des actes

modificatifs).

8) Adoption du règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.
9) Fixation de l’indemnité du président du Conseil et des administrateurs.

10) Divers.

II (01388/000/24)

Le Conseil d’Administration.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PORTAINVEST S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II (01459/000/19)

Le Conseil d’Administration.

BIL EMERGING, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 avril 1998 à 14.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état du patrimoine et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II (01526/584/20)

Le Conseil d’Administration.

12191

FL TRUST ASIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi 30 avril 1998 à 14.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entrepries.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action donne droit à un vote et tout actionnaire pourra se faire représenter par procuration à adresser au

siège social de la société pour le 25 avril 1998 au plus tard. Des procuraitons seront envoyées d’office aux actionnaires
nominatifs et aux actionnaires enregistrés. Elles peuvent être obtenues au siège social.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de l’une des banques suivantes:

- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monetery, L-2163, Luxembourg
- FERRIER LULLIN & CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211, Genève 11
- SWISS BANK CORPORATION, One Exchange Square, 25th floor, 8, Connaught Place, Hong Kong

II (01027/038/26)

Le Conseil d’Administration.

MFS AMERICAN FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on April 27, 1998 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1997 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31, 1997.
4. Action on reduction of the number of directors from 7 to 6 and on nomination for the election of Directors and

Auditors for the ensuing year.

5. Disclosure regarding the Directors’ recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the fund.
II (01332/805/26)

By order of the Board of Directors.

12192

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S O M M A I R E

ZIO ROCCO S.A.

EBKE SPIELOTHEK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH

TEKHNOLOGIA S.A.

WHITNEY S.A.

BRASSERIE L’ORCHIDEE

EUROPEAN TV S.A.

FINCOMAR S.A.

FOYER LA CERISAIE

KEY INVESTMENT S.A.

KAMAZ GOMBA INTERNATIONAL S.A.

MONTEROSA S.A.

TOP STYLE

C.D.R. INTERNATIONAL S.A.

OSCAR-LUXE

INTERNATIONAL PROPERTY MARKETING S.A.

CREDITGENEVA HOLDING S.A.

MANG HOLDING S.A.

MILO HOLDING S.A.

OLI S.A.

DAUTOM HOLDING S.A.

INTER STRATEGIE

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI LUXEMBOURG S.A.

SOMMELIER-CONSEIL

SOGEROUTE

STEFANY

TDEN INTERNATIONAL

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPENNES S.A.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A.

STRATEGIE FINANCE

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

TECHOLDING S.A.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

TIBER HOLDINGS S.A.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

BALLE D’OR S.A.

LSC

ARDECA

4P S.A.

AVONLEA S.A.

VS-ONE HOLDING S.A.

COTELUX

SODI S.A.

ODAGON S.A.

SAMOA FINANCE S.A.

SOFIDEL

SORECOM

COMEDIL INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE SAINTE-MARIE

INDUSHOLD S.A.

SOFIPA

ANDROMO HOLDING S.A.

KONYA S.A.

LYS S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

PLANEUR S.A.

DNB INVESTMENT FUND

OMNIUM TEXTILE S.A.

BR & A PORTFOLIO

VALMETAL

SIPAR S.A.

SYDIL FINANCIAL S.A.H.

SANTHOR INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

SENERA S.A.H.

CATERING INVEST CORPORATION

PRESS-INVEST S.A.

SOLUDEC S.A.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS

PORTAINVEST S.A.

BIL EMERGING

FL TRUST ASIA

MFS AMERICAN FUNDS