12049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 252

17 avril 1998

S O M M A I R E

Actis S.A., Luxembourg………………………………………… page

12061

Agricultural  Services and  Investments  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………

12068

,

12070

Antenne Collective Lintgen, A.s.b.l., Lintgen …………

12066

Carrera Invest S.A., Luxembourg …………………………………

12071

Cedel International S.A., Luxembourg ………………………

12065

CGS  International  Holdings (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12072

Chiron S.A., Luxembourg …………………………………………………

12067

CJP Petrol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12065

Claude Constructions, S.à r.l., Crauthem …………………

12073

Codest S.A., Foetz ………………………………………………

12072

,

12073

Colbec, S.à r.l., Mertert………………………………………………………

12074

Comintrust S.A., Luxembourg ………………………………………

12074

Comsite Projects, S.à r.l., Luxembourg ……………………

12074

Comtex S.A.H., Fentange …………………………………………………

12074

Conforama Luxembourg S.A., Strassen ……………………

12075

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

12074

Copagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12075

Crest Audio Video, S.à r.l., Luxembourg …………………

12075

Crusader, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

12060

Déco-Color, S.à r.l., Mondercange ………………………………

12075

Dédé, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

12076

Demo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12076

Dental Studio Wecker, S.à r.l., Wecker ……………………

12081

De Petzi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

12081

Desitlux S.A., Luxembourg ………………………………

12078

,

12081

Discount Trading S.A., Grevenmacher ………………………

12082

Dorint S.A., Luxembourg …………………………………………………

12082

DSK Systems S.A., Luxembourg ……………………………………

12082

Duplo Holdings S.A., Luxembourg ………………

12082

,

12083

East Coast, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12083

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l., Luxembourg ………………

12083

Electro-Viaduc, S.à r.l., Luxembourg …………………………

12083

Eleonora Holding S.A., Luxembourg …………

12084

,

12085

Eli, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

12086

ENGIRAIL Engineering  Railroad  Consultants,

S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………

12083

Equilease International S.A., Luxembourg ………………

12087

Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg

12085

ERA Properties S.A., Luxembourg ………………………………

12087

ESI S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12087

Euro-Auto, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

12088

Eurol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12088

European  Government  General  Securities  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12088

European Moto Holding, S.à r.l., Luxembg

12088

,

12089

European Sovereign Investments S.A., Luxembourg

12089

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg ………

12089

Eurotan S.A., Luxembourg ………………………………………………

12088

Everest Industrie, S.à r.l., Steinfort ………………………………

12089

Facem International S.A., Luxembourg ……………………

12091

Fachmart Robert Steinhäuser, S.à r.l., Leudelange

12089

Farei Holding S.A., Huncherange …………………………………

12087

Farei Services S.A., Huncherange …………………………………

12091

Financière du Mont d’Arbois S.A., Luxbg

12092

,

12093

Fina Strassen, S.à r.l., Strassen ………………………

12091

,

12092

Finoper Holding S.A., Luxembourg ……………

12093

,

12095

Fintex S.A., Luxembourg …………………………………………………

12075

First  Investment  and  Finance  Corporation  of

America S.A., Luxembourg…………………………………………

12092

Immobilière Marva, S.à r.l., Luxembourg …………………

12090

Immobilière Rive Gauche S.A., Luxembourg …………

12090

Interproperty S.A., Luxembourg …………………………………

12095

KC (Keleclub) Feierowend Luxembourg, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12061

Luxcap S.A., Luxembourg…………………………………

12076

,

12078

Moneypenny S.A., Luxembourg ……………………………………

12050

Peace Way, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

12063

(D)’Reklamsmecher, S.à r.l., Junglinster ……………………

12081

S.I.G.V.C. Distribution, S.à r.l., Luxembourg …………

12059

Tamsen S.A., Luxembourg ………………………………………………

12056

Tryall Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

12052

MONEYPENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à 186/10, Avenue Patton, B-6700

Arlon (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 1997,
2) REPARADE NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à 186/10, Avenue Patton, B-6700

Arlon (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 1997,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONEYPENNY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12050

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

12051

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 15a, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à 186/10, Avenue Patton, B-6700 Arlon (Belgique),
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG S.à r.l., une société avec siège social à 11 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Compere, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 72, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02729/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRYALL FIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

12052

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 5.000.000.000,-

(cinq milliards de Iires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes), représenté par 200

(deux cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 19 décembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant Ia date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

12053

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

12054

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 1999 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis les comparants déclarent souscrire à deux cents actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………… 100
2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, cent actions…………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

12055

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
100.000,- LUF,

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 4.210.526,- LUF,

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelé aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 86, case 6. – Reçu 42.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02738/208/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

TAMSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Sensemat, Président Directeur Général de Société, demeurant à Moulin de Périssé, F-32500

Fleurance,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 1997;
2) Mademoiselle Martine Rzepecki, Attachée de Direction, demeurant à Moulin de Périssé, F-32500 Fleurance,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 décembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAMSEN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

12056

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société à pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

12057

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente juin à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires representant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit: 
1) par Monsieur Jean-Claude Sensemat, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

9.999

2) par Mademoiselle Martine Rzepecki, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de

francs français (FRF 1.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions cent soixante-cinq mille deux cent

quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.165.245,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Employé Privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, Employé Privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Claude Sensemat, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Claude Sensemat, préqualifié, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

12058

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
6.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Bintner, préqualifié, avec le pouvoir d’engager la société par sa

seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 104S, fol. 70, case 7. – Reçu 61.694 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 1998.

T. Metzler.

(02737/222/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

S.I.G.V.C. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Morin, commerçant, demeurant Domaine Jacques Morin, Le Vau Godard, 37140 Benais (France).
2) Monsieur Vincent Morin, étudiant, demeurant Domaine Jacques Morin, Le Vau Godard, 37140 Benais (France).
tous les deux ici représentés par Monsieur Carlo Dax, Associé-Gérant de la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE,

S.à r.l., demeurant à Hesperange,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le négoce et le courtage en vins, l’import et l’export, l’achat et la vente de tous

produits vineux et à base de vin.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend là dénomination de S.I.G.V.C. DISTRIBUTION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.00,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés et à des non-associés qu’avec le consentement préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.

12059

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence avec effet au 1

er

janvier 1998 et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Jacques Morin, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………………… 490
2) Monsieur Vincent Morin, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………

10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Jacques Morin, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 50, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02736/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CRUSADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 46.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02795/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12060

ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.026.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1997

Jeudi 7 août 1997 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme ACTIS S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication

- que, suivant liste de présence, toutes les 2.500 actions émises sont présentes et donnent droit à 2.500 voix
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs MM. Hans-Detlef Nimtz, Herman-Josef Dubre, et Pierre Jegou et

nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme. Luisella Moreschi, Melle Angela
Cinarelli et Melle Sandrine Klusa.

2. Démission du commissaire aux comptes TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, Luxembourg, et nomination en

tant que nouveau commissaire en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxembourg.

3. Transfert du siège social du 11A, boulevard Joseph II, au 8, boulevard Royal, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs MM. Hans Detlef Nimtz, Hermann-Josef Dubre, et

Pierre Jegou, ainsi que du commissaire aux comptes TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, Luxembourg, et leur
accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-Brouch-Mersch,
- Melle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-Fentange,
- Melle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange,
et commissaire aux comptes la société VECO TRUST S.A., Luxembourg; qui termineront les mandats de leur prédé-

cesseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 11a, boulevard Joseph II, Luxembourg, au 8 Boulevard Royal, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

Le Président

Le Scrutateur

Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02745/744/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

KC (KELECLUB) FEIEROWEND LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 294, route de Longwy, Café «Um Staminet».

—

STATUTS

Entre les soussignés, 
Membres Comité:
1) Weirich Claude, employé privé, 37, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2) Gallion Pascal, employé privé, 52, rue Pulvermühle, L-2356 Luxembourg;
3) Welter André, employé privé, 51, rue Mercatoris, L-7237 Helmsange;
4) Bisenius Nico, fonctionnaire d’Etat, 60, rue de Hunsdorf, L-7324 Mullendorf;
5) Koerperich Paul, employé privé, 75, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
6) Ries Claude, employé privé, 9, rue Pierre Dupont, L-7314 Heisdorf;
ainsi que tous ceux en nombre illimité qui conformément aux présents statuts, pourront être agréés comme membre,

il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928.

Objet, Dénomination et Siège

Art. 1

er

. L’association qui prend la dénomination de KC FEIEROWEND LUXEMBOURG a pour objet la pratique du

sport du jeu de quilles de compétition et de loisir. Ce but sera poursuivi en dehors de toute préoccupation politique,
religieuse ou raciale. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg.

12061

Durée

Art 2. La durée de l’association est illimitée. Elle peut en tout temps être dissoute par un vote des 2/3 des membres

présents à une Assemblée Générale, convoquée à cet effet. L’Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de
l’association que si deux tiers de ses membres actifs sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, une seconde
réunion pourra être convoqué qui délibérera valablement, quel que soit le nombre des membres actifs présents. La
dissolution ne sera pas admise, que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres actifs présents.

Dans le cas d’une dissolution, l’actif éventuel sera versé à l’Office Social de la Ville de Luxembourg.

√ Fonds sociaux

Art. 3. Le capital de l’association est formé:
a) des cotisations annuelles des membres;
b) des subsides et des dons;
c) des excédents des recettes des manifestations sportives et extrasportives;
d) des recettes diverses;
e) des intérêts des fonds placés;
f) de la valeurs-inventaire de l’équipement sportif et administratif.

√ Sociétaires

Art. 4. L’association se compose:
a) d’au moins 6 membres actifs licenciés à la F.L.J.Q.;
b) des membres inactifs;
c) des membres honoraires.
Art. 5. Pour devenir membre actif, il faut:
a) adresser une demande écrite ou verbale au comité qui décidera;
b) payer une cotisation annuelle, qui ne dépassera pas 2.000,- francs, payable avant la fin de l’exercice financier.
Art. 6. Tout membre actif est considéré comme démissionaire:
a) en donnant sa démission selon les prescriptions de la F.L.J.Q.;
b) en ne payant pas sa cotisation annuelle.
Art. 7. Le comité peut, à la majorité des voix et par vote secret prononcer à l’encontre d’un membre l’exclusion pour

faute grave, après avoir entendu le responsable en ses explications ou après l’avoir convoqué par lettre recommandée.
Un membre démissionnaire ou exclu en vertu des dispositions précédentes ne peut en aucun cas prétendre à une part
des fonds sociaux de l’association ou aux autres avantages crées par l’association.

Art. 8. Assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire représente l’ensemble des membres actifs. Elle est

convoquée par le Comité annuellement fin mai, début juin.

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le Comité de sa propre initiative ou lorsqu’un tiers des

membres actifs en fait la demande écrite.

L’ordre du jour doit être joint à la convocation et comprendra automatiquement:

1. Allocution du Président;
2. Rapport d’activité du secrétaire;
3. Rapport de caisse du trésorier;
4. Rapport des reviseurs de caisse;
5. Décharge par l’assemblée générale;
6. Modification à apporter aux statuts;
7. Approbation du budget pour l’exercice suivant;
8. Election du comité;
9. Election des reviseurs de caisse;

10. Propositions, demandes et interpellations des membres;
11. Divers.
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales légalement convoquées sont valables, quel que soit le nombre des membres

présents.

Art. 9. Tous les membres actifs ont le droit de vote égal dans l’assemblée générale et les décisions sont prises à la

simple majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas, où il en est décidé autrement par les statuts. Le vote
par procuration n’est pas admis. Le scrutin secret est obligatoire, si au moins 4 des actifs présents le demandent.

Art. 10. Les propositions de modifications statuaires ne seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale

comme suit:

a) elles émanent du Comité;
b) elles émanent d’au moins un tiers des membres figurant à la dernière liste annuelle.
Dans le cas sub b) elles se feront par écrit et devront être adressées au Secrétaire de l’Association au moins huit jours

avant la date de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer au sujet de modifications
statuaires que si l’objet de celles-ci est indiqué avec précision sur l’ordre du jour joint à la convocation et si l’Assemblée
réunit les deux tiers des membres actifs.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs présents.
Art. 11. Les candidats aux élections du comité doivent être âgés à la date de l’assemblée générale comme suit:

(minimum)

12062

Président: 25 ans;
Secrétaire: 18 ans;
Trésorier: 21 ans;
Les autres membres: 18 ans.
Les candidats doivent présenter leur candidature écrite ou verbale au Comité avant le début des opérations électo-

rales respectives.

Art. 12. Les membres du comité sont élus par les membres actifs présents à l’assemblée générale. Le président, le

secrétaire et le trésorier sont élus séparément. Il y a incompatibilité entre les postes de secrétaire et de trésorier.

Les membres du comité sont élus chacun pour la durée de deux années, à l’exception du 1

er

mandat. Les réviseurs de

caisse sont élus pour la durée d’une année parmi les membres de l’association à l’exclusion de ceux formant le comité.
Ils doivent être âgés de 21 ans au moins à la date de l’assemblée générale.

Administration

Art. 13. L’association est administrée par un comité composé comme suit:
Président;
Secrétaire;
Trésorier et 3 membres au maximum et 2 membres au minimum.
Art. 14. Les décisions du Comité sont valablement prises à la majorité des voix des membres présents. En cas des

partage des voix, celle du Président ou en l’absence de celui-ci, celle du Vice-Président est prépondérante.

Le Comité siège valablement, si la majorité de ses membres est présente.
Le Comité se réunit chaque fois que les affaires de l’association l’exigent.
Les réunions du Comité ne sont pas publiques.
Art. 15. Les membres du comité ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes qu’ils ont

commises dans leur gestion. Ils ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle relative aux
engagements de l’association.

A. Welter

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02739/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

PEACE WAY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Il est constitué une association sans but lucratif entre les membres soussignés:

<i>Nom, Nationalité, Profession, Domicile

- Marina Dupré, institutrice, de nationalité belge, habitant à B-9600 Renaix, 32, rue aux Choux;
- Vo Ngoc Lien, employée, de nationalité vietnamienne, habitant à Costa Mesa CA 92626, W. Baker Street B, n° 1251

USA;

- Hong Li Yan, employée, de nationalité belge, habitant à B-9600 Renaix, 13, rue Georges Desmet;
-  Monique Fevry, fonctionnaire, de nationalité belge, habitant à B-7000 Mons, 21, Digue de Cuesmes;
- José Roos, fonctionnaire, de nationalité belge, habitant à B-9600 Renaix, 32, rue aux Choux;
- Vanderwielen Anne, employée, de nationalité belge, habitant à B-4020 Liège, 21, avenue de Luxembourg;
- Bénédicte Dabin, psychologue, de nationalité belge, habitant à F-78420 Carrières sur Seine, 38, rue des Fermettes,

France;

- Annick Holderbeke, licenciée en droit, de nationalité belge, habitant à B-9600 Renaix, 31, rue de Klève;
- Luc De Jonge, employé, de nationalité belge, habitant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 119, rue de Manypré;
Cette association est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Titre I - Dénomination, Siège social

Art. 1

er

. L’association est dénommée PEACE WAY, A.s.b.l. Son siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue

de Cessange.

Titre II - Objet

Art. 2. L’association a pour objet l’adoption d’enfants pour lesquels, après avoir envisagé toutes les alternatives,

l’adoption internationale s’avère être la solution la plus adéquate.

L’adoption est ouverte aux Luxembourgeois et aux étrangers.
Pour ce faire, l’association trouvera des foyers aptes à recevoir ces enfants et assurera leur orientation particulière

en fonction de chaque cas dans une perspective englobant les différents aspects de l’adoption et de la vie familiale.

Elle accompagnera les familles sur les plans médico-psychologique, social et juridique, avant et après l’accueil de

l’enfant, en recherchant tous les moyens et collaboration nécessaires à l’aboutissement de cette tâche.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement à son objet, elle peut notamment prêter son

concours et s’intéresser à toutes activités similaires à son objet.

12063

L’association soutiendra, dans la mesure de ses possibilités, des projets d’aide de développement aux orphelinats dans

les pays d’origine des enfants adoptés.

Les différents projets seront soumis pour approbation au Conseil d’Administration qui décidera de la suite à donner.

Le suivi sera communiqué aux membres lors de l’assemblée générale.

L’association est constituée pour une durée illimitée; elle peut en tout temps être dissoute.

√ Titre III - Membres

Art. 3. L’association se compose de personnes physiques et ou morales. Le nombre de membres ne peut être

inférieur à trois.

Art. 4. Personne ne peut être admis comme membre de l’association s’il n’en fait préalablement la demande, par écrit

adressée au Conseil d’Administration. Celui-ci statue au scrutin secret sans devoir motiver sa décision.

Art. 5. Les membres sont libres de se retirer de l’association à tout moment: ils notifieront leur décision au Conseil

d’Administration par lettre ordinaire. En outre, la sortie des membres a lieu par décès, incapacité civile, exclusion ou non-
payement de la cotisation annuelle avec un délai de retard de maximum six mois.

Tout membre qui aura une attitude qui peut porter atteinte à la bonne réputation de l’association et à son

fonctionnement peut être exclu.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale. Celle-ci statue au scrutin secret et à

la majorité des deux tiers des voix présentes et après avoir entendu ou appelé à fournir des explications, le membre qui
semble devoir être l’objet de cette mesure.

Titre IV - Cotisations

Art. 6. Le montant des cotisations annuelles est fixé par le Conseil d’Administration et ne peut être supérieur à 1.000

LUF. Le membre qui cesse de faire partie de l’association n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le
remboursement des cotisations ou autres prestations qu’il aura versées ou fournies.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 7. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres. Elle est présidée par le président du Conseil

d’Administration.

Art. 8. Au moins une fois par an, dans le courant du premier trimestre, les membres sont convoqués en Assemblée

Générale par le Conseil d’Administration. Les convocations sont faites par avis postal huit jours à l’avance, elles con-
tiennent l’ordre du jour.

Art. 9. Les membres pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre muni de pouvoirs

écrits.

Art. 10. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas réservés par la loi.

Elles sont portées à la connaissance des membres et des tiers concernés par lettre. Ceci au plus tard dans les 30 jours
après le vote.

Art. 11. En dehors des cas prévus par la loi, l’assemblée générale peut être convoquée par le président de l’asso-

ciation:

- à la demande du Conseil d’Administration;
- à la demande d’un cinquième des membres.
Art. 12. Les votes ont lieu à mainlevée ou par bulletin secret.
Art. 13. L’assemblée est présidée par le président ou un des vice-présidents. Les résolutions de l’assemblée générale

sont inscrites dans un registre tenu au siège social et signé par les membres qui ont rempli la fonction de président et
de secrétaire de l’assemblée.

Titre VI - Administration

Art. 14. L’association est administrée par un Conseil d’Administration, nommé par l’assemblée générale. Il est

composé de six membres minimum qui sont nommés pour une période illimitée.

Art. 15. En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée procède dans sa première réunion à la

nomination d’un nouvel administrateur.

Art. 16. Le conseil élit parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un secrétaire, un secrétaire adjoint,

un trésorier. Le vérificateur aux comptes ne fait pas partie du Conseil d’Administration.

Art. 17. Le Conseil d’Administration se réunit tous les 6 mois ou sur demande d’au moins trois administrateurs.
Art. 18. Les administrateurs pourront se faire représenter au conseil par un autre administrateur muni de pouvoirs

écrits. Les résolutions prises par le conseil d’administration se font à la majorité des voix des administrateurs présents.

Art. 19. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts rentre dans

la compétence du conseil d’administration. Il peut notamment déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses
administrateurs, ceux-ci agissant séparément ou conjointement. Tous les actes qui engagent l’association sont, sauf
procuration spéciale, signés par le président ou le vice-président désigné à cet effet.

Titre VII - Modification des statuts

Art. 21. Toutes modifications aux statuts, proposées soit par le conseil d’administration, soit par un cinquième au

moins du nombre des membres porté sur la dernière liste annuelle, devra leur être communiquées par lettre. Ceci au

12064

moins trente jours avant la date de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur la proposition. L’assemblée
se prononcera en observant les règles prescrites par l’article 8 de la loi (loi du 4 mars 1994).

Titre VIII - Dissolution

Art. 22. L’assemblée fixera le mode de dissolution et de liquidation de l’association.
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

accordant la responsabilité civile aux associations sans buts lucratifs.

En cas de dissolution de l’asbl, l’actif net restant devra être versé au bureau social de l’adresse du siège social.

Titre IX - Dispositions diverses

Art. 23. L’exercice social commence le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 24. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les bilans à l’approbation de l’assemblée générale, le

compte de l’exercice écoulé et la prévision budgétaire de l’année suivante.

L’assemblée générale extraordinaire de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Président: José Roos.
1° Vice président: Vo Ngoc Lien.
2° Vice président: Hong Li Yan.
Secrétaire: Monique Fevry.
Secrétaire-adjoint: Benédicte Dabin.
Trésorier: Marina Dupré.
L’assemblée générale extraordinaire de ce jour a élu en qualité de vérificateur aux comptes: Luc De Jonge.
Certifié exact, Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02740/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

<i>Pouvoirs

Est à biffer de la liste de signatures sociales Classe «Chief Executive Officer and Members of the Management Board»:
Simon Oostra, Director Human Resources ad interim.
Sont à biffer de la liste de signatures sociales Classe «C» et à ajouter à la liste de signatures sociales Classe «B»:
Jeannot Huberty,
Yves Maas.
Sont à ajouter à la liste de signatures sociales Classe «B»:
Mme Ursula Gehri,
Mme Anne Gormley,
Marc Hemeleers,
Paul Schonenberg,
Mme Michèle Stitt.
Est à biffer de la liste de signatures sociales Classe «C»:
Mme Carolyn Purchon.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Lussi

H. Marquenie

<i>Chief Executive Officer

<i>General Counsel and Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02777/200/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CJP PETROL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée CJP PETROL, ayant son siège au 414, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, est convenu, ce seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le présent:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, comme gérant est accepté à partir du trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02781/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12065

ANTENNE COLLECTIVE LINTGEN, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Lintgen, 74, rue de la Bergerie.

—

<i>Statuts modifiés 25.10.1995

Name, Dauer und Gegenstand

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen ANTENNE COLLECTIVE LINTGEN, association sans but lucratif und hat

ihren Sitz in Lintgen.

Art. 2. Sie wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet und kann jederzeit, gemäss den Artikeln 20 bis 23 des

Gesetzes vom 21. April 1928 aufgelöst werden.

Art 3. Die Vereinigung hat zum Zweck ihren Mitgliedern die Verbesserung des Empfanges der Radio und Fernsehü-

bertragungen zu bieten und alle hierzu erforderlichen Geschäftshandlungen zu tätigen.

Mitglieder

Art. 4. Mitglieder der Vereinigung können nur Eigentümer oder Bewohner der Gemeinde Lintgen und nahe Anlieger

der Gemeinde Lintgen werden, welche mit den finanziellen Mitteln der Vereinigung ihrem Empfangsnetz angeschlossen
werden können.

Damit hat das Mitglied ebenfalls das Recht auf eine Stimme bei der Generalversammlung. Es kann diese Stimme auch

auf ein Mitglied seiner Familie (Eltern, Ehepartner oder Kinder) übertragen.

In dem Falle muss es den Namen dieser Person dem Verwaltungsrat schriftlich mitteilen. Die Übertragung gilt solange

bis sie schriftlich zurückgezogen wird. Falls diese Person in den Verwaltungsrat gewählt wird, kann die Übertragung erst
nach Ablauf der Wahlperiode zurückgezogen werden.

Zur Mitgliedschaft bei der Vereinigung bedarf es eines schriftlichen Antrages an den Verwaltungsrat, der über

Annahme oder Ablehnung desselben entscheidet. Die Eintragung ins Mitgliederregister erfolgt nach Zahlung der
Anschlussgebühr. Die Höhe und Zahlungsmodalitäten der Anschlussgebühr sind im Verwaltungsreglement festgehalten.

Von der Anschlussgebühr sind befreit: Neumitglieder, die Erben eines verstorbenen Mitgliedes sind, Neumitglieder,

die beim Kauf einen bestehenden Anschluss übernehmen.

Art. 5. Die Zahl der Mitglieder darf nicht unter neun sinken.
Art 6. Jedes Mitglied haftet persönlich für die durch seine eigene Schuld an dem Empfangsnetz verursachten Schäden

und Störungen und muss zur Regelung der Betriebs- und Unterhaltungskosten der Antenne sowie des Empfangsnetzes
einen jährlichen Beitrag leisten.

Dieser Jahresbeitrag wird alljährlich durch die Generalversamlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates festgelegt, darf

jedoch den Höchstbetrag von 1.000 Franken (Lebenshaltungsindex 100) nicht übersteigen.

Verordnungswidriges Verhalten eines Mitgliedes wird von dem Verwaltungsrat geahndet. Ausserdem wird jede

Verfehlung der nächsten Generalversamlung zur endgültigen Entscheidung über Sanktionen unterbreitet.

Art. 7. Die Mitgliedschaft endet mit dem Tod des Mitgliedes oder mit dem Verkauf der angeschlossenen Wohnung.

Sie kann auf einen neuen Wohnungsinhaber gemäss den Bestimmungen des Verwaltungsreglementes übertragen
werden.

Das Mitglied, welches seine Verpflichtungen gegenüber der Vereinigung erfüllt hat, kann jederzeit die Vereinigung

verlassen indem es dem Verwaltungsrat ein schriftliches Kündigungsschreiben einreicht.

Der Ausschluss eines Mitgliedes kann nur durch zwei Drittel Stimmenmehrheit einer Generalversammlung erfolgen.
Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder gehen all ihre Rechte verlustig. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird

dem Interessenten durch Einschreibungsbrief mitgeteilt. Eine Rückzahlung der geleisteten Beitrittsbeiträge kann unter
keinen Umständen erfolgen.

Verwaltungsrat und Generalversammlung

Art 8. Der Verwaltungsrat besteht aus neun Mitgliedern, welche von der Generalversammlung für die Dauer von drei

Jahren gewählt werden.

Art 9. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung gewählt.
Die Verwaltungsratmitglieder werden mit relativer Stimmenmehrheit gewählt. Dieselben sind wiederwählbar. Jedes

Jahr wird ein Drittel des Verwaltungsrates erneuert. Die zwei ersten Austrittsserien werden durch das Los bestimmt.
Bei Stimmengleichheit ist das älteste Mitglied gewählt.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Schriftführer und

einen Kassierer.

Art. 10. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten, oder im Verhinderungsfalle, des Vizepräsidenten so

oft zusammen, wie die Interessen der Vereinigung es verlangen. Die Beschlüsse können nur mit Mehrheit der Stimmen
der Verwaltungsratsmitglieder gefasst werden. Alle Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit der Abstimmenden
getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist.

Art 11. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder, welche während drei aufeinanderfolgenden Sitzungen ohne triftigen

Grund abwesend waren, kann auf Antrag des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung das Mandat entzogen
werden.

Art 12. Die Rechte und Pflichten des Verwaltungsrates sowie seine Verantwortung werden durch Art. 13 und 14 des

Gesetzes geregelt.

Er vertritt die Vereinigung in allen geschäftlichen Angelegenheiten, verwaltet das Vermögen unter Beobachtung der

Satzung und gesetzlichen Bestimmungen. Alle Urkunden und Verträge müssen vom Präsidenten oder seinem Stellver-

12066

treter und dem Schriftführer unterzeichnet sein. Kassenbelege müssen die Unterschrift des Kassierers tragen und von
dem Präsidenten oder seinem Stellvertreter gegengezeichnet sein. Der Schriftführer hält jede Sitzung und jeden
Beschluss in einem Bericht fest.

Art. 13. Die Artikel 4, 7, 8, 12 und 20 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Die Einladungen

zu den Generalversammlungen erfolgen gemäss Artikel 5, 6 und 8 des Gesetzes auf Betreiben des Verwaltungsrates, und
zwar durch schriftliche Einladung.

Art. 14. Die Vereinigung hält jedes Jahr eine ordentliche Generalversammlung ab. Es können ausserordentliche

Generalversammlungen abgehalten werden, sowohl auf Antrag des Verwaltungsrates als auch auf schriftlichen Antrag
von wenigstens einem Fünftel der Mitglieder unter Angabe einer genauen Tagesordnung.

Ein Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied mittels einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen; niemand kann

jedoch Träger von mehr als einer Vollmacht sein.

Die ordentliche Generalversammlung genehmigt die Abrechnungen des abgeschlossenen Jahres und spricht sich

durch ein besonderes Votum über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder aus. Sie ernennt ausserdem eine
Kassenprüfungskommission von zwei Mitgliedern. Diese Kommission ist mit der Prüfung der Kasse und des Kassenbe-
richtes am Ende des Rechnungsjahres betraut und unterbreitet der Generalversammlung einen genauen Bericht über die
Erfüllung ihres Mandates. Die Kommission hat das Recht zu jeder Zeit des Jahres die Kasse der Vereinigung zu prüfen.

Geschäftsjahr und Budget

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am 31. Dezember.
Die vom Verwaltungsrat am Ende des Jahres aufzustellende Bilanz muss der nächsten Generalversammlung vorgelegt

und das Budget für das nächste Jahr unterbreitet werden.

Satzungsänderung und Auflösung

Art. 16. Die Abänderung der Satzung wird durch Artikel 6, 7, 8 und 9 des Gesetzes geregelt.
Art. 17. Für die Auflösung der Vereinigung gelten die Artikel 18 und 20 des Gesetzes. Das bei der Auflösung der

Vereinigung vorhandene Vermögen der Vereinigung wird zu gleichen Teilen an die Mitglieder der Vereinigung ausgezahlt.

Besondere Bestimmungen

Art. 18. Für alle in diesen Statuten nicht besonders vorgesehenen Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928

EXRAIT

Par ordonnance rendue en date du 28 octobre 1997, Ie tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

chambre du conseil, a homologué la décision de l’assemblee générale extraordinaire du 22 mars 1996 de l’association
sans but Iucratif ANTENNE COLLECTIVE DE LINTGEN, avec siège social à Lintgen, 74, rue de la Bergerie, portant
modification des statuts de la prédite association et a mis les frais à charge de Ia requérante.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 501, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02741/999/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CHIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.500.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1997

Mardi 14 janvier 1997 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme CHIRON S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureaui:
- que tous les actionnaires reconnaissant avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs, M. Jean-Pierre Baggi, M. Mario de Stefani et Mario Giacomini et

nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli
et Mlle Sandrine Klusa.

2. Démission du commissaire aux comptes, M. Edmond Ries, Luxembourg et nomination en tant que nouveau

commissaire en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxembourg.

3. Transfert du siège social du 23, rue Beaumont au 8, boulevard Royal, Luxembourg,.

12067

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1998

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, M. Jean-Pierre Baggi, M. Mario de Stefani et M. Mario

Giacomini, ainsi que du commissaire aux comptes, M. Edmond Ries, Luxembourg, et leur accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de leurs madats.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mme Luisa Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-Brouch-Mersch,
- Mlle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-Fentange,
- Mlle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange,
et commissaire aux comptes la société VECTO TRUST S.A., Luxembourg qui termineront les mandats de leurs

prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 23, rue Beaumont, Luxembourg, au 8, boulevard Royal, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02779/744/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, registered
at the Trade Register of Luxembourg, under the number B 52.232, incorporated pursuant to a deed of notary Aloyse
Biel, then residing in Differdange, on th 15th of September 1995, published in the Mémorial C number 585, on the 17th
of November 1995.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr Jean Bodoni, ingénieur-commercial, residing at Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing at Belvaux.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To increase the corporate capital in the amount of four million United States Dollars (USD 4,000,000.-), in order

to raise it from its present amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) up to five million United States
Dollars (USD 5,000,000.-) by the creation and issue of four thousand (4,000) additional shares of a par value of one
thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, to be fully paid up in cash.

2.- To abolish the preferential subscription right.
3.- Subscription and full payment of the four thousand (4,000) additional shares.
4.- To amend of Article 3, first paragraph, of the statutes, to read henceforth as follows:
«Art. 3.  The corporate capital is fixed at five million United States Dollars (USD 5,000,000.-), divided into five

thousand (5,000) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.»

5.- To abolish paragraph five and following of Article 3 of the statutes.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list signed by the shareholders, by the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of
the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

12068

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital in the amount of four million United States Dollars

(USD 4,000,000.-), in order to raise it from its present amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-)
up to five million United States Dollars (USD 5,000,000.-) by the creation and issue of four thousand (4,000) additional
shares of a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, to be fully paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting decides to abolish the preferential subscription right.

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept as subscriber of the four thousand (4,000) new shares of one thousand United

States Dollars (USD 1,000.-):

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., here represented by:
1.- Mr Jean Bodoni, prenamed, and
2.- Mr Guy Kettmann, prenamed,
whose nominations had been published in the Mémorial C number 375, of July 14th, 1997.
All these shares have been entirely paid up to the extend of 100% by payments in cash, so that the sum of four million

United States Dollars (USD 4,000,000.-) is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

For fiscal purposes the amount of four million United States Dollars (USD 4,000,000.-) has been evaluated at one

hundred and forty-six million nine hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 146,920,000.-).

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend of Article 3, first paragraph, of the statutes, to read henceforth as follows:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at five million United States Dollars (USD 5,000,000.-) divided into five

thousand (5,000) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to abolish paragraph five and following of Article 3 of the statutes.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with the present Extraordinary General Meeting, at about one
million six hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,600,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy
between the English text and the French translation, the English text is authoritive.

Whereof the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, christian names,

civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AGRICULTURAL SERVICES AND

INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.232, constituée suivant acte reçu par le
notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 585,
en date du 17 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial,

demeurant à Strassen,

qui nomme comme secrétaire Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 4.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) à cinq millions de dollars des
Etats-Unis (USD 5.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à libérer entièrement par un versement en espèces.

2.- Abolition du droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération entière des quatre mille (4.000) actions nouvelles.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

5.- Abolition des alinéas cinq et suivants de l’article 3 des statuts.

12069

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de dollars des Etats-Unis

(USD 4.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) à cinq
millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à libérer entièrement par un versement en
espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abolir le droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter comme souscripteur des quatre mille (4.000) actions nouvelles de mille

dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-):

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ici représentée par:
1.- Monsieur Jean Bodoni, préqualifié, et
2.- Monsieur Guy Kettmann, préqualifié.
Toutes ces actions ont été entièrement libérés à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 4.000.000,-) est dorénavant à la libre disposition de la société, comme il
a été prouvé au notaire.

Pour les besoins fiscaux le montant de quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 4.000.000,-) a été évalué à cent

quarante-six millions neuf cent vingt mille francs luxembourgeois (146.920.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas cinq et suivants de l’article 3 des statuts.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à la
somme d’un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bodoni, G. Baumann, G. Kettmann, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 71, case 9. – Reçu 1.469.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 19 janvier 1998.

R. Schuman.

(02746/237/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02747/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12070

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

<i>le 15 décembre 1997

Sont présents

Monsieur Dirk Van Reeth
Madame Marie-José Reyter

Monsieur Vincenzo Arnó

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth.
Monsieur le président nomme aux fonctions de sécrétaire Madame Marie-José Reyter.
Monsieur le président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer.

<i>Rachat par la société de ses propres actions

Monsieur le président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut racheter ses propres actions rachetables entièrement libérées dans la mesure de la disponibilité de
bénéfices, de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émissions) autre que les réserves non
distribuables en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non rachat des
actions rachetables lui offertes.

Monsieur le président rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5 B des statuts de la société, et que le conseil d’administration autorisé à déterminer la procédure pour le rachat,
le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 11 décembre 1997, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressé à la société,

par un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande le conseil d’administration décide à l’unanimité de procéder au rachat par la société de 14.351 de

ses propres actions rachetables de catégorie B entièrement libérées par réduction à due concurrence des autres
réserves.

Le prix total de rachat des 14.351 actions s’élève à BEF 19.999.798,- sur base d’une valeur nette par action de BEF

1.393,617 telle que calculée par le conseil d’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 15 décembre 1997 la société payera le prix de rachat des

14.351 actions, c’est à dire BEF 19.999.798,-.

Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant le 31 janvier 1998.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

14.30 heures.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. J. Reyter

D. Van Reeth

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02774/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

<i>le 30 décembre 1997

Sont présents

Monsieur Dirk Van Reeth
Madame Marie-José Reyter

Monsieur Vincenzo Arnó

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth.
Monsieur le président nomme aux fonctions de sécrétaire Madame Marie-José Reyter.
Monsieur le président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer.

<i>Rachat par la société de ses propres actions

Monsieur le président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut racheter ses propres actions rachetables entièrement libérées dans la mesure de la disponibilité de
bénéfices, de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émissions) autre que les réserves non
distribuables en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non rachat des
actions rachetables lui offertes.

12071

Monsieur le président rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5 B des statuts de la société, et que le conseil d’administration autorisé à déterminer la procédure pour le rachat,
le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 30 décembre 1997, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressé à la société,

par un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande le conseil d’administration décide à l’unanimité de procéder au rachat par la société de 6.277 de

ses propres actions rachetables de catégorie B entièrement libérées par réduction à due concurrence des autres
réserves.

Le prix total de rachat des 6.277 actions s’élève à BEF 8.766.584,- sur base d’une valeur nette par action de BEF

1.396,62 telle que calculée par le conseil d’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 30 décembre 1997 la société payera le prix de rachat des

6.277 actions, c’est à dire BEF 8.766.584,-.

Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant le 31 janvier 1998.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

14.30 heures.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

M. J. Reyter

D. Van Reeth

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02775/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.570.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(02778/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CODEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société CODEST S.A., avec siège social à L-2610 Luxembourg,

160, rue de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 28 avril 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 442 du 13 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur José de Oliveira, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Liliane Hoffmann-Schmit, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant été constitué, le président déclare le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la teneur de l’article 2 des statuts de la société.
2.- Révocation du commissaire aux comptes.
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 2 sera modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

12072

Le siège social de la société est établi à Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décison du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la socitéé, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et porté à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstance données.

<i>Deuxième résolution

Est révoqué avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes, la société BUREAU MODUGNO, S.à

r.l., établie à Bergem, 130, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Giovanni Brescia, comptable, demeurant à Schifflange, 56, rue de la Libération.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 20.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire intrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Brescia, J. de Oliveira, L. Hoffmann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Altette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 janvier 1997.

C. Doerner.

(02784/209/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CODEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

C. Doerner.

(02785/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIDOLI CONSTRUCTIONS, S.à r.l.).

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 36.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02782/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIDOLI CONSTRUCTIONS, S.à r.l.).

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 36.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02783/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12073

COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.

R. C. Luxembourg B 36.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02786/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COMINTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COMINTRUST S.A.

Signatures

(02787/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COMINTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COMINTRUST S.A.

Signatures

(02788/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COMSITE PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Signature.

(02789/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COMTEX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 56.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02790/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

J. Everwijn

(02792/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12074

CREST AUDIO VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02794/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.369.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 septembre que Monsieur Jean-Claude

Darrouzet, Président Directeur Général, demeurant à Saint-Cyr au Mont d’Or (France), a été nommé administrateur et
président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Jean-Claude Tate, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à l’issue de l’assemblée

générale devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

L<i>e Receveur (signé): J. Muller.

(02791/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

COPAGEST S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(02793/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DECO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, Op Blach.

R. C. Luxembourg B 42.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02796/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.671.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 1997 que le conseil d’adminis-

tration se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Giogio Barbini, directeur de sociétés, demeurant à Fraz. Val di Sotto, Cortina d’Ampezzo (BL) 44, I-32043
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Madame Patricia Thill, avocate, demeurant à Luxembourg

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02851/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12075

DEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02798/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(02799/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

LUXCAP S.A., Société Anonyme,

(anc. DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de DEN

NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., constituée sous la dénomination de DEN NORSKE CREDlTBANK (LUXEM-
BOURG) S.A., R.C. B Numéro 12.415, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 novembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 235 du 21 novembre 1974.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment:
- par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 26 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 142 du 31 juillet 1975;

- par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 9 mai 1977, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 194 du 9 septembre 1977;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 345 du 26 novembre 1983;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Ie 12 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, n° 129 du 20 mai 1986;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 349 du 16 décembre 1986;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, n° 378 du 15 octobre 1990;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, n° 448 du 3 décembre 1990;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 286 du 30 juin 1992;

- par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 18 février 1994,

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Harald Lundh, administrateur-

délégué, demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Diederich, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit cent mille

(800.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents (1.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un milliard deux cents millions (1.200.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

12076

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1- Changement de la dénomination de la société en LUXCAP S.A. et modification en conséquence de l’article 1

er

des

statuts;

2. Changement du siège de la société pour établir ce siège sur le territoire de la Ville de Luxembourg et modification

en conséquence de l’article 2, premier alinéa, des statuts;

3. Changement de l’objet social de la société en vue d’exclure de cet objet toutes références à des activités bancaires

et de services financiers et modification en conséquence de l’article 3 des statuts;

4. Modification de l’article 4 des statuts afin de donner à la société une durée illimitée;
5. Suppression de la deuxième phrase de l’article 6 des statuts;
6. Modification de l’article 12 des statuts par suppression de la référence au poste de vice-président du conseil d’admi-

nistration;

7. Modification de l’article 13, deuxième phrase du deuxième alinéa, des statuts pour clarifier la portée de cette dispo-

sition;

8. Modification de l’article 15, premier et deuxième alinéas, des statuts afin de préciser les pouvoirs du conseil d’admi-

nistration;

9. Suppression de l’article 19 des statuts;
10. Insertion dans les statuts d’un nouvel article 19 réglant la surveillance de la société;
11. Modification de l’article 20, premier alinéa, des statuts afin de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires au troisième mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures du matin;

12. Modification de l’article 24, deuxième alinéa, des statuts pour supprimer toutes références au poste de vice-

président du conseil d’administration.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXCAP S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2, premier alinéa, des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet de gérer les prêts accordés par la société, anciennement dénommée DEN NORSKE

BANK (LUXEMBOURG) S.A., de recouvrer toutes sommes résultant de ces prêts et d’accomplir toutes opérations
qu’elle pourra juger utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

La société peut s’engager dans toutes autres activités directement ou indirectement liées à son objet social ou contri-

buant de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 6 des statuts.
En conséquence l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise comme en matière

de modification des statuts.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Le Conseil se réunit chaque fois que l’exige l’intérêt de la société sur convocation du président ou de

l’administrateur qui le remplace.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts pour

donner à cette phrase la teneur suivante:

«Art. 13. Deuxième alinéa, deuxième phrase. Ce membre ainsi mandaté ne peut représenter plus d’un membre

du conseil ni émettre plus de deux voix, à savoir une pour lui-même et une pour son mandant.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15, premier et deuxième alinéas, pour remplacer ces deux alinéas

par la disposition suivante:

«Art. 15. Premier alinéa. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.»

12077

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 19 des statuts.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 19 ayant la teneur suivante:
«Art. 19. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour 6 ans au plus.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires.
Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires se réunit au moins une fois l’an, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00

heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 24, deuxième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Deuxième alinéa. A défaut du président du conseil d’administration, le bureau est présidé par l’admi-

nistrateur le plus ancien.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Lundh, R. Diederich, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02800/230/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

LUXCAP S.A., Société Anonyme,

(anc. DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1121 du 18 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02801/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DESITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.739.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DESlTLUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.739.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 16 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 333 du 21 juillet 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

en date du 29 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 540 du 23 octobre 1996.

Ladite société a un capital social actuel de huit milliards de Lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-), représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de un million de Lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
ll appelle aux fonctions de scrutateur M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite 

12078

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareilIement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les huit mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de huit milliards de lires italiennes

(8.000.000.000,- ITL) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) en vue de porter

le capital social actuel de huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) à treize milliards de Iires italiennes
(ITL 13.000.000.000,-) par création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair
et à Iibérer entièrement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1, sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Augmentation du capital autorisé, à côté du capital souscrit, d’un montant de vingt-cinq milliards de lires italiennes

(ITL 25.000.000.000,-), afin de porter le capital autorisé de trente-cinq milliards de lires italiennes (ITL 35.000.000.000,-) à
soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur
nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), avec pouvoir au Conseil d’Administration, pour une période
courant à partir de l’acte modificatif des statuts et prenant fin le 19 décembre 2002, en vue d’émettre, par offre privée,
un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

5. Autorisation spéciale au Conseil d’Administration en vue de supprimer ou limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles. Plus spécialement le Conseil d’Administration aura pouvoir et sera chargé de
réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes, à libérer par conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces
obligations, dans les limites de temps et autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts obligataires convertibles.

6. Pouvoir au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié dans les limites

déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale de soixante milliards
de lires italiennes (60.000.000.000,- ITL), par conversion des obligations convertibles faite à la demande des porteurs des
obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des statuts.

7. Modification des alinéas 1, 2, 3, 4 et 5 de l’article 5 des statuts afin de les adapter aux décisions prises.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq milliards de lires ita-

liennes (ITL 5.000.000.000,-),

en vue de porter le capital social de huit milliards de Iires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) à treize milliards de lires

italiennes (ITL 13.000.000.000,-),

par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes

(ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à
libérer intégralement.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire FlNMEG S.p.A, avec siège social à Milan (Italie), Via Barozzi, 2,

par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de
l’actionnaire concerné, donnée le 17 décembre 1997 à Luxembourg,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Mme Vania Baravini, préqualifiée,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit luxembourgeois dénommée INTER DESIT S.A. avec siège

social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1997,
laquelle restera annexée au présent acte.

12079

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société DESlTLUX S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour
le compte de la société dénommée INTER DESlT S.A., prénommée, aux cinq mille (5.000) actions nouvelles, chacune
d’une valeur de un million de Iires italiennes (ITL 1.000.000,-).

L’assemblée réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée INTER DESIT S.A. préqualifiée.

<i>Libération

INTER DESlT S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de cinq mille

(5.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de cinq milliards de lires italiennes
(ITL 5.000.000.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé, à côté du capital social souscrit, d’un montant de

vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000),

afin de porter le capital autorisé de trente-cinq milliards de lires italiennes (ITL 35.000.000.000,-) à soixante milliards

de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-),

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pour une période courant à partir de l’acte modificatif des statuts et

prenant fin le 19 décembre 2002, en vue d’émettre, par offre privée, un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles
ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et d’en déterminer la
nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y
relatives, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des disposi-
tions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de conférer une autorisation spéciale au Conseil d’Administration, en vue de

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de
cet ou ces emprunts obligataires convertibles par rapport à ces obligations convertibles. Plus spécialement le Conseil
d’Administration aura pouvoir et sera chargé de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant
les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes, à libérer par conversion des obligations convertibles dont
question ci-dessus, au gré des porteurs de ces obligations, dans les limites de temps et autres conditions stipulées dans
cet ou ces emprunts obligataires convertibles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires donne pouvoir au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire

constater par acte notarié dans les limites déterminées et dans les formes Iégales, Ies réalisations du capital autorisé dans
la limite maximale de soixante milliards de Iires italiennes (60.000.000.000,- ITL), par conversion des obligations conver-
tibles faite à la demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter
l’article 5 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les alinéas 1, 2, 3, 4 et 5 de

l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à treize milliards de lires italiennes (ITL 13.000.000.000,-), repré-

senté par treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit la société a un capital autorisé de soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-)

représenté par soixante mille (60.000) actions chacune, d’une valeur de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration, pour une période courant à partir de l’acte modificatif des statuts et

prenant fin le 19 décembre 2002, en vue d’émettre par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles
ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles. Plus spécialement le Conseil d’Administration aura pouvoir et sera chargé de
réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer par conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces
obligations, dans les limites de temps et autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts obligataires convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-) par conversion des obligations convertibles faite à la
demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des
statuts.

12080

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 10.507.000,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.170.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été Iu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 86, case 3. – Reçu 1.051.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02804/209/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DESITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.739.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital acté en date du 19 décembre 1997 par-devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Signature.

(02805/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DENTAL STUDIO WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 51.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02802/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DE PETZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue du Cents.

R. C. Luxembourg B 47.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02803/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

D’REKLAMSMECHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 52.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02810/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12081

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, ZI Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 48.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02806/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, ZI Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 48.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02807/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, ZI Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 48.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02808/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DORINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

(02809/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 40.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02811/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour la société DUPLO HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02813/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12082

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

—

Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour la société DUPLO HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02814/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02815/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EISKAFFEE VENEZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02816/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EISKAFFEE VENEZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02817/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ELECTRO-VIADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 23.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Signature.

(02818/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ENGIRAIL, ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ENGIRAIL, ENGINEERING

RAILROAD CONSULTANTS, S.à r.l.

Signature

(02822/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12083

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.106.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEONORA HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 19 juillet
1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 370 du 13 décembre 1989 et dont les
statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant, alors à Mersch, en date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 463 du 17 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) pour le porter de

cinquante et un millions de francs belges (51.000.000,- BEF ) à soixante et onze millions de francs belges (71.000.000,- BEF)
par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération complète des actions nouvelles par incorporation au capital de résultats reportés de vingt

millions de francs belges (20.000.000,- BEF) et attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au prorata de
leur participation actuelle dans la société.

3) Suppression du capital autorisé existant de la société.
4) Fixation d’un nouveau capital autorisé de la société à un montant de cent vingt-sept millions cinq cent mille francs

belges (127.500.000,- BEF).

5) Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs belges

(20.000.000,- BEF) pour le porter de cinquante et un millions de francs belges (51.000.000,- BEF) à soixante et onze
millions de francs belges (71.000.000,- BEF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation de résultats

reportés de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) et l’attribution gratuite des actions nouvelles aux
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par une

attestation établie en date du 12 décembre 1997 par deux administrateurs de la société et certifiée exacte par le
commissaire aux comptes de la société

laquelle attestation restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé de la société à un montant de cent vingt-sept

millions cinq cent mille francs belges (127.500.000,- BEF) représenté par douze mille sept cent cinquante (12.750) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

12084

<i>Quatrième résolution

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et onze millions de francs belges (71.000.000,- BEF) représenté par sept

mille cent (7.100) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-sept millions cinq cent mille francs belges (127.500.000,- BEF) représenté par

douze mille sept cent cinquante (12.750) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication des

présentes au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. De Graaf, I. Keilen, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1998.

G. Lecuit.

(02819/220/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.106.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1998.

G. Lecuit.

(02820/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée EQUILI-

BRIUM INVESTMENT FUND, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 40.223, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, préqualifié, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 259

du 15 juin 1992.

Les statuts et la dénomination actuelle de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 20 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 419 du 28 août 1996.

L’assemblée est présidée par Melle Martine Vermersch, employée privée, demeurant à Libramont (Belgique).
Madame le Président désigne comme secrétaire M. Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintiny (Belgique).
Elle appelle aux fonctions de scrutateur Mme Christiane List, employée privée, demeurant à Rollingen (Luxembourg).
Madame le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Nomination de nouveaux administrateurs de la SICAV.
2. Changement de la devise de consolidation de la SICAV de francs suisses en francs Iuxembourgeois.
3. Modification des statuts pour refléter le changement de devise de consolidation et différentes mises à jour.
4. Changement de la dénomination de la SICAV.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par lettre recommandée du 3 décembre 1997 et par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 3 et 11 décembre 1997.
2) au Mémorial numéro 678 du 3 décembre et numéro 697 du 11 décembre 1997.

12085

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 1.899.047,373 actions actuellement en circulation, 658.656

actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour. En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 23 janvier
1998, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Vermersch, F. Guillaume, C. List, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02824/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 61.091.

Constituée suivant acte n° 1298 reçu par M

e

J.-J. Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 3 octobre 1997.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue en date du lundi 15 décembre 1997

Les trois seuls associés de la société à responsabilité limitée ELI, S.à r.l., ayant son siège social à L-1617 Luxembourg,

100, rue de Gasperich et représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se déclarent dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de nommer avec effet immédiat, M. Valérie Stepanov, gérant, demeurant à Prague 6, Spanielova

13-15 (République Tchèque) aux fonctions de gérant responsable des publications.

De ce fait, la gérance de la société à responsabilité limitée ELI, S.à r.l. est assumé par les personnes suivantes:
a) Gérante technique: Mlle Ioulia Mitrofanova, gérante de société, demeurant à L-1130 Luxembourg, 6-8, rue

d’Anvers;

b) Gérant administratif: M. Yuri Vakoulenko, gérant de société, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de

Hollerich;

c) Gérant responsable des publications: M. Valérie Stepanov, gérant, demeurant à Prague 6, Spanielova 13-15

(République Tchèque).

<i>Deuxième résolution

En ce qui concerne le droit de signature, les associés décident de le modifier de la manière suivante:
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de 100.000,- USD, la société est valablement engagée par la

signature individuelle d’un des gérants. Pour des opérations dépassant le montant ci-avant fixé la signature conjointe de
deux gérants est requise.

Mlle Ioulia Mitrofanova détenant 25 parts sociales

Signature.

p.p. M. Youri Vakoulenko détenant 25 parts sociales

Signature.

M. V. Vinogradoff, né le 27 août 1957 à Sevastrol, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 18, rue Bechel, ce sur base

d’une procuration spéciale du 10 octobre 1997, dont copie est annexée à la présente.

La société de droit tchèque ECONOMICS AND LIFE INTERNATIONAL, Spol, sr.o., représentée par son gérant,

M. Valérie Stepanov détenant 450 parts sociales

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02821/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12086

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(02823/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société ERA PROPERTIES S.A. qui s’est tenue en date du 15

janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Marc Seimetz ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit nommé en remplacement de Monsieur Marc Seimetz

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marc Seimetz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02825/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1996, vol. 501, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(02826/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 45.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02838/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 45.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02839/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12087

EURO-AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.726.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(02827/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée EUROL ayant son siège à 30 rue de Cessange, L-1320 Luxem-

bourg, est convenu, ce seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le présent:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, comme gérant est acceptée à partir du trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02828/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROPEAN GOVERNEMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG)

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(02829/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.733.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mai 1997 que, suite au non-renou-

vellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Lars Nyh, Montenegro (Brésil), le nombre des Administrateurs est
réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02834/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.745.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l.

Signatures

(02830/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12088

EUROPEAN MOTO HOLDING , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.745.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l.

Signatures

(02831/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(02832/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(02833/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EVEREST INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02835/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 29.444.

Constituée par-devant Me Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C no 70 du 21 mars 1989, modifié par-devant Me Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 décembre 1994, acte publié au Mémorial C no 190 du 27 avril 1995, modifié par-devant
le même notaire, en date du 25 septembre 1996, acte publié au Mémorial C no 658 du 18 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02837/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12089

IMMOBILIERE MARVA, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 50.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.195.

Société à responsabilité limitée constituée sous la dénomination MARVA suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, n° 578 du décembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en
date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 571 du 7 novembre  1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 501, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

IMMOBILIERE MARVA

Société à responsabilité limitée

Signatures

(02881/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

IMMOBILIERE MARVA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.195.

—

EXTRAIT

Les associés de la société, lors de leur réunion du 30 décembre 1997, ont adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Les associés décident d’accepter la démission de Messieurs Jean-Paul Galbrun et Christian Huyghues Despointes

en tant que co-gérants de la société et leur donnent décharge pour l’exercice de leur mandat.

2) Les associés nomment Monsieur Hugues Le Forestier de Quillien, Directeur de société, demeurant à F-72030 Le

Mans, en qualité de co-gérant de la société, pour une durée indéterminée, le nombre des gérants de la société étant
ramené de trois à deux.

Il est rappelé que les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature

individuelle d’un gérant.

Pour extrait conforme

IMMOBILIERE MARVA

Société à responsabilité limitée

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02882/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

IMMOBILIERE RIVE GAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 502, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Signature.

(02883/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

IMMOBILIERE RIVE GAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.086.

—

Je soussigné Vanneste Véronique, gérante de la Société Anonyme IMMOBILIERE RIVE GAUCHE déclare que le siège

social de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

V. Vanneste.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02884/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12090

FACEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FACEM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02836/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 46.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02840/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 46.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02841/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINA STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02842/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINA STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02843/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINA STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02844/614/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12091

FINA STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02845/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.991.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 16

décembre 1997 au siège social que:

Le conseil d’Adminstration prend acte de la démission de Monsieur Beat Lerch et après examen des actes de gestion

posés au cours de l’exercice de son mandat, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.

Le conseil décide de procéder au remplacement de l’administrateur démissionnaire par nomination en lieu et place

de Madame Lindsay Leggat-Smith, consultant, demeurant à Monaco (MC) qui accepte et terminera le mandat de l’ancien
administrateur. Son mandat prendra en conséquence fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02852/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS

S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman en date du 26 février 1997, publié au Mémorial C, n°
318 du 24 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à

Thionville,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Torchia, employée privée, demeurant à Ottange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille francs (LUF 5.750.000,-)

par l’émission de cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence restera annexée aux présentes après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée, laquelle peut

dès lors valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour dont les actionnaires ont eu connaissance dès
avant ce jour, ce qui est expressément reconnu par les mandataires des actionnaires représentés.

Cet exposé ayant été reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend, chaque fois à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille francs

(LUF 5.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000.-) à
sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) par la création et l’émission de cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-), à libérer par un apport en numéraire.

Sont alors intervenus les actionnaires existants, savoir:
La société DECKER OVERSEAS INC., BVI, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, et la société

LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,

12092

toutes deux ici représentés par Monsieur Didier Kirsch prémentionné,
la première aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995 et restée annexée à un

acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 avril 1995, sous le n° 213 de son répertoire,

et la seconde aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995 et restée annexée à

un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 1995 n° 159.

lesquels, par leur mandataire, ont déclaré souscrire les actions nouvelles au prorata de leur participation dans le

capital, soit une chacune d’elle deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions,

lesquelles actions ont été libérées par un versement en numéraire, en sorte que la somme supplémentaire de cinq

millions sept cent cinquante mille francs se trouve d’ores et déjà à la disposition de la société ainsi que la preuve en a été
rapportée par attestation bancaire au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui vient d’être prise, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

<i>Coût

Les frais, rémunérations et charges, sous quelque nature que ce soit, qui incombent à la société en raison des

présentes sont estimés à 180.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête,
Et lecture faite, les membres du bureau et les intervenants ont signé avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, L. Torchia, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, vol. 104S, fol. 49, case 10. – Reçu 57.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(02846/216/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(02847/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme (absorbante).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINOPER HOLDING S.A.

dont le siège social est au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.780, constituée suivant acte reçu le 6 novembre 1995, publié au Mémorial
C numéro 214 du 27 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 330.000 (trois cent trente mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

12093

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption entre FINOPER HOLDING S.A. et INTERPROPERTY S.A. et du

rapport du Conseil d’Administration y afférent.

2. Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de INTERPROPERTY S.A. par FINOPER HOLDING S.A.

3. Décision de procéder à la fusion par absorption de INTERPROPERTY S.A. par FINOPER HOLDING S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre FINOPER HOLDING S.A. (la «société absor-

bante») et INTERPROPERTY S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du Grand-Duché de Luxembourg le 20 octobre 1997.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 30 septembre 1997 par acte du

ministère du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, prévoit l’absorption de INTERPROPERTY
S.A. par FINOPER HOLDING S.A. avec prise d’effet de la fusion au 30 juin 1997 (date effective), date à laquelle la société
unique FINOPER HOLDING S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, 
L-1258 Luxembourg, désigné à cette fin par les conseils d’administration et par le Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg le 10 octobre 1997.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 46.800 (quarante-six mille huit

cents) actions de la société absorbante, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
ce qui correspond à 1 action nouvelle de la société absorbante contre 2,0979 actions existantes de la société absorbée,
ainsi qu’une soulte de ITL 850.918.000,- (huit cent cinquante millions neuf cent dix-huit mille lires italiennes), soit moins
de dix pour cent de la valeur nominale des parts sociales attribuées.

L’assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de

46.800.000.000,- (quarante-six milliards huit cents millions de lires italiennes), et d’émettre 46.800 (quarante-six mille
huit cents) nouvelles actions, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes, attribuées aux actionnaires de la société absorbée au prorata de leur participation.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 376.800.000.000,- (trois cent soixante-seize milliards huit

cents millions de lires italiennes), divisé en 376.800 (trois cent soixante-seize mille huit cents) actions de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de INTERPROPERTY S.A. par FINOPER
HOLDING S.A., avec prise d’effet au 30 juin 1997, les actionnaires de INTERPROPERTY S.A. ayant préalablement aux
présentes également marqué leur accord sur la fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02849/215/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12094

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme (absorbante).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.780.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(02850/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme (absorbante).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.780.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 décembre 1997

Sont présents: Mme Luisella Moreschi

Melle Angela Cinarelli
Melle Sandrine Klusa

Après un échange de vues, le conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer M. Francesco

Lefebvre administrateur supplémentaire.

Le nouvel administrateur terminera son mandat avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

J. Moreschi

A. Cinarelli

S. Klusa

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02848/215/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

INTERPROPERTY S.A., Société Anonyme (absorbée).

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.194.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise INTER-

PROPERTY S.A., dont le siège social est établi au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.194, constituée suivant acte reçu le 14
février 1990, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie Ie notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption entre FINOPER HOLDING S.A. et INTERPROPERTY S.A. et du

rapport du Conseil d’Administration y afférent.

2. Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de INTERPROPERTY S.A. par FINOPER HOLDING S.A.

3. Décision de procéder à la fusion par absorption de INTERPROPERTY S.A. par FINOPER HOLDING S.A.
4. Approbation du bilan intermédiaire au 30 juin 1997.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour de

l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

12095

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre FINOPER HOLDING S.A. (la «société absor-

bante») et INTERPROPERTY S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du Grand-Duché de Luxembourg du 20 octobre 1997.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 30 septembre 1997 par acte du

ministère du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, prévoit l’absorption de INTERPROPERTY
S.A. par FINOPER HOLDING S.A. avec prise d’effet de la fusion au 30 juin 1997 (date effective), date à laquelle la société
unique FINOPER HOLDING S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, 
L-1258 Luxembourg, désigné à cette fin par les conseils d’administration et par le Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg le 10 octobre 1997.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport reste annexé au procès-verbal de l’assemblée d’approbation de la société absorbante.
L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion de tous les actifs et passifs de la société

absorbée, rien réservé ni excepté, 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions de la société absorbante, d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, ce qui correspond à une action nouvelle de la société
absorbante contre 2,0979 actions existantes de la société absorbée, ainsi qu’une soulte de ITL 850.918.000,- (huit cent
cinquante millions neuf cent dix-huit mille lires italiennes), soit moins de dix pour cent de la valeur nominale des parts
sociales attribuées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de INTERPROPERTY S.A. par FINOPER
HOLDING S.A., avec prise d’effet au 30 juin 1997, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée
Générale Extraordinaire de FINOPER HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan intermédiaire au 30 juin 1997, tel qu’il a été élaboré par le conseil d’adminis-

tration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat et ce jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02893/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12096

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