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12001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 251

17 avril 1998

S O M M A I R E

Andreosso Chapes, S.à r.l., Crauthem …………

page

12023

Andreosso et Fils, S.à r.l., Crauthem …………………………

12043

Anthylis S.A., Luxembourg ………………………………………………

12043

Arc Institut, S.à r.l., Howald ……………………………………………

12043

Ariana S.A., Luxembourg …………………………………………………

12044

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Luxembourg

12037

12038

Baia, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………

12016

Barrow International Marketing, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12041

Berik Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12046

BG Renovation, S.à r.l., Luxembourg …………………………

12046

BHW Allgemeine Bausparkasse AG, Hameln…

12047

BHW Bausparkasse AG, Berlin………………………………………

12047

Bicolux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

12046

Bingo, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………………

12047

Boissons de Contern, S.à r.l., Contern ………………………

12047

B 4, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

12044

12045

Café La Gruta, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12047

Canalelec Invest S.A., Luxembourg ……………………………

12018

Capinvest International S.A., Luxembourg………………

12048

Capital Guidance S.A., Luxembourg……………………………

12047

Car-Elec, S.à r.l., Lintgen …………………………………

12045

12046

Car-Project, S.à r.l., Rollingen/Mersch ………………………

12048

Cedel Bank S.A., Luxembourg ………………………………………

12048

JR Conseils S.A., Luxembourg…………………………………………

12021

Laurelie Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12024

Macri S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

12026

Medacta S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

12029

P.M.S. Trust S.A., Luxembourg………………………

12032

12035

Reply Europe, S.à r.l., Luxembourg………………………………

12035

Ripa Electric, S.à r.l., Sanem ……………………………………………

12002

Robineau S.A., Luxembourg ……………………………

12038

12040

Rodéo Timber de Bellux, GmbH, Strassen ………………

12002

Rofe, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

12002

Rover Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

12003

Royal 25 S.A., Luxembourg………………………………………………

12041

R.W.Z. Lux, GmbH, Mertert ……………………………………………

12003

Samrab, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12002

Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

12002

Sarlat S.A., Luxembourg……………………………………………………

12003

Saviolux S.A., Kehlen …………………………………………………………

12014

Sefi Consulting, S.à r.l., Senningerberg ………………………

12014

Senfort Holding, Luxembourg ………………………………………

12003

Serrano Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12004

Shellsea Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12004

Sidex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12004

Signal S.A., Luxembourg……………………………………………………

12005

Siva, S.à r.l., Remerschen …………………………………………………

12004

Société Civile Immobilière Legalid, Luxembourg-

Strassen …………………………………………………………………………………

12005

Société de Participations Champenoises S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12005

Société d’Investissement Beaumont S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12006

Société Luxembourgeoise de Crémation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12006

Spinoff Holding, Luxembourg …………………………………………

12008

Sports & Leisure Brands Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12006

S.R.I., S.à r.l., Remerschen ………………………………………………

12013

(The) Talos Finance Company S.A., Luxbg

12006

12007

TDG Distribution S.A., Paris……………………………………………

12013

Transport Olk, GmbH, Remich………………………………………

12013

Trend-Line, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………

12014

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l., Luxembourg ……

12014

Unipoly S.A., Luxembourg ………………………………

12008

12013

Van Gemmern Speditions GmbH, Eurologistik,

Luxembourg ………………………………………………………

12014

12015

Van Kasteren Services, S.à r.l., Luxembourg …………

12015

Vank-Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

12015

Vesale S.A., Luxembourg …………………………………………………

12016

Vimafra, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

12015

V.I.T., S.à r.l., Howald……………………………………………………………

12014

Wagner Location S.A., Strassen ……………………………………

12015

Wampach-Herzig et Cie, S.à r.l., Mondercange ……

12016

RIPA ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 131, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02662/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

RODEO TIMBER DE BELLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 131, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02663/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ROFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

—

Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 12 janvier, les associés de la société à responsabilité limitée ROFE, avec

siège social au n° 61 de la rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Madame Francelina Ferreira Dos Santos, gérante administrative de la présente société, demeurant à L-4532 Differ-

dange, 34, rue de la Chiers, déclare céder à Monsieur Carvalho Ricardo Fernando, son époux, gérant technique de la
présente société, demeurant à L-4532 Differdange, 34, rue de la Chiers, trois cents parts sociales (300) au prix de mille
francs (1.000,-) chacune.

2.- Madame Francelina Ferreira Dos Santos déclare démissionner de son poste de gérante administrative.
3.- Monsieur Carvalho Ricardo Fernando exercera la fonction de gérant technique et administratif.
Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations, attachés aux parts sociales présentement

cédées, le cessionnaire déclare connaître la situation financière de la société.

Suite à ce changement de parts sociales, le capital de cinq cents parts sociales (500) est réparti de manière suivante:
1. Monsieur Carvalho Ricardo Fernando, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 300
2. Madame Agata Frazzetta, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

F. Ferreira Dos Santos F. Carvalho Ricardo A. Frazzetta

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998, vol. 308, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(02664/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SAMRAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02667/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 32.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour SANITECHNIC, S.à r.l.

J. Reuter

(02668/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12002

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 57.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

Pour la S.à r.l. ROVER SUD

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02665/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

R.W.Z. LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 35, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 44.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

Pour la G.m.b.H. R.W.Z. LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02666/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SARLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour SARLAT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02669/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SARLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour SARLAT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02670/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SENFORT HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.322.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996, que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02673/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12003

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

Administrateur

(02674/060/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SHELLSEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

Administrateur

(02675/060/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SHELLSEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 26 septembre 1997

Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur:
L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité de la cooptation de Monsieur André Verdickt, administrateur,

demeurant 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Michèle Musty, administrateur
démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Mademoiselle Michèle Musty pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 9 mai 1997.

Le mandat d’administrateur de Monsieur André Verdickt prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1999.
Application de l’article 100:
Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la totalité du capital.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02676/060/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SIDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour SIDEX S.A.

J. Reuter

(02677/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 9.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour SIVA, S.à r.l.

J. Reuter

(02681/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12004

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02678/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02679/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

L’assemblée générale statutaire du 9 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02680/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEGALID.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

Extrait de l’assemblée générale des associés du 26 novembre 1997

Madame Denise Reuter-Weis a été nommée gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02682/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.436.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02685/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12005

SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.245.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Signature.

(02683/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 50.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 16 décembre 1997, vol. 131, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02684/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SPORTS & LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

Administrateur

(02687/060/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SPORTS & LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.612.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 4 novembre 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Charlotte Boewinger est reconfirmé et viendra à échéance lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.

Le siège social de la société reste au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02688/060/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

THE TALOS FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.641.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE TALOS FINANCE

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.641, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 25 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 669 du 29 novembre 1997, dont les statuts n’ont pas
subi de modifications jusqu’à ce jour.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Boffer-

dange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

12006

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, actuellement fixé à cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 190.000.000,-)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Madame Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder, C. Louro, M.-H. Zimmer, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1 CS, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(2691/233/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

THE TALOS FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.641.

—

DISSOLUTION

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.641, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 25 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 669 du 29 novembre 1997 et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

dange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions représentant l’inté-

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. - Rapport du commissaire-vérificateur;
2. - Décharge au liquidateur;
3. - Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans;

12007

4. - Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

verbal.

Signé: R. Schroeder, C. Louro, M.-H. Zimmer, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1 CS, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(2692/233/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SPINOFF HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996, que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02686/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg-City,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg incorporated société anonyme,

UNIPOLY S.A., having its registered office at 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (the «Company»), incor-
porated on 31st October, 1997 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Belvaux, as amended by a notarial deed of today’s date recorded by the undersigned notary.

The meeting is chaired by Maître Jérome Krier, attorney-at-law, residing in Bridel, who appoints as secretary Maître

Manfred Schraepler, attorney-at-law, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Maître Henri Wagner,
attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
l. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities.

12008

II. It appears from the attendance list that all the 422,000 (four hundred twenty-two thousand) Ordinary Shares,

representing the entire subscribed share capital of the Company, are present or represented at the meeting. The
meeting decides to waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on
the agenda, of which all the shareholders have been informed before the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase in the share capital of the Company by GBP 74,578,000.- (seventy-four million five hundred seventy-eight

thousand pound sterling) from its present amount of GBP 422,000.- (four hundred twenty-two thousand pound sterling)
to GBP 75,000,000.- (seventy-five million pound sterling) by way of creation and issue of 72,777,778 (seventy-two million
seven hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy-eight) new Preference Shares in the Company and
1,800,222 (one million eight hundred thousand two hundred twenty-two) Ordinary Shares in the Company, having a par
value of GBP 1.- (one pound sterling) each.

2. Waiver by the seven current shareholders of the Company of their preferential subscription right.
3. Acceptance of the subscription by and the issue to (1) LEGAL & GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED (as

general partner of LGV 1997 Private Equity Limited Partnership) of 30,996,129 (thirty million nine hundred ninety-six
thousand hundred twenty-nine) Preference Shares in the Company and 662,280 (six hundred sixty-two thousand two
hundred eighty) Ordinary Shares in the Company, (2) Daytonian Limited of 398,145 (three hundred ninety-eight
thousand one hundred forty-five) Preference Shares in the Company and 71,777 (seventy-one thousand seven hundred
seventy-seven) Ordinary Shares in the Company, (3) Group Trust plc of 625,637 (six hundred twenty-five thousand six
hundred thirty-seven) Preference Shares in the Company and 15,822 (fifteen thousand eight hundred twenty-two)
Ordinary Shares in the Company, (4) Mithras Investment Trust plc of 16,533 (sixteen thousand five hundred thirty-
three) Ordinary Shares in the Company and (5) LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED of 40,757,867
(forty million seven hundred fifty-seven thousand eight hundred sixty-seven) Preference Shares in the Company and
1,033,810 (one million thirty-three thousand eight hundred ten) Ordinary Shares in the Company, respectively.

4. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change of the corporate

object of the Company and amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the
proposed increase in the share capital of the Company.

IV. After deliberation, the meeting passed by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by GBP 74,578,000 (seventy-four million five

hundred seventy-eight thousand pound sterling) from its present amount of GBP 422,000 (four hundred twenty-two
thousand pound sterling) to GBP 75,000,000 (seventy-five million pound sterling) by way of creation and issue of
72,777,778 (seventy-two million seven hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy-eight) new Preference
Shares and 1,800,222 (one million eight hundred thousand two hundred twenty-two) new Ordinary Shares in the
Company having a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each.

Second resolution

The meeting decides to waive the preferential subscription right (droit préférentiel de souscription) of the seven

current shareholders of the Company, namely LEGAL & GENERAL VENTURES LIMITED, LEGAL & GENERAL
VENTURES PARTNERS LIMITED, Lawrence Cant, Ted Minick, Kenneth Chave, Simon Marsden and Wayne Bowser.

Third resolution

The meeting accepts the subscription by and the issue to the following persons of 72,777,778 (seventy-two million

seven hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy-eight) new Preference Shares in the Company and
1,800,222 (one million eight hundred thousand two hundred twenty-two) new Ordinary Shares in the Company:

1. LEGAL & GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED (as general partners of LGV 1997 private Equity Limited

Partnership) of Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP, England, duly represented by Henri
Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a power of attorney given in London on 8th
December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) have declared to subscribe to 30,996,129 (thirty million
nine hundred ninety-six thousand one hundred twenty-nine) Preference Shares in the Company and 662,280 (six
hundred sixty-two thousand two hundred eighty) Ordinary Shares in the Company, having a par value of GBP 1.- (one
pound sterling) each, by way of a contribution in kind of ordinary shares in UNIPOLY LIMITED, a company having its
legal seat in the United Kingdom, as described and valued in a report prepared by PRICE WATERHOUSE S.à r.l. of
Luxembourg on 8th December, 1997.

2. DAYTONIAN LIMITED of Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP, England, duly rep-

resented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a power of attorney given
in London on 8th December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) have declared to subscribe to 398,145
(three hundred ninety-eight thousand one hundred forty-five) Preference Shares in the Company and 71,777 (seventy-
one thousand seven hundred seventy-seven) ordinary shares in the Company, having a par value of GBP 1.- (one pound
sterling) each, by way of a contribution in kind of ordinary shares in UNIPOLY LIMITED, a company having its legal seat
in the United Kingdom, as described and valued in a report prepared by PRICE WATERHOUSE S.à r.l. of Luxembourg
on 8th December, 1997.

3. GROUP TRUST plc of Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP, England, duly represented by

Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a power of attorney given in London on
8th December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) have declared to subscribe to 625,637 (six hundred
twenty-five thousand six hundred thirty-seven) Preference Shares in the Company and 15,822 (fifteen thousand eight
hundred twenty-two) Ordinary Shares in the Company, having a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each, by way

12009

of a contribution in kind of ordinary shares in UNIPOLY LIMITED, a company having its legal seat in the United Kingdom,
as described and valued in a report prepared by Price Waterhouse s.à r.l. of Luxembourg on 8th December, 1997.

4. MITHRAS INVESTMENT TRUST plc of Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP, England, duly

represented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a power of attorney
given in London on 8th December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) have declared to subscribe to
16,533 (sixteen thousand five hundred thirty-three) Ordinary Shares in the Company, having a par value of GBP 1.- (one
pound sterling) each, by way of a contribution in kind of ordinary shares in UNIPOLY LIMITED, a company having its
legal seat in the United Kingdom, as described and valued in a report prepared by PRICE WATERHOUSE s.à r.l. of
Luxembourg on 8th December, 1997.

5. LEGAL & GENERAL ASSURANCE Society Limited of Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N

4TP, England, duly represented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a
power of attorney given in London on 8th December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) have declared
to subscribe to 40,757,867 (forty million seven hundred fifty-seven thousand eight hundred sixty-seven) Preference
Shares in the Company and 1,033,810 (one million thirty-three thousand eight hundred ten) Ordinary Shares in the
Company, having a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each, by way of a contribution in kind of ordinary shares in
UNIPOLY LIMITED, a company having its legal seat in the United Kingdom, as described and valued in a report prepared
by PRICE WATERHOUSE S.à r.l. of Luxembourg on 8th December, 1997.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg Company Act of 10th August, 1915, as amended, the valuation

of the contribution in kind has been confirmed to the undersigned notary by a report dated 8th December, 1997
produced by PRICE WATERHOUSE s.à r.l. of 24-26, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg. The PRICE WATER-
HOUSE report has the following conclusions:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the share to be issued.»

The PRICE WATERHOUSE valuation report shall remain attached to the present notarial deed and to be filed at the

same time.

Fourth resolution

The meeting decides to amend articles 4 and 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

change in the corporate object of the Company and the present increase in the share capital of the Company, respect-
ively.

New article 4 reads now as follows:
«Art. 4. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of and hold participations in, any financial,

industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of the provision of loans, the granting of guarantees or collateral of any kind or form, in accordance with applicable
Luxembourg law provisions.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debt securities.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.»

New article 5 reads now as follows:
«Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is fixed at GBP 75,000,000.- (seventy-five

million pound sterling) represented by 75,000,000 (seventy-five million) shares of a par value of GBP 1.- (one pound
sterling) each, divided into 2,222,222 ordinary shares (the «Ordinary Shares and 72,777,778 preference shares (the
«Preference Shares all fully paid up having the rights attached thereto, and subject to the transfer restrictions, as set out
in the Articles and the Agreement.»

Valuation of the increased share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authority, the increased in the share capital in an amount

of GBP 74,578,000.- (seventy-four million five hundred seventy-eight thousand pound sterling) is valued at LUF
4,533,596,620.- (four billion five hundred thirty-three million five hundred ninety-six thousand six hundred and twenty
Luxembourg francs).

Costs

The above contribution in kind representing 100% (hundred per cent) of the issued share capital of a company incor-

porated in the European Community, the Company refers to article 4-2 of the act of 29th December, 1971 which
provides for capital duty exemption.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable for reason of the presently stated increase in the share capital is estimated at
approximately LUF 180,000.- (hundred eighty thousand Luxembourg francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing persons
and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.

12010

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

UNIPOLY S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté (ci-après, la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 31 octobre
1997. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant de ce jour.

La séance est présidée par Maître Jérôme Krier, avocat, résidant à Bridel, qui désigne comme secrétaire Maître

Manfred Schraepler, avocat, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Henri Wagner,
avocat, résidant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 422.000 (quatre cent vingt-deux mille) actions ordinaires, représentant

l’intégralité du capital souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire et les actionnaires renoncent aux formalités de convocation, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que
l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de GBP 74.578.000,- (soixante-quatorze

millions cinq cent soixante-dix-huit mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 422.000,- (quatre
cent vingt-deux mille livres sterling) au montant de GBP 75.000.000,- (soixante-quinze millions de livres sterling) par
l’émission de 72.777.778 (soixante-douze millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit) Actions
Préférentielles nouvelles de la Société et 1.800.222 (un million huit cent mille deux cent vingt-deux) Actions Ordinaires
nouvelles avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune.

2. Renonciation de la part des sept actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription.
3. Acceptation de la souscription par, respectivement, (1) LEGAL & GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED (en

tant que «general partner» de LGV 1997 Private Equity Limited Partnership) de 30.996.129 (trente millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille cent vingt-neuf) Actions Préférentielles de la Société et 662.280 (six cent soixante-deux mille
deux cent quatre-vingts) Actions Ordinaires de la Société, (2) DAYTONIAN LIMITED de 398,145 (trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille cent quarante-cinq) Actions Préférentielles de la Société et 71,777 (soixante et onze mille sept cent
soixante-dix-sept) Actions Ordinaires de la Société, (3) GROUP TRUST plc de 624.637 (six cent vingt-cinq mille six cent
trente-sept) Actions Préférentielles de la Société et 15.822 (quinze mille huit cent vingt-deux) Actions Ordinaires de la
Société, (4) MITHRAS INVESTMENT TRUST plc de 16.533 (seize mille cinq cent trente-trois) Actions Ordinaires de la
Société et (5) LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED de 40.757.867 (quarante millions sept cent
cinquante-sept mille huit cent soixante-sept) Actions Préférentielles de la Société et 1.033.810 (un million trente-trois
mille huit cent dix) Actions Ordinaires de la Société.

4. Modification de l’article 4 des statuts de la Société, de façon à refléter le changement d’objet social de la Société et

de l’article 5 de la Société de façon à refléter l’augmentation du capital social de la Société.

IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence du montant de GBP 74.578.000,- (soixante-

quatorze millions cinq cent soixante-dix-huit mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 422.000,-
(quatre cent vingt-deux mille livres sterling) au montant de GBP 75.000.000,- (soixante-quinze millions de livres sterling)
par l’émission de 72.777.778 (soixante-douze millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit)
Actions Préférentielles nouvelles de la Société et 1.800.222 (un million huit cent mille deux cent vingt-deux) Actions
Ordinaires nouvelles de la Société avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des sept actionnaires actuels de la Société, à

savoir LEGAL & GENERAL VENTURES LIMITED, LEGAL & GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED, Lawrence
Cant, Ted Minick, Kenneth Chave, Simon Marsden et Wayne Bowser.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la souscription par et l’émission aux personnes suivantes de 72.777.778 (soixante-douze millions

sept cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit) Actions Préférentielles nouvelles de la Société et 1.800.222
(un million huit cent mille deux cent vingt-deux) Actions Ordinaires nouvelles dans la société, à savoir respectivement:

(1) LEGAL & GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED (en tant que «general partner» de LGV 1997 Private Equity

Limited Partnership) de Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N, 4TP, Angleterre, dûment représentée
par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 8 décembre
1997, qui sera annexée à la liste de présence) de 30.996.129 (trente millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-
neuf) Actions Préférentielles de la Société et 662.280 (six cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingts) Actions
Ordinaires de la Société, par une contribution en nature d’actions ordinaires de UNIPOLY LIMITED, une société ayant

12011

son siège social au Royaume-Uni, tel que décrit et évalué dans un rapport préparé par PRICE WATERHOUSE s.à r.l. de
Luxembourg le 8 décembre 1997.

(2) DAYTONIAN LIMITED de Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N, 4TP, Angleterre, dûment

représentée par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres le
8 décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence) de 398.145 (trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cent
quarante-cinq) Actions Préférentielles de la Société et 71.777 (soixante et onze mille sept cent soixante-dix-sept)
Actions Ordinaires de Ia Société, par une contribution en nature d’actions ordinaires de UNIPOLY LIMITED, une
société ayant son siège social au Royaume-Uni, tel que décrit et évalué dans un rapport préparé par PRICE WATER-
HOUSE s.à r.l. de Luxembourg le 8 décembre 1997.

(3 GROUP TRUST plc de Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N, 4TP, Angleterre, dûment repré-

sentée par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 8
décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence) de 625.637 (six cent vingt-cinq mille six cent trente-sept)
Actions Préférentielles de la Société et 15.822 (quinze mille huit cent vingt-deux) Actions Ordinaires de la Société, par
une contribution en nature d’actions ordinaires de UNIPOLY LIMITED, une société ayant son siège social au Royaume-
Uni, tel que décrit et évalué dans un rapport préparé par PRICE WATERHOUSE s.à r.l. de Luxembourg le 8 décembre
1997.

(4) MITHRAS INVESTMENT TRUST plc de Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N, 4TP, Angle-

terre, dûment représentée par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Londres le 8 décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence) de 16.533 (seize mille cinq cent trente-
trois) Actions Ordinaires de la Société; par une contribution en nature d’actions ordinaires de UNIPOLY LIMITED, une
société ayant son siège social au Royaume-Uni, tel que décrit et évalué dans un rapport préparé par PRICE WATER-
HOUSE s.à r.l. de Luxembourg le 8 décembre 1997.

(5) LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED de Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London

EC4N, 4TP, Angleterre, dûment représentée par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Londres le 8 décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence) de 40.757.867 (quarante
millions sept cent cinquante-sept mille huit cent soixante-sept) Actions Préférentielles de la Société et 1.033.810 (un
million trente-trois mille huit cent dix) Actions Ordinaires de la Société, par une contribution en nature d’actions
ordinaires de UNIPOLY LIMITED, une société ayant son siège social au Royaume-Uni, tel que décrit et évalué dans un
rapport préparé par Price Waterhouse s.à r.l. de Luxembourg le 8 décembre 1997.

En application des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été

modifiée, l’évaluation de l’apport en nature a été confirmée au notaire instrumentant par un rapport d’évaluation de
PRICE WATERHOUSE s.à r.l. etablie à 24-26, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg, le 8 décembre 1997. Le rapport
de PRICE WATERHOUSE reproduit les conclusions suivantes:

«On the basis of the work performed, as outlined above no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the share to be issued.»

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement en même temps.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifer les articles 4 et 5 des statuts de la Société, de façon à refléter la modification de l’objet

social, respectivement la présente augmentation du capital de la Société.

L’article 4 a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de
toute autre manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout
autre titre, et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise applicables.»

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet.»

L’article 5 a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à GBP 75.000.000,- (soixante-quinze millions livres Sterling), repré-

senté par 75.000.000 (soixante-quinze millions) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre Sterling) chacune. Le
capital social est divisé en 2.222.222 actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») et 72.777.778 actions
preférentielles (ci-après les «Actions Préférentielles») intégralement libérées avec les droits y attachés et soumises aux
restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.»

Evaluation de l’augmentation de capital

Potir les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social à concurrence du montant de GBP 74.578.000,-

(soixante-quatorze millions cinq cent soixante-dix-huit mille livres sterling) est évalué à LUF 4.533.596.670,- (quatre
milliards cinq cent trente-trois millions cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt francs luxembourgeois).

Frais

L’apport en nature repris aux présente représentant 100% (cent pour cent) du capital social d’une société créée au

sein de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 23 décembre 1971 qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

12012

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de LUF 180.000,- (cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Krier, M. Schraepler, H. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(2698/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(2699/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

S.R.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 43.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour S.R.I., S.à r.l.

J. Reuter

(02689/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

TDG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-75011 Paris, 15, place de la Nation.

R. C. Paris B 310.132.261.

Succursale luxembourgeoise: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 3.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 496 du 3 octobre 1996, statuts modifiés en date du 13 août 1996, avis

publié au Mémorial C numéro 573 du 7 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TDG DISTRIBUTION S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02690/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

TRANSPORT OLK, GmbH.

Siège social: Remich, 35, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 36.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

Pour la Gmbh TRANSPORT OLK

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02694/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12013

TREND-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 51.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 131, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02695/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

TV-SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02696/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SAVIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 24.591.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02671/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

SEFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 41.312.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02672/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, Rangwé.

R. C. Luxembourg B 36.450.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 mars 1991, acte publié au

Mémorial C, n° 343 du 19 septembre 1991, modifié par-devant le même notaire en date du 25 novembre 1996,
acte publié au Mémorial C, n° 103 du 4 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour V.I.T., S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(02707/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

VAN GEMMERN SPEDITIONS G.m.b.H., EUROLOGISTIK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 48.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Signature.

(02700/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12014

VAN GEMMERN SPEDITIONS G.m.b.H., EUROLOGISTIK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 48.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Signature.

(02701/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

VAN GEMMERN SPEDITIONS G.m.b.H., EUROLOGISTIK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 48.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Signature.

(02702/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

VANK-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour VANK-IMMO, S.à r.l.

J. Reuter

(02703/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l.

J. Reuter

(02704/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

WAGNER LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

Pour WAGNER LOCATION S.A.

J. Reuter

(02708/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 175, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

Pour la S.à r.l. VIMAFRA

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02706/598/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

12015

VESALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.215.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996 que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02705/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

WAMPACH-HERZIG ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange, 90, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.545.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

Pour la S.à r.l. WAMPACH-HERZIG ET CIE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02709/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

WAMPACH-HERZIG ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange, 90, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

Pour la S.à r.l. WAMPACH-HERZIG ET CIE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02710/598/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BAIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 19, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Dos Santos Braganca, architecte d’intérieur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du

Prince Henri.

2) Monsieur Louis Dos Santos Braganca, restaurateur-cafetier, demeurant à L-4771 Pétange, 1, rue du Parc.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BAIA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un milk-bar avec petite restauration.
Elle pourra notamment exercer toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement

ou indirectement à ses opérations, et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing
ou achat. La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre
toutes mesures qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement
prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complé-
mentaire.

12016

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Victor Dos Santos Braganca, prédit …………………………………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Louis Dos Santos Braganca, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature conjointe, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés, à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droits
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 40.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Est nommé gérant technique Monsieur Louis Dos Santos Braganca, prédit et comme gérant administratif Monsieur

Victor Dos Santos Braganca, prédit.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-4750 Pétange, 19, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. V. Braganca, L. Braganca, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1 CS, fol. 8, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(02713/216/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12017

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANALELEC INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aIiéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
I’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), repré-

senté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. lI en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

12018

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième jeudi du mois de juillet de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur I’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

12019

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside I’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 23. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de I’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le quatrième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire aux six cents (600) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Benoît Sirot, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………………

300

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

12020

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.250.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
55.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués enassemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Remy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à OIm, administrateur,
B. Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, président,
C. Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société HRT REVISION, S.à r.l, Luxembourg, 32, rue

J.-P. Brasseur.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Sirot, G. Vittore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.615 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02717/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

JR CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CLAIRE HOLDlNG S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
2) ALICE HOLDING S.A., société de droit Iuxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JR CONSEILS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

12021

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisa-
tions et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance et
d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension.

La Société a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 avril de chaque année à 9.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

12022

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CLAIRE HOLDlNG S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

2) ALlCE HOLDlNG S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de un million deux cent

cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
b) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg;
c) PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 71, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02724/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ANDREOSSO CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 30.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

(02749/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12023

LAURELIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société civile SOClPARBlS, société civile de droit français, avec siège social à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France),

immatriculée au registre de commerce de Nanterre, sous le numéro D 389 811 258,

ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1997,
2) Mademoiselle Laurence Courau, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), 28,

rue Pauline Borghèse,

ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAURELlE HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur Ia
nationalité de la Société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre le portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut, entre autres, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en deux (2) actions ordinaires de classe A et quatre-
vingt-dix-huit (98) actions privilégiées de classe B.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Lorsqu’un porteur d’actions de classe A ou B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de la même classe à un prix identique à celui qui aura été offert par
une partie acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de la même classe sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de la même classe acquéreurs proportionnellement à leur participation
antérieure, le cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de la même classe en vertu de la sous-clause qui précède, peut être

vendue par ce porteur d’actions à tout autre porteur d’actions de l’autre classe, ou, à défaut, à une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A ou B.

12024

Toute personne devenue propriétaire d’actions A ou B par dévolution successorale est tenue de se faire agréer par

la majorité des deux tiers des actions de classe A. En cas de non agrément, les actionnaires de classe A doivent racheter
les actions en cause conformément à la loi.

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mars de chaque année à 11.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution
d’un dividende préférentiel cumulatif de mille (1.000,-) francs par action privilégiée de classe B.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le trente et un décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions A

Actions B

1) La société civile SOCIPARBIS, préqualifié, deux actions A ………………………………………

2) Mademoiselle Laurence Courau, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions B ……

Total: deux actions A et quatre-vingt-dix-huit actions B ………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

12025

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société civile SOCIPARBlS, société civile de droit français, avec siège social à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France),

immatriculée au registre de commerce de Nanterre sous le numéro D 389 811 258,

b) Mademoiselle Laurence Courau, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France),
c) Madame Marie-Christine Courau, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein la société civile SOCIPARBIS, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: J. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 104S, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02725/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

MACRI S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Christina Croce Piaggio, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, ici représentée par

Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

2.- Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MACRl S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et

12026

de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 165.700.000,- (cent soixante-cinq millions sept cent

mille francs luxembourgeois), divisé en 165.700 (cent soixante-cinq mille sept cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

12027

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier vendredi du mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable bancaire suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Iiquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 mars 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 165.700 actions

comme suit:

1.- Madame Maria Christina Croce Piaggio: cent soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 165.699
2.- Monsieur Pierre Laloyaux: une actions ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent soixante-cinq mille sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………… 165.700
Toutes les actions sauf une ont été intégralement libérées par l’apport en nature par Madame Maria Christina Croce

Piaggio de 4.480 (quatre mille quatre cent quatre-vingts) actions de la société de droit espagnol CONSORCIO
ESPANOL DE CONSERVERO S.A., dont le siège social est établi à Eguilior 1, E-39740, Santona, Province de Cantabria,
Espagne dont le capital social est représenté par 5.600 (cinq mille six cents) actions.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant H.R.T. REVISION S.à r.l., ayant

son siège au 32, rue Brasseur, L-1258 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
- La description des actifs répond à des conditions normales de précision et de clarté:
- le mode d’évaluation est justifié;
- la valeur totale de LUF 165.797.068,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 165.699 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de MACRI S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
Le surplus, soit une action, a été souscrite par Monsieur Laloyaux et libérée par un apport en numéraire, ce dont il a

été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais - Exonération

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent trente mille francs luxem-
bourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de la constitution d’une société par un apport d’actions d’une société de
capitaux ayant son siège effectif dans un Etat membre avec pour conséquence que la participation de MACRl S.A. dans
cette société atteindra plus de 75%, en conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

12028

Le notaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur le fait que pour pouvoir bénéficier de l’exonération des

droits proportionnels d’enregistrement, la société MACRI S.A. soit rester en possession d’au moins 75% des actions de
CONSORCIO ESPANOL DE CONSERVERO S.A. pendant une durée de cinq ans minimum.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2003:

a) Madame Anne de La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: HRT REVISION S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Laloyaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02727/215/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

MEDACTA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Pardevant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alberto Siccardi, dirigeant de société, demeurant à CH-6966 (Suisse), Villa Luganese;
ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivré.

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MEDACTA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de produits chimiques et pharmaceutiques, ainsi que l’achat et la

gestion de marques et brevets; la société pourra procéder à toutes opérations financières.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

12029

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut créer toutes succursales à l’intérieur ou à l’extérieur du pays et effectuer toutes opérations

mobilières, et immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

12030

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

vendredi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alberto Siccardi: mille deux cent quarante-neuf actions: ……………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Bruno Beernaerts: une action:…………………………………………………………………………………………………………………………

TOTAL: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

12031

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois d’avril 1999 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-

1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(02728/215/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

P.M.S. TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, C.o

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,

enregistrées à Luxembourg A.C., le 5 février 1996, volume 89 S, Folio 19, Case 4,

lui-même ici représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 12 décembre 1997,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de P.M.S. TRUST S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

12032

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transfèré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) florins néerlandais divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quatre cents (400,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, Ies conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.

12033

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 Décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes Ies actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent mille (400.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à sept millions trois cent vingt-quatre mille

(7.324.000,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-huit mille
(128.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié au fonction d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 3, case 3. – Reçu 73.225 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02730/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12034

P.M.S. TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commercials et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1997, les admi-
nistrateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

P. Vansant

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(02731/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

REPLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- REPLY S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Turin (TO), C. so Francia, n° 110, Italie.
2.- ALISTER HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert.

Toutes deux ici représentées pat Mademoiselle Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REPLY EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à ITL 864.000.000,- (huit cent soixante-quatre millions de lires italiennes) représenté

par 8.640 (huit mille six cent quarante) parts sociales de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, divisées en
7.110 (sept mille cent dix) parts sociales de catégorie A et 1.530 (mille cinq cent trente) parts sociales de catégorie B.

Les parts sociales A donnent droit aux dividendes éventuellement distribués et les parts sociales B donnent droit au

boni de liquidation en cas de dissolution de la société.

Elles donnent toutes un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

12035

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés détenteurs de parts sociales A.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés détenteurs de parts B en proportion des

parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- REPLY S.r.l., prédésignée, sept mille cent dix parts sociales de catégorie A ……………………………………………………… 7.110
2.- ALISTER HOLDING S.A., prédésignée, mille cinq cent trente parts sociales de catégorie B ………………………… 1.530
Total: huit mille six cent quarante parts sociales A et B ………………………………………………………………………………………………… 8.640
Toutes les parts ainsi souscrites ont été libérées ainsi qu’il suit:
A) Les parts sociales souscrites par REPLY Srl, soit 7.110 (sept mille cent dix) parts par les apports en nature suivants:
I) Apports bénéficiant de l’exonération du droit proportionnel d’apport en vertu de l’article 4.2:
- 85% (quatre-vingt-cinq pour cent) du capital social de la société CLUSTER REPLY SRL, société de droit italien ayant

son siège à Turin, Italie, pour un montant estimé à ITL 219.065.841,- (deux cent dix-neuf millions soixante-cinq mille huit
cent quarante et un lires italiennes);

- 80% (quatre-vingts pour cent) du capital social de la société SYTEL REPLY SRL, société de droit italien ayant son

siège à Rome, Italie, pour un montant estimé à ITL 240.129.105,- (deux cent quarante millions cent vingt-neuf mille cent
cinq lires italiennes);

II) Apports ne bénéficiant pas de l’exonération du droit proportionnel d’apport en vertu de l’article 4.2:
- 55% (cinquante-cinq pour cent) du capital social de la société BUSINESS REPLY SRL, société de droit italien ayant

son siège à Turin, Italie, pour un montant estimé à ITL 63.394.082,- (soixante-trois millions trois cent quatre-vingt
quatorze mille quatre-vingt-deux lires italiennes);

- 70% (soixante-dix pour cent) du capital social de la société TECHNOLOGY REPLY SRL, société de droit italien

ayant son siège à Turin, Italie, pour un montant estimé à ITL 178.582.894,- (cent soixante-dix-huit millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze lires italiennes).

- une marque d’entreprise REPLY, dont la valeur est estimée à ITL 9.971.000,- (neuf millions soixante et onze mille

lires italiennes), correspondant au montant des coûts supportés par REPLY Srl jusqu’au 19 décembre 1997 pour son
enregistrement en Italie, Suisse et Union Européenne.

REPLY, S.à r.l., en tant que fondateur certifie également que:

12036

- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- qu’il est propriétaire de la marque apportée.
B) Les parts sociales B souscrites par ALISTER HOLDING S.A., soit 1.530 (mille cinq cent trente) parts, par des verse-

ments en numéraire à concurrence de 100% (cent pour cent), de sorte que la somme de ITL 153.000.000,- (cent
cinquante-trois millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Sergio Ingegnatti, cadre d’entreprise, demeurant à

Turin, Italie, 176/3, rue Servais.

Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir la lire italienne, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: D. André, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 831, fol. 86, case 10. – Reçu 85.039 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02732/215/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AV-HE-BA LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, secrétaire, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Camille Scheeck, secrétaire, demeurant à Lorentzweiler.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société.
2) Modification afférente de l’article 4, des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents et représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société.

12037

Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
«A

Arrtt.. 4

4.. La société a pour objet la location et la vente de bâteaux / navires de plaisance. Elle pourra en outre faire

toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gierenz, J. Hammerel, Scheeck, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 janvier 1998.

Ch. Doerner.

(02754/209/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Ch. Doerner.

(02755/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ROBINEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Robineau, administrateur de sociétés, demeurant à F-76190 Yvetot (France), 26, rue Fief de Caux,
ici représenté par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1997,
2) Madame Catherine Robineau, sans état particulier, demeurant à F-76190 Yvetot (France), 26, rue Fief de Caux,
ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ROBlNEAU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet les conseils et audits en installations frigorifiques. Elle a également pour objet la prise

de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

12038

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (LUF 10.000.000,-) de francs par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquiéme anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Admi-
nistration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. ll pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mars de chaque année à 11.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

12039

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Patrick Robibeau, préqualifié, quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………

2) Madame Catherine Robineau, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Robineau, administrateur de sociétés, demeurant à F-76190 Yvetot (France), 26, rue Fief de Caux,
b) Madame Catherine Robineau, sans état particulier, demeurant à F-76190 Yvetot (France), 26, rue Fief de Caux,
c) La société FlDUClAlRlE PMK S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Ghislaine Marquilie, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Patrick Robineau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 72, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02733/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ROBINEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1997, les admini-
strateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Patrick Robineau aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02734/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

12040

BARROW INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BARROW INTERNATIONAL MARKETING

Entre les associés de la société à responsabilité limitée BARROW INTERNATIONAL MARKETING ayant son siège

social à 30 rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce treize janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le
présent changement de gérant.

La démission de Mademoiselle Katy Mercier, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir du 1

octobre 1997.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Guy Lecoq.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02758/692/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

ROYAL 25 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CLAIRE HOLDlNG S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
2) ALICE HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL 25 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

La Société a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché qu’à l’étranger,

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

tatifs de plusieurs actions.

12041