11665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 244

15 avril 1998

S O M M A I R E

Browa A.G., Luxemburg ……………………………………

page

11666

C.A.I.D.  Central Asian  Industrial  Development

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11667

C&C Management S.A., Goetzingen……………………………

11668

(Le) Corrège S.A., Luxembourg ……………………………………

11703

Deli Trade, S.à r.l., Rameldingen……………………………………

11669

Devalux A.G., Luxemburg…………………………………………………

11678

DMGCI  Deutsche Morgan  Grenfell  Capital  Italy

S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………

11669

D.P.W. Langenberg, S.à r.l., Luxembourg …………………

11678

Energolux S.A., Luxembourg …………………………………………

11679

Entreprise  de  Toitures  François  Stoffel-Reding,

S.à r.l., Livange …………………………………………………………………

11681

Ercom International, GmbH, Luxembourg………………

11679

Etuba International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11679

Euro Baldi Gestion S.A., Luxembourg ………………………

11680

Eurofinanz Anlagen S.A., Luxembourg………

11666

,

11667

Euro Fruits & Légumes S.A., Luxembourg ………………

11680

Eurohan S.A., Luxembourg ………………………………………………

11668

Euroles Management S.A., Luxembourg …………………

11681

Europe Harmony Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11679

Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg…………………………

11681

Fibomi S.A., Luxembourg …………………………………………………

11681

Ficoparts S.A., Luxembourg ……………………………………………

11681

Finitech, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………

11681

Fragrance International S.A., Luxembourg ……………

11682

Freud Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

11682

Fricky S.A., Luxembourg …………………………………………………

11682

Furka S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11682

Gat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11704

GEEP Maisons S.A., Luxembourg …………………………………

11683

Gestman S.A. …………………………………………………………………………

11686

Giovint Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11683

Globalinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

11686

Great River International S.A. Luxembourg, Lu-

xemburg ………………………………………………………………

11686

,

11687

Greger Machines de Bureau S.A., Luxembg

11690

,

11693

(La) Grigliata, S.à r.l., Luxembourg ……………

11706

,

11707

Herka, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

11693

Hilger - interfer AG, Howald …………………………

11694

,

11696

Hoist Investments S.A., Luxembourg …………

11696

,

11698

Holdingfin S.A., Luxembourg …………………………………………

11698

Humete Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg ………

11700

Ibertrans (Luxembourg) S.A., Luxembourg-Bonne-

voie …………………………………………………………………………

11688

,

11690

Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg……

11702

,

11703

Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg

11700

,

11702

Internationale de Développement Financier S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11702

Inversora Electrica Andina S.A., Luxembourg ………

11705

I.P.F.S. S.A., Bereldange ……………………………………………………

11704

JBT Transport, S.à r.l., Remich ………………………………………

11687

K & D Industrieanlagen AG, Remich……………………………

11706

Kommecorp Holding S.A., Luxembourg……………………

11705

Kronberg International Holding S.A., Luxemburg

11706

Lehnen Agri, S.à r.l., Angelsberg/Mersch …………………

11685

Link S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11708

Loire Immobilière, S.à r.l., Luxembourg……………………

11711

Luxcaropose, S.à r.l., Hagen ……………………………………………

11705

Luxembourg Ideal Holding S.A., Luxembourg ………

11710

Luximmomat S.A., Luxembourg …………………………………

11710

Lux-Import, S.à r.l., Consdorf …………………………………………

11707

Lys Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………………

11708

Magepar S.A., Strassen ………………………………………………………

11712

Medi Media S.A., Luxembourg ………………………………………

11683

Peinture Yves Braun, S.à r.l., Luxembourg ………………

11710

Publi Graphics Holding S.A., Luxembourg ………………

11712

BROWA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

<i>Bericht von der aussergewöhnlichen Generalversammlung einberufen durch die Aktionäre der Gesellschaft BROWA A.G.

<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft in 147, rue Cents, L-1319 Luxemburg, am 14. August 1997

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt

und einstimmig beschlossen:

<i>Beschluss

1) Herr Serik Buranbayev, wohnhaft in 78, Selenkowastrasse, Wohnung 25, 4800100 Almaty, wird als Verwaltungs-

ratmitglied ersetzt durch Frau Lilia Warkentin, wohnhaft in 68, Stockweg, D-47805 Krefeld, Forstwald, mit Wirkung auf
das Ende der Versammlung.

2) Herr Vladimir Romenski, wohnhaft in 6, Mokroreion, Haus Nr. 42, Wohnung 27, 4800100 Almaty, wird als Verwal-

tungsratmitglied ersetzt durch Herr Viktor Warkentin, wohnhaft in 68, Stockweg, D-47805 Krefeld, Forstwald, mit
Wirkung auf das Ende der Versammlung.

Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

BROWA A.G.

E. Warkentin

L. Warkentin

<i>Verwaltungsratmitglied

<i>Verwaltungsratmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02256/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EUROFINANZ ANLAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. D 4 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.728.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D 4 S.A., avec siège social à

L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 52.728, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 23 octobre 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 9 du 6 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à

Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Picco, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Nightingale, employé privé, demeurant à Itzig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en EUROFINANZ ANLAGEN S.A. et modification afférente de l’article

1

er

des statuts.

2) Nominations statutaires.
3) Changement de l’adresse de la société.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de

l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-), entièrement libérées, sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en EUROFINANZ ANLAGEN S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFINANZ ANLAGEN S.A.»

11666

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jacques Tilman, de Madame Monique Tilman-Lambinet et de

Monsieur Jean-Paul Henry comme administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur
mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemble générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer administrateurs:
1) Monsieur Ulrich Schubel, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
2) Madame Monika Schubel, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
3) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
4) Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assembée générale annuelle statuant sur l’exercice social de

l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes Monsieur Karl Hosburgh, réviseur

d’entreprises, demeurant à Septfontaines.

Le mandat du commisaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutant sur l’excercice social de l’an

2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance à L-1637 Luxem-

bourg, 24-28, rue Goethe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Derudder, C. Picco, A. Nightingale, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02270/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EUROFINANZ ANLAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. D 4 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.728.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02271/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

C.A.I.D. CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société WEX LIMITED, avec siège à Londres, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal,

demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
– qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de C.A.I.D. CENTRAL

ASIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., constituée par acte notarié, en date du 17 décembre 1992, publié au
Mémorial C numéro 166 du 17 avril 1993;

– que les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 264 du 30

mai 1997;

– que la totalité des quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de mille dollars US chacune (US$ 1.000,-) de la

société C.A.I.D. CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., ont été réunies entre les mains de la société
WEX LIMITED, société anonyme, préqualifiée, ainsi qu’il résulte des certificats au porteur numéros I à XIV pour un total
de 400 actions présentées au notaire;

11667

– que la société WEX LIMITED, préqualifiée, actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de

la société anonyme C.A.I.D. CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., tous les actifs et les passifs lui étant
ainsi attribués et décharge pleine et entière étant accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire
aux comptes de la société;

– que la société WEX LIMITED, société anonyme, préqualifiée, déclare en outre que la liquidation de la société

C.A.I.D. CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., a été achevée et que les livres et documents de la
société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, les certificats au porteur qui ont été

immédiatement oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02259/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

C&amp;C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R. C. Luxembourg B 53.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale ……………………………………………………………………………………

LUF 4.880

Résultats reportés………………………………………………………………………………

LUF 92.725
LUF 97.605

<i>- Conseil d’administration:

M. Constant Wagner, demeurant à Goetzingen;
M

e

Janick Klepper, demeurant à Goetzingen;

M. Patrick Spautz, demeurant à Bascharge.
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 1998.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02261/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EUROHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme EUROHAN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 25 août 1997, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.

La société EUROHAN S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte documenté par le notaire

Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C, N° 365 du 26 août 1992.

11668

<i>II.

Ladite société EUROHAN S.A., société anonyme, fut constituée au capital d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs, représentée par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement
libérées en espèces.

Le capital social a été augmenté jusqu’à concurrence de 3.500.000,- francs, en vertu d’un acte de constatation d’aug-

mentation, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, page 18.363/96.

Suivant l’article cinq des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à soixante millions (60.000.000,-) de francs,

représenté par soixante mille actions sans valeur nominale.

<i>III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de deux millions

(2.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles sans valeur nominale. Les nouvelles
actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées en numéraires par la société EUROCONSEIL S.A.,

avec siège à Nassau (Bahamas).

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cent mille (5.500.000,-) LUF, représenté par cinq mille cinq cents

(5.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ soixante-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998, vol. 838, fol. 32, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02284/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

DELI TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldingen.

R. C. Luxembourg B 44.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(02274/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

DMGCI, DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY, Société en commandite par actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a decision of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., acting in

its capacity as Manager of the company, taken in accordance with the resolution 3.4. of the board of directors at its
meeting held on September 3, 1997,

an extract of which decision, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or DMGCI, having its registered office in

Luxembourg, was incorporated by notarial deed on the 14th of May 1996, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 387 of the 12th of August 1996.

II) Pursuant to a notarial deed of the 9th of August 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C number 563 of the 4th of November 1996, the issued and subscribed capital has been fixed at three hundred
and ninety million six hundred and twenty thousand Italian lira (ITL 390,620,000.-), divided into seventy-eight thousand
one hundred and twenty-four (78,124) shares, comprising:

11669

(i) eighteen thousand and ninety (18,090) Redeemable Shares having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-)

each («A Shares»);

(ii) fifteen thousand five hundred and ninety (15,590) Ordinary Shares having a par value of five thousand Italian lira

(ITL 5,000.-) each («B Shares»);

(iii) forty-four thousand four hundred and forty-four (44,444) Shares having a par value of five thousand Italian lira (ITL

5,000.-) each, allocated to the Unlimited Shareholder («C Shares»)

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventeen billion nine hundred and nine million

one hundred thousand Italian lira (ITL 17,909,100,000.-) have been paid on the «A Shares».

The Company has an authorised share capital of two hundred and forty-nine billion nine hundred and eighty million

Italian lira (ITL 249,980,000,000.-), divided into two hundred and fifty thousand (250,000) «A Shares», having a par value
of five thousand Italian lira (ITL 5,000) each, one hundred and ninety-six thousand (196,000) «B Shares», having a par
value of five thousand Italian lira (ITL 5,000) each and fifty thousand (50,000) «C Shares», having a par value of five
thousand Italian lira (ITL 5,000) each.

According to article 5 of the articles of incorporation, the Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further

A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up
to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to
accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription right.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder, has decided to proceed to an increase of capital by an

amount of one hundred and seventy-five million one hundred and ten thousand Italian lira (ITL 175,110,000.-) so as to raise
it from its present amount of three hundred and ninety million six hundred and twenty thousand Italian lira (ITL
390,620,000.-) up to five hundred and sixty-five million seven hundred and thirty thousand Italian lira (ITL 565,730,000.-) by
the issue of eighteen thousand eight hundred and eleven (18,811) Redeemable Shares («A Shares») having a value of five
thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each , together with an issue premium of nine hundred and ninety thousand Italian lira (ITL
990,000.-) per share, and by the issue of sixteen thousand two hundred and eleven (16,211) «B Shares», having a par value
of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each.

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
1. - three hundred and twelve (312) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each by

Mrs Diana De Silva Bracco, company director, residing in Milano,

together with a total issue premium of three hundred and eight million eight hundred and eighty thousand Italian lira

(ITL 308,880,000.-),

2. - two hundred and eight (208) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and two

hundred and eight (208) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by CARFIN S.r.l.,
having its registered office in Torino, Corso Matteotti 26,

together with a total issue premium of two hundred and five million nine hundred and twenty thousand Italian lira (ITL

205,920,000.-),

3. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each by CREDITO
AGRARIO BRESCIANO S.p.A., having its registered office in Brescia, Via Cefalonia 62,

together with a total issue premium of five hundred and forteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000.-)

4. - four hundred and sixteen (416) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by

Mr Piter Ennio De Rigo, industrial, residing in Cortina d’Ampezzo,

together with a total issue premium of four hundred and eleven million eight hundred and forty thousand Italian lira

(ITL 411,840,000.-),

5. - one thousand and sixty-six (1,066) «A Shares» having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each,

and one thousand and sixty-six (1,066) «B Shares» having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
DEUTSCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH &amp; Co Funds I KG, having its registered office in Frankfurt am Main,
Emil-von-Behring Strasse 2,

together with a total issue premium of one billion fifty-five million three hundred and forty thousand Italian lira (ITL

1,055,340,000.-),

6. - seven hundred and two (702) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

seven hundred and two (702) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
DEUTSCHE BETEILIGUNGS A.G. having its registered office in Frankfurt am Main, Emil-von-Behring Strasse 2,

together with a total issue premium of six hundred and ninety-four million nine hundred and eighty thousand Italian

lira (ITL 694,980,000.-),

11670

7. - one thousand seven hundred and sixty-eight (1,768) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL

5,000.-), and one thousand seven hundred and sixty-eight (1,768) «B Shares» having a par value of five thousand Italian
lira (ITL 5,000.-) each, by DEUTSCHE BANK S.p.A., having its registered office in Milano, vai Borgogna 8,

together with a total issue premium of one billion seven hundred and fifty million three hundred and twenty-thousand

Italian lira (ITL 1,750,320,000.-)

8. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-), each, by

FELIPE S.A., having its registered office in Lugano, via Maggio 1,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

9. - one thousand and forty (1,040) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

one thousand and forty (1,040) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by FERRERO
INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Amsterdam, Strawinskylaan 963,

together with a total issue premium of one billion twenty-nine million six hundred thousand Italian lira (ITL

1,029,600,000.-)

10. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by FONDO
RISPARMIO ITALIA AZIONARIO, having its registered office in Segrate, Palazzo Canova - Milano 2,

together with a total issue premium of five hundred and fourteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000.-)

11. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by CSII
INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

together with a total issue premium of five hundred and fourteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000.-)

12. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by FONDO
ITALIA RISPARMIO CRESCITA, having its registered office in Segrate, Palazzo Canova - Milano 2,

together with a total issue premium of five hundred and fourteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000.-)

13. - three hundred and twelve (312) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

three hundred and twelve (312) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
GIOVINT HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

together with a total issue premium of three hundred and eight million eight hundred and eighty thousand Italian lira

(ITL 308,880,000.-),

14. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and one

hundred and four (104) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by GOLDENAGE
STIFTUNG, having its registered office in Vaduz, Pflugstrasse 20,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

15. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and one

hundred and four (104) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by ISAGEST S.r.l.,
having its registered office in Bastia Umbra, Via del Lavoro 5,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

16. - one thousand and forty (1.040) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

one thousand and forty (1.040) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., having its registered office in Roma, vai Sallustiana 51,

together with a total issue premium of one billion twenty-nine million six hundred thousand Italian lira (ITL

1,029,600,000.-)

17. - one thousand and one (1,001) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

one thousand and one (1,001) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by KUWAIT
INVESTMENT OFFICE, having its registered office in London, St Vedast House, 150 Cheapside,

together with a total issue premium of nine hundred and ninety million nine hundred and ninety thousand Italian lira

(ITL 990,990,000.-),

18. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by LA
LEONARDO FINANZIARIA S.r. 1., having its registered office in Milano, Piazzale Lotto 2,

together with a total issue premium of five hundred and fourteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000,-).

19. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and one

hundred and four (104) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by LEONARDO
SERVADIO S.r.I., having its registered office in Perugia, Via Cesare Fani 14,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

11671

20. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by MATADI
S.A., having its registered office in Luxembourg, 22, boulevard Royal,

together with a total issue premium of five hundred and fourteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000,-)

21. - two hundred and eight (208) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, jointly

by Mr Ulderico Capucci, adviser, residing in Milano, Mr Mariano Marchetti, adviser, residing in Milano, Mr Marco
Valentino Maroino, adviser, residing in Milano, and Mr Roberto Protasoni, adviser, residing in Milano,

together with a total issue premium of two hundred and five million nine hundred and twenty thousand Italian lira (ITL

205,920,000.-),

22. - four hundred and sixteen (416) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by

Mr Rodolfo Molo, company director, residing in Milano,

together with a total issue premium of four hundred and eleven million eight hundred and forty thousand Italian lira

(ITL 411,840,000.-),

23. - five hundred and seven (507) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and seven (507) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by MORGAN
GRENFELL NOMINEES (JERSEY) LIMITED, having its registered office in St. Helier, Jersey, 12, Dumaresq Street,

together with a total issue premium of five hundred and one million nine hundred and thirty thousand Italian lira (ITL

501,930,000.-),

24. - one thousand three hundred and thirty-nine (1,339) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira

(ITL 5,000.-) each, and one thousand three hundred and thirty-nine (1,339) «B Shares», having a par value of five
thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by MORGAN GRENFELL INVESTMENT HOLDINGS Ltd., having its registered
office in London, 23, Great Winchester Street,

together with a total issue premium of one billion three hundred and twenty-five million six hundred and ten thousand

Italian lira (ITL 1,325,610,000.-)

25. - one hundred and four (104) «A Shares»,having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, jointly

by Mr Roberto Petrini, psychanalyst, residing in Assisi, Mrs Luciana Silvana Petrini, housewife, residing in Bastia Umbra,
Mrs Amalia Petrini, housewife, residing in Bastia Umbra, and Mrs Laura Petrini, housewife, residing in Bastia Umbra,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

26. - three hundred and twelve (312) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by

Mr Giorgio Petrini, entreprendeur, residing in Assisi,

together with a total issue premium of three hundred and eight million eight hundred and eighty thousand Italian lira

(ITL 308,880,000.-),

27. - two hundred and sixty (260) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

two hundred and sixty (260) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
PROSPEROUSE STIFTUNG, having its registered office in Vaduz, Pflugstrasse 20,

together with a total issue premium of two hundred and fifty-seven million four hundred thousand Italian lira (ITL

257,400,000.-)

28. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and one

hundred and four (104) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by PUNTA ALA
FOUNDATION, having its registered office in Vaduz, Pflugstrasse 20,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102.960,000.-),

29. - five hundred and twenty (520) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

five hundred and twenty (520) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by SELVA
S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

together with a total issue premium of five hundred and fourteen million eight hundred thousand Italian lira (ITL

514,800,000.-)

30. - two hundred and forty-seven (247) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each,

and two hundred and fortyseven (247) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
THE OVERSEAS INVESTMENT TRUST Plc, having its registered office in London, 20, Finsbury Circus,

together with a total issue premium of two hundred and forty-four million five hundred and thirty thousand Italian lira

(ITL 244,530,000.-),

31. - two hundred and eight (208) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

two hundred and eight (208) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by VELITTA
STIFTUNG, having its registered office in Vaduz,

together with a total issue premium of two hundred and five million nine hundred and twenty thousand Italian lira (ITL

205,920,000.-),

32. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by Mr

Antonio VENTURI, entrepreneur, residind in Lecce,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

33. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and one

hundred and four (104) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by UNIPOL S.p.A.,
having its registered office in Bologna, via Stalingrado, 45,

11672

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

34. - one hundred and fifty-six (156) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

one hundred and fiftysix (156) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by
INDUSTRIE ZIGNAGO S.ta MARGHERITA S.p.A., having its registered office in Fossalta di Portogruaro,

together with a total issue premium of one hundred and fifty-four million four hundred and forty thousand Italian lira

(ITL 154,440,000.-),

35. - four hundred and sixteen (416) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by

THE FUJI BANK LIMITED, having its registered office in Tokyo, Japan,

together with a total issue premium of four hundred and eleven million eight hundred and forty thousand Italian lira

(ITL 411,840,000.-),

36. - one thousand eight hundred and eighty-five (1.885) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL

5,000.-) each, and one thousand eight hundred and eighty-five (1,885) «B Shares», having a par value of five thousand
Italian lira (ITL 5,000.-) each, by ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, having offices in Adia Building, Corniche
Street, P.O. Box 3600 ABU DHABI (U.A.E.),

together with a total issue premium of one billion eight hundred and sixty-six million one hundred and fifty thousand

Italian lira (ITL 1,866,150,000.-)

37. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, jointly

by Mr Fabrizio Motterlini, Mr Matteo Motterlini, and Mrs Marta Motterlini, all them residing in Milano, Via Paleocopa,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

38. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by Mr

Adriano Riva, residing in Via Regazzoni 6, Lugano,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

39. - two hundred and eight (208) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and

two hundred and eight (208) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by TORO
ASSICURAZIONI S.p.A., having its registered office in Torino, via Arcivescovado 16,

together with a total issue premium of two hundred and five million nine hundred and twenty thousand Italian lira (ITL

205,920,000.-),

40. - one hundred and four (104) «A Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, and one

hundred and four (104) «B Shares», having a par value of five thousand Italian lira (ITL 5,000.-) each, by LAGO
MAGGIORE STIFTUNG, having its registered office in Vaduz, Austrasse 15,

together with a total issue premium of one hundred and two million nine hundred and sixty thousand Italian lira (ITL

102,960,000.-),

The amounts of one hundred and seventy-five million one hundred and ten thousand Italian lira (ITL 175,110,000.-) in

capital, and eighteen billion six hundred and twenty-two million eight hundred and ninety thousand Italian lira (ITL
18,622,890,000.-) as issue premium, totalising eighteen billion seven hundred and ninety-eight million Italian lira (ITL
18,798,000,000.-) have been paid in cash by the subscribers and are at the disposal of the commpany, proof of which has
been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the five first paragraphs of article five of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. five first paragraphs. The Company has an issued and subscribedcapital of five hundred and sixty-five

million seven hundred and thirty thousand Italian lira (ITL 565,730,000.-), divided into one hundred and thirteen
thousand one hundred and forty-six (113,146) shares, comprising:

(i) thirty-six thousand nine hundred and one (36,901) Redeemable Shares having a par value of five thousand Italian

lira (ITL 5,000.-) each («A Shares»);

(ii) thirty-one thousand eight hundred and one (31,801) Ordinary Shares having a par value of five thousand Italian lira

(ITL 5,000.-) each («B Shares»);

(iii) forty-four thousand four hundred and forty-four (44,444) Shares having a par value of five thousand Italian lira (ITL

5,000.-) each, allocated to the Unlimited Shareholder («C Shares»)

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of thirty-six billion five hundred and thirty-one

million nine hundred and ninety thousand Italian lira (ITL 36.531.990, 000.-) have been paid on the «A Shares».

<i>Estimation of the increase of capital and the increase of the issue premiums

For all legal purposes the increase of capital is valuated at three million six hundred and seventy-seven thousand three

hundred and ten Luxembourg francs (LUF 3,677,310.-),

and the increase of the issue premiums is valuated at three hundred and ninety-one million eighty thousand six

hundred and ninety Luxembourg francs (LUF 391,080,690.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately four million one
hundred and fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 4,155,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

11673

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision de la DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.,

agissant en sa qualité d’Actionnaire Commandité de la société, prise en concordance avec la résolution 3.4. du conseil
d’administration lors de la réunion du 3 septembre 1997,

un extrait de cette décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l `enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI avec siège social à Luxembourg, fut

constituée suivant acte notarié du 14 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 387
du 12 août 1996.

II) Suivant acte notarié du 9 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 563 du 4

novembre 1996 le capital émis de la société a été porté à trois cent quatre-vingt-dix millions six cent vingt mille lires
italiennes (ITL 390.620.000,-), divisé en soixante-dix-huit mille cent vingt-quatre (78.124) actions comprenant:

(i) dix-huit mille quatre-vingt-dix (18.090) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL

5.000,-) chacune («Actions A»);

(ii) quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix (15.590) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq mille lires

italiennes (ITL 5.000,-) chacune («Actions B»);

(iii) quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions d’une valeur nominale de cinq mille lires

italiennes (ITL 5. 000,-) chacune («Actions C»)

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de dix-sept milliards neuf cent neuf millions cent

mille lires italiennes (ITL 17.909.100.000,-) ont été payées sur les «Actions A».

La société a un capital autorisé de deux cent quarante-neuf milliards neuf cent quatre-vingts millions de lires italiennes

(ITL 249.980.000.000,-) divisé en deux cent cinquante mille (250.000) «Actions A» ayant une valeur nominale de cinq
mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, cent quatre-vingt-seize mille (196.000) «Actions B» ayant une valeur nominale
de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune et cinquante mille (50.000) «Actions C» ayant une valeur nominale de
cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

Aux termes de l’article 5 des statuts, l’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplé-

mentaires avec ou sans prime d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu, au capital autorisé de la
Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle
que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions A, B et C.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication de telle modificafion conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de cent soixante-quinze millions cent dix mille lires italiennes (ITL 175.110.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-dix millions six cent vingt mille lires italiennes (ITL 390.620.000,-)
à cinq cent soixante-cinq millions sept cent trente mille lires italiennes (ITL 565.730.000,-) par l’émission de dix-huit mille
huit cent onze (18.811) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, ensemble
avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes (ITL 990.000,-) par action, et de seize mille
deux cent onze (16.211) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles commme suit:
1. - trois cent douze (312) «Actions A» ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune

par Madame Diana De Silva Bracco, administrateur de société, demeurant à Milan,

ensemble avec des primes d’émission totalisant trois cent huit millions huit cent quatre-vingt mille lires italiennes (ITL

308.880.000,-),

2. - deux cent huit (208) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune et

deux cent huit (208) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
CARFIN S.r.l., ayant son siège à Torino, Corso Matteotti 26,

ensemble avec des primes d’émission totalisant deux cent cinq millions neuf cent vingt mille lires italiennes (ITL

205.920.000,-),

11674

3. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
CREDITO AGRARIO BRESCIANO S.p.A., ayant son siège à Brescia, Via Cefalonia 62,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

4. - quatre cent seize (416) «Actions A»,ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

par Monsieur Piter Ennio DE RIGO, industriel, demeurant à Cortino D’Ampezzo,

ensemble avec des primes d’émission totalisant quatre cent onze millions huit cent quarante mille lires italiennes (ITL

411.840.000,-),

5. - mille soixante-six (1.066) «Actions A» ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)

chacune, et

mille soixante-six (1.066) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

par DEUTSCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH &amp; Co Funds I KG, ayant son siège à Frankfurt am Main, Emil-
von-Behring Strasse 2,

ensemble avec des primes d’émission totalisant un milliard cinquante-cinq millions trois cent quarante mille lires itali-

ennes (ITL 1.055.340.000,-)

6. - sept cent deux (702) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et sept cent deux (702) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
DEUTSCHE BETEILIGUNGS A.G., ayant son siège à Frankfurt am Main, Emil-von-Behring Strasse 2,

ensemble avec des primes d’émission totalisant six cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent quatre-vingt mille

lires italiennes (ITL 694.980.000,-)

7. - mille sept cent soixante-huit (1.768) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL

5.000,-) chacune, et mille sept cent soixante-huit (1.768) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires
italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par DEUTSCHE BANK S.p.A., ayant son siège à Milan, via Borgogna 8,

ensemble avec des primes d’émission totalisant un milliard sept cent cinquante millions trois cent vingt mille lires

italiennes (ITL 1.750.320.000,-),

8. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-), chacune, par

FELIPE S.A., ayant son siège à Lugano, via Maggio 1,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-)

9. - mille quarante (1.040) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et mille quarante (1.040) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune par
FERRERO INTERNATIONAL B.V., ayant son siège à Amsterdam, Strawinskylaan 963,

ensemble avec des primes d’émission totalisant un milliard vingt-neuf millions six cent mille lires italiennes (ITL

1.029.600.000,-)

10. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
FONDO RISPARMIO ITALIA AZIONARIO, ayant son siège à Segrate, Palazzo Canova - Milano 2,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

11. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B» ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
CSII INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à Luxembourg,19-21, boulevard du Prince Henri,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

12. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
FONDO ITALIA RISPARMIO CRESCITA, ayant son siège à Segrate, Palazzo Canova Milano, 2

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

13. - trois cent douze (312) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et trois cent douze (312) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
GIOVINT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ensemble avec des primes d’émission totalisant trois cent huit millions huit cent quatre-vingt mille lires italiennes (ITL

308.880.000,-),

14. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, et

cent quatre (104) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
GOLDENAGE STIFTUNG, ayant son siège à Vaduz, Pflugstrasse 20,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

15. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, et

cent quatre (104) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
ISAGEST S.r.l., ayant son siège à Bastia Umbra, Via del Lavoro 5,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

11675

16. - mille quarante (1.040) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et mille quarante (1.040) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., ayant son siège à Rome, via Sallustiana 51,

ensemble avec des primes d’émission totalisant un milliard vingt-neuf millions six cent mille lires italiennes (ITL

1.029.600.000,-),

17. - mille et une (1001) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et mille et une (1.001) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
KUWAIT INVESTMENT OFFICE, ayant son siège à Londres, St Vedast House, 150, Cheapside,

ensemble avec des primes d’émission totalisant neuf cent quatre-vingt-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix mille

lires italiennes (ITL 990.990.000,-),

18. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., ayant son siège à Milan, Piazzale Lotto 2,

ensemble avec des primes d’émission totalisantcinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

19. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, et

cent quatre (104) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
LEONARDO SERVADIO S.r.l., ayant son siège à Perugia, via Cesare Fani 14,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

20. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
MATADI S.A., ayant son siège à Luxembourg, 22, boulevard Royal,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

21. - deux cent huit (208) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

conjointement par Monsieur Ulderico Capucci, adviser, demeurant à Milan, Monsieur Mariano Marchetti, adviser,
demeurant à Milan, Monsieur Marco Valentino Maroino, adviser,demeurant à Milan, et Monsieur Roberto Protasoni,
adviser, demeurant à Milan,

ensemble avec des primes d’émission totalisant deux cent cinq millions neuf cent vingt mille lires italiennes (ITL

205.920.000,-),

22. - quatre cent seize (416) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)

chacune, par Monsieur Rodolfo Molo, administrateur de société, demeurant à Milan,

ensemble avec des primes d’émission totalisant quatre cent onze millions huit cent quarante mille lires italiennes (ITL

411.840.000,-),

23. - cinq cent sept (507) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent sept (507) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
MORGAN GRENFELL NOMINEES (JERSEY) LIMITED, ayant son siège à St. Helier, Jersey, 12, Dumaresq Street,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent un millions neuf cent trente mille lires italiennes (ITL

501.930.000,-),

24. - mille trois cent trente-neuf (1.339) «Actions A» ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL

5.000,-) chacune, et mille trois cent trente-neuf (1.339) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires
italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par MORGAN GRENFELL INVESTMENT HOLDINGS Ltd., ayant son siège social à
Londres, 23, Great Winchester Street,

ensemble avec des primes d’émission totalisant un milliard trois cent vingt-cinq millions six cent dix mille lires

italiennes (ITL 1.325.610.000,-),

25. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

conjointement par Monsieur Roberto Petrini, psychanaliste, demeurant à Assisi, Madame Luciana Silvana Petrini, sans
état particulier, demeurant à Bastia Umbra, Madame Amalia Petrini, sans état particulier, demeurant à Bastia Umbra, et
Madame Laura Petrini, sans état particulier, demeurant à Bastia Umbra,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

26. - trois cent douze (312) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

par Monsieur Giorgio Petrini, entrepreneur, demeurant à Assisi,

ensemble avec des primes d’émission totalisant trois cent huit millions huit cent quatre-vingt mille lires italiennes (ITL

308.880.000,-),

27. - deux cent soixante (260) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)

chacune, et deux cent soixante (260) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)
chacune, par PROSPEROUSE STIFTUNG, ayant son siège social à Vaduz, Pflugstrasse 20,

ensemble avec des primes d’émission totalisant deux cent cinquante-sept millions quatre cent mille lires italiennes

(ITL 257.400.000,-),

28. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, et

cent quatre (104) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par PUNTA
ALA FOUNDATION, ayant son siège à Vaduz, Pflugstrasse 20,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,),

11676

29. - cinq cent vingt (520) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et cinq cent vingt (520) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
SELVA S.A., ayant son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cinq cent quatorze millions huit cent mille lires italiennes (ITL

514.800.000,-),

30. - deux cent quarante-sept (247) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)

chacune, et deux cent quarante-sept (247) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)
chacune, par THE OVERSEAS INVESTMENT TRUST Plc, ayant son siège à Londres, 20 Finsbury Circus,

ensemble avec des primes d’émission totalisant deux cent quarante-quatre millions cinq cent trente mille lires

italiennes (ITL 244.530.000,-),

31. - deux cent huit (208) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et deux cent huit (208) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) par VELITTAS-
TIFTUNG, ayant son siège à Vaduz,

ensemble avec des primes d’émission totalisant deux cent cinq millions neuf cent vingt mille lires italiennes (ITL

205.920.000,-),

32. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par

Monsieur Antonio Venturi, entrepreneur, demeurant à Lecce,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

33. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, et

cent quatre (104) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
UNIPOL S.p.A., ayant son siège à Bologna, via Stalingrado 45,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

34. - cent cinquante-six (156) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)

chacune, et cent (156) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
INDUSTRIE ZIGNAGO S.ta MARGHERITA S.p.A., ayant son siège à Fossalta di Portogruaro,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent cinquante-quatre millions quatre cent quarante mille lires

italiennes (ITL 154.440.000,-),

35. - quatre cent seize (416) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)

chacune, par THE FUJI BANK LIMITED, ayant son siège à Tokyo, Japan,

ensemble avec des primes d’émission totalisant quatre cent onze millions huit cent quarante mille lires italiennes (ITL

411.840.000,-),

36. - mille huit cent quatre-vingt-cinq (1.885) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL

5.000,-) chacune, et mille huit cent quatre-vingt-cinq (1.885) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires
italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, ayant ses bureaux à Adia Building,
Corniche Street, P.O. Box 3600, ABU DHABI (U.A.E.),

ensemble avec des primes d’émission totalisant un milliard huit cent soixante-six millions cent cinquante mille lires

italiennes (ITL 1.866.150.000,-)

37. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

conjointement par Monsieur Fabrizio Motterlini, Monsieur Matteo Motterlini, et Madame Marta Motterlini, demeurant
tous à Milan, Via Paleocopa,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

38. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par

Monsieur Adriano Riva, demeurant à Via Regazzoni 6, Lugano,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-),

39. - deux cent huit (208) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,

et deux cent huit (208) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par
TORO ASSICURAZIONI S.p.A., ayant son siège à Torino, via Arcivescovado 16,

ensemble avec des primes d’émission totalisant deux cent cinq millions neuf cent vingt mille lires italiennes (ITL

205.920.000,-),

40. - cent quatre (104) «Actions A», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, et

cent quatre (104) «Actions B», ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, par LAGO
MAGGIORE STIFTUNG, ayant son siège à Vaduz, Austrasse 15,

ensemble avec des primes d’émission totalisant cent deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes (ITL

102.960.000,-).

Les montants de cent soixante-quinze millions cent dix mille lires italiennes (ITL 175.110.000,-) en capital, et dix-huit

milliards six cent vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes (ITL 18.622.890.000,-) en primes
d’émission, totalisant dix-huit milliards sept cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes (ITL 18.798. 000.000,-)
ont été payés en espèces par les souscripteurs et mis à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les cinq premiers alinéas de l’article cinq des statuts auront désormais la

teneur suivante:

11677

«Art. 5. cinq premiers alinéas. La société a un capital émis de cinq cent soixante-cinq millions sept cent trente

mille lires italiennes (ITL 565.730.000,-), divisé en cent treize mille cent quarante-six (113.146) actions comprenant:

(i) trente-six mille neuf cent une (36.901) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL

5.000,-) chacune («Actions A»);

(ii) trente et un mille huit cent une (31.801) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes

(ITL 5.000,-) chacune («Actions B»);

(iii) quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions d’une valeur nominale de cinq mille lires

italiennes (ITL 5.000,-) chacune («Actions C»)

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de trente-six milliards cinq cent trente et un millions

neuf cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes (ITL 36.531.990.000,-) ont été payées sur les «Actions A».

<i>Estimation de l’augmentation de capital et de la prime d’émission

A telles fins que de droit, l’augmentation de capital qui prècède est évaluée à trois millions six cent soixante-dix-sept

mille trois cent dix francs luxembourgeois (LUF 3.677.310,-),

et l’augmentation de la prime d’émission est évaluée à trois cent quatre-vingt-onze millions quatre-vingt mille six cent

quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 391.080.690,-).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ quatre millions cent cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 4.155.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 53, case 2. – Reçu 3.966.378 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

C. Hellinckx.

(02273/215/641)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

DEVALUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

Herr J. Mousel teilt seinen Rücktritt als Verwaltungsratmitglied mit, und dies mit Wirkung auf den 16. Oktober 1997.
Luxemburg, den 16. Oktober 1997.

J. Mousel.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02275/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1997,

enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, volume 404, folio 47, case 6,

que la société à responsabilité limitée D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-

289, route d’Arlon, a été constituée par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212, du 29 avril 1997,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les parts ont été réunies entre les mains d’un seul associé, qui a déclaré

expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît
parfaitement la situation financière de cette dernière,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’associé unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la sociaété dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg, 287.289,

route d’Arlon.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1998.

E. Schroeder.

(02276/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11678

ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(02278/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ERCOM INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.381.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du

24 décembre 1997, enregistré à Remich le 29 décembre 1997, volume 460, fol. 93, case 12, aux droits de cinq cents
francs (500,-),

que la société anonyme ERCOM INTERNATIONAL, G.m.b.H., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 15,

avenue de la Faïencerie,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 7 avril 1989, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 229 du 21 août 1989, et dont la liquidation a été
décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire en date du 31
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 6 mai 1997, au capital de
500.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée pour cause de clôture de la liquidation de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02279/221/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ETUBA INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(02280/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 33.497.

—

<i>Minutes

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue le 6 mars 1997 dans les bureaux de la BANQUE PICTET

à Luxembourg.

L’assemblée générale est ouverte à 11.00 par M. Pierre Grandjean qui officie comme président.
Mlle Dominique Brankaer est nommée secrétaire, Michèle Berger scrutateur.
Le président déclare:
I. L’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration.
2. Présentation et approbation du rapport des auditeurs.
3. Approbation du bilan et du compte de résultat concernant EUROPEAN JUMBO FUND, EUROPEAN JUMBO

FUND II, EUROPE STRATEGY FUND, GLOBAL JUMBO FUND and EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1996.

4. Décharge du conseil d’administration et des auditeurs.
5. Distribution des dividendes.
6. Nomination de Messieurs Grandjean et Barber en tant que directeurs après la démission de Messieurs Martignier

et Bertherat.

7. Réélection des administrateurs et des auditeurs.
8. Divers.

11679

II. D’après la liste de présence, il apparaît que les 16.000 actions, représntant le capital total de la société, sont

présentes ou dûment représentées à cette assemblée, laquelle est par conséquent réglementairement constituée et peut
légalement prendre des décisions sur tous les points à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires assistants à l’assemblée devra être jointe à ces minutes.
L’assemblée approuve la déclaration du président et confirme qu’elle est légalement constituée.
Le président soumet au conseil d’administration le rapport financier de la société pour l’année fiscale se terminant le

31 décembre 1996.

Le secrétaire lit le rapport des auditeurs statutaires.
III. Après une discussion exhaustive, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
1. Décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1996.
2. Décide d’allouer 5% des bénéfices d’EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT à la réserve légale, et de ne pas

distribuer de dividendes en dehors des actifs de EUROPEAN JUMBO FUND, EUROPEAN JUMBO FUND II, EUROPE
STRATEGY FUND and GLOBAL JUMBO.

3. Décide de décharger les administrateurs et les auditeurs statutaires de toute responsabilité résultant de l’exercice

de leurs fonctions durant l’année écoulée.

4. Décide de réélire M. Tetsuo Kato, Tetsuya Mochida, Ivan Pictet, Pierre Grandjean, Stephen Barber and M

e

Jacques

Elvinger comme administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale.

5. Décide de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme auditeur statutaire jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

La séance est levée à 11.40 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

A.-C. Daudigny

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02287/052/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EURO BALDI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de 649.835,- LUF

sur l’exercice suivant.

<i>- Composition du conseil d’administration

Bruno Erpicum, Belgique;
Jacques Orban, Luxembourg;
André Vanden Borre, Espagne.

<i>- Commissaire aux comptes pour l’année 1995

AXEL VYBORG (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02282/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EURO FRUITS &amp; LEGUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.890.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 1998 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant B-6637 Fauvillers, Alain Lam, Réviseur d’Entre-

prises, demeurant à Strassen et David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, ont été nommés Administrateurs
en remplacement de Monsieur Daniel Pechon et Mesdames Michèle Cabassi et Colette Hartwich, démissionnaires.

- FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Dominique Philippe, démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02283/727/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11680

FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TEWAN S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.738.

—

Les Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02285/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EUROLES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.722.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EUROLEX MANAGEMENT S.A.

Signature

(02286/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIBOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02290/686/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FICOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

(02291/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02292/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg B 29.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02295/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11681

FRAGRANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.157.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 1998 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant B-6637 Fauvillers, Alain Lam, réviseur d’dntre-

prises, demeurant à Strassen et David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, ont été nommés Administrateurs
en remplacement de Monsieur Daniel Pechon et Mesdames Michèle Cabassi et Colette Hartwich, démissionnaires.

- FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Dominique Philippe, démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02294/727/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FREUD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02296/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FRICKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

(02297/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02298/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.909.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1997 que la société CASADA HOLDING

S.A., représentée par Monsieur Hervé Van Renterghem, avec siège social à Luxembourg, a été remplacé comme adminis-
trateur par la société de droit suisse DEM A.G., représentée par Monsieur Rainer Buchecker, avec siège social à Baar.

Luxembourg, le 15 janvier 1998. 

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02299/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11682

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24. boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

(02300/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24. boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

(02301/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MEDI MEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERAL GOLF INVESTMENT).

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour MEDI MEDIA S.A.

Signature

(02302/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MEDI MEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERAL GOLF INVESTMENT).

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour MEDI MEDIA S.A.

Signature

(02303/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

GlOVlNT HOLDlNG S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 47.897,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 juin 1994,

publié au Mémorial C numéro 394 du 13 octobre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu pardevant le

notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 127 du 17 mars 1997.

L’assemblée est présidée par M. Dirk Raeymackers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Melle Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-

11683

mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 1.200.000.000,- (un milliard deux cents millions de lires italiennes) à ITL
1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 30.000,- (trente mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) augmentées d’une prime d’émission
par action de ITL 110.000,- (cent dix mille), c.à.d. d’une prime d’émission totale de ITL 3.300.000.000,- (trois milliards
trois cents millions de lires italiennes).

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par conversion d’une créance certaine, liquide et

exigible envers la société de ITL 3.600.000.000,-.

3. suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des anciens actionnaires sur le vu de la renon-

ciation des actionnaires concernes.

4. Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel à ITL 2.000.000.000,- (deux

milliards de lires italiennes) à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), pour un terme de 5 ans prenant
fin le 18 décembre 2002, avec pouvoir au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription des
anciens actionnaires sur le vu d’un rapport du conseil d’administration en application de l’art. 32.-3(5) de la loi sur les
sociétés

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de ITL 300.000.000,-

(trois cents millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 1.200.000.000,- (un milliard deux
cents millions de lires italiennes) à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes), par la création
et l’émission de 30.000,- (trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
augmentées d’une prime d’émission par action de ITL 110.000,- (cent dix mille), c.à.d. d’une prime d’émission totale de
ITL 3.300.000.000,- (trois milliards trois cents millions de lires italiennes) à souscrire et à libérer entièrement, donnant
le même droit des actions anciennes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue la Société Européenne de Banque, représentée par M. Dirk Raeymackers et M. Federico Franzina,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée en date du 11 décembre 1997 à Milan,

laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 30.000,- (trente mille) actions nouvelles d’une valeur

nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes), augmentée d’une prime d’émission par action de ITL 110.000,- (cent
dix mille lires italiennes), formant une prime d’émission globale de ITL 3.300.000.000,- (trois milliards trois cents millions
de lires italiennes),

qu’elle libère intégralement par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, détenue par l’actionnaire majori-

taire contre la société d’une valeur de ITL 3.600.000.000,- (trois milliards six cents millions de lires).

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 30.000 actions de ITL10.000,- chacune, assorties
d’une prime d’émission de ITL 3.300.000.000,-.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 30.000,-

(trente mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 17 décembre 1997,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société pour le porter de son montant actuel à

ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), repré-

11684

senté par 400.000,- (quatre cent mille) actions avec une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune,

pour un terme de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2002,
sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre et

confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés. Ce rapport demeurera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes représenté

par 150.000,- (cent cinquante mille) d’une valeur nominale ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes) représenté par 400.000,- (quatre

cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 865.000,- LUF,

L’augmentation de capital est évaluée à 6.302.521,- LUF,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Raeymackers, F. Franzina, F. Bacci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 53, case 5. – Reçu 757.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02305/208/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LEHNEN AGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 5.000.000,00 francs.

Siège social: L-7410 Angelsberg/Mersch, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 18.484.

—

Il est requis une modification de l’inscription relative aux personnes administrant la société, à savoir:
«Le sieur Gérard Eischen n’est plus gérant de la société depuis le 21 juillet 1997, date à laquelle il a démissionné de

ses fonctions.»

Pour réquisition et pour extrait conforme des livres de la société.
Angelsberg, le 8 octobre 1997.

LEHNEN AGRI, S.à r.l.

D. Lehnen

<i>Gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02337/561/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11685

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

EXTRAIT

En date du 11 décembre 1997, la société GESTMAN S.A. a dénoncé le siège social de la société ARAXAL S.A., situé

aux 6-12, place d’Armes à L-1136 Luxembourg, pour non respect du contrat de domiciliation.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02304/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GLOBALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02306/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel.

H. R. Luxemburg B 51.215.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den ersten Januar.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GREAT RIVER

INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, mit Sitz in L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 51.215.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Qing Qian, Geschäftsfrau, wohnhaft in

L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär, Dame Jian Wang, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler, Herrn Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1512 Luxemburg, 25,

rue Pierre Federspiel.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende dass:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:

<i>Tagesordnung:

1.- Genehmigung der Übertragung von 2.400 Aktien an Herrn Baogen Ge, vorgenannt.
2.- Festlegung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf (5).
3.- a) Wiederwahl für weitere sechs Jahre der Verwaltungsratsmitglieder Frau Qing Qian, Herr Kai Wu, Herr Yun

Ming Wang, Herr Chunxin Huang.

b) Ernennung von Herrn Baogen Ge, Geschäftsmann, wohnhaft in Kunming Wu Hua Qu, China, Dou Fu Ying 84, zum

neuen Verwaltungsratsmitglied, für die Dauer von sechs Jahren.

4.- Ermächtigung des Verwaltungsrates die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft im

Rahmen von Artikel 6 der Statuten, zu übertragen.

5.- Wiederwahl des Kommissars FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., für die Dauer von sechs Jahren.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und
die Mitglieder des Büros gegenwärtigem Protokoll beigebogen bleibt.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, dass das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher

Generalversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche einstimmig angenommen

wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung genehmigt die Übertragung von 2.400 Aktien durch die Aktionäre Qing Qian und Chunxin Huang

an Herrn Baogen Ge, Geschäftsmann, wohnhaft in Kunming Wu Hua Qu, China, Dou Fu Ying 84. Das Protokoll der
Aktienübertragung vom 31. Dezember 1996, bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen.

11686

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf (5) festzulegen.

<i>Dritter Beschluss

a) Die Verwaltungsratsmitglieder:
– Frau Qing Qian, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel;
– Herr Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel;
– Herr Yun Ming Wang, Geschäftsmann, wohnhaft in Hangzjou (China), Ti Yu Chang Road;
– Herr Chunxin Huang, Geschäftsmann, wohnhaft in Hangzhou (China) 7, Tian Mu Shan Road,
werden für weitere sechs Jahre wiedergewählt.
b) Herr Herr Baogen Ge, vorgenannt, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied, für die Dauer von sechs Jahren,

ernannt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt, den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der

Gesellschaft im Rahmen von Artikel 6 der Statuten, zu übertragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., mit Sitz in L-1526 Luxemburg,

50, Val Fleuri, wird zum Kommissar wiedergewählt, für die Dauer von sechs Jahren.

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 10.30 Uhr geschlossen.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02308/206/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 51.215.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 1. Januar 1997

Im Jahre eintausendneunhundert(sechsundneunzig, den Dezember.) ls: siebenundneunzig, den ersten Januar.
Versammelte sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG,

nämlich:

1.- Frau Qing Qian, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel;
2.- Herr Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel;
3.- Herr Yun Ming Wang, Geschäftsmann, wohnhaft in Hangzjou (China), Ti Yu Chang Road;
4.- Herr Chunxin Huang, Geschäftsmann, wohnhaft in Hangzhou (CHina), 7 Tian Mu Shan Road, hier vertreten durch

Frau Qing Qian, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Hangzhou;

5.- Herr Herr Baogen Ge, Geschäftsmann, wohnhaft in Kunming Wu Hua Qu, China, Dou Fu Ying 84, hier vertreten

durch Herrn Kai Wu, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Kunming,

welche Vollmachten einer Aussergewöhnlichen Generalversammlung vom heutigen Tage beigebogen sind,
und nahmen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung:
1) wird Frau Qing Qian, vorgenannt, zum Generaldirektor ernannt und ihr wird die tägliche Geschäftsführung sowie

die Vertretung der Gesellschaft übertragen, mit allen in Artikel 6 der Statuten festgelegten Befugnissen,

2) wird Herr Kai Wu, vorgenannt, zum Direktor ernannt, mit allen in Artikel 6 der Statuten festgelegten Befugnissen, 
3) wird Herr Baogen Ge, vorgenannt, zum Direktor ernannt, mit allen in Artikel 6 der Statuten festgelegten Befug-

nissen.

Q. Qian

K. Wu

Y. M. Wang

C. Huang

B. Ge

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02309/206/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

JBT TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 27.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02330/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11687

IBERTRANS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1530 Luxembourg-Bonnevoie, 55, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 31.122.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IBERTRANS (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Joseph Kerschen, formerly
residing in Luxembourg-Eich, dated 11th of July 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 370 of December 13, 1989.

The meeting is presided by Mrs Malou Faber, maître en droit, residing in Bergem,
who appoints as secretary, Maître Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mrs Laurence Damhuis, private employee, residing in Houdemont.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Deletion of the par value of the shares.
2. Conversion of the subscribed corporate capital from seventy thousand pound sterling (70,000.- £) into Luxem-

bourg Francs at the conversion rate from £ into LUF by application of the exchange rate between the £ and the Luxem-
bourg Francs, 1 £ = 60.- LUF, so that the subscribed capital will be set at four million two hundred thousand Luxem-
bourg Francs (4,200,000.- LUF), represented by seven hundred (700) shares without a par value.

3. Amendment of Article 5 of the statutes.
4. Acceptance of the resignation of two members of the Board of Directors.
5. Decrease of the number of the board of directors from 4 to 3.
6. Appointment of a new member of the Board of Directors.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to suppress the par value attributed to the shares in order that all the shares of the company

become without par value.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides as per January lst, 1998, the conversion of the subscribed corporate capital of

seventy thousand pound sterling (70,000.- £) into Luxembourg Francs by application of the exchange rate between the
£ and the Luxembourg Francs, 1 £ = 60.- LUF, so that the subscribed capital will be set at four million two hundred
thousand Luxembourg Francs (4,200,000.- LUF), represented by seven hundred (700) shares without a par value.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended so as to

read as follows:

«Art. 5 Paragraph 1. Corporate Capital.  The corporate capital is set at four million two hundred thousand

Luxembourg Francs (4,200,000.- LUF), divided into seven hundred (700) shares without a par value.».

<i>Fourth resolution

The board of director is authorized to do all things necessary in order to execute the decisions of the meeting of

shareholders with respect to said conversion.

<i>Fifth resolution

The resignation of the board members Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg and Maître

Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg is accepted.

Discharge is given to them for the exercise of their mandates.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to decrease the number of the board of directors from 4 to 3.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint as new member of the Board of Directors:
Mrs Malou Faber, maître en droit, residing in Bergem.
His mandate will end at the Annual General Meeting to be held in 2002.
There being no further point on the agenda, the chairman closes the meeting.

11688

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBERTRANS (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de
résidence à Luxembourg-Eich, le 11 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 370 du 13 décembre 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Madame le Président désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à Houdemont.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social souscrit de soixante-dix mille livres sterling (70.000,- £) en francs luxembourgeois, par

application du cours d’échange 1,- £ = 60,- LUF, de sorte que le capital social souscrit s’élève à quatre millions deux cent
mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), représenté par sept cents (700) actions sans valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
4. Acceptation de la démission de deux membres du Conseil d’Administration.
5. Diminution du nombre du conseil d’administration de 4 à 3.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale attribuée aux actions afin que toutes les actions

deviennent des actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir au 1

er

janvier 1998 le capital social souscrit de soixante-dix mille

livres sterling (70.000,- £) en francs luxembourgeois, par application du cours de change 1,- £ pour 60,- LUF, de sorte
que le capital social souscrit s’élève à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF,) repré-
senté par sept cents (700) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’article 5, paragraphe 1 des statuts, est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1. Capital social.  Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois (4.200.000,-), représenté par sept cents (700) actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est mandaté pour faire tout ce qui sera nécessaire afin d’exécuter les décisions de

l’assemblée des actionnaires se rapportant aux dites conversions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, et Maître

Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, de leurs fonctions d’administrateur de la société.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leurs fonctions.

11689

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de diminuer le nombre du conseil d’administration de 4 à 3.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’élire comme nouvel administrateur:
Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Son mandat viendra à échéance en l’an 2002. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Faber, P. Morales, L. Damhuis, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 1998.

A. Lentz.

(02320/221/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

IBERTRANS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg-Bonnevoie, 55, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 31.122.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02321/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GREGER MACHINES DE BUREAU S.A., Société Anonyme,

(anc. GREGER MACHINES DE BUREAU, S.à r.l.).
Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 24.743.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) GRANTWOOD OVERSEAS INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration délivrée en date du 25 janvier 1995;

2) DARMOTT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, ici

représentée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration délivrée
en date du 25 janvier 1995.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
GRANTWOOD OVERSEAS INC. et DARMOTT LTD sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

GREGER MACHINES DE BUREAU, S.à r.l., avec siège social au 7, rue Charles Auguste, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 15857, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 24.743 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 16 septembre 1997, non encore
publié au Mémorial C.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions

légales.

2) Acceptation de la démission du gérant.
3) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
4) Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.

11690

Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société anonyme, sans en changer les bases essentielles, par

l’application des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915, société dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe entre les actionnaires et toux ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sous la

forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GREGER MACHINES DE BUREAU S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanicien de machines de bureau avec vente et location

des articles de la branche. En outre, elle fait le commerce et la représentation de mobilier de bureau.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

lundi du mois de juillet à 11.00 heures,

et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

11691

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou message par téléfax envoyé par un
administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.

Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Nico Peters, employé privé, demeurant à Soleuvre, comme gérant de la société est

acceptée. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour un terme de six ans, renouvelable:

11692

– Madame Edith Fritsch, employée privée, demeurant à Bereldange;
– Mademoiselle Lydia Laterza, employée privée, demeurant à Bereldange;
– Monsieur Pascal Lamhene, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour un terme de six années, renouvelable:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à

l’article 9 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 1998.

A. Lentz.

(02310/221/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GREGER MACHINES DE BUREAU S.A., Société Anonyme,

(anc. GREGER MACHINES DE BUREAU, S.à r.l.).
Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 24.743.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02311/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

HERKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8217 Mamer, 25, Op Bierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Christiane Kayser, commerçante, épouse de Monsieur Fernand Hertert, demeurant à Mamer,
2. - Monsieur Fernand Hertert, indépendant, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HERKA, 

S.à r.l., ayant son siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1997,
non publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Christiane Kayser, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………… 225
2. - Monsieur Fernand Hertert, prénommé, deux cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………  275
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ceci exposé les assocés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Christiane Kayser, prénommée, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de

droit à Monsieur Patrick Clees, employé privé, demeurant à 39, rue de Bettembourg, L-3320 Berchem, ici présent et ce
acceptant, cinquante-cinq (5%) parts sociales de la société à responsabilité limitée HERKA, S.à r.l., pour le prix de
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Deuxième résolution

Ensuite Monsieur Fernand Hertert, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait

et de droità Monsieur Patrick Clees, prénommé, ici présent et ce acceptant quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de la
société à responsabiilté limitée HERKA, S.à r.l., pour le prix de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
85.00,-).

Les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées avec effet à ce jour, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la
société.

11693

Les prix stipulés ont été payés par le cessionnaire entre les mains des cédants déjà avant la signature des présentes,

ce dont les cédants accordent au cessionnaire quittance et titre.

Ensuite Monsieur Fernand Hertert, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société a déclaré prendre connais-

sance des cessions intervenues, n’avoir entre ses mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en
consquence à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et dispenser les cessionnaires de toute signification.

<i>Troisième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article six des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Madame Christiane Kayser, prénommée, cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………… 170
2. - Monsieur Fernand Hertert, prénommé, cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………… 190
3. - Monsieru Patrick Clees, prénommé, cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………  140
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: C. Kayser, F. Hertert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 63, case 7. — Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(02313/215/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998

HILGER – interfer, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

H. R. Luxemburg B 45.382.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft HILGER - interfer, Société Anonyme mit

Sitz in L-2529 Howald, 26, rue des Scillas, gegründet unter der Bezeichnung INTERFER S.A., gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 25. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 592 vom 13. Dezember 1993, abgeändert und umbenannt gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 12. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 229 vom 27. Mai 1995, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 27. April 1995, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 373 vom
7. August 1995, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 45.382.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Curt Meurer, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith,
welcher Herrn Marcel Wagner, Angestellter, wohnhaft in Strassen, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler, Herrn Romain Hilger, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundert (1.200) Aktien anwesend oder

vertreten sind. Die Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann
über die Tagesordnung beschliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1.- Aufhebung des Nennwertes der bestehenden Aktien.
2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünfzehn Millionen (15.000.000,-) Franken, um es von seinem jetzigen

Betrag von zwölf Millionen (12.000.000,-) Franken auf siebenundzwanzig Millionen (27.000.000,-) Franken zu bringen,
mittels Umwandlung von Forderungen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

3.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um fünfzehn Millionen (15.000.000,-) Franken, um es von siebenund-

zwanzig Millionen (27.000.000,-) Franken auf zwölf Millionen (12.000.000,-) Franken herabzusetzen durch Begleichen von
Verlusten.

11694

4.- Festsetzung des neuen Nennwertes der Aktien.
5.- Anpassung von Artikel vier der Satzung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert von zehntausend (10.000,-) Franken pro Aktie der eintausend-

zweihundert (1.200) bestehenden Aktien aufzuheben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfzehn Millionen (15.000.000,-) Franken zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf Millionen (12.000.000,-) Franken auf siebenundzwanzig Millionen
(27.000.000,-) Franken zu bringen, mittels Umwandlung von Forderungen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

Die Kapitalerhöhung von fünfzehn Millionen (15.000.000,-) Franken wurde voll eingezahlt durch Umwandlung in

Kapital von Forderungen der bestehenden Aktionäre gegen die Gesellschaft, wie folgt:

a) fünf Millionen (5.000.000,-) Franken durch die Aktiengesellschaft belgischen Rechts TH. MEURER A.G., mit Sitz in

B-4780 St. Vith, Aachener Strasse 26,

hier vertreten durch Herrn Curt Meurer, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Feltzstrasse 10, handelnd in

seiner Eigenschaft als allein vertretungsberechtigtes delegiertes Verwaltungsratsmitglied der genannten Gesellschaft;

b) fünf Millionen (5.000.000,-) Franken durch die Aktiengesellschaft französischen Rechts BATIFER, mit Sitz in F-57602

Forbach, Technopole de Forbach-Sud,

hier vertreten durch Herrn Curt Meurer, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Forbach, am 15. Dezember 1997;
c) fünf Millionen (5.000.000,-) Franken durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts KLAUS

BAUBESCHLÄGE, GmbH., mit Sitz in D-66119 Saarbrücken, Kossmannstrasse 39-43, hier vertreten durch Herrn Curt
Meurer, vorgenannt,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Saarbrücken, am 16. Dezember 1997.
Die vorgezeichneten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Forderungen bilden den Bestand eines Revisionsberichtes, erstellt durch SOCIETE DE REVISION ET D’EXPER-

TISES, mit Sitz in Luxemburg, am 12. Dezember 1997, dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«L’augmentation de capital projetée de LUF 15.000.000,- est effectuée sans création de nouvelles actions. Sur base

des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de capital à concurrence de LUF 15.000.000,-».

Dieser Bericht, «ne varietur» unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfzehn Millionen (15.000.000,-) Franken herabzu-

setzen, um es von seinem jetzigen Betrag von siebenundzwanzig Millionen (27.000.000,-) Franken auf zwölf Millionen
(12.000.000,-) Franken zu bringen, mittels Begleichen von Verlusten, so dass das neue Gesellschaftskapital zwölf
Millionen (12.000.000,-) Franken beträgt und eingeteilt ist in eintausendzweihundert (1.200) voll eingezahlte Aktien, mit
einem Nennwert von je zehntausend (10.000,-) Franken.

Der Nachweis über das Bestehen dieser Verluste wurde dem amtierenden Notar erbracht, aufgrund des vorgezeich-

neten Revisionsberichtes.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den neuen Nennwert auf zehntausend (10.000,-) Franken pro Aktie der eintau-

sendzweihundert (1.200) bestehenden Aktien festzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass infolge der vorstehenden Beschlüsse, keine Anpassung von Artikel vier nötig

ist.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden abgeschätzt auf ungefähr zweihundertdreissigtausend
(230.000,-) Franken.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Meurer, M. Wagner, R. Hilger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 7, case 5. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.
Luxemburg, den 14. Januar 1998.

E. Schlesser.

(02314/227/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11695

HILGER – interfer, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.382.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

E. Schlesser.

(02315/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 13, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.947.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HOIST INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 10 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 11 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Patrick Weinacht, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF) par la création et l’émission de
six mille quatre cents (6.400) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et paiement des nouvelles actions émises par les actionnaires actuels en proportion de leur partici-

pation dans le capital social.

3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts, pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée, dans toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur «A» et d’un

administrateur «B», ou par les signatures de tout(s) administrateur(s) délégué(s) ou mandataires ayant été autorisés à
agir au nom de la société.»

5. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) administrateurs, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas

excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

L’assemblée générale nommera parmi les administrateurs deux (2) administrateurs «A» et deux (2) administrateurs

«B».»

6. Modification de l’article 8, paragraphe 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs

«A» et la majorité des administrateurs «B» sont présents ou représentés à la réunion. Les décisions ne pourront être
prises que si la majorité des administrateurs «A» et la majorité des administrateurs «B» les approuvent. Chaque adminis-
trateur présent ou représenté à une réunion aura droit à une voix. Dans le cas d’une égalité de voix, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.»

7. Acceptation de la démission du mandat d’un administrateur, nomination de deux nouveaux administrateurs et

détermination des administrateurs «A» et «B».

8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois

(8.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

11696

(1.250.000,- LUF) à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de six mille quatre cents (6.400) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles, les actionnaires

actuels à savoir:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit

<i>LUF

BEAGLE INVESTMENTS S.A. …………………………………………………………………………………………………

3.200

4.000.000

JEP HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………

3.200

4.000.000

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.400

8.000.000

BEAGLE INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins, ici repré-

sentée par Maître Jacques Schroeder, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 22 décembre
1997, a déclaré souscrire trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune et libérer intégralement par versement en espèces toutes les
actions souscrites, de sorte que la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) a été mise à la
disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces de la prédite somme a été présenté au notaire soussigné.
JEP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, ici représentée

par Maître Jacques Schroeder, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 29 décembre 1997,
a déclaré souscrire trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune et libérer intégralement toutes les actions souscrites par apport en nature
d’une créance de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) dont elle est titulaire envers la société.

La créance apportée a fait l’objet d’une évaluation par les réviseurs d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, société

civile, établie et ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. La conclusion de ce rapport daté du 29
décembre 1997, qui restera attaché au présent acte, est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de LUF 4.000.000,- attribué à la dette convertie en capital qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’article 3, paragraphe 1 des statuts, aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1.  Le capital souscrit est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(9.250.000,- LUF), représenté par sept mille quatre cents (7.400) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10.  La société sera engagée, dans toutes circonstances, par la signature coinjointe d’un administrateur «A» et

d’un administrateur «B», ou par les signatures de tout(s) administrateur(s) délégué(s) ou mandataires ayant été autorisés
à agir au nom de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) administrateurs, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas

excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

L’assemblée générale nommera parmi les administrateurs deux (2) administrateurs «A» et deux (2) administrateurs

«B».»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, paragraphe 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Paragraphe 4.  Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la

majorité des administrateurs «A» et la majorité des administrateurs «B» sont présents ou représentés à la réunion. Les
décisions ne pourront être prises que si la majorité des administrateurs «A» et la majorité des administrateurs «B» les
approuvent. Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion aura droit à une voix. Dans le cas d’une égalité
de voix, le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mikael Wiren, ingénieur, demeurant à S-115 22 Stockholm,

comme administrateur de la société. Comme le nombre d’administrateurs est actuellement fixé à quatre, l’assemblée
décide de nommer comme administrateurs «B» de la société:

11697

– Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Rupert;
– Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Rupert.
Les administrateurs restants seront des administrateurs «A», de sorte que le conseil d’administration aura désormais

la composition suivante:

<i>Administrateurs «A»

– Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Administrateurs «B»

– Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Rupert;
– Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Rupert.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Schroeder, P. Weinacht, A. Moro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 9. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 1998.

A. Lentz.

(02316/221/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 13, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.947.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 janvier 1998.

A. Lentz.

(02317/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.902.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HOLDINGFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 45.902.

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 29 novembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 60 du 11 février 1994.

Ladite société a un capital social actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cent millions de lires italiennes (ITL

100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), en vue de porter le

capital social de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires ita-

11698

liennes), par la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer
intégralement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renonciation expresse de ce

dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Instauration d’un capital autorisé de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) à côté du capital

souscrit;

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 100.000.000,- (cent

millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL
200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), par la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu:
M. Reno Tonelli, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 15 décembre 1997 à Luxembourg, lequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
HOLDINGFIN S.A., déclare souscrire la totalité des mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL
100.000.000,- (cent millions de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des mille

(1.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions

de lires italiennes), représenté cinq mille (5.000) actions avec une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes chacune).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante.
«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-),

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions

de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

11699

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 2.104.820,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 63.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, D. Murari, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 55, case 5. – Reçu 21.055 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02318/208/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

HUMETE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(02319/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., société d’assurance mutuelle de droit français ayant son siège

social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto,
administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’une procuration donnée au Mans, le 16 décembre
1997;

2) SOCIETE FINANCIERE DU BOURG D’ANGUY, société anonyme de droit français ayant son siège social à 

F-72000 Le Mans, 12, allée du Bourg d’Anguy, représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich,
administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’une procuration donnée au Mans, le 16 décembre
1997.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, avec siège

à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 41.184, constituée originairement sous la dénomination de PRISCILLA suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

568 du 3

décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 21 juillet 1993,
acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

505 du 25 octobre 1993, et en date du 28

février 1994, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

o

274 du 19 juin 1995, par lequel la société

a adopté sa dénomination sociale actuelle.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui

suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:

11700

<i>Cession de part sociale

En vertu d’une cession de part sociale sous seing privé, en date du 5 décembre 1997, Monsieur Christian Huyghues

Despointes,Président Directeur Général de société, demeurant au Mans, 24, Place de l’Opéra a cédé une (1) part sociale
de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, prédésignée, soit la totalité de sa participation, à la
SOCIETE FINANCIERE DU BOURG D’ANGUY, prédésignée.

Un exemplaire de ladite cession de part sociale, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Première résolution

D’un commun accord, tous les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, décident

d’agréer la cession de part sociale susdite, conformément à l’article sept, deuxième alinéa, des statuts de la société.

Ensuite, Monsieur Robert Roderich, prénommé, gérant de la société, déclare accepter la prédite cession sous seing

privé au nom et pour le compte de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la prédite cession de part sociale, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept milliards cinq cents millions de lires italiennes

(17.500.000.000,- ITL), représenté par cent soixante-quinze mille (175.000) parts sociales de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent entre les associés comme suit:
1) La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., 

ayant son siège social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 174.999

2) La société anonyme de droit français SOCIETE FINANCIERE DU BOURG D’ANGUY, ayant son siège 

social à F-72000 Le Mans, 12, allée du Bourg d’Anguy, une part sociale ……………………………………………………………………

1

Total: cent soixante-quinze mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 175.000

<i>Modification de l’article huit des statuts

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec

les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du Code civil, l’article huit des statuts
recevant la rédaction suivante:

«Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 (nouveau) du Code civil.»

<i>Modification de la clause relative à l’exercice du pouvoir de représentation de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la clause relative à l’exercice du pouvoir de représentation de la société et de

remplacer les deuxième et troisième alinéas de l’article dix des statuts par l’alinéa suivant:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature individuelle d’un

gérant.»

<i>Cinquième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution précédente, l’article dix des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 10. Si l’assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui

fonctionnera comme organe collectif.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature individuelle d’un

gérant.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: R. Roderich, L. Da. Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02324/207/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11701

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02325/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signatures.

(02326/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., société d’assurance mutuelle de droit français ayant son siège

social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto,
administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’une procuration donnée au Mans, le 16 décembre
1997;

2) SOCIETE FINANCIERE DU BOURG D’ANGUY, société anonyme de droit français ayant son siège social à 

F-72000 Le Mans, 12, allée du Bourg d’Anguy, représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich,
administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’une procuration donnée au Mans, le 16 décembre
1997.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE NORA, avec siège à

L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41.182, constituée originairement sous la dénomination de NORA suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

162 du 15 avril 1993, et

en date du 28 février 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

322 du 3 septembre

1994, par lequel la société a adopté sa dénomination sociale actuelle.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui

suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:

<i>Cession de part sociale

En vertu d’une cession de part sociale sous seing privé, en date du 16 décembre 1997, Monsieur Robert Roderich,

préqualifié, a cédé une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE NORA, prédésignée, soit la
totalité de sa participation, à la SOCIETE FINANCIERE DU BOURG D’ANGUY, prédésignée.

Un exemplaire de ladite cession de part sociale, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Première résolution

D’un commun accord, tous les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE NORA décident d’agréer

la cession de part sociale susdite, conformément à l’article sept, deuxième alinéa, des statuts de la société.

Ensuite, Monsieur Robert Roderich, prénommé, gérant de la société, déclare accepter la prédite cession sous seing

privé au nom et pour le compte de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE NORA et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la prédite cession de part sociale, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois milliards de lires italiennes (23.000.000.000,- ITL), repré-

senté par deux cent trente mille (230.000) parts sociales de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entiè-
rement libérées.

11702

Les parts sociales se répartissent entre les associés comme suit:
1) La société d’assurance mutuelle de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., 

ayant son siège social à F-72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, deux cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 229.999

2) La société anonyme de droit français SOCIETE FINANCIERE DU BOURG D’ANGUY, ayant son siège 

social à F-72000 Le Mans, 12, allée du Bourg d’Anguy, une part sociale ……………………………………………………………………

1

Total: deux cent trente mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 230.000

<i>Modification de l’article huit des statuts

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec

les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du Code civil, l’article huit des statuts
recevant la rédaction suivante:

«Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 (nouveau) du Code civil.»

<i>Modification de la clause relative à l’exercice du pouvoir de représentation de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la clause relative à l’exercice du pouvoir de représentation de la société et de

remplacer les deuxième et troisième alinéas de l’article dix des statuts par l’alinéa suivant:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature individuelle d’un

gérant.»

<i>Cinquième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution précédente, l’article dix des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 10. Si l’assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui

fonctionnera comme organe collectif.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature individuelle d’un

gérant.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02322/207/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.182.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02323/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LE CORREGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 48.340.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(02336/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11703

I.P.F.S., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 121B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.510.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société I.P.F.S. LUXEM-

BOURG le 19 décembre 1997 que:

1. Les démissions de Madame Chantal Backes et de Messieurs Claude Weber et Maurice Elz de leurs fonctions

d’administrateur est acceptée et décharge pleine et entière leur est accordée.

2. Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Isabelle Isaac Castiau, demeurant à L-7412 Bour;
- La S.A. R.P. CONSULT, ayant son siège à L-7241 Bereldange;
- Le Baron René Paulus de Châtelet, demeurant à L-7241 Bereldange.
3. Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire du 1

er

mardi

ouvrable du mois d’octobre 2002.

4. suite à la nomination des nouveaux administrateurs, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

- Madame Christiane Lenot, administrateur-délégué, demeurant à PIA (F-66380 PIA);
- Madame Isabelle Isaac Castiau, demeurant à Bour;
- La S.A. R.P. CONSULT, ayant son siège à Bereldange;
- Le Baron René Paulus de Châtelet, demeurant à Bereldange.
5. Le siège social est transféré à L-7241 Bereldange, 121B, route de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Baron René Paulus de Châtelet

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02328/282/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GAT S.A., Société Anonyme,

(anc. ISELL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.611.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept (17) décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ISELL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro
47.611,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19

avril 1994, publié au Mémorial C numéro 224 du 21 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en GAT S.A.
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de ISELL S.A. en GAT S.A. et par

conséquent de modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

11704

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formée une société anonyme sous la dénomination de GAT S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, D. Murari, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02329/208/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

INVERSORA ELECTRICA ANDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.489.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 31

décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 83, case 10, que la société anonyme
INVERSORA ELECTRICA ANDINA S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.489, au capital social de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme INVERSORA ELECTRICA ANDINA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C.
Belvaux, le 12 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02327/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

KOMMECORP HOLDING S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.780.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 29 décembre 1997 et que tous les

documents et livres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02332/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LUXCAROPOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 37, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 21.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 5, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02341/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11705

K &amp; D INDUSTRIEANLAGEN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

Gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Cravatte, mit Amtswohnsitz in Ettelbrück, am 8.

November 1996 und im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 98 vom 28. Februar 1997
veröffentlicht.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten in Remich am 11. Juli 1997 um 11.00 Uhr

Die Generalversammlung nimmt die Kündigung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Christian Dhür und Josef

Adams vom 21. März 1997 an und erteilt den scheidenden Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung Ihrer
Mandate.

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates von 4 auf 3 herabzu-

setzen und ernennt Herrn Dieter Julius Wunn, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Beckingen-Reimsbach (BRD) unter den
Buchen 22, zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates. Dieses Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2002.

Der Verwaltungsrat setzt sich jetzt folgendermassen zusammen:
a) Herr Werner Nikolaus Kiefer, wohnhaft in Merzig, Mechern (BRD),
b) Frau Johanna Wunn, wohnhaft in Beckingen-Reimsbach (BRD),
c) Herr Dieter Julius Wunn, wohnhaft in Beckingen-Reimsbach (BRD).
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Remich, den 11. Juli 1997.

Unterschrift

<i>Der Verwaltungsrat

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1997, vol. 259, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02331/561/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic. Welter.

H. R. Luxemburg B 36.616.

—

Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 4. August 1997 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Dr. Martin Hellweger, St. Lorenzen (Italien), Ludwig Hellweger, St.

Lorenzen (Italien) sowie Yves Mertz, Lottert (Belgien) werden bis zur jährlichen Generalversammlung von 1998
erneuert.

2. Die Gesellschaft DEBELUX AUDIT wird für ein weiteres Jahr zum Aufsichtskommissar gewählt. Das Amt endet mit

der jährlichen Generalversammlung des Jahres 1998.

Luxemburg, den 14. August 1997.

Für die Richtigkeit der Angaben

DEBELUX AUDIT

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02333/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LA GRIGLIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA TRATTORIA DEI QUATTRO, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 27.684.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mario Notaroberto, commerçant, demeurant à L-1316 Luxembourg, 77, rue des Carrières,
2) LANDLADY S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valerio Raggazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LA TRATTORIA DEI QUATTRO,

Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 27.684, dont ils détiennent l’intégralité des parts
sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 14 mars 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 148 du 2 juin 1988 et que les
statuts ontété modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13
décembre 1989, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 209 du 26 juin 1990.

11706

III) Que le capital social est fixéà cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

IV) Que suivant cessions de parts sous seing privé du 11 décembre 1997, Monsieur Mario Notaroberto, préqualifié

et Monsieur Angelo Gaglioti, connerçant, demeurant à L-3250 Bettembourg, 17, rue Klensch, ont cédé chacun vingt-cinq
(25) parts sociales à la société LANDLADY S.A., préqualifiée.

Copies des cessions de parts sous seing privé, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

V) Monsieur Mario Notaroberto, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société LA TRATTORIA DEI

QUATTRO, société à responsabilité limitée, déclare accepter les cessions de parts prémentionnées.

Tous les comparants déclarent consentir aux prédites cessions.
VI) Suite aux cessions de parts, dont question ci-avant, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts

est modifiée comme suit:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Mario Notaroberto, commerçant, demeurant à L-1316 Luxembourg, 77, rue des Carrières,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) LANDLADY S.A., Société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
VII) Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé, à l’unanimité, de changer la dénomi-

nation de la société en LA GRIGLIATA, S.à r.l. et de modifier en conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société prend la dénomination de LA GRIGLIATA, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Notaroberto, V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02334/212/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LA GRIGLIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA TRATTORIA DEI QUATTRO, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 27.684.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02335/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LUX-IMPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 56.338.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur John Saibene, employé privé, demeurant à L-3815 Schifflange, 27, rue Belle-Vue,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de la société anonyme INTERNATIONAL

ANTIGUA S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des
sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le numéro 40.488,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 3 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

2. Monsieur Josephus Gerardus Bernardus Brands, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Ech-

ternach.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée LUX-IMPORT, avec siège social à L-3815 Schifflange, 27, rue Belle-vue, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Dudelange le 25 septembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 625 du 3 décembre 1996.

11707

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxem-

bourg, section B sous le numéro 56.338.

Que les prénommés INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., John Saibene et Josephus Brands sont les seuls associés

représentant l’intégralité du capital social.

Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes

prises, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de L-3815 Schifflange, 27, rue Belle-vue vers L-6212 Consdorf, 72, route d’Ech-

ternach.

<i>Deuxième et dernière résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Consdorf.

<i>Frais

Les frais, débours et honoraires des présentes sont à charge de la société et sont évalués à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent avec avec le notaire.

Signé: J. Saibene, B. Brands, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1998.

P. Decker.

(02340/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 11 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………

(736.769,- LUF)

<i>Administrateurs:

M. Christian Leca, directeur, demeurant à Cannes,
M. Patrick Leca, administrateur, demeurant à Mandelieu (France),
M. Jérôme Leca, administrateur, demeurant à St Laurent-du-Var (France).

<i>Commissaire aux comptes:

M. Jean-Claude Merjai, demeurant à Pontpierre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02338/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LYS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LYS IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, la dite société a été constituée par acte du
notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 558 du 30 octobre 1996.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

11708

Madame le président déclare:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que les mille cent vingt-cinq

(1.125) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, sont toutes
présentes ou représentées et que, par conséquent, l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes
les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence, reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis à formalité de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour.

1.- Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Rome, Via Boezio, 16, à Milan, Via Santa Redegonda,

8.

2.- Décision de changer le représentant en Italie de Monsieur Maurizio Pennesi à Dott. Vittorio Parodi, né à Genova

(I), le 25 décembre 1968, résidant à Courmayeur (AO) Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A.

L’assemblée, après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie, de Rome, Via Boezio,16 à

Milan, Via Santa Redegonda, 8, et ce, à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le représentant en Italie, Monsieur Maurizio Pennesi, par Dott. Vittorio Parodi, né à

Genova, le 25 décembre 1968, et domicilié à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A,
avec effet à ce jour.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte se montent à trente mille francs luxembourgeois

(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venti nove settembre.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata LYS IMMOBILIERE, S. à r.l., con

sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in Lussem-
burgo, in data 6 agosto 1996, pubblicato al Memoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in Lussemburgo,
in data 30 ottobre 1996 numero 558.

La seduta è aperta alle ore 15 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio,

domiciliata a Brouch/Mersch. La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres,
employée privée, domiciliata a Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
l. - che risulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le mile cento venticinque

(1.125) quote sociali di Lire un milione (ITL 1.000.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente
assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui punti
dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea
consentito a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue:

<i>Ordine del giorno:

1) Decisione di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia Roma, Via Boezio, 16, à Milano, Via Santa Redegonda,

8.

2) Decisione di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato il 25 dicembre 1968, a

Genova e domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969A in sostituzione di
Signore Maurizio Pennesi.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

11709

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di Roma Via Boezio,16, à Via Santa

Redegonda,8, in Milano, con decorrenza dal 29 settembre 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato a Genova il 25

dicembre 1968, domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969 A, con
decorrenza dal 29 settembre 1997 in sostituzione di Sig. Maurizio Pennesi.

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta alle ore 15.30.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(02344/215/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.958.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 22 décembre

1997, enregistré à Remich, le 24 décembre 1997, vol. 460, fol. 91, case 11, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 31 juillet 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 81 du 11 mars 1992, au capital social de 1.250.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02342/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(02343/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PEINTURE YVES BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 60, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 40.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(02372/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11710

LOIRE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.937.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOIRE IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, ladite société a été constituée par acte du notaire
Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 229 du 7 mai 1996.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Madame le président déclare:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que les six cent quarante (640)

parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, sont toutes présentes ou
représentées et que, par conséquent, I’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, I’assemblée réunissant toutes les conditions pour
se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence, reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis à la formalité de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Rome, Via Boezio, 16, à Milan, Via Santa Redegonda,

8.

2.- Décision de changer le représentant en Italie de Monsieur Maurizio Pennesi à Dott. Vittorio Parodi, né à Genova

(I), le 25 décembre 1968, résidant à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A.

L’assemblée, après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie, de Rome, Via Boezio, 16 à

Milan, Via Santa Redegonda, 8, et ce, à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le représentant en Italie, Monsieur Maurizio Pennesi, par Dott. Vittorio Parodi, né à

Genova, le 25 décembre 1968, et domicilié à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A,
avec effet à ce jour.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte se montent à trente mille francs luxembourgeois

(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venti nove settembre.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata LOIRE IMMOBILIERE, S.à r.l.,

con sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in
Lussemburgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato al Memoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in
Lussemburgo, in data 7 maggio 1996 numero 229.

La seduta è aperta alle ore 16 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, Iaureata in economia e commercio,

domiciliata a Brouch/Mersch. La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres,
employée privée, domiciliata a Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
1.- che risulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le seicento quaranta

(640) quote sociali di Lire un milione (ITL 1.000.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente assemblea,
che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui punti dell’ordine del
giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea consentito a
riunirsi senza ulteriori formalità,dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

11711

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata aI presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo aIle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1) Decisione di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia Roma, Via Boezio, 16, à Milano, Via Santa Redegonda,

8.

2) Decisione di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato il 25 dicembre 1968, a

Genova e domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969A in sostituzione di
Signore Maurizio Pennesi.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato I’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di Roma Via Boezio,16, à Via Santa Redegonda,

8, in Milano, con decorrenza dal 29 settembre 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato a Genova il 25

dicembre 1968 domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969 A, con decor-
renza dal 29 settembre 1997 in sostituzione di Sig. Maurizio Pennesi.

<i>Onorari

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta aIle ore 16.30.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(02339/215/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MAGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 37.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 janvier 1998.

Signatures.

(02345/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PUBLI GRAPHICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 5 janvier 1998

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02381/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11712

---

Document Outline

S O M M A I R E

BROWA A.G.

EUROFINANZ ANLAGEN S.A.

EUROFINANZ ANLAGEN S.A.

C.A.I.D. CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

C&amp;C MANAGEMENT S.A.

EUROHAN S.A.

DELI TRADE

DMGCI

DEVALUX A.G.

D.P.W. LANGENBERG

ENERGOLUX S.A.

ERCOM INTERNATIONAL

ETUBA INTERNATIONAL LUXEMBOURG

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

EURO BALDI GESTION S.A.

EURO FRUITS &amp; LEGUMES S.A.

FALCON OIL HOLDING S.A.

EUROLES MANAGEMENT S.A.

FIBOMI S.A.

FICOPARTS S.A.

FINITECH

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCOIS STOFFEL-REDING

FRAGRANCE INTERNATIONAL S.A.

FREUD INVEST S.A.

FRICKY S.A.

FURKA S.A.

FURKA S.A.

GEEP MAISONS S.A.

GEEP MAISONS S.A.

MEDI MEDIA S.A.

MEDI MEDIA S.A.

GIOVINT HOLDING S.A.

LEHNEN AGRI

GESTMAN S.A.

GLOBALINVEST S.A.

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

JBT TRANSPORT

IBERTRANS  LUXEMBOURG  S.A.

IBERTRANS  LUXEMBOURG  S.A.

GREGER MACHINES DE BUREAU S.A.

GREGER MACHINES DE BUREAU S.A.

HERKA

HILGER – interfer

HILGER – interfer

HOIST INVESTMENTS S.A.

HOIST INVESTMENTS S.A.

HOLDINGFIN S.A.

HUMETE LUXEMBOURG

IMMOBILIERE PRISCILLA

IMMOBILIERE PRISCILLA

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A.

IMMOBILIERE NORA

IMMOBILIERE NORA

LE CORREGE S.A.

I.P.F.S.

GAT S.A.

INVERSORA ELECTRICA ANDINA S.A.

KOMMECORP HOLDING S.A.

LUXCAROPOSE

K &amp; D INDUSTRIEANLAGEN AG

KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LA GRIGLIATA

LA GRIGLIATA

LUX-IMPORT

LINK S.A.

LYS IMMOBILIERE

LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A.

LUXIMMOMAT S.A.

PEINTURE YVES BRAUN

LOIRE IMMOBILIERE

MAGEPAR S.A.

PUBLI GRAPHICS HOLDING S.A.