11329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 237

14 avril 1998

S O M M A I R E

Electricité Générale Cop Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………………………………………… pages  

11367

,

11368

Euro-Dom-Tom S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11368

,

11369

Gambro Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11369

Ghazali Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11370

Ginge-Kerr Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

11366

Global Security & Assistance, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

11375

,

11376

Golfing S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11371

(Le) Grand Cerf S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11350

Gropalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11371

HDM Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

11372

Heisenberg Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11372

Hottinger Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

11373

Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11373

Icomsa Participations S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11372

Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11374

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11374

Immomat, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11375

Immo 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11371

Indiana Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11333

Industrial Footware Production & Merchandising Consulting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

11330

Insinger Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

11338

International Specialiste Flor Holding S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………

11343

JPB 40, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11332

Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11346

Komed Home Care S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11336

Lemia Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11356

Maan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11352

Mithris S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11360

(Les) Rives du Lac S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11364

INDUSTRIAL FOOTWARE PRODUCTION & MERCHANDISING CONSULTING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société CEDIMAR HOLDING CORP., avec siège social à Pananma;
ici représentée par Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu dune procuration spéciale sous seing privé en date du 10 juin 1992;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur, par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

2.- Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL FOOTWARE PRODUCTION &

MERCHANDISING CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la création, la fabrication, la distribution et le management dans le domaine des chaus-

sures de sécurité, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en trente (30) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

11330

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société CEDIMAR HOLDING CORPR., prédite ………………………………………………………………………………………………… 29 actions
Monsieur Yves Van Renterghem, prédit………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jan Van Houtven, demeurant à L-2550 Luxembourg-Belair, 2, avenue du Dix Septembre;
- Madame Cathérine Pels, demeurant à Veyrier (Suisse), 23, chemin du Hameau;
- Monsieur Yves Van Renterghem, prédit, est nommé administrateur-délégué.

11331

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du

X Septembre.

4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Van Renterghem, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 74, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 janvier 1998.

C. Doerner.

(01923/209/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

JPB 40, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Buyl, administrateur de sociétés, demeurant 216, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
lequel a requis le notaire soussigné de documenter les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est JPB 40, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente et la distribution de tout matériel informatique et de bureautique, ainsi

que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet social ou pouvant le favoriser.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Jean-Pierre Buyl, administarteur de sociétés, demeurant 216, rue

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Elles ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, ainsi que la preuve en a été rapportée au notaire

qui le constate par une attestation bancaire.

Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

11332

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la reserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un, savoir Monsieur Jean-Pierre Buyl, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Buyl, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 8, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01926/216/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INDIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de INDIANA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de I’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

11333

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l ‘assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le (5 ans après la date de consti-

tution)

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces

augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
La présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à I’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de mai, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

11334

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseii d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir euconnaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année qui se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’Adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de convers ion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves légales, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
- La société anonyme CREGELUX, prédite …………………………………………………………………………………………………………………

1.249

- La société anonyme ECOREAL, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation de frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille
francs (65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dèrent comme dûment convoqués, déclarent se réunir à I’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn;
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à OIm.

11335

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à I’assemblée

générale de 1999.

4. Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Juncker, A. Galassi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 77, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 janvier 1998.

C. Doerner.

(01922/209/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

KOMED HOME CARE S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Herrmann Konrad, zu D-54329 Konz wohnend.
2.- Die anonyme Gesellschaft LUXLINE S.A., mit Sitz in Luxemburg, 22, avenue de la Liberté;
hier vertreten durch Fräulein Monique Maller, zu Grevenmacher wohnend;
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 17. Dezember 1997;
welche Vollmacht ne varietur von den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KOMED HOME CARE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenigen Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Fachhandel für Medizin-, Reha- und Krankenpflegeprodukte, sowie jede Art

von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

11336

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwal-

tungsratsmitgliedes verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am ersten

Dienstag des Montags Juni um 10.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächst folgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelost werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflosung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Fur alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

Herr Hermann Konrad, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

750 Aktien

Die anonyme Gesellschaft LUXLINE S.A., vorgenannt…………………………………………………………………………………………

500 Aktien

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

11337

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Hermann Konrad, vorgenannt.
- Dame Monique Maller, vorgenannt.
- Dame Nicola Clark-Konrad, wohnhaft in D-54441 Kanzem.
Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Hermann Konrad, vorgenannt, der die Gesellschaft

rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

Die Gesellschaft kann nur durch die alleinige Unterschrift von H. Hermann Konrad und dies in allen Angelegenheiten

verpflichtet werden.

3.- Zum Kommissaren wird berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE, mit Sitz in L-9130 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet; H. Konrad, M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 74, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 janvier 1998.

C. Doerner.

(01928/209/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INSINGER CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by:
a) Mr Bart J. d’Ancona, director, residing in Luxembourg;
b) Mr Johan De Feber, director, residing in Luxembourg;
acting in their capacities as directors.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by:
a) Mr Bart J. d’Ancona, prenamed;
b) Mr Johan De Feber, prenamed,
acting in their capacities as directors.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INSINGER CAPITAL (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxenbourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxenbourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

11338

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by the article 209 of
the amended law on trading companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD) represented by

five thousand (5,000.-) shares with a par value of ten U.S. dollars (10.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The nunber of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its menbers a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its menbers are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a menber of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their nunber, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

11339

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Titre VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES TD., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………… (4,999)
2. MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed, one share…………………………………………………………………………………………

 (1)

Total: five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (5,000)
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is set at one million eight hundred twenty-one thousand six

hundred francs (1,821,600.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The nunber of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxenbourg;
b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed;
c) MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxenbourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décenbre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par:
a) Monsieur Bart J. d’Ancona, director, demeurant à Luxenbourg,
b) Monsieur Johan De Feber, director, demeurant à Luxenbourg,
agissant en leurs qualités de directors.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par:

11340

a) Monsieur Bart J. d’Ancona, prénommé,
b) Monsieur Johan De Feber, prénommé,
agissant en leurs qualités de directors.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSINGER CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxenbourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix U.S. dollars (10,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social, conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

11341

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nonbre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxenbourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

4.999

2. MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

U.S. dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à un million huit cent vingt et un mille six cents

francs (1.821.600,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nonbre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxen-

bourg;

b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée;
c) MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée.

11342

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., avec siège social à Tortola, BVI.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxenbourg, 1, rue du St. Esprit.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. J. d’Ancona, J. De Feber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 62, case 4. – Reçu 18.199 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01924/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INTERNATIONAL SPECIALISTE FLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, centre d’affaire «le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social 2, Commercial Center Square, P.O.

BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 24

septembre 1997,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

2) Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée MISTRAL INC, avec siège social 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002475,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 11 décembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 11 décembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL SPECIALlSTE FLOR

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront 

11343

ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-

signeront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

11344

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, représentée comme indiqué

ci-dessus, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée MlSTRAL INC, prédite, représentée comme

indiqué ci-dessus, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, représentée comme indiqué ci-

dessus;

b) la prédite société de droit de de l’Ile de Niue dénommée MISTRAL INC, prédite, représentée comme indiqué ci-

dessus; et

c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée MISTRAL INC,
représentée comme indiquée cidessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 6 janvier 1998,

11345

lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale

de l’année 2003.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, CO/ITP SA, centre d’affaires «le 2000».
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 838, fol. 41, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

N. Muller.

(01925/224/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Tramier, administrateur de sociétés, demeurant à Paris 16

ème

, 3, Square Trocadero;

ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Sylvie Tramier, sans état, demeurant à Paris 16

ème

, 3, Square Trocadero;

ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-cinq mille ECU (385.000,- XEU), représenté par trois mille

huit cent cinquante (3.850) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11346

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois millions huit cent cinquante mille ECU (3.850.000,- XEU), représenté par trente-

huit mille cinq cents (38.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 23 décembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts», ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

11347

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5.a;

11348

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 9.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Georges Tramir, préqualifié, mille neuf cent vingt-cinq actions …………………………………………………………… 1.925
2. Madame Sylvie Tramier, préqualifiée, mille neuf cent vingt-cinq actions………………………………………………………………… 1.925
Total: trois mille huit cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 3.850
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois cent

quatre-vingt-cinq mille ECU (385.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11349

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (225.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Tramier, administrateur de sociétés, demeurant à Paris 16

ème

, 3, Square Trocadero;

b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’an 2003.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 4. – Reçu 157.057 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01927/219/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LE GRAND CERF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 10 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE GRAND CERF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

11350

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

11351

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Christiane Froehlicher-Gonzales, hôtelièrere-stauratrice, demeurant à Carignan (France);
b) Monsieur André Froehlicher, administrateur de sociétés, demeurant à Carignan (France);
c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Christiane Froehlicher-Gonzales, préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Madame Christiane Froehlicher-
Gonzales, préqualifiée, comme administrateur-délégué, laquelle pourra valablement engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 61, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01930/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MAAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici repré-

sentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1997;

2. C.E.O., S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici représentée par M. C. Davezac,

employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: MAAN HOLDlNG S.A., constituée conformément aux présents statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding.

11352

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de MAAN

HOLDlNG S.A.

Art. 2. Durée. a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

b) EIIe pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3 Siège Social. a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à I’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

société Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elles peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre Ill Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent
francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Art. 6. Variation du Capital social. a) Le Capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale

des actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nomina-

tives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social
de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convo-
cations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des verse-
ments effectués. Au cas où le Registre desActionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci
sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

troisième mardi du mois de septembre à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999. Si ce jour est férié, l’Assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

11353

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales. a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement consti-

tuéere présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les
actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous Ies actes qui
intéressant la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les

cas où la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs. a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16. Au cas où les admi-
nistrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs admi-

nistrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’article 14.c ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

11354

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à I’article 14.c ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un

ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs. a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut

allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V Données financières

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 20. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des  administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes Iesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où Ie paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions Iibérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl Dispositions générales

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 12.499 actions
2. C.E.O., S.à r.l, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500 actions
Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

11355

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.I, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
MTC GENERAL TRUST COMPANY SERVICES S.A., ayant son siège social 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-

Glânes (Suisse).

4. Le mandat des administrateurs et commissaires aux comptes prendra fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 73, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 janvier 1998.

C. Doerner.

(01933/209/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LEMIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Tiberghien, dirigeant de société, demeurant à F-59510 Hem, 97, rue du Croix;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Olivia Tiberghien, acheteuse, demeurant à F-59510 Hem, 97, rue du Croix;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEMIA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

11356

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans prenant fin le 23 décembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

11357

B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif réprésenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

11358

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de mai à 15.30

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Franck Tiberghien, préqualifié, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 2.999
2. Madame Olivia Tiberghien, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

11359

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

millions de francs français (3.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé, à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franck Tiberghien, dirigeant de sociétés, demeurant à F-59510 Hem, 97, rue du Croix;
b) Madame Rachel Backes-Conrady, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg; et
c) Madame Yvonne Klopp-Meyers, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

<i>√ Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’an 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 1. – Reçu 185.082 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01931/219/231  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois EUDEMIS S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,18, rue

Dicks;

représentée aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société QUENON INVESTMENTS LlMlTED, une société enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

11360

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. ll est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée MITHRIS S.A. (la

«Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à I’étranger, par décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts, conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour I’accomplissement

de son objet.

Titre II Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont au porteur. La Société pourra émettre des certificats

représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs

Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre llI Administration et supervision

Art. 8. Conseil d’administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admi-

nistration; en son absence, Ies membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admi-

nistrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de I’assen-
timent de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

11361

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la
réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

conseil d’administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. ll a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la(Ies) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut. déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt opposé. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait dans quelque affaire

de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration
de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en
être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée à six années.

Titre IV Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de Ia Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi Iuxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

11362

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au lieu et à la date spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V Dissolution - Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par I’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de Ia Iiquidation seront distribués par le(s) Iiqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre VI Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour Ia Société de décider de porter le Iitige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société anonyme EUDEMIS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2) La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11363

1.- L’adresse de la Société fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
Monsieur Silvio Venturi, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
Monsieur Sylvain Marchand, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
3.- Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après I’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997-1998.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journaliére de la Société ainsi que la représentation

de la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVlLUX INTERNATIONAL CORPORATlON, Luxembourg.
6.- Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997-1998.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01936/239/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LES RIVES DU LAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

2.- Maître Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES RIVES DU LAC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

11364

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proprosé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce 

11365

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite ……………………………………………………………………………………

625 actions

- Maître Alain Lorang, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 625 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralementlibérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec siège social à P.P. Box 3161, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, avec siège social à Nassau, 43, Elizabeth

Avenue.

- Monsieur Patrick Brillaud, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Americo Do Nascimento Barroso, demeurant à L-2670 Luxembourg, 8, boulevard de Verdun.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 73, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 janvier 1998.

C. Doerner.

(01932/209/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GINGE-KERR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature.

(02041/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11366

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1530 Luxemburg, 39, rue Anatole France.

H. R. Luxemburg B 52.298.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen: 

1) Herr Soheil Hashemi-Assassi, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, 39, rue Anatole France,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen als auch als Generalbevollmächtigter von
a) Fräulein Yasmin Rita Saadat, Doktor der Wirtschaft, wohnhaft in Teheran (Iran),
aufgrund einer Generalvollmacht aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. Oktober 1994, unter der

Nummer 39.225 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 27. Oktober 1994, Band 877B, Blatt 4, Feld 3,
und überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 9. November 1994, Band 1398, Nummer 98;

b) Frau Soussan Saadat, Ingenieur, geschieden, wohnhaft in 22182 Vienna/Virginia (USA), Dunn Meadow Road,
aufgrund einer Generalvollmacht aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. Februar 1997, unter der

Nummer 45.920 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 27. Februar 1997, Band 892, Blatt 88, Feld 5, und
überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 10. März 1997, Band 1493, Nummer 55;

2) Herr Mohsen Poushanchi, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, 5, rue Jean Schoetter.
Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen

zu beurkunden:

I.- Herr Soheil Hashemi-Assassi, Fräulein Yasmin Rita Saadat und Herr Mohsen Poushanchi sind die alleinigen Gesell-

schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in
Luxemburg, 39, rue Anatole France, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22.
September 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 597 vom 24.
November 1995.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 52.298.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-), aufgeteilt in eintausend

(1.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt, welche den Gesellschaftern
zugehören wie folgt:

1) Herr Soheil Hashemi-Assassi, vorgenannt, zweihundert Anteile ………………………………………………………………………………

200

2) Fräulein Yasmin Rita Saadat, vorgenannt, sechshundert Anteile ………………………………………………………………………………

600

3) Herr Mohsen Poushanchi, vorgenannt, zweihundert Anteile ……………………………………………………………………………………    200
Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III.- Herr Mohsen Poushanchi, vorgenannt, erklärt seine gesamten zweihundert (200) Anteile an der genannten Gesell-

schaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an die dies annehmende Frau Soussan Saadat, vorgenannt, hier
vertreten wie eingangs erwähnt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von zweihunderttausend
Luxemburger Franken (LUF 200.000,-), welchen Betrag Herr Mohsen Poushanchi, vorgenannt, bekennt vor der Unter-
zeichnung gegenwärtiger Urkunde von Frau Soussan Saadat, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV.- Herr Soheil Hashemi-Assassi, vorgenannt, erklärt einhundert (100) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter

den gesetzlichen Gewährleistungen an die dies annehmende Frau Soussan Saadat, vorgenannt, hier vertreten wie
eingangs erwähnt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von einhunderttausend Luxemburger
Franken (LUF 100.000,-), welchen Betrag Herr Soheil Hashemi-Assassi, vorgenannt, bekennt vor der Unterzeichnung
gegenwärtiger Urkunde von Frau Soussan Saadat, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

V.- Frau Soussan Saadat, vorgenannt, welche durch ihren vorerwähnten Bevollmächtigten erklärt die Statuten, sowie

die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen, ist ab heutigem Tage in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen
verbundenen Rechte und Pflichten eingesetzt.

VI.- Alsdann, erklären sich die Komparenten hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten und nehmen einstimmig folgenden Beschluss:

Um die Satzungen der Gesellschaft, nach den erfolgten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzupassen, wird

Artikel 6 der Statuten folgendermassen abgeändert:

«Art. 6.

Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-), eingeteilt in

eintausend (1.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Soheil Hashemi-Assassi, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, 39, rue Anatole France, einhundert An-

teile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2) Fräulein Yasmin Rita Saadat, Doktor der Wirtschaft, wohnhaft in Teheran (Iran), sechshundert Anteile ……
600
3) Frau Soussan Saadat, Ingenieur, geschieden, wohnhaft in 22182 Vienna/Virginia (USA), Dunn Meadow Road,

dreihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    300

Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt.»
VII.- Herr Soheil Hashemi-Assassi, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer, und

Herr Mohsen Poushanchi, handelnd in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer, erklären die vorherge-
henden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen, und die Übertragungen der
Gesellschaft als gebührend zugestellt zu betrachten.

11367

VIII.- Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achtunddreissigtausend

Luxemburger Franken (LUF 38.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem
Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

IX.- Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: S. Hashemi-Assassi, M. Poushanchi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. Januar 1998.

T. Metzler.

(02007/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 52.298.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(02008/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EURO-DOM-TOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02023/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EURO-DOM-TOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02023/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EURO-DOM-TOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02023/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EURO-DOM-TOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02023/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11368

EURO-DOM-TOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02023/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GAMBRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.732.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Tony Nordblad, managing director, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of INCENTIVE FINANCIAL SERVICES AB, having its registered office at Hamngatan

2, Stockholm (Sweden),

by virtue of a proxy given in Stockholm, on December 22nd, 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GAMBRO LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont (R. C. Luxembourg B 23.732), has been incorporated under the name of LEO SWEDEN REINSURANCE,
pursuant to a notarial deed on January 8, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 65 of March 13, 1986; the Articles of Incorporation of which have been amended pursuant to a notarial
deed on March 10, 1987, published in the Mémorial C, number 173 of June 12, 1987 and pursuant to a notarial deed on
December 28, 1988, published in the Mémorial C, number 128 of May 11, 1989;

- that the capital of the corporation is fixed at fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-), represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-), each fully paid up;

- that INCENTIVE FINANClAL SERVICES AB has become the owner of the five thousand (5,000) shares and that it

has decided to dissolve the corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, Iiabilities and commitments of the
dissolved company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors of the corporation for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that INCENTlVE FlNANClAL SERVICES AB commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Tony Nordblad, administrateur-délégué, SlNSER (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de INCENTIVE FINANCIAL SERVICES AB, avec siége social à Hamngatan

2, Stockholm (Suède),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Stockholm, le 22 décembre 1997,
laquelle procuration, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes,

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

11369

Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme GAMBRO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont (R. C. Luxembourg B 23.732), a été constituée sous la dénomination de LEO SWEDEN REINSURANCE,
suivant acte notarié du 8 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 65 du
13 mars 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 10 mars 1987, publié au Mémorial C, numéro
173 du 12 juin 1987 et suivant acte notarié du 28 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 128 du 11 mai 1989;

- que le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement
libérées;

- que la société INCENTlVE FlNANClAL SERVICES AB est devenue propriétaire des cinq mille (5.000) actions dont

il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société, avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de

la société dissoute s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de
répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;

- qu’ainsi la société est à considérer comme Iiquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société

dissoute;

- que la société INCENTIVE FNANClAL SERVICES AB s’engage à régler personnellement les frais des présentes.
Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires nominatifs qui a été annulé

par lui.

Le notaire instrumentant qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant,

le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Nordblad, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02039/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5,place de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GHAZALI FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 22 décembre 1997, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration du 30 décembre 1997; le procès-verbal

de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GHAZALI FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 décembre 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a décidé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et
notamment à concurrence de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en
vue de porter le capital de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 18.750 (dix-huit
mille sept cent cinquante) actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

11370

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article six des statuts, le conseil d’adminis-

tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires.

V.- Que les 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

susnommé et libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
anonyme GHAZALI FINANCE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq

des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa.  Le montant du capital social souscrit est de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs (LUF
250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meister, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 81, case 4. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02040/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GOLFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 46.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>GOLFING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02045/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GROPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 6.240.000,-.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 12.258.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02046/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice …………………………………………………………… LUF

95.111,-

– Résultats reportés ………………………………………………………………… LUF (820.477,-)

––––––––––––––

– Report à nouveau…………………………………………………………………… LUF (725.366,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(02055/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11371

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 46.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02047/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.215.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mars 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02048/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.215.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 1

er

décembre 1997, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Ferdy Wouters, démissionnaire, nomination décidée par l’Assemblée Générale Extraordi-
naire du 15 octobre 1997.

Le mandat des deux autres Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administra-

teurs suivants:

– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
– Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de renouveler, pour un nouveau terme de

1 an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

HEISENBERG FINANCE S.A.

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Présidente

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02049/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ICOMSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.486.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1997

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
– Monsieur Renzo Riccoboni, directeur de sociétés, demeurant à Padoue (I)
– Monsieur Roberto Riccoboni, directeur de sociétés, demeurant à Padoue (I).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(02054/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11372

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.075.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 84, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature

<i>Administrateur

(02050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Société anonyme au capital de 1.250.000 LUF.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.075.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 septembre 1997

Présents:
– M. Frédéric Hottinguer, Administrateur,
– M. Michel Playe, Administrateur
– M. Christian Cadé, Administrateur
– M. Didier Douvalian est excusé.
Le Conseil d’Administration enregistre la démission de M. Michel Playe en tant qu’administrateur et décide de

coopter à sa place M. Bruno Paquay, demeurant à B-Carlsbourg et ceci pour la durée restant à courir du mandat de M.
Michel Playe soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Le Conseil d’Administration enregistre la démission de M. Didier Douvalian en tant qu’administrateur.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02051/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.075.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature

<i>Administrateur

(02052/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

HOTTINGER GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.692.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1997

Présents:
– M. Paul Hottinguer, Président du Conseil d’Administration,
– M. Henri Hottinguer,
– M. Frédéric Hottinguer, Administrateur-délégué,
– M. Michel Playe,
– M. Christian Cadé, Administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration décide
– de renouveler le mandat de Deloitte &amp; Touche, réviseur d’entreprise pour une durée d’un an jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 1997;

– de renouveler le mandat des administrateurs, Messieurs Frédéric Hottinguer et Christian Cadé, dans leurs

fonctions de délégués à la gestion journalière pour une période équivalente à celle de leur mandat d’administrateur,
expirant lors du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2000.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02053/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11373

IMMOBILIERE PRISCILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 17.500.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 568 du 3
décembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 21 juillet 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 505 du 25 octobre 1993 et en date du
28 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 274 du 19 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMOBILIERE PRISCILLA, S.à r.l.

Signature

(02058/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMOBILIERE PRISCILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 17.500.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

—

EXTRAIT

Les associés de la société, lors de leur réunion du 30 décembre 1997, ont adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Les associés décident d’accepter la démission de Messieurs Jean-Paul Galbrun et Christian Huyghues Despointes

en tant que co-gérants de la société et leur donnent décharge pour l’exercice de leur mandat.

2) Les associés nomment Monsieur Hugues Le Forestier et Quillien, Directeur de société, demeurant à F-72030 Le

Mans, en qualité de co-gérant de la société, pour une durée indéterminée, le nombre des gérants de la société étant
ramené de trois à deux.

Il est appelé que les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature

individuelle d’un gérant.

Pour extrait conforme

IMMOBILIERE PRISCILLA, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02059/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMOBILIERE RIPETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 13.651.350.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 35.259.

—

EXTRAIT

Les associés de la société, lors de leur réunion du 30 décembre 1997, ont adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Christian Huyghues Despointes en tant que co-gérant

de la société et leur donnent décharge pour l’exercice de leur mandat.

2) Les associés nomment Monsieur Hugues Le Forestier et Quillien, Directeur de société, demeurant à F-72030 Le

Mans, en qualité de co-gérant de la société, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Christian
Huyghues Depointes, démissionnaire.

Il est appelé que les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature

individuelle d’un gérant.

Pour extrait conforme

IMMOBILIERE RIPETTA, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02060/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11374

IMMOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rte de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.560

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(02061/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GLOBAL SECURITY &amp; ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 58.276.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg/Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue Grande;
2.- Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à L-3317 Bergem, 7, Um Waisserraech;
3.- Monsieur Nico Holzheimer, directeur commercial, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 13, Durler;
4.- Monsieur François Izzi, employé privé, demeurant à F-54560 Beuvillers, 78, route Nationale.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GLOBAL

SECURITY &amp; ASSISTANCE, S.àr.l. avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire christine Doerner, de résidence à Bettembourg

en date du 18 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du 13 juin 1997.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

58 276.

Que la société a un capital social de 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, réparties

comme suit:

Jacques Feller ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

165 parts

Patrick Arami ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160 parts

Nico Holzheimer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160 parts

François Izzi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15 parts

Ensuite les comparants, se réunissant en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les décisions suivantes prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution - Gérance 

L’assemblée donne démission avec pleine et entière décharge au gérant technique, Monsieur Claude Lenert,

ingénieur, demeurant à Niederdonven.

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, la société à responsabilité limitée SECURITE ET

CONTROLE, S.à r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.693.

<i>Deuxième résolution - Cessions de parts 

De l’accord unanime de l’assemblée, les comparants conviennent des cessions de parts ci-après:
– Monsieur Jacques Feller, prénommé, cède:
- vingt (20) parts sociales à la société anonyme LAUNAE S.A., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-Alzette,

100, boulevard Kennedy, et

- vingt (20) parts sociales à Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant à F-55240 Bouligny, 128, cité

de la Mourière.

– Monsieur Patrick Arami, prénommé, cède:
- dix-huit (18) parts sociales à la prénommée, société LAUNAE S.A., et
- dix-sept (17) parts sociales à Monsieur Dominique Angeletti, prénommé.
– Monsieur Nico Holzheimer, prénommé, cède:
- dix-huit (18) parts sociales à la prénommée, société LAUNAE S.A., et
- dix-sept (17) parts sociales à Monsieur Dominique Angeletti, prénommé.
– Monsieur François Izzi, prénommé, cède:
- huit (8) parts sociales à la prénommée société, LAUNAE S.A., et
- sept (7) parts sociales à Monsieur Dominique Angeletti, prénommé.
Lesdites cessions prennent effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obliga-

tions attachés aux parts cédées.

11375

Sont intervenus au présent acte:
1.- La prédite société anonyme LAUNAE S.A., ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Robert

Polfer, ingénieur en sécurité, demeurant à Alzingen, et

2.- Monsieur Dominique Angeletti, prénommé,
lesquels, après avoir pris connaissance de ce qui précède, ont déclaré accepter, ès qualités qu’ils agissent, les cessions

de parts ci-avant convenues.

Prix
Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de mille francs (1.000,-

LUF) par part sociale, faisant au total cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF) que les cédants reconnaissent et
déclarent avoir reçu à l’instant des cessionnaires, ce dont quittance et titre par les présentes.

Le gérant administratif, Monsieur Jacques Feller, prénommé, et la gérante technique, la société SECURITE ET

CONTROLE, S.à r.l., prénommée, ici représentée par son gérant, Dominique Angeletti, prénommé, déclarent accepter
lesdites cessions au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Ils déclarent qu’ils n’ont
entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Troisième résolution - Modification des statuts 

En conséquence des cessions de parts qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue Grande, cent vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2.- Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à L-3317 Bergem, 7, Um Waisserraech, cent vingt-

cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3.- Monsieur Nico Holzheimer, directeur commercial, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 13, Durler, cent

vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

4.- La société anonyme LAUNAE S.A., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-Alzette, 100, boulevard

Kennedy, soixante-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

64

5.- Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant à F-55240 Bouligny, 128, Cité de la Mou-

rière, soixante et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

   61

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

De tout ce qui précède, le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Feller, P. Abrami, N. Holzheimer, F. Izzi, R. Polfer, D. Angeletti, P. Decker. 
Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1998.

P. Decker.

(02042/206/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GLOBAL SECURITY &amp; ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 58.276.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour la société

P. Deker

<i>notaire

(02043/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11376

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