11089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 232

10 avril 1998

S O M M A I R E

Bellami Holding S.A. ……………………………………………

page

11107

Capital International Global Small Cap Fund, Fonds

commun de placement …………………………………………………

11109

Carson International S.A., Luxembourg ……………………

11108

Maison Ternes, S.à r.l., Mertert ………………………………………

11135

Paribas Index Security, Sicav, Luxembourg

11091

,

11096

Ropicava S.A., Luxembourg ……………………………………………

11090

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg

11101

,

11102

R.V. Partners Holding S.A., Luxembourg

11096

,

11101

Sami and Brothers Holding S.A. ……………………………………

11107

Sandalfin S.A., Luxembourg ……………………………

11105

,

11106

S.C. Sécurité et Contrôle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

……………………………………………………………………………………

11102

,

11103

S.e.c.s. Alfred Poggi, S.à r.l et Cie, Esch-sur-Alzette

11089

S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

11103

,

11105

Shell Special Foil S.A., Luxembourg ……………………………

11108

Silitex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11106

Smile S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11105

SMN-Lux Fund Advisory AG, Luxemburg ………………

11106

Société Financière Baccarat S.A.H., Luxbg

11109

,

11110

Sondino S.A., Luxembourg ………………………………………………

11107

Sophalex S.A., Luxembourg ……………………………………………

11110

Stayer International S.A., Luxembourg ……………………

11111

STL Transports, S.à r.l. et Cie KG, Luxemburg ……

11117

STL Transports, S.à r.l., Luxemburg……………………………

11116

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………

11113

,

11116

Sykarga, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11117

Téléphonie S.A., Luxembourg ………………………………………

11119

Themafran S.A., Luxemburg …………………………

11118

,

11119

Three-I AG, Luxembourg …………………………………

11120

,

11121

Ticara Holding S.A., Luxembourg…………………………………

11130

Tined Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11108

Tinola Holding S.A., Luxembourg…………………………………

11121

Transmin, S.à r.l. ……………………………………………………………………

11108

Treeshade  International  Limited  S.A.,  Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

11108

T.R. Engineering S.A., Luxembourg ……………………………

11122

T.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11122

Trevise Fund, Sicav, Luxembourg…………………

11130

,

11133

Tuvalu Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11133

UTM S.A., Luxembourg ……………………………………

11128

,

11129

Valebene, S.à r.l., Rodange ………………………………………………

11121

Wiechers Internationale Spedition, S.à r.l., Wasser-

billig …………………………………………………………………………………………

11136

Zora Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11129

S.e.c.s. ALFRED POGGI, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l’Alzette.

—

Par jugement rendu en date du 23 mars 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre,

siégeant en matière commerciale, a placé la gestion du patrimoine de la s.e.c.s. ALFRED POGGI, S.à r.l. ET CIE sous le
régime de la gestion contrôlée:

M

e

Evelyne Korn, avocat, demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau a été nommée commissaire à cette

gestion.

Pour extrait conforme

M

e

Evelyne Korn

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13671/278/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

ROPICAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROPICAVA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 60.308.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 juillet 1997, en voie de publication au

Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 100 (cent) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs
luxembourgeois).

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Antonella Graziano, licencié en sciences économiques, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 100 (cent) actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) en vue de porter le

capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.250.000,-
(cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création de 320 (trois cent vingt) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par un apport en espèces.

2. Modification subséquente de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts.
3. Acceptation de la souscription des 320 (trois cent vingt) nouvelles actions mentionnées au point 1 ci-dessus par la

société CEIN FOUNDATION, Vaduz (Liechtenstein).

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 4.000.000,- (quatre

millions de francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) à LUF 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

par la création de 320 (trois cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq

cents francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer intégralement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 12 décembre 1997,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu Monsieur François Winandy, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 12 décembre 1997 à Vaduz,

lequel es-qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des trois cent vingt (320) actions nouvelles d’une valeur

nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-), qu’il libère intégralement par un versement
en espèces d’un montant total de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois).

11090

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des trois cent

vingt (320) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 420 (quatre cent vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille
cinq cents francs luxembourgeois), entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 83.351,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 44, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

J. Delvaux.

(1854/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme PARIBAS INDEX

SECURITY (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg
(R. C. Luxembourg B 40.684), constituée initialement sous le nom de JAPON SECURITE suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
348, du 12 août 1992 qui a été modifié par un acte du notaire soussigné en date du 4 décembre 1996, publié au
Mémorial, numéro 670 du 31 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente par Madame Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, comme Président.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Carine Steimes, employée privée, demeurant à Wolkrange (B).
Le bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée comporte les modifications statutaires suivantes:
1. L’article 3 est modifié et aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres avoirs autorisés par la Loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.»

2. Les articles 1, 5, 6, 8, 11, 12, 14, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 et 28 sont modifiés et ces modifications concerneront

essentiellement:

- l’introduction d’une possibilité de convertir d’éventuelles actions au porteur en actions nominatives,
- le déroulement des assemblées générales,
- l’introduction de la possibilité, pour les administrateurs, de prendre des décisions par voie de résolutions circulaires,
- l’adaptation de la politique d’investissement de la Société,
- les conditions de paiement du prix de rachat,
- l’adaptation des conditions impliquant la suspension de la détermination des avoirs nets, l’émission et le rachat des

actions,

- les modalités de souscription d’actions et de paiement des actions souscrites,
- la distribution de dividendes,
- l’adaptation des conditions menant à la dissolution de la Société.

11091

II. Que le texte entier des amendements proposés aux statuts a été disponible au siège social de la Société à Luxem-

bourg.

III. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés à tous les actionnaires en nom le 21

novembre 1997 et ont été publiés le 6 novembre 1997 et le 22 novembre 1997 dans le Luxemburger Wort, le
Républicain Lorrain et le Mémorial.

Une première assemblée générale extraordinaire à laquelle le quorum requis pour les modifications statutaires n’a pas

été obtenu s’est tenue le 5 novembre 1997.

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Il résulte de la liste de présence que parmi les neuf mille deux cent soixante-trois (9.263) actions émises, cinquante

et une (51) actions sont représentées à l’assemblée.

VI. Que les résolutions portées à l’ordre du jour nécessitent uniquement un vote des actionnaires représentant au

moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée; et

VII. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 1

er

des statuts de manière à lire:

«Il existe en vertu des présents statuts (ci-après «les Statuts») une Société d’Investissement à Capital Variable

(SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée «la Loi»),
sous la dénomination de PARIBAS INDEX SECURITY.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 3 des statuts de manière à lire:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres avoirs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend la résolution d’ajouter les mots suivants à la fin du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts:
«ou l’équivalent dans la monnaie unique européenne lorsque l’Ecu sera remplacé par ladite monnaie unique

européenne conformément à la réglementation communautaire et/ou nationale applicable.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend la résolution d’introduire après le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts le paragraphe

suivant:

«La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 6 des statuts de manière à lire:
«La Société pourra décider d’émettre ses actions en forme nominative ou au porteur, au choix du Conseil d’Adminis-

tration. Pour les actions nominatives l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la Société
ne décide d’émettre des certificats nominatifs.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. De même, les actions au porteur peuvent être converties en
inscription nominative et inversément. Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais
entraînés par cet échange.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur ou que de nouvelles actions nominatives ne

soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en actions au porteur et inversément, la Société
peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle
émission ou échange n’aboutira pas à ce que telles actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique. D’autres modalités quant aux restrictions et interdictions en relation avec la propriété des actions de la
Société par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique sont plus amplement décrites à l’article 8 ci-après.

Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

11092

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans délais, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur et conformément à sa demande il lui sera remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs définitifs.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions jusqu’à la

troisième décimale, le souscripteur n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la
mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne
les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nomina-
tives sera inscrit au registre des actions. Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’action
au porteur correspondant.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) si des
certificats n’ont pas été émis, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier la première phrase du point C)3) de l’article 8 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le paiement sera effectué en ECU, sauf en période de restriction de change ou dans la monnaie unique européenne

dès son introduction.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier le dernier paragraphe de l’article 8 des statuts de manière à lire:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou une association existante sous les lois de n’importe quel
état, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une Société organisée sous les lois des Etats-Unis ou tout
autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de bien autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier le troisième paragraphe de l’article 11 des statuts de manière à lire:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 12 des statuts de manière à lire:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins quatorze jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Adminis-
tration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir
compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés

- soit par deux administrateurs,
- soit par des personnes autorisées par le Conseil d’Administration.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée prend la résolution d’ajouter au début du quatrième paragraphe de l’article 14 des statuts la phrase

suivante:

«Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.»

11093

<i>Onzième résolution

L’Assemblée prend la décision d’introduire comme nouveau avant-dernier paragraphe de l’article 14 des statuts le

paragraphe suivant:

«Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée prend la décision de modifier l’article 16 de manière à lire:
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits en tous instruments ou avoirs, sous

l’observation des restrictions déterminées par la loi et la réglementation en vigueur.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (ci-après un «Marché Réglementé») d’un Etat membre
de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un des Etats d’Europe de l’Est et de l’Ouest, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie et d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs nets en valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que si la Société fait usage des
possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC) de type ouvert à condition qu’il soit considéré

comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la Directive CEE 85/611 portant coordi-
nation des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration peut décider d’investir, dans la mesure
permise par la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des parts
de fonds communs de placement du type ouvert auxquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans des actions d’une société d’investis-
sement de type ouvert à laquelle la Société est liée de cette même façon. Ces investissements ne sont permis que si la
société d’investissement ou le fonds, conformément à ses règles constitutives, se spécialise dans des investissements
d’un secteur géographique ou économique spécifique et si aucun honoraire ni frais sont mis en compte en rapport avec
la transaction qui a trait à cette acquisition. Aucun investissement ne sera fait dans un organisme de placement collectif
de type ouvert susvisé si à la suite de ce placement la valeur de toutes les participations de la société dans de tels
organismes de placement collectif excède 5 % des avoirs nets de la Société;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément à la loi et règlements applicables.»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts de manière à lire:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

par action sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente, qui ne pourra cependant
pas excéder dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable au rachat. Ce prix de rachat
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après
diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.»

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 22 des statuts de manière à lire:
«Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat la valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodi-

quement, au moins deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est
un jour férié sur la place où la valeur nette des avoirs est déterminée, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination des avoirs nets des actions et l’émission et le rachat de ses actions de

ses actionnaires:

(a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

11094

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer;

(c) lorsque les moyens de communication ou les moyens informatiques qui sont nécessaires pour déterminer le prix

ou la valeur des avoirs de la Société, le calcul de la valeur nette d’inventaire, ou les cours en bourse sont hors de service;

(d) lors de toute période où des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire,

monétaire, fiscale et échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société rendent cette
dernière incapable de disposer de ses actifs ou de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat
d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou
de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du Conseil d’Administration être effectués à des
taux de change normaux ou pendant laquelle la détermination de la valeur d’actif net de la Société ne peut se faire d’une
manière normale et raisonnable;

(e) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société si cela paraît approprié et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article 21 ci-dessus.»

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée prend la décision de modifier le premier paragraphe de l’article 23 des statuts de manière à lire:
«La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en ECU et ultérieurement dans la monnaie unique

européenne dès son introduction par un chiffre par action, sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets
de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements à telle heure du jour d’évaluation, sur la place
où se fait le calcul de la valeur nette, qui sera déterminée par les administrateurs, par le nombre des actions émises, et
en arrondissant la somme obtenue au plus proche centime par action.»

<i>Seizième résolution

L’Assemblée prend la décision de modifier le paragraphe 4) de l’article 23 des statuts de manière à lire:
«Dans la mesure où le portefeuille de la Société contient des valeurs non cotées en bourse ou négociées sur un

marché qui n’est pas réglementé ou qu’aucun cours n’est disponible pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour
d’évaluation ou si le prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi.»

<i>Dix-septième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 24 des statuts de manière à lire:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts plus telles commissions au profit de la
Société ou au profit d’intermédiaires qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à
des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par les commissions prévues à cet effet. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente qui ne pourra cependant
pas excéder dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.»

<i>Dix-huitième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier la première phrase de l’article 25 des statuts de manière à lire:
«La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du

5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).»

<i>Dix-neuvième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 26 des statuts de manière à lire:
«L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en ECU ou dans la monnaie unique européenne lorsque
l’ECU sera remplacé par ladite monnaie unique européenne, conformément à la réglementation communautaire et/ou
nationale applicable.»

<i>Vingtième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 27 des statuts de manière à lire:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du

solde du bénéfice annuel.

Les dividendes annoncés pourront être payés en ECU ou en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration,

et ultérieurement, dès son introduction, dans la monnaie unique européenne, et pourront être payés en temps et lieux
qu’il appréciera. Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires.

11095

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans a compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.»

<i>Dix-neuvième résolution

L’Assemblée prend la résolution de modifier l’article 28 des statuts de manière à lire:
«La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité requises par la loi et par les présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital de la Société devient
inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais
la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires, au prorata du nombre d’actions qu’ils

détiennent.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Migeot, D. Maton, C. Steimes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F. Baden.

(01828/200/342)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01829/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.V. PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. R.V. PARTNERS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of December.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of R.V. PARTNERS S.A., société anonyme, with its

registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pateur;

incorporated under the name of MASADA S.A. by deed established by the undersigned notary on the 5th of

December 1991, published in the Mémorial C in the year 1992, page 10.178;

modified by a deed established by the undersigned notary on the 19th of October 1992, published in the Mémorial C

in the year 1993, page 1.542;

modified by a deed established by the undersigned notary on the 2nd of March 1993, published in the Mémorial C in

the year 1993 page 12.499;

and modified by a deed established by the undersigned notary on the 7th of January 1994, published in the Memorial

C in the year 1994, page 7.538.

11096

The meeting was presided by Mr. Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Nathalie Schmickrath, private employee, residing in Aix-sur-Cloie

(Belgium).

The meeting appointed as scrutineer Mrs. Christine Ney, private employee, residing in Haucourt (France).
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1. - Increase of the capital of the company by twenty-one million seven hundred and sixty-seven thousand Luxem-

bourg francs (LUF 21,767,000.-) to bring it from its current amount of five million three hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 5,300,000.-) to twenty seven million and sixty-seven thousand Luxembourg francs (LUF 27,067,000.-) by
contribution in kind.

- Creation and issue of twenty-one thousand seven hundred and sixty-seven (21,767) new shares of a par value of one

thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

- Subscription of the new shares by the current shareholders ARNER MERCHANT S.A. by ten thousand six hundred

and sixty-six (10,666) shares and RASINI VIGANO ASSICURAZIONI SpA by eleven thousand one hundred and one
(11,101) shares.

- Payment of the new shares by conversion of debts of an aggregate amount of twenty-one million seven hundred and

sixty-seven thousand Luxembourg francs (LUF 21,767,000.-) due to the current shareholders to-wit a debt of ten million
six hundred and sixty-six thousand Luxembourg francs (LUF 10,666,000.-) due to ARNER MERCHANT S.A. and a debt
of eleven Million one hundred and one thousand Luxembourg francs (LUF 11,101,000.-) due to RASINI VIGANO
ASSICURAZIONI SpA.

- Contingent waiving of the preferential subscription rigth of the current shareholders.
- Valuation report of the Réviseur d’Entreprises.
2. - Amendment of Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation.
3. - Change of the corporate name of the company from R.V. PARTNERS S.A., to R.V. PARTNERS HOLDING S.A.

Subsequent amendment of Title I, a) and Article 1 of the Articles of Incorporation.

4. - Renewal of the authorisation granted to the directors to increase the capital within the authorised capital of thirty

million Luxembourg francs (LUF 30,000,000.-) for a new period of five years as from the date of publication in the
Mémorial of the extraordinary general meeting having to deliberate on the present agenda. Subsequent amendment of
Article 6, b) of the Articles of Incorporation.

5. - Deletion of the words «and for the first time in 1993», in Article 8, a) of the Articles on Incorporation.
6. - Deletion of the words «except for the first financial year which shall commence today and terminate on 31

December 1992» in Article 19 of the Articles of Incorporation.

II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. - It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed share capital by the amount of twenty-one million seven hundred and

sixty-seven thousand Luxembourg francs (LUF 21,767,000.-), so as to raise it from its present amount of five million
three hundred thousand Luxembourg francs (LUF 5,300,000.-) to twenty-seven million sixty-seven thousand Luxem-
bourg francs (LUF 27,067,000.-) by the creation and issuance of twenty-one thousand seven hundred and sixty-seven
(21,767) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, to subscribe and to fully pay
up by a contribution in kind, such new issued shares having the same rights and obligations as the existent shares.

<i>Second resolution

With respect to the above increase of capital, the preferential subscription right of the former shareholders has been

cancelled by unanimous decision of all the shareholders.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept as subscriber to the twenty one thousand seven hundred and sixty seven (21,767) new

shares:

a) The company ARNER MERCHANT S.A. with registered office in Viale Cattaneo 21, CH-6900

Lugano, up to ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,666 shares

b) The company RASINI VIGANO ASSICURAZIONI SpA, with its registered office in Galleria

Pattari 2, I-20122 Milan, up to …………………………………………………………………………………………………………………………………… 11,101 shares

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,767 shares

<i>Subscription - Payment

The company ARNER MERCHANT S.A., prenamed, declare to subscribe ……………………………………………… 10,666 shares
here represented by Mr. Christophe Davezac, prenamed;
by a proxy given on the 28th November 1997, in Lugano (Switzerland);
The company RASINI VIGANO ASSICURASIONI SpA, declare to subscribe ………………………………………… 11,101 shares
here represented by Mr. Christophe Davezac, prenamed;

11097

by a proxy given on the 28th November 1997 in Milano (Italy).
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

This contribution has been subject to a report established by the company PIM GOLDBY S.C. with its registered

office in L-2241 Luxembourg, «Lys Royal I», 2, rue Tony Neuman, reviseurs d’entreprises, on the 28th of November
1997. The conclusion of this report is as follows:

<i>«Conclusion

Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, notre conclusion est la suivante:
- L’apport à recevoir par R.V. PARTNERS S.A. pour l’emission de 21.767 actions entièrement libérées sera constitué

par des créances de 21.767.000,- francs luxembourgeois due par la Société à ses actionnaires.

- Les administrateurs de R.V. PARTNERS S.A. ont évalué l’apport projeté sur base des éléments décrits dans le

paragraphe «Mode d’évaluation des apports» ci-dessus;

- la valeur obtenue par la méthode de calcul utilisée par les administrateurs de R.V. PARTNERS S.A. pour évaluer

l’incorporation des créances n’est pas inférieure à la valeur des actions à émettre et à libérer dans R.V. PARTNERS S.A.
selon les termes de la transaction décrite ci-dessus et s’élevant à 21.767.000,- francs luxembourgeois.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation

by replacing paragraph 1 thereof by the following:

«Art. 5. first paragraph. The company has a subscribed capital of twenty-seven million and sixty-seven thousand

luxembourg francs (LUF 27,067,000.-) divided into twenty-seven thousand and sixty-seven (27.067) shares of par value
of one thousand luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the name of the company from R.V. PARTNERS S.A. to R.V. PARTNERS HOLDING

S.A., so that the Title I, a) and Article 1 of the Articles of Incorporation are to be read as follows:

«Title I a):
The company means: R.V. PARTNERS HOLDING S.A. established pursuant to these Articles of Incorporation.»
Art. 1.  Statuts and Name. There is hereby formed a Limited Liability Company (Societe Anonyme) under the

name of R.V. PARTNERS HOLDING S.A.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to renew the authorisation granted to the directors to increase the capital within the authorised

capital of thirty million Luxembourg francs (LUF 30,000,000.-) for a new period of five years as from the date of publi-
cation in the Mémorial of the extraordinary general meeting having deliberated on the present agenda, and to amend
Article 6, b) of the Articles of Incorporation and which will be read as follows:

«Art. 6. b) Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of this deed

of Extraordinary General Meeting dated 2nd December 1997 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and
may be extended by a General Meeting in the manner required for amendment of the Articles, with respect to the
shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the Board.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to delete the words «and for the first time in 1993» in Article 8, a) of the Articles of

Incorporation, so that de Article 8 a) is to be read as follows:

«Art. 8. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the first Friday of the month

of October at 11.00 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same
time».

<i>Eighth resolution

The meeting decides to delete the words «except for the first financial year which shall commence to day and

terminate on 31 December 1992» in Article 19 of the Articles of Incorporation, so that the article 19 ist to be read as
follows:

«Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year shall commence on th 1st of January and terminate on 31st

of December.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately three hundred and twenty thousand francs (LUF 320,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

11098

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.V. PARTNERS S.A. avec

siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;

constituée sous la dénomination de MASADA S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 décembre

1991, publié au Mémorial C de 1992, page 10178;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 19 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page

1542;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 2 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 12499;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 janvier 1994, publié au Mémorial C de 1994, page

7538.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schmickrath, employée privée, demeurant à Aix-sur-

Cloie (Belgique).

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Haucourt

(France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société de vingt et un millions sept cent soixante-sept mille francs luxem-

bourgeois (LUF 21.767.000,-) pour le porter de son montant initial de cinq millions trois cent mille francs luxembourgois
(LUF 5.300.000,-) à vingt-sept millions et soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 27.067.000,-), à libérer au
moyen d’un apport en nature;

- Création et libération de vingt et un mille sept cent soixante-sept (21.767) nouvelles actions de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

- Souscription des nouvelles actions par l’actionnaire actuel ARNER MERCHANT S.A. de dix mille six cent soixante-

six (10.666) actions et RASINI VIGANO ASSICURAZIONI SpA de onze mille cent et une (11.101) actions;

- Payement des actions nouvelles par conversion d’une créance d’un montant total de vingt et un millions sept cent

soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 21.767.000,-) montant due aux actionnaires actuels à savoir une créance
de dix millions six cent soixante-six mille francs luxembourgeois (LUF 10.666.000,-) redevable à ARNER MARCHANT
S.A. et d’une créance de onze millions cent et un mille francs luxembourgeois (LUF 11.101.000,-) due à RASINI VIGANO
ASSICURAZIONI SpA.

- Renonciation subséquente du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
- Rapport du réviseur d’entreprise.
2) Changement de l’article 5 premier paragraphe des Statuts.
3) Changement de la dénomination sociale de la société de R.V. PARTNERS S.A. en R.V. PARTNERS HOLDING S.A..

Changement subséquent du Titre I a) et de l’article 1 des Statuts.

4) Renouvellement de l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital à concurrence du

capital autorisé de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) pour une nouvelle période de cinq (5)
ans à courir à partir de la date de la publication au Mémorial de la présente assemblée générale extraordinaire délibérant
sur le présent ordre du jour. Modification subséquente de l’article 6 b) des Statuts.

5) Abrogation des mots «et pour la première fois en 1993» dans l’article 8, a) des Statuts.
6) Abrogation des mots «à l’exception de la première année financière qui devra commencer aujourd’hui pour se

terminer le 31 décembre 1992» dans l’article 19 des Statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de vingt et un millions sept cent soixante-

sept mille francs luxembourgeois (LUF 21.767.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq millions trois cent
mille francs luxembourgeois (LUF 5.300.000,-) à vingt-sept millions soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF
27.067.000,-) par la création et émission de vingt et un mille sept cent soixante-sept (21.767) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement au moyen
d’un apport en nature, lesdites actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant,

est supprimé à l’unanimité de tous les actionnaires.

11099

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter à la souscription des vingt et un mille sept cent soixante-sept (21.767) actions

nouvelles:

a) La société ARNER MERCHANT S.A. avec son siège social à Viale Cattaneo 21, Ch-6900 Lugano,

pour…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.666 actions

b) La société RASINI VIGANO ASSICURAZIONI SpA, avec son siège social à Galleria Pattari 2,

I-20122 Milan, pour ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.101 actions

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.767 actions

<i>Souscription - libération

- La société ARNER MERCHANT S.A., prédite, déclare souscrire ……………………………………………………………… 10.666 actions
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 1997 à Lugano (Suisse);
- La société RASINI VIGANO ASSICURAZIONI SpA, déclare souscrire ………………………………………………… 11.101 actions
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 1997 à Milan (Italie);
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société PIM GOLDBY S.C. avec siège social à L-2241 Luxembourg,

«Lys Royal I», 2, rue Tony Neuman, réviseurs d’entreprises, le 28 novembre 1997, lequel conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, notre conclusion est la suivante:
- L’apport à recevoir par R.V. PARTNERS S.A. pour l’émission de 21.767 actions entièrement libérées sera constitué

par des créances de 21.767.000,- francs luxembourgeois due par la société à ses actionnaires.

- Les administrateurs de R.V. PARTNERS S.A. ont évalué l’apport projeté sur base des éléments décrits dans le

paragraphe «Mode d’évaluation des apports» ci-dessus;

- la valeur obtenue par la méthode de calcul utilisée par les administrateurs de R.V. PARTNERS S.A. pour évaluer

l’incorporation des créances n’est pas inférieure à la valeur des actions à émettre et à libérer dans R.V. PARTNERS S.A.
selon les termes de la transaction décrite ci-dessus et s’élevant à 21.767.000,- francs luxembourgeois.»

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social émis de la société est fixé à vingt-sept millions soixante-sept mille francs

luxembourgeois (LUF 27.067.000,-) représenté par vingt-sept mille soixante-sept (27.067) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de R.V. PARTNERS S.A. en R.V. PARTNERS

HOLDING S.A. et de donner au Titre I a) et à l’article premier des Statuts la teneur suivante:

«Titre I a):
La «Société» signifie: R.V. PARTNERS HOLDING S.A. constituée conformément aux présents Statuts.
Art. 1

er

.  Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de R.V.

PARTNERS HOLDING S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital

à concurrence du capital autorisé de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) pour une période de
cinq (5) ans à courir à partir de la date de publication au Mémorial de la présente assemblée générale extraordinaire
délibérant sur le présent ordre du jour.

Modification subséquente de l’article 6 b) des Statuts:
«Art. 6. b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de

l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et peut être
renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été
émises par le Conseil».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’abroger les mots «et pour la première fois en 1993 dans l’article 8, a) des Statuts».
Modification subséquente du paragraphe a) de l’article 8 des Statuts:
«Art. 8.  paragraphe a)  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois

d’octobre à 11 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée générale décide d’abroger les mots «à l’exception de la première année financière qui devra commencer

aujourd’hui pour se terminer le 31 décembre 1992» dans l’article 19 des Statuts.

Modification subséquent de l’article 19 des Statuts:
«Art. 19.  Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole l’assemblée est levée.

11100

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trois cent vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 320.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Davezac, N. Schmickrath, Ch. Ney, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 831, fol. 48, case 4. – Reçu 217.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société  sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 décembre 1997.

Ch. Doerner.

(1857/209/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.V. PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Ch. Doerner.

(1858/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 48.252, constituée suivant acte notarié du 27 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 316 du 30 août 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suviant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 20 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14 septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,

demeurant à Differdange,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Geerkens, employé privé, demeurant à Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées

aux actionnaires nominatifs en date du 12 novembre 1997.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle des

actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convo-
cation, le 15 juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

3. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le trente et

un décembre et finit le trente décembre de l’année suivante.»

3. Disposition transitoire: l’exercice comptable qui a commencé le 1

er

juillet 1997 clôturera au 30 décembre 1997.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présente, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les huit mille (8.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sept mille sept cents (7.700) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

11101

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le trente et un décembre et se terminera

le trente décembre de l’année suivante:

L’exercice en cours ayant commencé le premier juillet 1997 se terminera le trente décembre 1997.
En conséquence l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le trente et un décembre et finit le trente décembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notiare le

présent acte.

Signé: R. Bartolini, C. Caspari, D. Geerkens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(01855/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01856/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

S.C., SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant 128, Cité de la Mourière à F-55240 Bouligny;
2. - Monsieur Gilbert Mauer, ouvrier, demeurant à L-3820 Schifflange, 85, rue Belair.
Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l. en abrégé S.C., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette,
100, boulevard Kennedy,

qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, section B sous le numéro 56.693,

qu’elle a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1996, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 16 janvier 1997,

que la société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, réparties

comme suit:

- Dominique Angeletti, 251 parts sociales,
- Gilbert Mauer, 249 parts sociales,
que la société ne possède pas d’immeubles ni parts d’immeubles.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Les prénommés associés Dominique Angeletti et Gilbert Mauer cèdent par les présentes toutes leurs parts sociales

à la société anonyme LAUNAE S.A., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour.

Lesdites cessions prennent effet à partir d’aujourd’hui.

11102

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:
La prédite société anonyme LAUNAE S.A., ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Polfer,

ingénieur en sécurité, demeurant à Alzingen, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, a déclaré accepter
les cessions de parts au nom et pour compte de la société anonyme LAUNAE S.A.

<i>Prix

Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu à l’instant de la cessionnaire, ce dont quittance et
titre par les présentes.

Monsieur Dominique Angeletti, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites

cessions au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

En conséquence des cessions de parts qui précèdent, la société anonyme LAUNAE S.A., ici représentée par son

prénommé administrateur-délégué Robert Polfer, étant devenu unique associée de la société à responsabilité limitée
SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l., a pris les décisions suivantes:

<i>Modification des statuts

L’associée unique, représentée comme il est dit ci-avant, décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, toutes attribuées à la société anonyme LAUNAE S.A., établie et ayant son siège social à L-4170
Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Angeletti, D. Mauer, Polfer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1998.

P. Decker.

(01861/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

S.C., SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.693.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(01862/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1460 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.426.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of S.G.WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme, having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg,
section B under number 38.426, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing at Dudelange,
on 29th October, 1991, published in the Memorial C number 150 on 17th April 1992.

The meeting was called to order at 3.00 p.m. by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, acting as Chairman

who appointed as secretary to the meeting Ms Patricia Karthäuser, employee, residing at Maldingen, Belgique.

The meeting elected as scrutineer Mr Frédéric Thieltgen, avocat, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of co-optation of two directors.

11103

2. Change of address of the Company from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, to 26, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

3. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation (registered office).
4. Amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation (date of annual general meeting).
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears form the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:

<i>√ First resolution

The meeting resolved to co-opt the ratification of the directors Messrs Alain Hondequin, and Will Widdowson,

appointed by the board of directors of the Company on March 28, 1996 and November 16, 1996, respectively.

<i>Second resolution

The meeting resolved to change the registered office from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, to 26, route

d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

<i>√ Third resolution

The meeting resolved to amend the first sentence of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation

which will forthwith read as follows:

«The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend the Article 16 of the Articles of Incorporation which will forthwith read as follows:
«The Statutory General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the last Thursday of May at 4.00 p.m.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française  de l’Original  anglais

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG)

S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 38.426, constituée suivant acte reçu par M. Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Dudelange en date du 29 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations, C - No. 150 du
17 avril 1992.

L’assemblée est déclarée ouverte à quinze heures par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant comme président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire Melle Patricia Karthäuser, employée privée,
demeurant à Maldingen, Belgique.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification de la cooptation de deux administrateurs.
2. Transfert du siège de la société de 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg vers 26, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

3. Modification de l’article 2 des statuts (siège social).
4. Modification de l’article 16 des statuts (date de l’assemblée générale annuelle).
II. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité.

11104

<i>√ Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation des administrateurs Messrs Alain Hondequin, et Will Widdowson, élu au

conseil d’administration respectivement le 28 mars 1996 et 16 novembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg vers 26,

route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la société en raison du présent acte sont

évalués à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-

sentés, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction françaisee  et qu’à  la requête  des mêmes  compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise  fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après  lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, conus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Karthäuser, F. Thieltgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

R. Neuman.

(1863/226/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 26,   route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.426.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(1864/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.380.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1997, COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A.,

Athènes a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour SMILE S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01866/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.704.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SANDALFIN S.A.

Signature

(01859/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11105

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.704.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 juin 1997

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M-F Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SANDALFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01860/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SILITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 5-7, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 57.037.

—

En date du 2 janvier 1998, Monsieur Norbert Siest, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville (France), rue de

l’Ecole des Mines 20, a cédé à Monsieur José Luis Linhares, Commerçant, demeurant à F-57700 Hayange (France), rue
Pierre Mendes France 58, ses 255 (deux cent cinquante-cinq) parts sociales de la société à responsabilité limitée SILITEX,
S.à r.l.

Suite à cette cession, les associés de la société à responsabilitée SILITEX, S.à r.l. sont:
1) Monsieur José Luis Linhares, commerçant, demeurant à F-57700 Hayange (France), rue Pierre Mendes
France 58, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………

395

2) Monsieur Jean Zeimet, Expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, rue Bruch 7, cent cinq
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

105

Nombre total de parts sociales (cinq cents)  …………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 2 janvier 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01865/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SMN-LUX FUND ADVISORY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 57.969.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

SMN INVESTMENT SERVICES G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts mit Sitz in

A-1010 Wien, Graben 13,

hier vertreten durch Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer am 12. Dezember 1997 in Wien erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigte und den

unterzeichneten Notar beigefügt, um mit dieser einregistriert zu werden.

Im Namen der Vollmachtgeberin bittet der Erschienene den unterzeichneten Notar, folgende Erklärungen zu

beurkunden:

- die Aktiengesellschaft SMN-LUX FUND ADVISORY, im Handelsregister unter der Nummer B 57.969 einregistriert,

wurde am 31. Dezember 1996 gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, die am 20. Mai 1997 im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 244 veröffentlicht wurde;

- das voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfzigtausend (1.050.000,-) österreichische Schilling,

eingeteilt in eintausendfünfzig (1.050) Aktien, jede mit einem Nennbetrag von tausend (1.000) österreichischen Schilling;

- sämtliche Aktien der Gesellschaft wurden als Namensaktien ausgegeben, wie dies aus dem Aktionärsregister

hervorgeht; eine Ausgabe von Aktienzertifikaten erfolgte nicht;

- alle Aktien sind in der Hand eines Aktionärs vereinigt, der ausdrücklich erklärt, die vorzeitige Auflösung der Gesell-

schaft SMN-LUX FUND ADVISORY mit sofortiger Wirkung vorzunehmen;

- die Vollmachtgeberin hat genaue Kenntnis der Satzung und der Finanzlage der Gesellschaft;
- die Vollmachtgeberin erklärt in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, alle Passiva der Gesellschaft zu

begleichen vor einer etwaigen Zuteilung von Aktiva an ihre Person als alleiniger Aktionär;

11106

- die Vollmachtgeberin erklärt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär, alle Aktiva der Gesellschaft zu übernehmen

sowie alle bestehenden, zukünftigen, möglichen, bekannten oder unbekannten Passiva der Gesellschaft zu ihren Lasten
zu übernehmen;

- die Liquidation ist somit als abgeschlossen anzusehen;
- die Vollmachtgeberin erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar für ihr bis zum heutigen

Tage ausgeübtes Mandat volle Entlastung;

- das Aktionärsregister wird in Gegenwart des Notars entwertet;
- die Gesellschaftspapiere und Dokumente werden während fünf (5) Jahren bei CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG mit Sitz in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer aufbewahrt.

Alsdann stellt der unterzeichnete Notar die Auflösung und den Abschluß der Liquidation der Gesellschaft SMN-LUX

FUND ADVISORY fest.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Auflösung

entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend (25.000) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nachdem der Notar dem Erschienenen alles Vorhergehende vorgelesen hat, hat dieser gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Dezember 1997.

A. Schwachtgen.

(1867/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SONDINO, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.566.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>au siège social le 12 décembre 1997

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
1) de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
2) de clôturer la liquidation,
3) que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01870/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BELLAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.038.

—

Il résulte d’une décision de l’agent domiciliataire que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13347/303/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

SAMI AND BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.600.

—

SOLUFI S.A. par lettre datée du 27 février 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13453/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1998.

11107

CARSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 54.037.

—

Suivant lettre recommandée du 20 mars 1998 le commissaire aux comptes a démissionné de sa fonction avec effet

immédiat.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13551/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

SHELL SPECIAL FOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.740.

—

Le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué, de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND

MARKETING CONSULTING S.A. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société SHELL SPECIAL
FOIL S.A., avec effet immédiat.

P. Wagner

I.F.M.C. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13697/762/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TRANSMIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 51.928.

—

Hiermit legt Dr. H.W. Ferdinand sein Amt als Geschäftsführer der TRANSMIN, S.à r.l. mit Wirkung zum 14. Januar

1998 nieder. Gleichzeitig wird der Sitz der Gesellschaft in 1, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg mit sofortiger
Wirkung gekündigt.

Réquisition aux fins de modification de l’inscription de notre société auprès du Registre de Commerce et aux fins de

publication au Mémorial.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13736/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 58.217.

—

Le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué, de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND

MARKETING CONSULTING S.A. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société TREESHADE
INTERNATIONAL LIMITED S.A. avec effet immédiat.

P. Wagner

I.F.M.C. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13738/762/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R. P. Pels.

(01884/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11108

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND, Fonds commun de placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

acting as Management Company to CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND (the «Fund»), the
Consolidated Management Regulations of the Fund dated 18th March, 1998 have been amended as follows:

1) Restriction 1) a) contained in article 5 is amended so that all references to «Eligible State» as well as the definition

thereof is removed therefrom.

This amendment comes into force five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 30th March, 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL

CHASE MANHATTAN BANK

SMALL CAP FUND MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A.

COMPANY S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

for approval

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14167/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT S.A.H., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE BACCARAT S.A.H.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE BACCARAT

S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 35.750, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 198 du 27 avril 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par notaire soussigné en date du 22 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 606 du
18 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour

- Changement de la dénomination sociale en SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A.
- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (francs luxembourgeois trois millions) pour le

porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (francs luxembourgeois quinze millions) à LUF 18.000.000,- (francs
luxembourgeois dix-huit millions) par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur de
LUF 1.000,- (francs luxembourgeois mille) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

- Souscription et libération intégrale des 3.000 (trois mille) actions nouvelles par incorporation au capital des autres

réserves à concurrence de LUF 3.000.000,- (francs luxembourgeois trois millions).

Attribution gratuite des 3.000 (trois mille) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle;
- Modification subséquente des articles 1

er

et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

11109

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié comme suit et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE FINANCIERE BACCARAT

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF)
à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) sans apports nouveaux, par incorporation au capital
d’une somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) prélevée sur les réserves libres de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan au 3l décembre 1996.
Ce document restera annexé aux présentes.
En représentation de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer trois mille (3.000) actions nouvelles de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5.  (premier alinéa) Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF)

représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avecle notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 104S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(1368/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.750.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(1869/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SOPHALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

01871/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11110

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

STAYER INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 42.788,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 janvier

1993, publié au Mémorial C numéro 181 du 24 avril 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le

susdit notaire Marc Elter en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 134 du 25 mars 1995.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Mme Vilma Domenicuci, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de FRF 13.200.000,- pour le porter de son montant actuel

de FRF 30.000.000,- à FRF 43.200.000,-, par la création et l’émission de 132 actions nouvelles d’une valeur nominale de
FRF 100.000,- à souscrire et à libérer entièrement, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par:
a) versement en numéraire à hauteur de FRF 853.844,07,-
et
b) conversion des créances certaines, liquides et exigibles suivantes existant à la charge de la société:
- FRF 4.935.428,82 dont FRF 1.500.000,- et FRF 2.800.000,- en principal et FRF 635.428,82 en intérêts jusqu’au jour

de la conversion;

- FRF 3.072.347,33 dont 2.846.009,10 en principal et FRF 226.338,23 en intérêts jusqu’au jour de la conversion;
- FRF 4.338.379,78 dont 3.419.222,30 en principal et FRF 919.157,48 en intérêts jusqu’au jour de la conversion.
3. Augmentation du montant du capital autorisé à concurrence de FRF 40.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de FRF 30.000.000,- à FRF 70.000.000,- avec pouvoir au conseil d’administration pour limiter ou supprimer le
droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires sur le vu d’un rapport établi conformément à l’article 32-3
(5).

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Paiement des frais de l’augmentation du capital à régler au notaire qui sont estimés à LUF 950.000,- (neuf cent

cinquante mille francs luxembourgeois).

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de FRF 13.200.000,- (treize millions

deux cent mille francs français),

pour le porter de son montant actuel de FRF 30.000.000,- (trente millions de francs français) à 43.200.000,- (quarante-

trois millions deux cent mille francs français),

par la création et l’émission de 132 (cent trente-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100.000,- (cent

mille francs français) à souscrire et à libérer entièrement, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription-Libération

Est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par M. Gustave Stoffel et M. Federico Franzina,

préqualifiés,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée en date du 15 décembre 1997,

laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des de 132 (cent trente deux) actions nouvelles d’une

valeur nominale de FRF 100.000,- (cent mille francs français),

qu’elle libère comme suit.
- à hauteur de FRF 853.844,07 (huit cent cinquante-trois mille huit cent quarante-quatre francs et sept centimes de

francs français) par un versement en espèces d’un montant total de FRF 853.844,07 (huit cent cinquante-trois mille huit
cent quarante-quatre francs et sept centimes de francs français).

11111

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

- le restant par l’apport de créances certaines, liquides et exigibles, détenues par l’actionnaire majoritaire contre la

société d’une valeur respective de:

- FRF 4.935.428,82,- quatre millions neuf cent trente-cinq mille quatre cent vingt-huit francs et quatre-vingt-deux

centimes de francs français), dont FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français) et FRF 2.800.000,- (deux
millions huit cent mille francs français) en principal et FRF 635.428,82 (six cent trente-cinq mille quatre cent vingt-huit
mille francs et quatre-vingt-deux centimes de francs français) en intérêts jusqu’au jour de la conversion;

- FRF 3.072.347,33 (trois millions soixante-douze mille trois cent quarante-sept francs et trente-trois centimes de

francs français) dont 2.846.009,10 (deux millions huit cent quarante-six mille neuf francs et dix centimes de francs
français) en principal et FRF 226.338,23 (deux cent vingt-six mille trois cent trente-huit francs et vingt-trois centimes de
francs français) en intérêts jusqu’au jour de la conversion;

- FRF 4.338.379,78 (quatre millions trois cent trente-huit mille trois cent soixante-dix-neuf francs et soixante-dix-huit

centimes de francs français) dont 3.419.222,30 (trois millions quatre cent dix-neuf mille deux cent vingt-deux francs et
trente centimes de francs français) en principal et FRF 919.157,48 (neuf cent dix-neuf mille cent cinquante-sept et
quarante-huit centimes de francs français) en intérêts jusqu’au jour de la conversion.

Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, DELOITTE

TOUCHE, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983, conclut que:

La description des emprunts et des intérêts y afférents correspond à l’apport, répond à des conditions normales de

précision et de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 132 (cent

trente-deux) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 16 décembre 1997,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé à concurrence de FRF 40.000.000,- (quarante millions

de francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 30.000.000,- (trente millions de francs français) à FRF
70.000.000,- (soixante-dix millions de francs français ) représenté par 700 (sept cents) actions avec une valeur nominale
de FRF 100.000,- (cent mille francs français) chacune,

pour un terme de cinq ans prenant fin le seize décembre 2002,
sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre et

confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés. Ce rapport demeurera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 43.200.000,- (quarante-trois millions deux cent mille francs français) représenté

par 432 (quatre cent trente-deux) actions d’une valeur nominale de FRF 100.000,- (cent mille francs français ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à FRF 70.000.000,- (soixante-dix millions de francs français) représenté par 700 (sept cents)

actions avec une valeur nominale de FRF 100.000,- (cent mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le seize décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

11112

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 950.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à 81.180.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 45, case 4. – Reçu 813.252 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01872/208/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN Inc., residing in Greenwich, Connecticut, USA,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A. with its registered office in

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the
denomination of STOLT TANKERS and TERMlNALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R.C. Luxembourg B
12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document had
been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Memorial C, Number 317 of
29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and autho-

rised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue of
shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the official gazette (Memorial
C) on February 18, 1997, number 78.

Mr Alan B. Winsor, prenamed further declared that pursuant to options exercised between September 1, 1997 and

November 30, 1997, ninety-six thousand three hundred and twenty-five (96,325) new Common Shares without par
value have been issued at an issue price of ten point twenty-five United States Dollars (10.25 USD) per share for two
thousand five hundred (2,500) Common Shares, at an issue price of twelve point seventy-five United States Dollars
(12.75 USD) per share for fourteen thousand five hundred (14,500) Common Shares, at an issue price of fifteen point
seventy-five United States Dollars (15.75 USD) per share for seventeen thousand six hundred and twenty-five (17,625)
Common Shares, at an issue price of sixteen point eight hundred and seventy-five United States Dollars (16.875 USD)
per share for seven hundred and fifty (750) Common Shares, at an issue price of seventeen point one hundred and
twenty-five United States Dollars (17.125 USD) per share for nine thousand four hundred (9,400) Common Shares, at
an issue price of eighteen point fifty United States Dollars (18.50 USD) per share for one thousand five hundred (1,500)
Common Shares, at an issue price of nineteen point seventy-five United States Dollars (19.75 USD) per share for ten
thousand three hundred (10,300) Common Shares, at an issue price of twenty-one point seventy-five United States
Dollars (21.75 USD) per share for seventeen thousand one hundred (17,100) Common Shares, at an issue price of
twenty-three point seventy-five United States Dollars (23.75 USD) per share for eighteen thousand two hundred
(18,200) Common Shares and at an issue price of twenty-eight point six hundred and twenty-five United States Dollars
(28.625 USD) per share for four thousand four hundred and fifty (4,450) Common Shares, and as a consequence thereof
new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25%) of said Common Shares
in conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation i.e. twenty-four thousand and eighty-one (24,081); the entit-
lement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Shares together with the entitlement to zero point twenty-five (0.25)
Founder’s Shares carried forward from the capital increase dated April 21,1997, being carried forward until a next issue.

The ninety-six thousand three hundred and twenty-five (96,325) new Common Shares have all been subscribed and

paid up in cash, so that the amount of one million eight hundred and twenty-four thousand four hundred and fifty-six
point twenty-five United States Dollars (1,824,456.25 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof
of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, such

11113

distribution having been made on 29th December 1995 to shareholders of record as of 26th December 1995, and as a
consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of
directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of
the P1an, (a) U.S. $ 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) U.S. $ 0.10 be
allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of ninety-six thousand three hundred and twenty-five

(96,325) new Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, forty-seven
thousand and thirty-five (47,035) new Class B Shares have been issued.

From the amount of one million eight hundred and twenty-four thousand four hundred and fifty-six point twenty-five

United States Dollars (1,824,456.25 USD), ninety-six thousand three hundred and twenty-five United States Dollars
(96,325 USD) and forty-seven thousand and thirty-five United States Dollars (47,035 USD) have been allocated as
contribution to the share capital, nine thousand six hundred and thirty-two point fifty United States Dollars (9,632.50
USD) and four thousand seven hundred and three point fifty United States Dollars (4,703.50 USD) have been allocated
to the legal reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto equals six million two
hundred and thirteen thousand and sixty-nine point sixty United States Dollars (6.213,069.60 USD) and one million six
hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty point twenty-five United States Dollars (1,666,760.25 USD)
have been Credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a consequence of the foregoing issuance of ninety-six thousand three hundred and twenty-five (96,325) new

Common Shares, the board of directors has made a proportionate issue of twenty-four thousand and eighty-one
(24,081) Founder’s Shares to the holders of the Founders’s Shares then in issue, with a fractional entitlement to zero
point fifty (0.50) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARHTUR
ANDERSEN &amp; Co, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders, Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. - 2nd paragraph. - first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

two million one hundred and thirty thousand six hundred and ninety-six United States Dollars (62,130,696 U.S. $)
represented by thirty-one million one hundred and ninety-seven thousand four hundred and fifty (31,197,450) Common
Shares of no par value and thirty million nine hundred and thirty-three thousand two hundred and forty-six (30,933,246)
Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»

«Last paragraph. - last sentence. Seven million seven hundred and ninety-nine thousand three hundred and

sixty-two (7,799,362) Founder’s Shares have been issued.»

<i>Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of one million eight hundred and twenty-four

thousand four hundred and fifty-six point twenty-five United States Dollars (1,824,456.25 USD) in relation with the
issuance of ninety-six thousand three hundred and twenty-five (96,325) Common Shares and of forty-seven thousand
and thirty-five (47,035) Class B Shares is valued at sixty-six million nine hundred and twenty-one thousand Luxembourg
francs (66,921,000 LUF).

<i>Estimate of the Founder’s Shares

The twenty-four thousand and eighty-one (24,081) Founder’s Shares are estimated at twelve thousand and forty point

fifty Luxembourg francs (12,040.50 LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately eight hundred thousand Luxembourg
francs (800,000 LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

11114

A comparu:

Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN Inc., demeurant à Greenwich, Connecticut, USA,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’adininistration de STOLT-NIELSEN S.A. avec siège social à

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomi-
nation de STOLT TANKERS and TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R.C. Luxembourg B 12.179,
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a été
annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996 , qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Recueil du Mémorial C numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Alan B. Winsor, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

septembre 1997

et le 30 novembre 1997, quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq (96.325) actions ordinaires nouvelles sans valeur
nominale, ont été émises à un prix d’émission de dix virgule vingt-cinq Dollars US (10,25 USD) par action pour deux
mille cinq cents (2.500) actions ordinaires, à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze Dollars US (12,75 USD)
par action pour quatorze mille cinq cents (14.500) actions ordinaires, à un prix d’émission de quinze virgule soixante-
quinze Dollars US (15,75 USD) par action pour dix-sept mille six cent vingt-cinq (17.625) actions ordinaires, à un prix
d’émission de seize virgule huit cent soixante-quinze Dollars US (16,876 USD) par action pour sept cent cinquante (750)
actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-sept virgule cent vingt-cinq Dollars US (17,125 USD) par action pour neuf
mille quatre cents (9.400) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-huit virgule cinquante Dollars US (18,50 USD)
par action pour mille cinq cents (1.500) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-neuf virgule soixante-quinze
Dollars US (19,75 USD) par action pour dix mille trois cents (10.300) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt
et un virgule soixante-quinze Dollars US (21,75 USD) par action pour dix-sept mille cent (17.100) actions ordinaires, à
un prix d’émission de vingt-trois virgule soixante-quinze Dollars US (23,75 USD) par action pour dix-huit mille deux
cents (18.200) actions ordinaires et à un prix d’émission de vingt-huit virgule six cent vingt-cinq Dollars US (28,625 USD)
par action pour quatre mille quatre cent cinquante (4.450) actions ordinaires, et en conséquence des parts bénéficiaires
nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25 %) des actions ordinaires conformément
à l’article 8 des statuts, soit vingt-quatre mille quatre-vingt et une (24.081) parts bénéficiaires nouvelles; un reste de zéro
virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire ensemble avec un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire
reporté de l’augmentation de capital du 21 avril 1997, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq (96.325) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement

souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million huit cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-
six virgule vingt-cinq Dollars US (1.824.456,25 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve
de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, cette distribution a été faite le 29 décembre 1995 aux actionnaires enregistrés comme tels au 26 décembre
1995 et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan
d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en
supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) U.S. $ 1.00
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) U.S. $ 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq

(96.325) actions ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, quarante-sept mille
trente-cinq (47.035) nouvelles actions de catégorie B ont été émises.

Du montant de un million huit cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-six virgule vingt-cinq Dollars US

(1.824.456,25 USD), un montant de quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq Dollars US (96.325 USD) et un montant
de quarante-sept mille trente-cinq Dollars US (47.035 USD) ont été alloués au capital social, un montant de neuf mille
six cent trente-deux virgule cinquante Dollars US (9.632,50 USD) et un montant de quatre mille sept cent trois virgule
cinquante Dollars US (4.703,50 USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève confor-
mément aux déclarations du comparant à six millions deux cent treize mille soixante-neuf virgule soixante Dollars US
(6.213.069,60 USD) et un montant de un million six cent soixante-six mille sept cent soixante virgule vingt-cinq Dollars
US (1.666.760,25 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de l’émission ci-dessus des quatrevingt-seize mille trois cent vingt-cinq (96.325) nouvelles actions ordinaires,

le conseil d’administration a réalisé l’émission proportionnelle de vingt-quatre mille quatre-vingt et une (24.081) parts
bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; le reste de zéro virgule cinquante (0,50) part
bénéficiaire étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Luxembourg,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations

11115

antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinea. Première phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à

soixante-deux millions cent trente mille six cent quatre-vingt-seize Dollars des Etats-Unis (62.130.696 U.S. $) représenté
par trente et un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante (31.197.450) Actions Ordinaires sans
valeur nominale et trente millions neuf cent trente-trois mille deux cent quarante-six (30.933.246) Actions de Catégorie
B sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

Dernier alinéa. Dernière phrase. Sept millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-deux

(7.799.362) parts bénéficiaires ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de un million huit cent vingt-quatre mille

quatre cent cinquante-six virgule vingt-cinq Dollars US (1.824.456,25 USD) en relation avec l’émission de quatre-vingt-
seize mille trois cent vingt-cinq (96.325) actions ordinaires et de quarante-sept mille trente-cinq (47.035) actions de
catégorie B, est évaluée à soixante-six millions neuf cent vingt et un mille francs luxembourgeois (66.921.000,- LUF).

<i>Evaluation des parts bénéficiaires

Les vingt-quatre mille quatre-vingt-une (24.081) parts bénéficiaires sont évaluées à douze mille quarante virgule

cinquante francs luxembourgeois (12.040,50 LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement huit cent mille francs luxembourgeois
(800.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande de la même comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. B. Winsor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 82, case 11. – Reçu 669.331 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(01875/212/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(01876/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

STL TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 46.728.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitz in Sanem.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung STL TRANSPORTS, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 46.728,
gegründet gemäss Urkunde vom 1. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 206 vom 26. Mai 1994, und
deren Statuten abgeändert wurden durch Urkunde vom 16. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 643
vom 18. Dezember 1995, und zwar:

Herr Klaus Schwarzer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-49439 Steinfeld, Ostlandstrasse 21, (Deutschland), hier

vertreten durch Herrn Marc Lamesch, expert comptable, wohnhaft in Steinsel, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht

11116

unter Privatschrift; welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert,
bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten folgende gemäss überein-

stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorbezeichnete Gesellschaft STL TRANSPORTS, S.à r.l. mit sofortiger Wirkung

aufzulösen und stellen fest, dass die Auflösung zu den Rechten der Parteien erfolgt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter erteilen dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft volle und unbeschränkte Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während der Dauer von fünf

Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lamesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Januar 1998.

J.-J. Wagner.

(01873/215/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SYKARGA, Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 1.280.000,-.

Siège social: Luxembourg, L-1146 Luxembourg, 5, rue Ausone.

R. C. Luxembourg B 41.207.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 13 janvier 1998, vol. 123, fol. 47, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

L. Kirsch

<i>Gérante administrative

(01877/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

STL TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée et Cie Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 46.729.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitz in Sanem.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, STL TRANSPORT, S.à r.l. et Cie, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 46.729,
gegründet gemäss Urkunde vom 1. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 206 vom 26. Mai 1994, und
deren Statuten nicht abgeändert wurden, und zwar:

1.- Herr Klaus Schwarzer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-49439 Steinfeld, Ostlandstrasse 21, (Deutschland), hier

vertreten durch Herrn Marc Lamesch, expert comptable, wohnhaft in Steinsel, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift;

2.- Die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STL TRANSPORTS, S.à r.l., mit Sitz in L-1724

Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von
und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 46.728, hier vertreten durch Herrn Marc Lamesch, expert comptable,
wohnhaft in Steinsel, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die beiden Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten folgende gemäss überein-

stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

11117

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorbezeichnete Gesellschaft STL TRANSPORTS, S.à r.l. et Cie mit sofortiger

Wirkung aufzulösen und stellen fest, dass die Auflösung zu den Rechten der Parteien erfolgt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter erteilen dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft volle und unbeschränkte Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während der Dauer von fünf

Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lamesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Januar 1998.

J.-J. Wagner.

(01874/215/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

THEMAFRAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 20.413.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft THEMAFRAN S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 20.413, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft THEMAFRAN S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22.

April 1983, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 147 vom 8. Juni 1983. Die Satzung wurde verschie-
dentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 29. November 1995, welche
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 92 vom 22. Februar 1996 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hans de Graaf, managing director, wohnhaft

in Mamer, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Fräulein Tanja Dahm, Privatangestellte, wohnhaft in Diekirch.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Maggy Strauss, Privatangestellte, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Aufstockung des Kapitals in Höhe von einer Million fünfhundertfünfzigtausend holländische Gulden (1.550.000,-

NLG), um es von seinem jetzigen Betrag von siebenhundertsechzehntausend fünfhundert holländische Gulden (716.500,-
NLG) auf zwei Millionen zweihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert holländische Gulden (2.266.500,- NLG) zu
erhöhen, mittels Kapitalisierung der freien Rücklagen von einer Million fünfhundertfünfzigtausend holländische Gulden
(1.550.000,- NLG).

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. - Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million fünfhundertfünfzigtausend holländische

Gulden (1.550.000,- NLG) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von siebenhundertsechzehntausend
fünfhundert holländische Gulden (716.500,- NLG) auf zwei Millionen zweihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert
holländische Gulden (2.266.500,- NLG) zu erhöhen, mittels Umwandlung in Kapital von freien Rücklagen in Höhe von

11118

einer Million fünfhundertfünfzigtausend holländische Gulden (1.550.000,- NLG) und durch die Schaffung und Ausgabe
von fünfzehntausendfünfhundert (15.500) neuen Aktien.

Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu ihrer jetzigen Beteiligung in der Gesellschaft

zugeteilt.

Der Nachweis über das Bestehen solcher freien Rücklagen wurde dem Notar durch eine Zwischenbilanz zum 30.

September 1997, sowie durch eine diesbezügliche Bescheinigung vom 24. November 1997 erbracht, welche gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und erhält

nunmehr folgenden Wortlaut:

Art. 3. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen zweihundertsechsundsechzigtausendfünf-

hundert holländische Gulden (2.266.500,- NLG), eingeteilt in zweiundzwanzigtausendsechshundertfünfundsechzig
(22.665) Aktien zu je einhundert holländische Gulden (100,- NLG).

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf achtzigtausend Luxemburger Franken (80.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. de Graaf, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Januar 1998.

F. Baden.

(01879/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

THEMAFRAN S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01880/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1997

Lieu: 1, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (siège social).
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Maitry, président du conseil d’admi-

nistration, qui désigne comme secrétaire:

- Monsieur Frank Maitry
l’Assemblée choisit comme scrutateurs (2 à choisir parmi les actionnaires présents, les plus importants)
- Madame Renée Giler
- Monsieur Pierre Schneider
1) La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées contenant l’ordre

du jour adressées à tous les actionnaires en nom le 3 décembre 1997.

II) La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Point 1 et unique, Nomination de deux nouveaux administrateurs au sein du conseil d’Administration de

TELEPHONIE S.A.

III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV) Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cents (1200) actions représentant l’intégralité du capital

social, mille deux cents (1200) sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

11119

V) La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre

du jour.

L’Assemblée aborde ensuite son ordre du jour:
- L’Assemblée entend la proposition de nommer deux (2) Administrateurs supplémentaires au sein du conseil d’Admi-

nistration de TELEPHONIE S.A., en la personne de

1) Monsieur Patrick Giler, demeurant 18 bis rue Lasserre F-92310 Issy Les Moulineaux.
Chef d’entreprise, qui accepte le mandat.
2) Monsieur Daniel Giler, demeurant Villa la Ronsidelle, 12 bis chemin St Joseph F-13260 Cassis.
Directeur de sociétés, qui accepte le mandat.
La durée du premier mandat de ces deux nouveaux administrateurs sera de un an et demi à dater du 1 janvier 1988,

soit la période 1 janvier 1998 - 30 juin 1999.

A l’issue de cette période leur mandat celui des administrateurs actuels pourra être renouvelé pour une durée de six

(6) ans.

Ces deux nominations ont pour effet de porter de 4 à 6 le nombre d’administrateurs de TELEPHONIE S.A.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01878/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

THREE-I, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THREE-I, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.528.

La séance est ouverte à 16.00 heures,
sous le présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le porter

de son montant actuel de deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs luxembourgeois à huit millions quatre cent
mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission à leur valeur nominale de six mille (6.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Admission à la souscription des actionnaires actuels en proportion de leurs participations.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par huit mille quatre cents (8.400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.».

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs luxembourgeois à huit
millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission à leur valeur nominale de six mille (6.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les six mille (6.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les actionnaires

actuels dans la proportion de leur participation dans le capital social, comme suit:

- PAR-ITECH, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 51.831, représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Slendzak, 

11120

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 2 décembre 1997, ci-annexée,

quatre mille (4.000) actions,

- THESAURUS, société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique), inscrite au H.R. de Bruxelles

sous le numéro 574.496, représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 2 décembre 1997, ci-annexée, deux mille (2.000) actions, de sorte
que la somme de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par huit mille quatre cents (8.400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent mille (100.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, C. Ferreira, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 85, case 8. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

R. Neuman.

(01881/226/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

THREE-I, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R. Neuman.

(01882/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.634.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997, les mandats des administrateurs ont été renou-

velés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;

COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale approuvant les comptes de1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01885/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

VALEBENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01894/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11121

T.R. ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.225.

Scindée en T.R. ENGINEERING S.A. et T.R. S.A.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TR ENGINEERING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.225,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 27 du 31 janvier 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
29 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 513 du 9 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures et demi sous la présidence de Madame Denise Tremong-von Gienanth,

administrateur de société, demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Tremong, ingénieur, demeurant à Steinfort.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Rauchs, ingénieur, demeurant à Saeul.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Approbation et réalisation de la scission de la Société dans le sens de l’article 307 de la loi du 7 septembre 1987, par

le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans
exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations de:

a) T.R. ENGINEERING S.A.
b) T.R. S.A.
sur base du projet de scission publié conformément à la loi.
Plus particulièrement approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission et des modalités de remise

des nouvelles actions et approbation de la répartition des actifs et passifs de la Société entre les deux sociétés à
constituer suivant le projet de scission.

Nominations statutaires dans les nouvelles sociétés et décharge aux organes de la Société.
Décision quant à la conservation des documents sociaux.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se, reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la Société ainsi que les statuts des sociétés à résulter

de la scission ont été publiés au Mémorial C, numéro 619 du 6 novembre 1997.

2. Le projet de scission, les comptes annuels des trois derniers exercices ainsi que les rapports de gestion y relatifs

ont été déposés pendant le délai légal de trente jours au siège social de la société et y ont été tenus à la disposition des
actionnaires. Une attestation certifiant le dépôt de ces documents conformément à la loi restera annexée aux présentes.

En outre un rapport d’un réviseur indépendant a été établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales en date du 8 décembre 1997.

Tous les actionnaires de la Société déclarent renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4)

et 295 paragraphe (1) c), d) et e) de la loi sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 6 novembre 1997 en conformité avec l’article 290

de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée approuve, en conformité avec l’article 288 et l’article 307 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales, l’opération de scission par laquelle la Société transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de
son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, aux deux sociétés anonymes nouvel les de droit luxembourgeois
à dénommer:

a) T.R. ENGINEERING S.A.
b) T.R. S.A.
ces deux sociétés anonymes devant avoir leur siège social à L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité (ci-après

dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»)

et ce moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés anonymes

nouvelles.

11122

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la répartition et l’apport avec effet au 1

er

janvier 1997 des éléments du patrimoine total, actif

et passif, de la Société à chacune des deux sociétés anonymes nouvelles à constituer de la façon telle que proposée dans
le projet de scission.Troisième résolution:

L’Assemblée approuve la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que proposés dans le

projet de scission. Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution sous forme
authentique des deux sociétés anonymes nouvelles, et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement
leurs statuts tels que publiés le 6 novembre 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à savoir:

T.R. ENGINEERING S.A., Société anonyme

Siège social: Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.R. ENGINEERING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénieurs conseils, notamment dans les domaines du

génie-civil, de l’électromécanique, de l’aménagement du territoire, de l’environnement, de l’informatique, de l’analyse
économique, de la coordination technique ainsi que de la commercialisation de logiciels.

La société peut prendre des participations financières, établir des succursales et fonder ou acquérir des entreprises

ayant un objet identique ou complémentaire au sien; d’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations finan-
cières, industrielles ou commerciales qui seraient de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF)

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois
(575,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Entre actionnaires les actions sont librement cessibles.
Il en est de même entre un actionnaire et ses descendants directs ou entre un actionnaire et son conjoint.
Toute autre cession d’actions entre vifs et à cause de mort requiert l’agrément des autres actionnaires donné en

assemblée générale.

A ces fins, l’actionnaire désireux de céder ses parts ou l’héritier de l’actionnaire décédé autre que ses descendants

directs ou son conjoint doivent soumettre au conseil d’administration une demande d’agrément spécifiant le nom du ou
des cessionnaires envisagés, le nombre des actions à céder et le prix offert le cas échéant.

Le conseil d’administration doit saisir de la demande d’agrément l’assemblée générale qui doit se prononcer dans les

deux mois de la réception de la demande à la majorité simple des voix.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé les actions doivent, si le cédant le désire, être acquises soit par

un ou plusieurs actionnaires, soit par la société en vue d’une réduction de capital social.

Le prix des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices. S’il n’a pas été fait de bénéfice

ou si un accord ne peut être obtenu sur la base du bilan, le prix sera fixé par un collège de trois experts, chaque partie
désignant un expert, le troisième étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la majorité
du collège l’emportera.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

11123

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social.
Le capital social de cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF) représenté par dix

mille (10.000) actions de cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois (575,- LUF) est libéré intégralement par
l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif dela Société destinée à la société T.R.
ENGINEERING S.A. comme indiqué au projet de scission à savoir:

<i>Actif

Installations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

249.219

Immobilisations financières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000

Créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.603.999
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  29.679.304
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 54.602.522

<i>Passif

Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

575.000

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.447.974

Provision pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………………………………

8.214.000

Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  35.615.548
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 48.852.522

II. T.R. S.A., Société anonyme

Siège social: Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.R. S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, d’immeubles de toute

nature.

Elle pourra d’une façon générale, faire au Grand-Duché et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra participer en outre, de toute manière à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet

objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d’apport, de fusion, de constitution, d’absorption,
de souscription, de crédits, d’achats d’actions, parts, obligations, sans que cette énumération ne soit exhaustive.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF)

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent vingt-cinq francs luxembourgeois (425,-
LUF) chacune

11124

Les actions sont nominatives.
Entre actionnaires les actions sont librement cessibles.
Il en est de même entre un actionnaire et ses descendants directs ou entre un actionnaire et son conjoint.
Toute autre cession d’actions entre vifs et à cause de mort requiert l’agrément des autres actionnaires donné en

assemblée générale.

A ces fins, l’actionnaire désireux de céder ses parts ou l’héritier de l’actionnaire décédé autre que ses descendants

directs ou son conjoint doivent soumettre au conseil d’administration une demande d’agrément spécifiant le nom du ou
des cessionnaires envisagés, le nombre des actions à céder et le prix offert le cas échéant.

Le conseil d’administration doit saisir de la demande d’agrément l’assemblée générale qui doit se prononcer dans les

deux mois de la réception de la demande à la majorité simple des voix.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé les actions doivent, si le cédant le désire, être acquises soit par

un ou plusieurs actionnaires, soit par la société en vue d’une réduction de capital social.

Le prix des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices. S’il n’a pas été fait de bénéfice

ou si un accord ne peut être obtenu sur la base du bilan, le prix sera fixé par un collège de trois experts, chaque partie
désignant un expert, le troisième étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la majorité
du collège l’emportera.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10.  La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social.

Le capital social de quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) représenté par

dix mille (10.000) actions de quatre cent vingt-cinq francs luxembourgeois (425,- LUF) de valeur nominale est libéré
intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société destinée à la société
T.R. S.A. comme indiqué au projet de scission à savoir:

11125

<i>Actif

Terrain ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.055.636

Plus-value découverte sur terrain…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200.000

Construction …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.623.438
Plus-value découverte sur construction ……………………………………………………………………………………………………………………  3.554.845
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 54.433.919

<i>Passif

Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

425.000

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.633.603
Plus-values découvertes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.754.845

Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  33.370.471
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.183.919
Font notamment partie de cet apport les immeubles suivants:
I. Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg-Bonnevoie, 86-88, rue de l’Egalité, inscrit au cadastre comme

suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section B de Bonnevoie:
numéro 429/8575, «rue de l’Egalité», maison, place, contenant 15 ares,
a. - en propriété privative et exclusive:
1) les bureaux au rez-de-chaussée avec archives et débarras au sous-sol,
faisant 256,52 millièmes,
2) le garage numéro 12 au sous-sol, faisant 6,25 millièmes,
3) le garage numéro 13 au sous-sol, faisant 6,25 millièmes,
4) le garage numéro 14 au sous-sol, faisant 6,25 millièmes,
5) le garage numéro 15 au sous-sol, faisant 6,25 millièmes,
b. - en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses

communes de deux cent quatre-vingt-un virgule cinquante-deux millièmes (281,52/1.000es), y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété.

La société TR ENGINEERING S.A. avait acquis cet immeuble des époux Ferdinand Garnich-Thill, demeurant à

Elvange/Burmerange, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné Frank Baden et Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 juillet 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 9 juillet 1991, volume 1259, numéro 20.

II. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Bonnevoie, 86-88, rue de l’Egalité, inscrit au cadastre comme

suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section B de Bonnevoie:
numéro 429/8575, lieu-dit «rue de l’Egalité», maison, place, contenant 15 ares,
a. - en propriété privative et exclusive:
1. l’appartement numéro 1c au premier étage (milieu droit), avec un living, 2 chambres à coucher, une cuisine, une

salle de bains, un WC séparé, un hall,

faisant 35,86/1.000es;
2. La cave numéro 1, sise au sous-sol faisant 2,27/1.000es.
3. Le garage numéro 5, sis au sous-sol faisant 6,25/1.000es.
b. - en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses

communes de quarantequatre virgule trente-huit millièmes (44,38/1.000es), y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

La société TR ENGINEERING S.A. avait acquis cet immeuble de Mademoiselle Régine Marie dite Ginette Martens,

demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1993,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 juin 1993, volume 1342, numéro 147.

III. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Bonnevoie, 36, rue Gabriel Lippmann, dénommé

«RESIDENCE POQUELIN», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich,
section B de Bonnevoie, sous le numéro 451/9803, lieu-dit «rue Lippmann», maison, place, d’une contenance de six ares
69 centiares.

1. Lot numéro 006:
inscrit au cadastre sous le numéro 006.U.U.81,
soit la propriété privative et exclusive du parking au sous-sol, d’une surface utile de 7,20 m2,
avec onze virgule trente-neuf millièmes (11,39/1.000) dans la parties communes, y compris le sol.
2. Lot numéro 015:
inscrit au cadastre sous le numéro 015.U.U.01,
soit la propriété privative et exclusive de l’appartement au premier étage, d’une surface utile de 98,61 m2,
avec cent cinquante-six millièmes (156./1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
3. Lot numéro 018:
inscrit au cadastre sous le numéro 018.U.U.01,
soit la propriété privative et exclusive de la cave au premier étage, d’une surface utile de 3,73 m2,
avec cinq virgule quatre-vingt-dix millièmes (5,90/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.

11126

<i>Titre de propriété

La société TR ENGINEERING avait acquis cet immeuble de la société à responsabilité limitée KALMUS SERGE,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire
soussigné en date du 4 mars 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 mars 1996, volume
1453, numéro 131.

<i>Clauses et conditions

1. L’entrée en jouissance des immeubles apportés a lieu avec effet au 1

er

janvier 1997, date à partir de laquelle les

impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la Société T.R. S.A.

2. Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées.

3. Il est à la connaissance de la société que l’immeuble apporté désigné sub II est grevé d’une inscription hypothécaire

au profit de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg pour
un montant principal initial de huit millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (8.760.000,- LUF) et que le
fonds de commerce de la Société est grevé d’une inscription de mise en gage au profit de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG avec siège social à Luxembourg pour un montant principal initial de quatre millions de
francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF).

4. Il n’est donné aucune garantie pour la contenance du terrain ni pour les autres indications cadastrales.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Le rapport de vérification prévu par la loi sur les éléments actifs et passifs transférés aux deux nouvelles sociétés a

été établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises indépendant de la Société, demeurant à Luxembourg, confor-
mément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport conclut comme suit:
Pour T.R. ENGINEERING S.A.
«A mon avis, et pour les apports dans la nouvel le société à constituer T.R. ENGINEERING S.A., le mode d’évaluation

adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre et au prix de souscription
initiale des actions de la nouvelle société à émettre en contrepartie.»

Pour T.R. S.A.
«A mon avis, et pour les apports dans la nouvelle société à constituer T.R. S.A., le mode d’évaluation adopté est

adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre et au prix de souscription initiale des
actions de la nouvelle société à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la Société tels qu’ils sont plus amplement désignés sur la liste de présence annexée au présent procès-verbal, en échange
de l’apport de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à ces nouvelles sociétés dans la proportion telle que
prévue dans le projet de scission, c’est-à-dire que les actionnaires de la Société recevront pour une action de la Société
une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.

L’Assemblée approuve encore les modalités de remise des actions des sociétés anonymes nouvelles telles que

prévues dans le projet de scission.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée, composée de l’unanimité des actionnaires de la Société ainsi que de chacune des sociétés nouvellement

constituées, donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’exercice de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs de la nouvelle société T.R. ENGINEERING S.A. à quatre et celui des

commissaires à un.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Jacques Rauchs, ingénieur, demeurant à Saeul, 9, rue de Mersch,
b) Madame Denise von Gienanth, administrateur de société, demeurant à Steinfort, 9, rue Schwarzenhof,
c) Monsieur Adolphe Ruchs, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 79, rue de Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Louis Tremong, ingénieur, demeurant à Steinfort 9, rue Schwarzenhof.
Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit

Le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un ou plusieurs de ses membres comme administrateur(s)-

délégué(s).

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs de la nouvelle société T.R. S.A. à quatre et celui des commissaires à

un.

Sont nommés administrateurs de la société T.R.-  S.A.
a) Monsieur Jean-Jacques Rauchs, ingénieur, demeurant à Saeul, 9, rue de Mersch,
b) Madame Denise von Gienanth, administrateur de société, demeurant à Steinfort, 9, rue Schwarzenhof,

11127

c) Madame Marie-Odile Rauchs, administrateur de société, demeurant à Saeul, 9, rue de Mersch,
d) Monsieur Jean-Louis Tremong, ingénieur, demeurant à Steinfort, 9, rue Schwarzenhof.
Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un ou plusieurs de ses membres comme administrateur(s)-

délégué(s).

<i>Septième résolution

Les conseils d’administration des sociétés anonymes nouvelles sont chargés, avec faculté de subdélégation, d’exécuter

immédiatement les décisions prises ci-dessus.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.
L’Assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à Luxembourg,

86-88, rue de l’Egalité.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles court du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept

au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Toutes les résolutions ci-dessus ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclarations

(1) Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.

(2) La scission de la Société par l’apport de l’universalité de son patrimoine actif et passif aux deux nouvelles sociétés

est faite sous le bénéfice de l’article 4-1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux, tel le que modifiée le 3 décembre 1986.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Tremong-von Gienanth, J.-L. Tremong, J.-J. Rauchs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(01886/200/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

UTM S.A., Société Anonyme,

(anc. UTM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de UTM HOLDING S.A., avec siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder de Mersch du 5 juin 1987,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 30 octobre 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Christine Caro, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Guerlange (Belgique).
Le Président expose d’abord que
I.- L’Assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Modification de la dénomination sociale.
4. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
5. Décision spéciale relative aux résolutions 1 à 4 ci-dessus.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés.

11128

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licencens, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin, toute activité généralement quelconque
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de UTM HOLDING S.A. en UTM S.A.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts et de lui donner désormais la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UTM S.A.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide, à titre exceptionnel, de donner un caractère rétroactif aux résolutions 1 à 4 ci-dessus, celles-ci

prenant effet à la date du 1

er

août 1997.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Biver, C. Caro, A. Helm, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1997, vol. 460, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 janvier 1998.

F. Molitor.

(01893/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

UTM S.A., Société Anonyme,

(anc. UTM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(01901/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.280.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997, les mandats des administrateurs ont été renou-

velés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;

COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale approuvant les comptes de1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01898/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11129

TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.560.

—

L’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997 a été informée du décès de Monsieur John Podaras.
Par décision de cette même assemblée, les mandats des administrateurs
- Mr. Constantinos Leventis;
- Mr. George A. David;
- Mr. Andrew A. David;
- Mr. Leonidas S. Ioannou;
- Mr. John Androutsopoulos
ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;
COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale approuvant les comptes de1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01883/783/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of September.
Before Us, Maitre Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TREVISE FUND, having its registered office in

Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27th of December 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 4th of February 1997, number 51.

The meeting was presided by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary José-Benjamin Longree, juriste, residing in Attert (B).
The meeting elected as scrutineer:
Michel Mengal, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by, each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Approval of the modification of the Articles of Incorporation as follows:
Article 5 should be replaced by the following wording:
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to the net

assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

The Board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided (the rest of the article remains

unchanged).

Article 17, the following paragraph should be added in fine:
In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.

Article 23, the following text should be added before 

11130

«I. - Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-

Fund shall be determined as follows: 

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements. Portfolio
entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of issues or
repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distribution
effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number or portfolio entitle-
ments attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per share
of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of
shares of that category and/or sub-category then outstanding.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting approves the modification of the Articles of Incorporation as follows:
Article 5 should be replaced by the following wording:
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to the net

assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

The Board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided . . .
(the rest of the article remains unchanged)
Article 17, the following paragraph should be added in fine:
In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.

Article 23, the following text should be added before: «I. Without prejudice to what might be stated in the description

of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:»

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements. Portfolio
entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of issues or
repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distribution
effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number or portfolio entitle-
ments attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per share
of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of
shares of that category and/or sub-category then outstanding.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TREVISE FUND, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 51 du 4 février 1997.

11131

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur José-Benjamin, Longree, juriste, demeurant à Attert (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Michel Mengal, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation des modifications des statuts comme suit: 
Article cinq sera remplacé par le texte suivant: Le capital de la Société sera représenté par des actions sans

désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-
trois des présents statuts. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes
et le produit de l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spéci-
fique d’actions ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque
classe d’actions. Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut créer à
tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pour . . .

(le reste de cet article reste inchangé).
Article 17, le paragraphe suivant est à ajouter à la fin:
En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront co-gérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectifs ou que tous les avoirs ou partie
des avoirs des différentes classes seront co-gérées ensemble.

Article 23, le texte suivant est à ajouter avant le chapitre «I. - Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées

pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers l’évaluation des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera
de la façon suivante»:

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour
d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce
jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée approuve les modifications des statuts comme suit:
L’article cinq sera remplacé par le texte suivant:
Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment

egal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pour. ...
(le reste de cet article reste inchangé).

11132

Article 17 le paragraphe suivant est à ajouter à la fin:
En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront co-gérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectifs ou que tous les avoirs ou partie
des avoirs des différentes classes seront co-gérées ensemble.

Article 23, le texte suivant est à ajouter avant le chapitre «I. Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées

pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers l’évaluation des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Sociétés se fera
de la façon suivante:»

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour
d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce
jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, J. Longrée, M. Mengal, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997, vol. 403, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditionc onforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(01888/228/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01889/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TUVALU

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 94 du 1

er

mars 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que

11133

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital de LUF 3.350.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF

4.600.000,- par la création, l’émission et la souscription de 3.350 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune à libérer par des versements en espèces.

- Modification y relative des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 3.350.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.600.000,-), par la
création et l’émission de trois mille trois cent cinquante (3.350) actions nouvelles d’une valuer nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires sont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille trois cent cinquante (3.350) actions nouvelles, la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
ici représentée par:
a.- Monsieur Guy Baumann, prénommé,
b.- Monsieur Marcello Ferretti, prénommé,
laquelle a déclaré par ses représentants susnommés, souscrire aux trois mille trois cent cinquante (3.350) actions

nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois millions trois cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.350.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier les cinq premiers alinéas de l’article trois

des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 5 premiers alinéas. Le capital social est fixé à quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF

4.600.000,-), divisé en quatre mille six cents (4.600) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF

4.600.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission de quarante-
cinq mille quatre cents (45.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital qui précède, sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, J.M. Gillessen, G. Baumann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 93, case 6. – Reçu 33.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provi-
soire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(01890/215/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11134

MAISON TERNES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Bruno Ternes, Arbeiter, und seine Ehegattin,
2.- Dame Henriette Paulus, Geschäftsfrau, beisammen wohnhaft in L-6685 Mertert, 16, rue du Port,
und ihre Tochter,
3.- Fräulein Sandra Ternes, Studentin, wohnhaft in L-6685 Mertert, 16, rue du Port.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet: MAISON TERNES, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Tankstelle mit Verkauf von Kohlenwasserstoffen, wie Benzin,

Diesel und Derivate, Motoröle, Schmierstoffe und Autozubehör, sowie Tabakwaren, Kaffee und Tee, Spirituosen,
nichtalkoholischen Getränken, Süsswaren, Andenken, Geschenk- und Leseartikel, sowie Kleinwaren und Spielzeug.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herr Bruno Ternes, vorbenannt, neunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

49

2.- seine Ehegattin Dame Henriette Paulus, vorbenannt, neunundvierzig Anteile…………………………………………………………

49

3.- Fräulein Sandra Ternes, vorbenannt, zwei Anteile …………………………………………………………………………………………………………

2

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung oder Vererbung an

Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können folglich an Drittpersonen nur mit der
Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 1998.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

11135

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Dame Henriette Paulus-Ternes, vorbenannt.
Die Geschäftsführerin hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Unterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: B. Ternes, H. Paulus, S. Ternes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 57, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1998.

P. Decker.

(01934/206/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

WIECHERS INTERNATIONALE SPEDITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.152.

—

Les comptes annuels établis 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 13 janvier 1998, vol. 165, fol. 83,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>WIECHERS INTERNATIONALE SPEDITION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(01895/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

WIECHERS INTERNATIONALE SPEDITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.152.

—

Les comptes annuels établis 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 13 janvier 1998, vol. 165, fol. 83,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>WIECHERS INTERNATIONALE SPEDITION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(01896/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11136

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S O M M A I R E

S.e.c.s. ALFRED POGGI

ROPICAVA S.A.

PARIBAS INDEX SECURITY

PARIBAS INDEX SECURITY

R.V. PARTNERS HOLDING S.A.

R.V. PARTNERS HOLDING S.A.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

S.C.

S.C.

S.G. WARBURG FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

S.G. WARBURG FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SMILE S.A.

SANDALFIN S.A.

SANDALFIN S.A.

SILITEX

SMN-LUX FUND ADVISORY

SONDINO

BELLAMI HOLDING S.A.

SAMI AND BROTHERS HOLDING S.A.

CARSON INTERNATIONAL S.A.

SHELL SPECIAL FOIL S.A.

TRANSMIN

TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED S.A.

TINED HOLDING S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT S.A.H.

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SOPHALEX S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STL TRANSPORTS

SYKARGA

STL TRANSPORTS

THEMAFRAN S.A.

THEMAFRAN S.A.

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THREE-I

THREE-I

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VALEBENE

T.R. ENGINEERING S.A.

Scindée en T.R. ENGINEERING S.A. et T.R. S.A. 

UTM S.A.

UTM S.A.

ZORA HOLDING S.A.

TICARA HOLDING S.A.

TREVISE FUND

TREVISE FUND

TUVALU HOLDING S.A.

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WIECHERS INTERNATIONALE SPEDITION

WIECHERS INTERNATIONALE SPEDITION