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10897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 228

9 avril 1998

S O M M A I R E

Agrami S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

10927

Bertelsmann Lexikothek Verlag für Bildungssysteme, GmbH, Luxembourg …………………………………………………………

10917

,

10918

C.D.A., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10938

Consortium Tidanplus Intermar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

10939

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

10939

Cowell Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10938

Daneme International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10939

,

10940

Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10940

Deux-I Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10939

Diantus Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10940

Dufralux S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10941

Dynamic Media, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10939

Eastern European Utilities Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

10941

Eastern Europe/Central Asia Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

10941

Elsen Transports, S.à r.l., Banzelt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10941

Equinox Holding S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10942

E.R.I. S.A., L’Européenne de Réalisations Industrielles, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

10911

Eurexport S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10942

,

10943

Eurocom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10942

Eurofund Investment, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10941

European Power Systems S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10943

European Star S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10943

European Tobacco Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

10944

Fides Trust Company Ltd, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10943

Hoffmann-Grevenmacher S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10909

Inter-Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10944

(L’)Iroise Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10913

Livosta, Société Anonyme Germano-Lituanienne…………………………………………………………………………………………………………………………………

10901

Luxlog S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10898

Menuiserie Colling & Moreau, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………

10910

Minorco Finance (Ireland) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10918

M.Y. Development Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10922

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10924

New Tokyo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10929

PFZN S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10931

Tre Laghi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10927

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 1997 à Luxembourg;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXLOG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil
d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) représenté par 200

(deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

10898

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juillet à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

10899

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED:……………………………………………………………………………………

198

49.500.000,-

2) M. Henri Grisius: …………………………………………………………………………………………………

1

250.000,-

3) M. John Seil: ……………………………………………………………………………………………………………

    1

    250.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………

200

50.000.000,-

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent Ie capital social à trois millions neuf cent quatre-vingt

mille francs luxembourgeois (3.980.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil

d’administration.

10900

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1997, vol. 502, fol. 12, case 3. – Reçu 39.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 janvier 1998.

J. Gloden.

(01634/213/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

LIVOSTA, SOCIETE ANONYME GERMANO-LITUANIENNE.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Les fondateurs de la Société anonyme germano-lituanienne,
Leonas Krasauskas, demeurant à Taikos g., No 57-56, Vilnius,
Ventautas Karalius, demeurant à Suduviu g., No 772, Buivydiskes, région de Vilnius,
Hans Joachim Weber, ingénieur diplomé, demeurant Am Lohrberg 20, 35638, Leun-Stockhausen, Allemagne,
lesquels concluent le présent Acte constitutif,
ont convenu de ce qui suit:
1. Les fondateurs constituent par la présente une entité économique de la République lituanienne, la Société anonyme

germano-lituanienne (ci-après nommée «la Société»), personne morale de droit lituanien ayant la forme d’une société
anonyme, agissant conformément au présent acte constitutif, aux statuts, à la loi sur les entreprises de la République
lituanienne, à la loi sur les sociétés anonymes de la République lituanienne et aux contrats et accords internationaux
signés par la République lituanienne.

2. La Société agira en toute indépendance, passant des marchés et satisfaisant à toutes obligations en son propre nom.
La Société ne répondra pas des engagements et obligations des fondateurs et vice versa.
3. La Société exerce les activités commerciales et économiques suivantes:
1) construction générale de bâtiments et travaux de génie civil (excepté les autoroutes publiques) (45.21);
2) construction de toitures et de charpentes (45.22);
3) installation du câblage et de l’appareillage électrique (45.31);
4) travaux d’isolation (45.32);
5) plomberie (45.33);
6) travaux de menuiserie (45.42);
7) revêtements de sol et de mur (45.43);
8) peinture et vitrage (45.44);
9) autres travaux d’achèvement de bâtiments (45.45);
10) vente en gros de bois, de matériaux de construction et d’éguipements sanitaires (51.53);
11) vente en gros de quincaillerie, d’équipements et de fournitures de plomberie et de chauffage (51.54);
12) vente en gros de produits chimiques (excepté les produits toxiques polluants) (51.55);
13) vente en gros de machines de construction (51.62);
14) vente en gros de machines et de matériel de bureau (51.64);
15) autres ventes en gros (51.70);
16) vente au détail de quincaillerie, de couleurs et de verre (52.46);
17) autres ventes au détail dans des magasins spécialisés (52.48);
18) location de biens appartenant à la Société (70.20);
19) études de marchés et sondages d’opinion (74.13);
20) conseils en affaires et en gestion (74.14);
21) activités d’architecture et d’ingénierie et conseils techniques afférents (74.20);
22) activités de secrétariat et de traduction (74.83);
23) transport par route (60.24);
24) achat et vente de biens immobiliers (70.12);
25) agrandissement et vente de biens immobiliers (70.11);
26) spécialisation professionnelle (80.42.30).
Certaines activités requérant la détention d’une licence légale et régies par d’autres actes normatifs ne pourront être

exercées qu’après l’obtention d’une licence ou d’une autorisation appropriées.

10901

4. La Société pourra établir des filiales en Lituanie et à l’étranger; leurs activités seront régies par les dispositions

approuvées par le Conseil d’administration de la Société mère.

5. Le capital autorisé de la société s’élève à 10.000 (dix mille) litas.
Le capital autorisé de la Société est divisé en 1.000 (mille) actions nominatives ordinaires d’une valeur nominale de 10

(dix) litas chacune.

Le prix d’émission d’une action nominative ordinaire est fixé à 10 litas.
6. L’émission de certificats d’actions et l’inscription au registre des actionnaires vaudront en tant que preuves des

droits de propriété des actionnaires sur leurs actions entièrement libérées.

7. Souscription par les fondateurs:
Leonas Krasauskas souscrit 245 actions nominatives ordinaires d’une valeur nominale de 10 litas, représentant 24,5%

du capital autorisé et libérées moyennant versement en numéraire de 2.450 litas sur le compte cumulatif de la Société.

Ventautas Karalius souscrit 245 actions nominatives ordinaires d’une valeur nominale de 10 litas, représentant 24,5%

du capital autorisé et libérées moyennant versement en numéraire de 2.450 litas sur le compte cumulatif de la Société.

Hans Joachim Weber, ing. dipl., souscrit 510 actions nominatives ordinaires d’une valeur nominale de 10 litas, repré-

sentant 51% du capital autorisé et libérées moyennant versement en numéraire de 5.100 litas sur le compte cumulatif de
la Société.

8. La valeur totale des apports initiaux ne pourra pas être inférieure à 10.000 (dix mille) litas.
9. Si, à l’expiration d’un délai de six mois à compter de la signature de l’acte constitutif, la Société n’est toujours pas

enregistrée, les apports des fondateurs leur seront restitués intégralement dans les 15 jours qui suivent l’expiration dudit
délai.

10. Le fondateur L. Krasauskas s’engage
1) à faire établir les projets de statuts et de Contrat de souscription des actions au plus tard 10 jours après la signature

du présent Acte constitutif;

2) à ouvrir un compte cumulatif auprès d’une banque enregistrée dans la Républigue lituanienne dans les 3 jours qui

suivent la légalisation du présent Acte par le notaire et à en informer tous les fondateurs dans un délai de 5 jours;

3) à informer incessamment le préposé du Registre de commerce des démarches entreprises en vue de l’enregis-

trement de la Société au Registre de commerce, conformément à l’ordre prévu par la loi;

4) à représenter les fondateurs de la Société dans toutes les opérations relatives à l’enregistrement de la Société;
5) à supporter tous les frais liés à la constitution de la Société à l’aide de ses propres ressources.
11. Les autres fondateurs s’engagent à rembourser à part égale au fondateur L. Krasauskas les 2/3 des frais de consti-

tution dans les 10 jours suivant l’enregistrement de la Société au Registre de commerce.

12. Le capital autorisé sera modifié par une résolution, adoptée par l’assemblée générale des actionnaires à une

majorité d’au moins 2/3 des voix.

Le capital autorisé ne sera réputé modifié (augmenté ou diminué) qu’après l’enregistrement afférent au Registre de

commerce.

13. Le bénéfice de la Société devra être distribué au plus tard 3 mois après la clôture de l’exercice financier et l’appro-

bation du bilan annuel.

14. Les dividendes de la Société seront distribués au prorata de la valeur nominale des actions détenues par chacun

des actionnaires.

Les dividendes relatifs aux actions non entièrement libérées seront réduits conformément aux montants indiqués

dans les statuts de la Société.

15. Les pertes de la Société seront couvertes par le fonds de réserve.
16. La Société pourra exploiter et aliéner sa propriété industrielle, détenue en pleine propriété, en toute indépen-

dance.

Les questions liées au transfert, à l’exploitation, à l’aliénation et à la protection de la propriété industrielle, détenue

par les fondateurs, seront régies par des accords particuliers.

17. Les livres comptables et les statistiques de la Société seront tenues en lituanien, conformément aux exigences

prévues par les lois comptables de la République lituanienne.

18. La Société est constituée pour une durée indéterminee.
La Société pourra être liquidée par décision d’un tribunal, de l’assemblée des créanciers ou de l’assemblée générale

des actionnaires, si certaines conditions prévues à l’article 11 de la loi sur les sociétés anonymes de la République litua-
nienne exigent une telle liquidation.

La Société sera liquidée conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société.
19. Les frais de constitution de la Société, prouvés par les documents afférents, seront remboursés par la Société.
20. Un fondateur de la Société ne pourra céder ses droits et obligations découlant du présent Acte des tiers que par

la vente ou tout autre transfert de ses actions.

La procédure de transfert d’actions est fixée par les statuts de la Société.
21. Le fondateur qui ne satisfait pas aux obligations prévues par le présent Acte et le Contrat de souscription des

actions devra dédommager les autres fondateurs des pertes subies en raison de son manquement aux obligations.

Les pertes indirectes et le bénéfice non distribué ne seront pas indemnisés.
22. Si un cas de force majeur, indépendant de la volonté des fondateurs, imprévisible par eux et ne pouvant raison-

nablement être évité empêche la satisfaction des conditions stipulées au présent Acte, un fondateur ayant signé le
présent Acte pourra refuser unilatéralement de participer à la suite de la constitution de la Société et sera en tout ou
en partie libéré de l’obligation d’indemniser les autres fondateurs pour les pertes causées.

Le fondateur devra incessamment aviser les autres fondateurs par écrit de ces circonstances imprévues et leur fournir

les documents nécessaires.

10902

Si les circonstances mentionnées ci-avant cessent de jouer, le fondateur devra en informer immédiatement les autres

fondateurs sous peine de les dédommager des pertes.

23. Les avis ou les réponses à communiquer conformément au présent Acte constitutif ou à toute autre décision prise

de commun accord par les fondateurs, doivent être adressés par lettre recommandée au siège social de la Société ou à
l’adresse indiquée par les parties dans une note écrite séparée.

24. Les désaccords survenant lors de la constitution de la Société seront résolus de commun accord entre les fonda-

teurs.

Les litiges entre les fondateurs ne pouvant pas être résolus d’un commun accord, seront portés devant un tribunal de

la République lituanienne conformément aux lois de la République lituanienne.

25. Le présent Acte entre en vigueur le jour de sa signature. Il pourra être complété, modifié ou annulé par décision

commune des fondateurs.

26. Les textes lituanien et anglais du présent Acte ont la même force légale. En cas de divergences d’interprétation, le

texte lituanien fera foi.

Fait et signé par les fondateurs (leurs représentants) en cinq exemplaires, dont une copie est conservée au bureau du

notaire à Vilnius et quatre copies sont remises aux fondateurs.

Signatures:
1. Ventautas Karalius
2. Leonas Krasauskas
3. Hans Joachim Weber

FOUNDING AGREEMENT

Vilnius, September 20 day, the year of one thousand nine hundred ninety-six
We, the founders of the Lithuanian and German Private Company Ltd.: Leonas Krasauskas, living in Taikos g., Nr.

5756, Vilnius, Ventautas Karalius, living in Sùduviu g., Nr.7/2, Buivydiskès, Vilnius region, Dipl. Ing. Mans Joachim Weber,
living in Am Lohrberg 20, 35638, Leun-Stockhausen, Germany, concluding this Agreement,

agreed that:

1. The founders establish an economy subject of the Republic of Lithuania - Lithuanian and German Private Limited

Company (hereinafter in the text - the Company) which is a legal person according to the laws of the Republic of
Lithuania and is acting as a Private Limited Company, observing this Agreement, its Statute, Law on Enterprises in the
Republic of Lithuania, Law on Stock Companies in the Republic of Lithuania, International contracts and agreements, of
which the Republic of Lithuania is a participant.

2. The Company acts independently, concludes bargains and fulfils obligations in its own name.
The Company is not responsible for the obligations and duties of the founders, as well as the founders are not respon-

sible for the obligations and duties of the Company.

3. The Company is engaged in the following commercial - economic activities:
1) general construction of buildings and civil engineering (except State highways) works (45.21);
2) erection of roof covering and frames (45.22);
3) installation of electrical wiring and fittings (45.31);
4) insulating works (45.32);
5) plumbing (45.33);
6) joinery installation (45.42);
7) floor and wall covering (45.43);
8) painting and glazing (45.44);
9) other building completion (45.45);
10) wholesale of wood, construction materials and sanitary equipment (51.53);
11) wholesale of hardware, plumbing and heating equipment and supplies (51.54);
12) wholesale of chemical products (except toxicants which act on environment) (51.55);
13) wholesale of construction machinery (51.62);
14) wholesale of office machinery and equipment (51.64);
15) other wholesale (51.70);
16) retail sale of hardware, paints and glass (52.46);
17) other retail sale in specialized stores (52.48);
18) letting of own property (70.20);
19) market research and public opinion polling (74.13);
20) business and management consultancy (74.14);
21) architectural and engineering activities and related technical consultancy (74.20);
22) secretarial and translation activities (74.83);
23) transportation on moto ways (60.24);
24) purchase and sales of real estate (70.12);
25) enlargement and sales of real estate (70.11);
26) improvement of professional skills (80.42.30).
Certain activity which is a subject to Iicense by law and which is regimented by other normative acts shall be started

after obtaining a relevant licence or permission.

4. The Company may establish its branch companies in Lithuania and abroad, the activities of which are regimented

by the regulations approved by the administration of the patronizing Company.

10903

5. The value of the authorized capital of the Company is 10,000 (ten thousand) litas.
The authorized capital of the Company is divided into 1,000 (one thousand) ordinary registered 10 (ten) litas par

value of the shares.

Emission price of one ordinary registered share of the Company is 10 (ten) litas.
6. The ownership’s rights of a shareholder for fully paid shares shall be proved by issuing a share certificate and by

inscription in the book of shareholders’ registration.

7. The founders acquire:
Leonas Krasauskas - acquires 245 ordinary registered 10 litas par value of the shares, which make 24.5% of the

authorized capital and shall pay for them by making monetary installment of 2,450 litas to the cumulative account of the
Company.

Ventautas Karalius - acquires 245 ordinary registered 10 litas par value of the shares, which make 24.5% of the

authorized capital and shall pay for them by making monetary installment of 2,450 litas to the cumulative account of the
Company.

Dipl. ing. Mans Joachim Weber - acquires 510 ordinary registered 10 Iitas par value of the shares, which make 51% of

the authorized capital and shall pay for them by making monetary installment of 5,100 litas to the cumulative account of
the Company.

8. Total value of the initial installments cannot be less than 10,000 (ten thousand) litas.
9. lf within the period of 6 months after signing of the Founding Agreement the Company is not registered, the install-

ments of the founders shall be returned without deductions within 15 days after the end of this period.

10. The founder L. Krasauskas takes obligation:
1) to organize the arrangement of the projects of Statute and the Agreement on Subscription for Shares not later than

within 10 days after signing of the present Agreement;

2) to open cumulative account in one of the banks registered in the Republic of Lithuania within the period of 3 days

after notarial certification of the present agreement and to inform all the founders about it within the period of 5 days;

3) to inform immediately the officer of the Business Register about performed actions which enforce to register the

Company in the Business Register observing the order set by law.

4) to represent the founders of the Company in all the deals of Company’s registration;
5) to cover all the expenses of the Company’s founding from own means.
11. The other founders take obligation to compensate to the founder L. Krasauskas in equal parts 2/3 of the expenses

of founding within the period of 10 days from the registration of the Company in the Business Register.

12. Amount of the authorized capital shall be changed by adopting a decision in the general assembly of shareholders

by not less than 2/3 of the votes.

The authorized capital shall be regarded as changed (increased or decreased) only after registering it in Business

Register.

13. The profit of the Company must be distributed not later than within 3 months from the end of business year, after

the approval of annual financial account.

14. The Company’s dividends shall be distributed according to the par value of the shares each shareholder possesses.
The dividend of non-fully paid shares shall be decreased observing the amount indicated in the Statute of the

Company.

15. The Iosses of the Company shall be covered from reserve fund.
16. The Company shall use and dispose independently its industrial property owned by ownership right.
The questions of transfer, usage, disposition and protection of the industrial property owned by the founders shall be

regimented by special agreements.

17. The accounting and statistic repayment of the Company shall be carried out according to the requirements of

Accounting Laws of the Republic of Lithuania, in the Lithuanian Ianguage.

18. The period of activities of the Company is not limited.
The Company can be liquidated by a court, by the meeting of creditors or general assembly of shareholders if certain

conditions set in Article 11, Law on Stock Companies in the Republic of Lithuania require it.

The Company shall be liquidated observing laws in force and the Statute of the Company.
19. The Company’s founding expenses proved by documents shall be compensated by the Company.
20. A founder of the Company may assign his rights and duties, aquired by the present Agreement, to the third

persons only by selling or otherwise transferring his shares.

The order of shares transfer is set by the Statute of the Company.
21. Founder, who unfulfils the obligations indicated in the present Agreement and the Agreement on Subscription for

Shares, must compensate to other founders the caused loss, which they underwent because of the non-fulfilment of the
obligations.

Indirect losses and not received benefit shall not be compensated.
22. lf fulfilment of the terms of the Agreement is prevented by Force Majeure, not depending upon the will of the

founders, which could be neither foreseen by the founders nor could be avoided by clever means, then a founder having
signed this Agreement, can unilaterally refuse to participate in further process of the Company’s founding or be wholly
or partially dismissed from the compensation of the Iosses caused to other founders.

The founder must at once inform other founders in written form about the unforeseen circumstances, providing them

with the necessary documents.

When the above mentioned circumstances stop acting, the founder must at once in written form inform other

founders, otherwise he must compensate the Ioss.

10904

23. Notices or answers which must be presented according to this Founding Agreement or according to any

additional consent of founders, must be sent by the registered mail in the address of the Company’s office or in the
address which the parties indicated in a separate written notice.

24. Disagreements arising during the founding of the Company shall be solved in an agreement between the founders.
Disputes between founders, which cannot be solved by mutual consent, shall be solved in a court of the Republic of

Lithuania according to the laws of the Republic of Lithuania.

25. This Agreement comes into force from the day of its signing. lt can be supplemented, changed or annulled by the

consent of the founders.

26. The texts of the present Agreement in Lithuanian and in English languages have the same legal force. In the case

of different interpretation of the texts, the text in Lithuanian language shall rule.

Drawn up and witnessed by the signatures of the founders (their representatives) in five copies of this Agreement,

one of which is kept in Vilnius, Notary’s Bureau, and four copies are handed in to the founders.

STATUTE

1. General Regulations

1.1. Lithuanian and German Private Limited Company LIVOSTA (hereinafter: the Company) acts according to the Law

on Enterprises of the Republic of Lithuania, the Law on Stock Corporations of the Republic of Lithuania, the Law on
Foreign Capital Investment in the Republic of Lithuania, International contracts and agreements to which the Republic
of Lithuania is a party, other normative regulations that are valid in Lithuania as well as the present Statute.

The address of the Company is Kalvariju 3, Vilnius.
1.2. The Company is established for a period of unlimited duration.
1.3. From the day of the registration the Company shall have the rights of a legal person and shall start its business

activities.

The end of the financial year of the Company shall be the end of a calendar year, except the first financial year which

shall start on the day of the registration of the Company and shall end on December 31, 1997.

1.4. The Company has its seal which is used at the discretion of the Company, current account and hard currency

account in the banking institution of the Republic of Lithuania.

2. Range of activities

2.1 .The Company is engaged in the following commercial-economic activities:
1) general construction of buildings and civil engineering (except State highways) works (45.21);
2) erection of roof covering and frames (45.22);
3) installation of electrical wiring and fittings (45.31);
4) insulating works (45.32);
5) plumbing (45.33);
6) joinery installation (45.42);
7) floor and wall covering (45.43);
8) painting and glazing (45.44);
9) other building completion (45.45);
10) wholesale of wood, construction materials and sanitary equipment (51.53);
11) wholesale of hardware, plumbing and heating equipment and supplies (51.54);
12) wholesale of chemical products (except toxicants which act on environment) (51.55);
13) wholesale of construction machinery (51.62);
14) wholesale of office machinery and equipment (51.64);
15) other wholesale (51.70);
16) retail sale of hardware, paints and glass (52.46);
17) other retail sale in specialized stores (52.48);
18) letting of own property (70.20);
19) market research and public opinion polling (74.13);
20) business and management consultancy (74.14);
21) architectural and engineering activities and related technical consultancy (74.20);
22) secretarial and translation activities (74.83);
23) transportation on moto ways (60.24);
24) purchase and sales of real estate (70.12);
25) enlargement and sales of real estate (70.11);
26) improvement of professional skills (80.42.30).
A certain type of activities that must be licensed by law and that is regulated by other normative regulations shall be

started only after obtaining an appropriate licence or permission.

2.2. The Company shall conduct its activities in the manner prescribed in Article 13 of the Law on Stock Corporations

of the Republic of Lithuania and it also shall have other civil rights and duties that do not contradict the laws of the
Republic of Lithuania and the Statute of the Company.

3. Authorized capital and Shares

3.1. The value of the authorized capital of the Company is 10,000 (ten thousand) litas.
The authorized capital of the Company is divided into 1,000 ordinary registered shares with the par value of 10 litas.
The emission price of an ordinary registered share of the Company is 10 litas.

10905

3.2. The owner of one 10 litas par value paid share has a right of one vote in the general assembly of shareholders.
3.3. During the general assemblies of shareholders that are held prior to the expiry of the payment term for the first

issue of shares indicated in the Agreement on Subscription for Shares, the right to vote shall be granted by the shares
paid according to the procedure described in Article 41, Paragraph 3 of the Law on Stock Corporations of the Republic
of Lithuania.

During the general assemblies of shareholders held after the expiry of the payment term for the first issue of shares

the right to vote shall be granted only by fully-paid shares.

3.4. When the authorized capital of the Company is formed by making monetary contributions, initial monetary

installments shall be not less than 1/4 of the emission price of the subscribed shares but not less than 10,000 litas.

3.5. After the initial installments are paid and the Company is registered, a shareholder shall be given the provisional

certificate of shareholder.

Having paid total emission price of the shares, a shareholder shall be issued the share certificate.
The ownership’s rights of a shareholder for shares shall be also proved by inscriptions in the registration book of

shareholders.

3.6. If a shareholder fails to pay the contributions for the subscribed shares timely, the Company may sell the

subscribed shares of the debtor and return his initial installments according to the procedure established by the general
assembly of shareholders.

3.7. A shareholder shall have the right without any restrictions to sell or transfer in any other way all or a part of his

shares to the property of other persons.

The other shareholders shall have a priority right to purchase the shares which are to be sold at the price set by the

seller. The seller shall have to present to the head of administration an application for the transfer of shares indicating
the number of shares to be sold and their price. The head of administration shall have to inform all the shareholders in
written form about the transfer of shares within the period of 10 days after the receipt of the application. The right of
priority may be exercised within the period of 30 days.

In case the transfer of a part of the shares increases the number of shareholders and it exceeds the number of

shareholders indicated in Article 2, Paragraph 4 of the Law on Stock Corporations, the consent of the general assembly
of shareholders shall be required for such transfer.

This rule shall not be applied in the case when the owner bequeathes his shares by his testament or the shares are

transfered to the ownership of heirs as a bequest.

3.8. When transferring all or a part of the registered shares from one shareholder to another, the share certificate

shall be annulled and a new share certificate shall be issued; an appropriate entry shall be made in the registration book
of shareholders.

3.9. It shall be prohibited to transfer non-fully paid shares to the property of other persons.

4. Rights and duties of the Shareholders

4.1. A shareholder shall have the following property rights.
4.1.1. to receive part of the Company’s profits (dividend);
4.1.2. to receive part of the property of the Company under liquidation;
4.1.3. to receive shares without payment if the authorized capital is increased from the funds of the Company;
4.1.4. to have a priority in acquiring newly issued shares of the Company observing the order established by the

general assembly of shareholders;

4.1.5. to bequeath all or a part of the shares to one or several persons;
4.1.6. to sell or transfer otherwise all or a part of his shares to the property of one or several persons.
4.2. A shareholder shall have the right to demand the Company to return his investments only in cases provided by

the Law on Stock Corporations of the Republic of Lithuania.

4.3. A shareholder shall not have any payment obligations to the Company except the obligation to pay the emission

price of his subscribed shares according to the prescribed order.

4.4. A shareholder shall have the following non-property rights:
4.4.1. to attend the general assembly of shareholders with the decisive voting right;
4.4.2. to receive information on the business activities of the Company;
4.4.3. appeal in court against the resolutions of the general assembly of shareholders;
4.4.4. other non-property rights indicated in the Statute.
4.5. Shareholders that possess the shares with the par value no less than 1/10 of the authorized capital, shall have the

right to appoint an expert (a group of experts) to inspect the accounting documents of the Company.

The expenses of the inspection shall be paid by the shareholder which appointed the experts. If the expert (the group

of experts) proves that the facts indicated in the application of the shareholders are true, the Company must refund the
expenses of the inspection to the shareholders.

5. Management of the Company

5.1. The managing bodies of the Company are:
5.1.1. the general assembly of shareholders;
5.1.2. the administration.

<i>General Assembly of shareholders

5.2. The supreme managing body of the Company is the general assembly of shareholders which is attended by all the

owners of the shares (their proxies) with the right to vote; the head of administration may also attend the general
assembly but he shall have only advisory vote if he is not a shareholder of the Company.

10906

If all the shares of the Company are owned by one natural or legal person, his/its decisions in written form shall be

equivalent to the resolutions of the general assembly of shareholders.

5.3. The general assembly of shareholders shall have the right to:
5.3.1. change and supplement the Statute of the Company;
5.3.2. elect (recall) the inspector (auditor) and the head of administration and appoint the chief accountant;
5.3.3. fix the salary of the auditor (payment for the services of the auditor) as well as the salaries of the head of

administration and the chief accountant;

5.3.4. approve the managing structure of the Company and job positions;
5.3.5. define those job positions to which the employees are accepted in a competition;
5.3.6. establish rules of work for the head of administration and his deputies, regulations for the affiliates of the

Company and regulations of work for the administration;

5.3.7. approve the annual financial statement, adopt a resolution on the distribution of the profit;
5.3.8. increase and reduce the authorized capital, exchange one type of shares into another type;
5.3.9. approve the assessment of non-monetary (property) contributions;
5.3.10. appoint an expert (a group of experts) to inspect the management of the Company;
5.3.11. liquidate and reorganize the Company;
5.3.12. approve the draft for the reorganization of the Company;
5.3.13. at the request of the head of administration to resolve issues otherwise delegated to the head of adminis-

tration.

5.4. The general assembly of shareholders may adopt resolutions if the attending shareholders have more than 1/2 of

the total vote.

lf the assembly does not have a quorum, another assembly shall be called within 15 days and it shall have the right to

adopt resolutions according to the agenda of the assembly which was not held irrespective of the number of
shareholders present.

5.5. Resolutions of the general assembly shall be adopted by a majority vote. Resolutions regarding changing or

supplementing of the Statute, approving the annual financial statement, adoption of a resolution on the distribution of
the profit, increase or reduction of the authorized capital, changing one type of shares into another type, liquidation or
reorganization of the Company, approving the draft for the reorganization of the Company, assessment of non-
monetary (property) contributions, formation, increase or reduction of the retained reserve fund, deductions from the
profit to the mandatory reserve fund, use of profit for premiums of the employees and other purposes shall be adopted
by not less than a 2/3 vote of the general assembly.

5.6. The general assembly of shareholders shall be called by the administration of the Company.
The right to call the general assembly shall belong to the shareholders possessing shares the par value of which is not

less than 1/10 of the authorized capital.

The general assembly of shareholders may be called on a court ruling in cases defined in Article 21, Paragraph 5 of the

Law on Stock Corporations.

5.7. The administration must call a regular general assembly once a year within three months after the end of the

financial year.

5.8. The administration must call the extraordinary assembly if:
5.8.1. the liabilities of the Company exceed 1/2 of the authorized capital;
5.8.2. the Company is to be reorganized;
5.8.3. the Company is announced or announces itself to be insolvent;
5.8.4. the shareholders having the right of initiative to call the general assembly request it.
5.9. The administration of the Company must announce the convocation of the general assembly of shareholders not

later than 30 days before the general assembly. In case the general assembly is called a second time the announcement
must be done not later than 10 days before the assembly.

The general assembly may be called without observing these requirements if all the shareholders entitled to vote or

their representatives agree to it.

5.10. A notice about the general assembly must state the name of the Company and its official address, the date and

the place of the assembly and the draft agenda.

5.11. Each shareholder who is an employee of the Company shall be informed about the convocation of the general

assembly personally on subscription and the shareholders which are not the employees of the Company shall be
informed by the registered mail.

5.12. At the declaration of a shareholder or the head of administration a court may declare the resolutions of the

general assembly of shareholders invalid.

A resolution of the general assembly of shareholders may be appealed against in court within 30 days after the date

when the person learned or should have learned about its adoption.

<i>Administration of the Company

5.13. Business management of the Company shall be organized and executed by the administration.
The administration shall work observing the laws of the Republic of Lithuania, the Statute of the Company, the

Regulations of Work of the Administration, the regulations of the Company’s affiliates, job descriptions of the positions,
resolutions of the head of administration.

5.14. The administration of the Company shall work under the leadership of the head of administration (director)

who is elected by the general assembly of shareholders. The general assembly also defines his functions and salary.

The general assembly may announce a competition for the post of the head of administration.

10907

5.15. The chief accountant of the Company shall be nominated by the head of administration and appointed by the

general assembly of shareholders.

5.16. The head of administration shall not have the right to be the head of administration or the auditor of another

company, neither the chief accountant of the Company.

5.17. The head of administration shall have the right to conclude contracts on behalf of the Company observing the

Statute of the Company, job descriptions and regulations of work of the administration.

The resolution of the general assembly of shareholders shall be obligatory when a deal in question is related to the

selling, transfer, pawn or rent, pledge or delivering as a security of the long-term property which makes more than 1/20
of the authorized capital of the Company.

The resolution of the general assembly of shareholders shall be also obligatory in case when the total value of the

above mentioned deals exceeds 1/20 of the authorized capital in one financial year.

5.18. lf the head of administration or other employee of the administration is dishonest in performing of his duties and

makes profit from the Company, the Company shall have the right to appeal in court in order to recover its property
acquired by the employee in this way.

<i>Inspector and auditor

5.19. The general assembly of shareholders shall elect an inspector or an auditor for a term of one year, set his salary

and the provisions regulating its payment.

The inspector or the auditor the Company shall be a legally capable natural person having a diploma certifying his

qualifications or a legal person which is has the right to provide auditing services.

An employee of the Company or a shareholder possessing more than 10 per cent of the Company’s shares shall not

be elected to this post.

5.20. The inspector or the auditor shall review the annual financial statement, other documents of bookkeeping and

of financial activities.

The inspector or the auditor shall also perform other inspections of the Company ordered by of the general assembly

of shareholders and shall report all the violations discovered to the immediate general assembly of shareholders.

6. Increase and reduction of the authorized capital

6.1. The authorized capital of the Company may be increased by additional contributions of the shareholders and

other persons through the issue of new shares. When the authorized capital is increased by the contributions of the
shareholders and other persons the ratio of the part of the capital owned by the shareholders may be changed.

6.2. The authorized capital of the Company may be increased from the profit reserve fund, from additional shares and

reserve funds by issuing new shares which shall be transferred to shareholders without payment or by increasing the par
value of the shares issued earlier.

6.3. New shares shall be issued or the par value of already issued shares shall be increased only in case that the author-

ized capital of the Company is fully paid for.

6.4. The authorized capital shall be reduced by cancelling the shares or by decreasing the par value of the shares in

the following cases:

6.4.1. in order to pay the Company’s free resources to the shareholders;
6.4.2. in order to eliminate the difference between the Company’s net assets and the amount of the authorized capital

which has been caused by losses or by the reorganization of the Company.

6.5. After the reduction of the authorized capital the Company may return to the stockholders their contributions

fully or in part or increase the value of their paid-in contributions. The contributions of the shareholders must be paid
in money or in case there is a possibility and the general assembly of shareholders consents to it the contributions may
be returned in property.

7. Distribution of Profit

7.1. The profit of the Company must be distributed no later than within 3 months after the end of the financial year

and after the approval of the annual financial statement.

In the report on profit distribution the following must be indicated: the retained profit (losses) at the beginning of the

financial year, net profit (losses) of the financial year, mandatory payments out of the profit, transfers from the reserve
funds, contributions of the shareholders to cover losses (if such resolution has been made by the general assembly),
deductions from the profit to the mandatory reserve fund, deductions to other reserve funds, dividends, part of the
profit for the payment of bonuses for the employees and other purposes as well as retained profit (losses) that is trans-
ferred to the next financial year.

7.2. Not more than 1/5 of the net profit shall be used for the bonuses of the employees.
7.3. The deductions from the net profit of the Company to the mandatory reserve fund are mandatory if the total

amount of the mandatory reserve fund and the additional shares fund is less than 1/10 of the authorized capital and they
cannot be less than 1/20 of the net profit.

7.4. The Company distributes its dividends according to the par value of the shares possessed by each shareholder.
7.5. While distributing the profit according to the par value, shares that were not fully paid during the reporting

period shall grant the right:

7.5.1. to get 3/4 of the announced dividend if these shares were fully paid in the first half of the financial year;
7.5.2. to get 1/4 of the announced dividend if these shares were fully paid in the second half of the financial year.
The date of shares issued while increasing the authorized capital from the profit reserve fund or from the capital

reserve fund shall have no influence on the amount of dividend.

10908

7.6. It shall be prohibited to announce and pay dividends if the Company is insolvent or if it becomes insolvent after

having paid the dividends.

lt shall be prohibited to announce and pay dividends if the losses shall be estimate in the balance of the Company.

8. Announcements of the Company

8.1. The resolutions of the general assembly of shareholders and other notices which shall be compulsory made

known to the shareholders or other persons according to law or the Statute of the Company shall be sent to them by
the registrated mail or handed in personally on subscription not later than within 15 days after the adoption of the
decision.

8.2. The administration shall be liable for mailing and handing in of resolutions and notices in due time.

9. Reorganization of the Company

9.1. The Company shall be reorgnanized in the following manner:
9.1.1. the Company may be merged with another company (companies);
9.1.2. the Company may be splitted;
9.1.3. the type and status of the Company may be changed.
9.2. It shall be announced about the reorganization of the Company not later than within 30 days before the date of

the general assembly of shareholders, the agenda of which includes the item of the Company’s reorganization.

9.3. When reorganizing the Company the draft of reorganization shall be prepared indicating the evaluation of the

property, terms and conditions for the transfer of the obligations, difference in prices of the shares owned by
shareholders and acquired after the reorganization and payment of the difference, property and non-property rights of
shareholders after the reorganization and provisions defined in Article 10 of the Law on Stock Corporations of the
Republic of Lithuania.

9.4. The resolution on reorganization, the prepared draft of reorganization and the new Statute of the Company

under reorganization shall be adopted by not less than a 2/3 vote of the shareholders attending in the general assembly.

10. Dissolution of the Company

10.1. The Company can be liquidated by the general assembly of shareholders, by the meeting of creditors or a court

if there are grounds established by in Article 11, Paragraph 1 of the Law on Stock Corporation of the Republic of
Lithuania.

10.2. The liquidator of the Company shall present an application to the Ministry of Economics for the re-registration

of the Company as a company under liquidation (LPLC).

10.3. Each shareholder and creditor shall be informed about the liquidation of the Company by a written notice or

three announcements in public with intervals not shorter than 2 months.

An institution which made a decision to liquidate the Company shall appoint the Company’s liquidator.
10.4. The Company under liquidation may conclude only such contracts that are related to its liquidation or are

provided by the resolution of liquidation.

10.5. The property of the liquidated Company that remains after having paid all taxes, settled up with creditors and

employees shall be divided among shareholders in ratio according to the par value of the shares they possess by the
ownership right.

The founders of the Company:
Leonas Krasauskas
Ventautas Karalius
Dipl. ing. Hans Joachim Weber.

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 novembre 1997

L’Assemblée générale décide d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg à Luxembourg - Ville.
A l’unanimité, l’Assemblée décide que l’objet social de la succursale à Luxembourg sera le conseil en affaires et en

gestion.

A l’unanimité, l’Assemblée décide de nommer M. Prof. Dr. Hans-Jürgen Zahm, demeurant à D-15326 Lebus

responsable de la gestion journalière et administrateur-délégué de la succursale à Luxembourg.

La succursale est valablement engagée par la signature unique de M. Prof. Dr. Zahm.
le 3 novembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01633/680/563)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

HOFFMANN-GREVENMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, Coin Grand-rue et route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. HOFFMANN-GREVENMACHER

Signature

(01682/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10909

MENUISERIE COLLING &amp; MOREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 112, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Colling, maître-menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins;
2) Monsieur Gilles Moreau, menuisier, demeurant à L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
Lesquels comparants, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet l’achat et la vente de quincaillerie en tout genre.
La société a également pour objet, la vente d’articles de la branche menuiserie-ébénisterie, comprenant notamment

la fabrication, l’achat et la vente de menuiserie d’intérieure et d’extérieure, en bois, PVC et aluminium

En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières, ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de MENUISERIE COLLlNG &amp; MOREAU, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.  La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000.-) francs Iuxembourgeois divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7.  Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par Ies lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11.  La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par I’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vl.- Dispositions générales

Art. 12.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

10910

1) Monsieur Jean-Claude Colling, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales……………………………………………… 255
2) Monsieur Gilles Moreau, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………… 245
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs Iuxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Colling, maître-menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.
2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles Moreau, menuisier, demeurant à L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
Lequel pourra engager la société par sa seule signature, toutefois la contre-signature du gérant technique est requise

dans tous engagements dépassant la somme de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois, dans son domaine
spécifique.

3) Le siège social de la Société est établi à L-3355 Leudelange, 112, rue de la Gare.
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Colling, G. Moreau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01636/230/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

E.R.I. S.A., L’EUROPEENNE DE REALISATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUNORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de

Stavelot,

ici représentée par son gérant Monsieur Erwin Schröder, gérant, demeurant à B-4783 St. Vith, 6, Atzerath,
2.- RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot,

ici représentée par son gérant Monsieur Erwin Schröder, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L’EUROPEENNE DE REALISATIONS

INDUSTRIELLES S.A., en abrégé E.R.I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- le management, l’ingénierie et la coordination de projets industriels,
- l’étude et la réalisation d’équipements industriels,
- l’achat et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

10911

- l’administration, la gestion et le conseil d’entreprises industrielles et commerciales,
- l’achat et la vente en gros et le commissionnement de marchandises, matières premières et consommables, ainsi

que de machines et d’installations industrielles.

En général la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), divisé en cent

(100) actions de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

10912

1.- FIDUNORD, S.à r.l., prénommée, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………

80

2.- RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………………   20
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte la somme de un million cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeannot Flick, chef d’entreprise, demeurant à F-57050 Plappeville, 29, rue de la Saussaie,
b) Monsieur Pascal Farneti, conseil, demeurant à F-57120 Rombas, 6, rue des Bergeronnettes,
c) Monsieur Michel Louterbach, directeur financier, demeurant à F-57000 Metz, 17, rue du Sablon.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUNORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jeannot Flick, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Schroeder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 59, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01631/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

L’IROISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Louis Roudaut, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-26540 Mours Saint Eusèbe, Qua Rochas Rosette;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Denise Roudaut, sans état, demeurant à F-26540 Mours Saint Eusèbe, Qua Rochas Rosette;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
3. Madame Véronique Tatin, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-26540 Mours Saint Eusèbe, 7 les Pins;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

10913

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: L’IROISE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FRF), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

10914

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou American Depositary Receipts ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

10915

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 9.15 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

10916

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mars à 9.15

heures en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Louis Roudaut, préqualifié, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………… 5.998
2. Madame Denise Roudaut, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3. Madame Véronique Tatin, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de six millions

de francs français (6.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois (450.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Monsieur Louis Roudaut, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-26540 Mours Saint Eusèbe, Qua Rochas Rosette;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 838, fol. 29, case 5. – Reçu 369.511 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01632/219/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BERTELSMANN LEXIKOTHEK VERLAG FÜR BILDUNGSSYSTEME, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.392.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(01680/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10917

BERTELSMANN LEXIKOTHEK VERLAG FÜR BILDUNGSSYSTEME, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.392.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(01681/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Zithe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STONERIDGE LIMITED, a company having its registered off ice in Craigmuir Chambers, Tortola, British Virgin

Islands,

here represented by Mr David Bennett, company secretary, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given on the 9th of December 1997, which will remain annexed to the present deed;
2) Mr Nicholas Jordan, lawyer, residing in Bridel.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of MINORCO FINANCE (IRELAND)

S.A.

Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3.  The Company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The exclusive object of the Company is to grant loans to companies of the group to which it belongs, financed

by transactions such as public issues, private loans or bank loans.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) represented by sixteen (16) shares

with a par value of two thousand five hundred US Dollars (2,500.- USD) each.

The shares are registered.
The Company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to five million US Dollars (5,000,000.- USD)

by the creation and the issue of new shares with a par value of two thousand five hundred US Dollars (2,500.- USD)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

10918

Management - Supervision

Art. 6.  The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for re-election at the

end of the relevant period; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11.  The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12.  The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday of the month of May at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) STONERIDGE LIMITED: fifteen shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 15
2) Mr Nicholas Jordan: one share…………………………………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: sixteen shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
All these shares have been entirely paid-up by payments in cash, so that the sum of forty thousand US Dollars

(40,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).

10919

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr David E. Fisher, manager, residing in L-8131 Bridel, 39, rue des Genêts;
b) Mr Nicholas Jordan, lawyer, residing in L-8140 Bridel, 42, rue de Luxembourg;
c) Mr David A. Turner, accountant, residing in L-6950 Olingen, 40, rue de Rodenbourg.
Their mandates shall expire immediately after the annual general meeting of the year two thousand three.
3) Has been appointed auditor:
The company DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
Its mandate will expire immediately after the annual general meeting of the year one thousand nine hundred and

ninety-nine.

4) The registered office is fixed at Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STONERIDGE LIMITED, une société ayantson siège social à Craigmuir Chambers, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur David Bennett, company secretary, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 9 décembre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Monsieur Nicholas Jordan, juriste, demeurant à Bridel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet exclusif l’octroi de prêts à des sociétés du groupe dont elle dépend, refinancés par

des moyens et instruments financiers tels que émissions publiques, emprunts privés, ou prêts bancaires.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD) représenté par seize (16) actions d’une

valeur nominale de deux mille cinq cents US dollars (2.500,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions US dollars (5.000.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents US dollars (2.500,- USD)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

10920

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) STONERIDGE LIMITES: quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 15
2) Monsieur Nicholas Jordan: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

10921

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David E. Fisher, directeur de sociétés, demeurant à L-8131 Bridel, 39, rue des Genêts;
b) Monsieur Nicholas Jordan, juriste, demeurant à L-8140 Bridel, 42, rue de Luxembourg;
c) Monsieur David A. Turner, comptable, demeurant à L-6950 Olingen, 40, rue de Rodenbourg.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en deux mille trois.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
4) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, N. Jordan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 23, case 8. – Reçu 14.658 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(01637/200/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à D-Trier,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- SCF S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

10922

Art. 3.  Le capital social est fixé à un Million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée genérale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- CITI TRUST S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- SCF S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

10923

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de quatre-vingts pour cent (80%), de sorte

que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Hermann-Josef Dupré, avocat, demeurant à D-Kanzem;
c) Madame Ute Rückriem, diplômée d’études supérieures de gestion d’entreprises, demeurant à D-Trier.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
LUXEMBURG CONSULTING GROUP S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01638/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

here represented by Mr Teunis C. Akkerman, conseil économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on the 8th of December 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of NEW GEOFELT, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

10924

Art. 2.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at one hundred and sixty-four thousand French francs (164,000.- FRF) divided into one

hundred and sixty-four (164) share quotas of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

All the share quotas have been subscribed by the sole shareholder of the company and have been fully paid up in cash,

so that the sum of one hundred and sixty-four thousand French francs (164,000.- FRF) is now available to the company,
proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. In such capacity managers can carry out all transactions pertaining to the acquiring and selling of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French franc, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purposes of the registration, the capital is valuated at one million ten thousand eight hundred ninety-six francs

(1,010,896.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fourty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) Are appointed manager for an unlimited period:
- Mr Mark Naylor Huntley, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands;

- Mr Laurence Shannon McNairn, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands;

- Mr Paul Clifford Arlotte, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands.

The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.

10925

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMlTED, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration délivrée le 8 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEW GEOFELT,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-quatre mille francs français (164.000,- FRF) représenté

par cent soixante-quatre (164) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-quatre mille francs français (164.000,- FRF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

En cette qualité les gérants sont autorisés d’exécuter toutes opérations se rapportant à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

10926

Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc français, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple. Pour les besoins de l’enre-
gistrement, le capital est évalué à un million dix mille huit cent quatre-vingt-seize francs (1.010.896,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Mark Naylor Huntley, directeur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands;

- M. Laurence Shannon McNairn, directeur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands;

- M. Paul Clifford Arlotte, directeur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 51, case 10. – Reçu 10.105 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01639/220/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

AGRAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.826.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R. P. Pels.

(01665/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TRE LAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Ripamonti, industriel, demeurant à Como (Italie), Via Roncate 7;
2. Madame Maria Luisa Ferrari, sans profession, demeurant à Como (Italie), Via Roncate 7,
ici représentée par Monsieur Carlo Ripamonti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como, le 9 décembre 1997;
3. Madame Pia Ripamonti, employée privée, demeurant à Milan (Italie), Via Osti, 4;
ici représentée par Monsieur Carlo Ripamonti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como, le 9 décembre 1997;
4. Madame Gilda Ripamonti, avocat, demeurant à Milan (Italie), Santo Spirito 14,
ici représentée par Monsieur Carlo Ripamonti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 10 décembre 1997;
5. Monsieur Guido Ripamonti, industriel, demeurant à Milan (Italie), Via Osti 4,
ici représenté par Monsieur Carlo Ripamonti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como, le 9 décembre 1997.

10927

Les prédites procurations resteront annexées pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRE LAGHI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (64.000.000,- LUF), représenté

par soixante-quatre mille (64.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur résident et un administrateur non-

résident.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété des actions entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote relatif

à ces actions appartient dans tous les cas à l’usufruitier.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

10928

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Carlo Ripamonti, prénommé, trois mille deux cents actions en pleine propriété ……………………………

3.200 

soixante mille huit cents actions en usufruit …………………………………………………………………………………………………………………… 60.800
2. Madame Maria Luisa Ferrari, prénommée, trois mille deux cents actions en nue-propriéte ……………………………

3.200

3. Madame Pia Ripamonti, prénommée, dix-neuf mille deux cents actions en nue-propriété ……………………………… 19.200
4. Madame Gilda Ripamonti, prénommée, dix-neuf mille deux cents actions en nue-propriété ………………………… 19.200
5. Monsieur Guido Ripamonti, prénommé, dix-neuf mille deux cents actions en nue-propriété………………………… 19.200
Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de sept cent
cinquante mille francs (750.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Carlo Ripamonti, industriel, demeurant à Como (Italie), Via Roncate 7,
b. Monsieur Guido Croci, dottore commercialista, demeurant à Milan,
c. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ripamonti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 25, case 10. – Reçu 640.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

F. Baden.

(01652/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

NEW TOKYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fuk Yin Wong, indépendant, demeurant à Senningerberg.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant.

10929

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  La Société prend la dénomination de NEW TOKYO, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5.  La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre IlI.- Gérance

Art. 8.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront trans-
férés à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl.- Dissolution

Art. 12.  La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

10930

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Fuk Yin Wong, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Ha Thanh, garçon, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

b) Est nommé gérant administratif de la Société Monsieur Fuk Yin Wong, préqualifié.
c) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à un montant de cent

mille (100.000,-) francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe du gérant administratif est requise.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société doit

obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Wong, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 28, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01640/230/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PFZN, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CIN AND CIN HOLDING S.A., a joint stock company having its registered office at Chociszew 39,

95-045 Parzeczew, Poland;

duly represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy under private seal;
2.- Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr Eric Leclerc, prenamed;
by virtue of a proxy under private seal;
3.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
duly represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange;
by virtue of a proxy under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PFZN.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg-City.

10931

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million seven hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,750,000.-) divided into one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at seventeen million five hundred thousand Luxem-

bourg francs (LUF 17,500,000.-).

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on December 30, 2002, with

ou without issue of new shares, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

10932

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Thursday of the month of June, at 10.30 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.  The business year begins on the January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.

10933

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed

<i>to and paid up

<i>in LUF

1) CIN AND CIN HOLDING S.A., prenamed:……………………………………………

1,748

1,748,000.-

2) Mr Henri Grisius, prenamed: ………………………………………………………………………

1

1,000.-

3) Mr John Seil, prenamed: ………………………………………………………………………………

      1

      1,000.-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

1,750

1,750,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up by a contribution in kind.
The contribution in kind by the shareholders made the object of a report dated December 23, 1997 from the

company H.R.T. REVISION, S.à r.l. having its registered office at 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg, in accor-
dance with article 26-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies. This report will remain attached to the
present after having been signed ne varietur, by the appearers and the undersigned notary.

This report specifies that:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport des marques est décrit de façon claire et précise;
2. la valeur totale de LUF 1.750.000,- des marques apportées à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 1.750 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable: LUF 1.000,-) de la société
PFZN à émettre en contrepartie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
(signed) Dominique Ransquin
Luxembourg, le 23 décembre 1997».

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety thousand Luxembourg francs (90,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

a. Mr Henri Grisius, prenamed;
b. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer;
c. Mr John Seil, prenamed.
Mr Henri Grisius has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

10934

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CIN AND CIN, ayant son siège social au 39, Chociszew, 95-045 Parzeczew, Pologne,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PFZN.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil
d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-)

représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix-sept millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 17.500.000,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

10935

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

10936

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) CIN AND CIN HOLDING S.A., prénommée:………………………………………

1.748

1.748.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé: ……………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, prénommé: ……………………………………………………………………………

       1

      1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.750

1.750.000,-

La totalité des mille sept cent cinquante (1.750) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de

marques, cet apport étant estimé à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-). Les
marques apportées sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire
instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 23 décembre 1997, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport des marques est décrit de façon claire et précise;
2. la valeur totale de LUF 1.750.000,- des marques apportées à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 1.750 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable: LUF 1.000,-) de la société
PFZN à émettre en contrepartie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
(signé) Dominique Ransquin
Luxembourg, le 23 décembre 1997».
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

10937

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1998, vol. 404, fol. 45, case 5. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01642/228/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

C.D.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 30.933.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01700/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.949.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 septembre 1997 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald

et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlandaises établies à
Dublin, 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, (Irlande),

a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2003.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant
à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 septembre 1997 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour COWELL REAL ESTATE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01703/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10938

CONSORTIUM TIDANPLUS INTERMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.002.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 7 janvier 1998, la composition du Conseil d’Admi-

nistration est la suivante:

– Monsieur Antonio De Magalhaes, Administrateur-délégué, B-Hasselt
– Madame Sabina Yaguizarova, Administrateur, B-Hasselt
– Monsieur Karim Van den Ende, Administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01701/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 décembre 1997 que

Monsieur Patrick Aflalo a été nommé administrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01702/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

DEUX-I INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.810.

Les comptes de liquidation au 19 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.P. Pels.

(01709/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 37.089.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 2. Januar 1998, wurde der Sitz der Gesellschaft DYNAMIC MEDIA, S.à r.l. an

folgende Adresse verlegt:

L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01712/609/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.863.

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol.

89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un administrateur

(01705/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10939

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.863.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre 1997 que

les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

L’assemblée réélit les personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration, pour une durée renou-

velable de trois ans: Mme Maggy Kohl et M. Gert Pieter de Goede. Mme Maggy Kohl est réélue administrateur-délégué
pour une période de trois ans. L’assemblée élit également M. Rui Fernandes Da Costa, demeurant à Luxembourg, 220,
route de Thionville, L-2610 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société pour une durée renouvelable de trois
ans.

L’assemblée réélit en tant que commissaire aux comptes de la société pour une période d’un an KPMG AUDIT, 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01706/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.581.

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol.

89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un administrateur

(01707/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.581.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre 1997 que

les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

L’assemblée réélit les personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration, pour une durée renou-

velable de trois ans: Mme Maggy Kohl et M. Gert Pieter de Goede. Mme Maggy Kohl est réélue administrateur-délégué
pour une période de trois ans. L’assemblée élit également M. Rui Fernandes Da Costa, demeurant à Luxembourg, 220,
route de Thionville, L-2610 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société pour une durée renouvelable de trois
ans.

L’assemblée réélit en tant que commissaire aux comptes de la société pour une période d’un an KPMG AUDIT, 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01708/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.227.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1997, GRANT THORNTON, Nicosia (Cyprus) a été

nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour DIANTUS HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01710/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10940

DUFRALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.872.

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on January 9, 1998, Vol. 501, Fol. 77, Case 5,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 14, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 12, 1998.

(01711/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.690.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Signature.

(01713/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.689.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Signature.

(01714/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Banzelt.

R. C. Luxembourg B 11.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ELSEN TRANSPORTS

Signature

(01715/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROFUND INVESTMENT.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROFUND INVESTMENT (anciennement

MAINS) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant
acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 24 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 278 du 21 juillet 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte Frank Molitor du 9 mai 1996,
publié audit Mémorial C, numéro 416 du 27 août 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte Frank Molitor du 28 octobre 1997, non encore publié au susdit

Mémorial C et le liquidateur a fait son rapport à l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 16
décembre 1997.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-

les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.

10941

2. Décharge à donner au liquidateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux archives.
II. Les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur la liste de présence, ci-annexée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. L’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1997, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire à la liquidation la Société Civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège
social à Luxembourg.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entent le rapport

du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve d’avord les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve, ni restriction, au liquidateur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que EUROFUND INVESTMENT (ancien-

nement MAINS) S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents seront déposés et
conservés pendant une période de cinq (5) ans à l’ancien siège de la société à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de
la Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Risch, M. Lehmann, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1997, vol. 460, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 1998.

F. Molitor.

(01722/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EQUINOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.705.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

(01718/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROCOM S.A.

Signatures

(01721/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUREXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour EUREXPORT S.A.

(01719/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10942

EUREXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.686.

<i>Extrait des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 7 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice écoulé sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Christian Vandevelde, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa, 164, avenue des Flamboyants,

Zaïre,

- Madame Nadine Timperman, sans état particulier, demeurant à Kinshasa, 164, avenue des Flamboyants, Zaïre,
- Monsieur Alain Vandevelde, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 12, rue des Cèpes, Belgique.

<i>Commissaire aux comptes:

La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue

de la Liberté, a été nommée pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’assemblée appelée à statuer sur
les comptes clos le 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01720/720/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01724/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.614.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………

LUF 19.700.591,-

- Dividende versé en 1997 …………………………………………………

LUF  (4.500.000,-)

- Résultat disponible ……………………………………………………………

LUF 15.200.591,-

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

LUF     (291.443,-)

- Résultat à reporter ……………………………………………………………

LUF 14.909.148,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature.

(01726/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDES TRUST COMPANY LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.932.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung

beschiesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1996/1997 wird genehmigt. Den

Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.

2. Dem Vorschlag zur Verwendung des Jahresgewinns des Geschäftsjahres vom 1. April 1996 bis 31. März 1997, dem

Ergebnisvortrag an die Rücklage sowie dem Vortrag auf neue Rechnung wird zugestimmt.

10943

3. Das Mandat des Geschäftsführers Wolfgang Möller läuft mit Ende der gegenwärtigen Versammlung aus. Für seine

restliche Amtszeit bis zum 30. Juli 1997 wird ihm Entlastung erteilt.

Auf Vorschlag der Hauptanteilseignerin, der COMMERZBANK AG, wird die Geschäftsführung, vorbehaltlich der

Zustimmung der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. wie folgt neu bestellt:

Mitglieder der Geschäftsführung (in alphabetischer Reihenfolge):
Adrien Ney, Consdorf,
Klaus Tjaden, Hostert.
4. Die bisher geltenden übrigen Vertretungsbefugnisse im Namen der Gesellschaft werden hiermit widerrufen. Zeich-

nungsberechtigung für die Gesellschaft wird an folgende Personen neu erteilt:

Angela Melichar, Angelsberg,
Elmar Winter, Manternach.
5. Zum Wirtschaftsprüfer wird die TREUARBEIT, Société Civile, Luxembourg, bestellt.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 30. Juli 1997.

K. Tjaden

E. Winter

H. Watermann

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01730/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.039.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1997

- La démission de Messieurs Mansueto Favaro et Gian Luigi Formelli de leur poste d’administrateurs est acceptée et

décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement avec pouvoir de signature de type A,
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette et Madame Romaine Scheifer-Gillen,
employée privée, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

EUROPEAN TOBACCO

DEVELOPMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01728/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

INTER-INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.925.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1997 que:
- Monsieur Ulrich Siegfried, employé de commerce, demeurant à Triesen (Liechtenstein);
- Monsieur Kurt Kindle, employé de commerce, demeurant à Triesen (Liechtenstein);
- Monsieur Urs Leiser, Trésorier, demeurant à Werdenberg (Suisse),
ont été élus Administrateurs en remplacement de Madame Yvette Ruegg, Madame Isabelle Mia-Grognuz et Monsieur

Mauro Bottiroli.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01771/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10944


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